Annual Report • Aug 6, 2013
Annual Report
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Abkürzungsverzeichnis
I Darstellung des Geschäftsverlaufs
1. Positionierung und Marktumfeld
2. Allgemeine Unternehmensentwicklung
3. Auftragslage und Umsatzentwicklung
4. Produktion, Qualitätskontrolle und -sicherung
5. Forschung und Entwicklung
6. Investitionen
7. Finanzierung
8. Personal- und Sozialbereich
II Darstellung der Ertrags‑, Finanz- und Vermögenslage
1. Ertragslage
2. Finanzlage
3. Vermögenslage
4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage
III Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft
IV Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB
V Darstellung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems
VI Chancen- und Risikoberichterstattung
1. Absatzmärkte
2. Künftiger Kapitalbedarf
3. Kostenerstattung durch Krankenversicherungen (PKV und GKV)
4. Risiken aus Forschung und Produktentwicklung
5. Risiken für die Produktherstellung
6. Risiken aus dem sich verändernden regulatorischen Umfeld
7. Risiken aus der steuerlichen Rechtsprechung
VII Nachtragsbericht
VIII Prognosebericht
IX Erklärung des Vorstands gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB in Verbindung mit § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB, Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB
Abkürzungsverzeichnis
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| ACT/ACI | Autologe Chondrozyten-Transplantation, synonym: Autologe Chondrozyten-Implantation |
| ACT-M/ACI-M | Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten-Transplantation, synonym: Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten-Implantation |
| ACT3D | Dreidimensionale Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten-Transplantation |
| ADCT | Autologe Bandscheibenzelltransplantation |
| AG | Aktiengesellschaft |
| AktG | Aktiengesetz |
| AMNOG | Arzneimittelmarktneuordnungsgesetz |
| ATMP | Arzneimittel für neuartige Therapien |
| DRG | Diagnosis Related Groups – Kostenerstattungskatalog der Gesetzlichen Krankenkassen auf Basis von Fallpauschalen |
| EMA | European Medicines Agency |
| EU | Europäische Union |
| EU-GMP | EU-Richtlinie Good Manufacturing Practice (Gute Herstellungspraxis) |
| EuGH | Europäischer Gerichtshof |
| G-BA | Gemeinsamer Bundesausschuss |
| GKV/PKV | Gesetzliche Krankenversicherung/Private Krankenversicherung |
| GoB | Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung |
| HGB | Handelsgesetzbuch |
| IIT | Integrierte Isolator Technologie |
| ILB | Investitionsbank des Landes Brandenburg |
| LUGV | Landesamt für Umwelt, Gesundheit und Verbraucherschutz |
| MDK | Medizinischer Dienst der Krankenversicherung |
| OPS | Operationen- und Prozedurenschlüssel |
| PEI | Paul-Ehrlich-Institut |
| RMS | Risikomanagementsystem |
| TEUR | Tausend Euro |
| WpÜG | Wertpapier-Erwerbs- und Übernahmegesetz |
I Darstellung des Geschäftsverlaufs
1. Positionierung und Marktumfeld
Die co.don® AG besitzt jahrelange und umfassende Erfahrungen in der Entwicklung und Vermarktung von Verfahren zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten und degenerierten Bandscheiben. Wesentliche Zielgruppe sind operierende Ärzte in Kliniken und zunehmend belegärztliche Praxen.
Absatz- und umsatzstärkstes Produkt der Gesellschaft ist co.don chondrosphere® zur Behandlung von Gelenkknorpelschäden mit körpereigenen Zellen unter Anwendung des Verfahrens der matrixassoziierten Autologen Chondrozyten Transplantation (kurz ACT-M), synonym wird auch der Begriff matrixassozierte Autologe Chondrozyten Implantation benutzt (kurz ACI-M).
Dieses Verfahren ist in Europa als streng überwachtes und kontrolliertes Arzneimittel eingeordnet. Es handelt sich um eine qualitativ sehr hochwertige Methode, die bereits tausendfach erfolgreich angewendet wurde und sich durch ihren regenerativen und vollständig körpereigenen Ansatz deutlich gegenüber Medizinprodukten abhebt.
Die positiven Entwicklungen und Ergebnisse der „Reparatur mittels eigener Zellen“ führen zu einem grundlegenden Umdenken in der Orthopädie und Unfallchirurgie. Die Maxime lautet „Gelenkerhalt statt Gelenkersatz“.
Die kontinuierliche Weiterentwicklung der Technologie führte neben der Ausweitung der Indikation auf die Behandlung weiterer Gelenke zu einer einfacheren Anwendung bei gleichzeitiger Verkürzung der Operationszeiten. Das Vertrauen in die Leistungsfähigkeit der Methode aber auch in die Qualität der auf dem Markt befindlichen Produkte hat sich gefestigt. Jüngstes Beispiel dafür sind die im Januar 2013 durch die Arbeitsgemeinschaft „Klinische Geweberegeneration“ der Deutschen Gesellschaft für Orthopädie und Unfallchirurgie veröffentlichten überarbeiteten Leitlinien zum Stellenwert der Autologen Chondrozyten Transplantation (ACT). Hier führt die deutlich verbesserte Datenlage zu einer Präzisierung der Indikation, der Ausweitung des für eine Behandlung empfohlenen Altersspektrums und dem Nachweis der dauerhaften Haltbarkeit des regenerierten Knorpels.
Der Markt für zellbasierte Verfahren wird von vielen Marktteilnehmern auch wegen der demografischen Entwicklung als vielversprechender Wachstumsmarkt mit hohem Potenzial eingestuft. Die Menschen werden immer älter und bleiben gleichzeitig immer länger sportlich und im Alltag aktiv. Nach Einschätzung der Gesellschaft steigt die Anzahl der traumatischen und degenerativen Gelenk- und Rückenverletzungen an.
Die Übertragung der bereits vorhandenen Erkenntnisse und Erfahrungen auf mögliche neue Indikationsgebiete wie die Hüfte und die zunehmende Produktweiterentwicklung und Vereinfachung der Applikation macht nun auch die Behandlung chirurgisch vorher schwer zugänglicher Gelenke möglich.
Gemäß BARMER GEK Report aus dem Jahr 2010 werden allein in Deutschland pro Jahr rd. 175.000 Kniegelenksprothesen eingesetzt – ca. 20 % davon können nach Expertenmeinungen durch das Verfahren der matrixassoziierten körpereigenen Knorpelzelltransplantation vermieden werden.
Jedes Jahr werden rund 800.000 neue Bandscheibenvorfälle allein in Deutschland diagnostiziert (Privatdozent Michael Mayer, Präsident der „European Spine Society“), von denen ca. 100.000 operativ behandelt werden. Nach Expertenmeinungen sind davon bis zu 10 % durch co.don-Technologie substituierbar. Die co.don® AG tritt in diesem schon nahezu als Volkskrankheit bezeichneten Teilbereich mit dem Produkt co.don chondrotransplant® DISC, d.h. der Bandscheibenzellzüchtung auf.
Die Akzeptanz der Methode zeigt sich auch durch die Aufnahme in den Kostenerstattungskatalog der Gesetzlichen Krankenkassen (DRG-Katalog). Seit 2007 finden sich hier die für die ACI-M/ACT-M-Behandlung definierten Operationen- und Prozedurenschlüssel (OPS) wieder. Für die autologe Bandscheibenzelltransplantation (ADCT) gilt dies seit 2008. Ergänzend wird für die ACI-M/ACT-M ein Zusatzentgelt gewährt, welches seit 2011 für die Behandlung am Kniegelenk bundeseinheitlich ist. Die Höhe des Zusatzentgeltes wird jährlich festgelegt und erhöhte sich für 2013.
2. Allgemeine Unternehmensentwicklung
Zur Steigerung der Umsatzerlöse hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2012 ihren Schwerpunkt auf den Ausbau der Kundenbasis für die matrixassoziierte ACT3D in Deutschland gelegt. Die Ansprache potenzieller Vertriebspartner im Non-EU-Ausland wurde weiterverfolgt, da ein nachhaltiges Wachstum bis zum Erhalt der zentralen europaweiten Zulassung neben Deutschland nur dort möglich ist.
3. Auftragslage und Umsatzentwicklung
Der Absatz erhöhte sich von 849 Zelltransplantaten im Jahre 2011 um ca. 12 % auf 950 Zelltransplantate im Berichtsjahr, wovon 920 Zelltransplantate in Deutschland und 30 Zelltransplantate im Ausland fakturiert wurden. Das absatzstärkste Produkt war co.don chondrosphere® mit einer Stückzahl von 906. Der Gesamtumsatz stieg um rund 16,3 % im Jahr 2012 und betrug TEUR 2.693 (Vorjahr: TEUR 2.316).
Die Entwicklung der verkauften Zelltransplantate sowie die erzielten Umsätze im In- und Ausland stellt sich für den Zeitraum 2009–2012 wie folgt dar:
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| Inland | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Absatz | Stück | 471 | 636 | 805 | 920 |
| Umsatz | TEUR | 1.236 | 1.667 | 2.139 | 2.590 |
| Ausland | |||||
| Absatz | Stück | 149 | 126 | 44 | 30 |
| Umsatz | TEUR | 517 | 478 | 177 | 103 |
| Gesamt | |||||
| Absatz | Stück | 620 | 762 | 849 | 950 |
| Umsatz | TEUR | 1.753 | 2.145 | 2.316 | 2.693 |
Tabelle 1: Entwicklung von Absatz und Umsatz im Mehrjahresvergleich
Die in Gesamteuropa anhaltend schwierige wirtschaftliche Lage schlug sich auch im Gesundheitsmarkt nieder. Die erneute Steigerung der Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr ist durch die Mengensteigerung in Deutschland begründet, während die Entwicklung im europäischen Ausland noch hinter den geringen Erwartungen zurück blieb.
4. Produktion, Qualitätskontrolle und -sicherung
Die Überwachung der GMP- (Good Manufacturing Practice) Konformität der Produktionsstätte obliegt dem Landesamt für Umwelt, Gesundheit und Verbraucherschutz (LUGV) des Landes Brandenburg. Das LUGV hat mit seiner letzten Erklärung vom 30. Mai 2012 bestätigt, dass die implementierten Produktions‑, Qualitätskontroll- und Qualitätssicherungsverfahren mit den Anforderungen der EU-Richtlinien der Guten Herstellungspraxis (EU-GMP) übereinstimmen. Die Gesellschaft wird damit autorisiert, ihre Produkte, humane Tissue Engineering-Therapeutika zur Regeneration von Gelenkknorpel‑, Knochen- und Bandscheibengewebe, herzustellen und in den Verkehr zu bringen.
Ein Überwachungsaudit zur Aufrechterhaltung der unternehmensweiten Zertifizierung nach ISO 9001:2008 im Juni 2012 wurde ebenfalls erfolgreich abgeschlossen.
Aufgrund der Steigerung der abgesetzten Transplantate im Geschäftsjahr ist die Auslastung der Isolatoren verbessert worden.
5. Forschung und Entwicklung
Im Berichtsjahr 2012 konzentrierten sich die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Gesellschaft weiterhin auf die präklinische Entwicklung und die Qualitätssicherung; insbesondere auf die Durchführung und den Abschluss der im Vorjahr geplanten Tierstudien und Projekte in Vorbereitung der Erlangung des nationalen Genehmigungsverfahrens für die Produkte co.don chondrosphere® und co.don chondrotransplant DISC® und die Einreichung des Antrages auf ein europäisches Zulassungsverfahren des Produktes co.don chondrosphere®.
Die gemäß der Verordnung EC 1394/2007 über Arzneimittel für neuartige Therapien geforderten in vivo- Studien zur Charakterisierung von Ausgangsmaterial, Herstellungsprozess und Produkt wurden begonnen. Die präklinischen in vivo-Sicher-heits-, Biodistributions-, Tumorgenizität- und Wirksamkeitsprüfungen im Tiermodell wurden abgeschlossen.
Umfassende Tätigkeiten im Rahmen der Qualitätssicherung in Form von Qualifizierungen und Validierungen wurden abgeschlossen. Die Implementierung neuester Analyseverfahren für die Produktcharakterisierung wurde begonnen.
Die durchschnittliche Beschäftigungszahl im Bereich Forschung und Entwicklung lag bei sieben Mitarbeitern.
Kooperationen mit Netzwerkpartnern dienten neben der präklinischen Entwicklung der Produkte der Produktcharakterisierung sowie der erweiterten Anwendung der Produkte. Weitere Kooperationsprojekte befinden sich in der Planungsphase.
Das Patentportfolio der Gesellschaft umfasst gegenwärtig fünf gültige Patentfamilien mit acht Patenten und drei weitere Patente befinden sich im Prüf- und Anmeldeverfahren.
Hier wurde der Fokus, auch zur Einsparung von Kosten, auf strategisch bedeutsame Patente und Märkte gelegt.
6. Investitionen
Das Investitionsvolumen im Zeitraum von 2009 bis 2013 (geplant) stellt sich wie folgt dar:
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| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 (geplant) |
|---|---|---|---|---|
| 60 | 24 | 82 | 77 | 458 |
Tabelle 2: Investitionen im Mehrjahresvergleich (in TEUR)
Die für das Geschäftsjahr 2013 geplanten Investitionen betreffen die Bereiche Forschung & Entwicklung, Produktion, Qualitätskontrolle und Informationstechnologie und beinhalten unter anderem den Aufbau eines GMP-Labors, um den behördlichen Anforderungen an die Prüfung der Arzneimittel zu genügen. Hierzu sind die Anschaffung zahlreicher Geräte sowie der Ausbau der IT-Infrastruktur notwendig. Der Betrag für das Geschäftsjahr 2013 enthält bereits für das Geschäftsjahr 2012 geplante, aber noch nicht realisierte Investitionen.
7. Finanzierung
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit im Berichtszeitraum beträgt TEUR 2.334 (Vorjahr: TEUR -1.397).
Von den Zuschüssen, die die Investitionsbank des Landes Brandenburg im Jahre 2011 bewilligt hatte, hat die co.don AG im Jahre 2012 TEUR 540 zahlungswirksam vereinnahmt. Die Zuwendung dient der anteiligen Finanzierung des Vorhabens „Nachweis der Qualität und Sicherheit eines zellbiologischen Arzneimittels“.
Am 8. August 2012 beschloss die Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 3.554.292,00 Euro. Am 20. August 2012 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, durch vollständige Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals das Grundkapital von EUR 7.108.584,00 um bis zu EUR 3.554.292,00 auf bis zu EUR 10.662.876,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,10 je Aktie zu erhöhen. Zwei Investoren, die TRANS NOVA INVESTMENTS LIMITED und die OSEMIFARO INVESTMENTS LTD, haben jeweils 1.777.146 neue Aktien gezeichnet und übernommen. Durch die Kapitalerhöhung sind der co.don AG zusätzliche flüssige Mittel von rd. EUR 3,9 Millionen zugeflossen. Diese Mittel werden insbesondere für die hohen Aufwendungen für die zentrale Zulassung der Produkte der Gesellschaft durch die Europäische Medizinagentur verwendet.
8. Personal- und Sozialbereich
Im Jahr 2012 waren bei der co.don® AG durchschnittlich 45 Mitarbeiter (Vorjahr: 39 Mitarbeiter) beschäftigt. Mitarbeiterveränderungen gab es in nahezu allen Abteilungen, Neueinstellungen wurden vorrangig in den Abteilungen Produktmanagement, Forschung und Entwicklung und Produktion und Qualitätskontrolle vorgenommen. Die Personalaufwendungen betrugen im Berichtszeitraum TEUR 2.117 und sind im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 1.765) um TEUR 352 gestiegen.
II Darstellung der Ertrags‑, Finanz- und Vermögenslage
1. Ertragslage
Die co.don® AG weist im Berichtsjahr einen Jahresfehlbetrag von TEUR -2.381 (Vorjahr: TEUR -1.010) aus. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit insbesondere aufgrund des Anstiegs der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, der Zunahme des Personalaufwands sowie durch die im Vergleich zum Vorjahr verminderten sonstigen betriebliche Erträge negativ erhöht. Im Berichtsjahr wurden ausstehende Fördermittel aus Zuschüssen der Jahre 2011 und 2012 in Höhe von TEUR 974 ertragswirksam erfasst, einschließlich eines Teilbetrages in Höhe von TEUR 387, der zum Stichtag als Forderung eingestellt wurde.
Die Umsätze haben sich im Zeitraum 2009 – 2012 wie folgt entwickelt:
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| 2009 TEUR |
2010 TEUR |
2011 TEUR |
2012 TEUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Inland | 1.236 | 1.667 | 2.139 | 2.590 |
| Ausland | 517 | 478 | 177 | 103 |
| Gesamt | 1.753 | 2.145 | 2.316 | 2.693 |
Tabelle 3: Umsatzentwicklung in den Jahren 2009 – 2012
Im Jahr 2012 war der Materialaufwand (Ausweis nach dem Gesamtkostenverfahren) mit TEUR 1.368 (Vorjahr: TEUR 1.361) unwesentlich höher im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Maßgeblich hierfür sind Aufwendungen im Berichtszeitraum für Fremdleistungen im Zuge der Vorbereitung der nationalen Genehmigung und europäischen Zulassung der co.don®-Produkte in Höhe von TEUR 793. Bei Betrachtung des rein operativen Ergebnisses weist die Gesellschaft im Jahr 2012 einen um Zulassungskosten bereinigten Materialaufwand von TEUR 575 (Vorjahr: TEUR 488) aus.
Der Personalaufwand ist insbesondere durch den Personalaufbau um TEUR 352 auf TEUR 2.117 (Vorjahr: TEUR 1.765) angestiegen.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 2.469 (Vorjahr: TEUR 1.413) sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 1.056 gestiegen und resultieren aus den im Anhang bereits näher erläuterten Aufwendungen, insbesondere im Zusammenhang mit der durchgeführten Kapitalmaßnahme und den im Geschäftsjahr aufwandswirksam gebildeten Rückstellungen.
Das Finanzergebnis beträgt TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 8) und umfasst im Berichtsjahr Zinserträge aus Termingeldanlagen.
2. Finanzlage
Ziel des Finanzmanagements ist die jederzeitige Zahlungsfähigkeit bei gleichzeitig hohen Aufwendungen für notwendige Zulassungsvorbereitungen. Der durchschnittliche monatliche Finanzmittelverbrauch hat sich im Zeitablauf wie folgt entwickelt:
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| 2009 TEUR |
2010 TEUR |
2011 TEUR |
2012 TEUR |
Jan. – Feb. 2013 TEUR |
|---|---|---|---|---|
| 96,5 | 155 | 123 | 200 | 172 |
Tabelle 4: Entwicklung des durchschnittlichen monatlichen Finanzmittelverbrauchs
Im Wesentlichen wird in klinische Studien investiert. Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2012 einen Finanzmittelbestand in Höhe von TEUR 2.838 aus. Der Finanzmittelbestand zum 28. Februar 2013 betrug TEUR 2.983.
Zur Entwicklung der Finanzlage verweisen wir auf die als Anlage beigefügte Kapitalflussrechnung. Die Finanzlage der Gesellschaft hat sich durch die im Jahr 2012 durchgeführte Erhöhung des Grundkapitals von EUR 7.108.584,00 um EUR 3.554.292,00 auf EUR 10.662.876,00 verbessert, da ihr durch die Kapitalerhöhung rund EUR 3,9 Millionen zugeflossen sind.
Im Februar 2013 hat der Vorstand zwei Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 245.139,40 an die TRANS NOVA INVESTMENTS LIMITED und die OSEMIFARO INVESTMENTS LTD ausgegeben. Hierdurch sind der Gesellschaft weitere EUR 490.278,80 zugeflossen.
Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit hat sich im Berichtsjahr um rd. 1 Mio. EUR auf rd. - 2,3 Mio. EUR verschlechtert. Dies ist insbesondere auf einen Rückgang der Zuflüsse aus Fördermitteln um rd. TEUR 400 und einer Zunahme des Working Capitals zurückzuführen.
Die Finanzmittel der Gesellschaft reichen bei derzeitiger Unternehmensplanung bis in den November des Geschäftsjahres 2014.
Es bestehen keine langfristigen Verbindlichkeiten und keine freien Kreditlinien; die Finanzierung erfolgt durch die im laufenden Geschäftsjahr und in den Vorjahren erfolgten Zuführungen zum Eigenkapital durch die Aktionäre und Fördergelder.
3. Vermögenslage
Die Bilanzsumme der co.don® AG ist im Jahr 2012 auf TEUR 5.169 (Vorjahr: TEUR 2.982) gestiegen.
Die Entwicklung der Vermögenslage ist geprägt durch die im Geschäftsjahr durchgeführte Kapitalerhöhung, infolge derer der co.don® AG Liquidität in Höhe von rund 3,9 Mio. Euro zugeflossen ist und sich das Eigenkapital entsprechend erhöhte.
Der Buchwert des Anlagevermögens war im Berichtsjahr wie im Vorjahr vollständig durch das Eigenkapital gedeckt.
Das Umlaufvermögen hat sich um TEUR 2.252 auf TEUR 4.340 erhöht. Das Umlaufvermögen unterliegt keinen Verfügungsbeschränkungen; es sind im Umlaufvermögen keine Vermögensgegenstände enthalten, die erst langfristig liquidiert werden könnten.
Die Eigenkapitalquote verschlechterte sich im Berichtsjahr und liegt bei 77,5 % (Vorjahr: 83,1 %).
4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage
Der im Berichtsjahr entstandene Jahresfehlbetrag, der neben den Verlusten aus der laufenden Geschäftstätigkeit insbesondere durch die erhöhten Aufwendungen von Zulassungskosten begründet ist, wurde durch die Kapitalzuführungen im Rahmen der Kapitalerhöhung und durch Förderzuschüsse überkompensiert, so dass sich das Eigenkapital von TEUR 2.479 auf TEUR 4.008 erhöht hat. Aufgrund der überproportionalen Erhöhung der Bilanzsumme hat sich die Eigenkapitalquote vermindert und beträgt nunmehr 77,5 % (Vorjahr: 83,1 %) Der Liquiditätsbestand hat sich zum Bilanzstichtag um TEUR 1.506 auf TEUR 2.838 erhöht.
Die Verbesserung der wirtschaftlichen Lage und die Unternehmensfortführung hängen insbesondere davon ab, dass sich die geplanten Annahmen für Aufwendungen in allen Unternehmensbereichen für die EMA-Zulassung als richtig erweisen, weiterhin, in welchem Umfang die Umsatzerlöse gesteigert und ein positives operatives Ergebnis erzielt werden können.
III Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft
Die Gesamtstruktur der Vorstandsbezüge im Sinne der in § 285 Nr. 9 HGB wird vom Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands einzelvertraglich vereinbart. Der Aufsichtsrat berät über die Angemessenheit der Vergütungen der Vorstandsmitglieder der co.don® AG unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses, der Branche und der Zukunftsaussichten. Die Verträge sehen erfolgsabhängige und erfolgsunabhängige Komponenten vor.
Bei den erfolgsunabhängigen Komponenten handelt es sich um das fixe Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird, Versicherungsentgelte sowie Leasingraten für zu dienstlichen Zwecken genutzte Kraftfahrzeuge.
Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen erfolgsbezogene variable Vergütungen. Bis zum 31. Dezember 2012 waren diese von auf das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft bezogenen Zielgrößen abhängig sowie von zu definierenden qualitativen Zielen. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2013 erhalten die Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung, wenn die zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft vereinbarten qualitativen und quantitativen Ziele im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr erreicht wurden.
Beide Vorstandsmitglieder sind am Wertzuwachs des Unternehmens durch virtuelle Aktien beteiligt. Die virtuellen Aktien gewähren keine Rechte an der Gesellschaft, sondern dienen allein dazu, die Vorstandsmitglieder als Vergütungsbestandteil am Wertzuwachs der Gesellschaft zu beteiligen. Die Vorstandsmitglieder können die virtuellen Aktien nach dem 31. Juli 2014 fiktiv an die Gesellschaft verkaufen, wenn der Durchschnittswert der co.don-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse bezogen auf einen Zeitraum von 20 Börsenhandelstagen den Börsenschlusskurs vom 1. August 2012 (1,075 Euro) um mindestens 20 % übersteigt. Im Falle eines fiktiven Verkaufs der virtuellen Aktien erhält das Vorstandsmitglied den Unterschiedsbetrag zwischen dem Durchschnittskurs und dem fiktiven Ausgangswert von 1,00 Euro gezahlt. Darüber hinaus können die Vorstandsmitglieder die virtuellen Aktien auch dann fiktiv an die Gesellschaft verkaufen, wenn ein Aktionär oder Investor unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft durch Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erwirbt und die von dem Aktionär oder Investor in einem Pflicht- oder Übernahmeangebot nach dem WpÜG gebotene Gegenleistung je Aktie den fiktiven Ausgangswert der virtuellen Aktien von 1,00 Euro übersteigt.
Der Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied sah eine variable Vergütung für den Fall vor, dass ein bisher nicht an der Gesellschaft beteiligter Investor unmittelbar oder mittelbar mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, der Kontrollerwerb nach Ansicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und Tätigkeiten des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel signifikante Umsatzsteigerungen) Ursache für den Kontrollerwerb sind. Diese Regelung endete am 30. September 2012.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung anstelle des im Jahr 2012 ausgelaufenen Aktienoptionsplans 2005 einen neuen Aktienoptionsplan mit einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und einem entsprechenden bedingten Kapital schaffen sollte, hat sich die Gesellschaft gegenüber einem Vorstandsmitglied verpflichtet, an dieses Aktienoptionen auszugeben.
Das fixe Grundgehalt hat derzeit den weitaus größten Anteil an den Gesamtbezügen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 Abs. 1 der Satzung festgeschrieben. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das 1,5-fache. Es werden keine variablen Vergütungen gezahlt.
IV Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB
Das gezeichnete Kapital veränderte sich im Berichtsjahr aufgrund der am 20. August 2012 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals. Es setzte sich zum 31. Dezember 2012 aus 10.662.876 stimmberechtigten Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zusammen.
Die mit den Aktien verbundenen Rechte sind einheitlich und ergeben sich aus den entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere den §§ 118 ff. AktG („Rechte der Hauptversammlung“).
Zum Ende der Aufstellungsphase des Lageberichts lagen der Gesellschaft Mitteilungen über folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10,0 % der Stimmrechte überschritten, vor:
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| Name | Beteiligung (in %) |
|---|---|
| Dr. Bernd Wegener, Mainz, Deutschland | 18,54 |
| OSEMIFARO INVESTMENTS Ltd., Limassol, Zypern | 18 |
| TRANSNOVA INVESTMENTS Ltd., Potamos Germasogeias, Zypern | 18 |
Darüber hinaus liegen der Gesellschaft zum Ende der Aufstellungsphase des Lageberichts Mitteilungen über zuzurechnende Beteiligungen am Kapital, die 10,0 % der Stimmrechte überschritten, vor:
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| Name | Beteiligung (in %) |
|---|---|
| QUINARIUS AG, Zürich, Schweiz | 16,64 |
Die Stimmrechte sind mit Aktien verbunden, die der Quinarius AG nicht selbst gehören, sondern Aktionären, die die Quinarius AG als Vermögensverwalter beauftragt haben
Ernennungen und Abberufungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands (§§ 84, 85 AktG).
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung der Amtszeit ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen möglich. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Änderungen der Satzung erfolgen ebenfalls nach den entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG). Hiernach bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß § 14 der Satzung zu Änderungen der Satzung berechtigt, die lediglich die Fassung betreffen.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
Das bedingte Kapital betrug zum 31. Dezember 2012 insgesamt EUR 5.957.077,00. Es setzte sich wie folgt zusammen:
Zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem zum Ende des Geschäftsjahres ausgelaufenen Aktienoptionsplan 2005 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. September 2005 besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 530.000,00 (Bedingtes Kapital II).
Weiterhin besteht zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem ebenfalls zum Ende des Geschäftsjahres ausgelaufenen Aktienoptionsplan 2007 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 647.606,00 (Bedingtes Kapital 2007/I).
Um Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten bedienen zu können, die unter der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, stand darüber hinaus am 31. Dezember 2012 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.779.471,00 zur Ausgabe von bis zu 4.779.471 Stückaktien zur Verfügung (Bedingtes Kapital 2010/1). Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2012 hat sich das bedingte Kapital 2010/I durch Wandlung von Wandelschuldverschreibungen um EUR 445.708,00 auf EUR 4.333.763,00 verringert.
Genehmigtes Kapital
Das von der Hauptversammlung am 18. Juni 2012 beschlossene Genehmigte Kapital 2012/I in Höhe von EUR 3.554.292,00 ist durch die am 20. August 2012 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.662.876,00 vollständig ausgenutzt worden. Die Gesellschaft verfügte zum 31. Dezember 2012 über kein genehmigtes Kapital.
Entschädigungsvereinbarungen
Zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern wurden keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots geschlossen. Hinsichtlich der bis zum 30. September 2012 vereinbarten variablen Vergütung für ein Vorstandsmitglied im Falle des Erwerbs von mindestens 30,0 % der Stimmrechte der Gesellschaft sowie der Regelungen in den aktuellen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder verweisen wir auf Abschnitt III des Lageberichts.
V Darstellung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems
Ziel des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS) / Risikomanagementsystems (RMS) ist es, die Einhaltung der Rechnungslegungsstandards und ‑vorschriften sicherzustellen und die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung zu gewährleisten.
Dieco.don® AG bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB). Die regelmäßige Überwachung und Anpassung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems an gesetzliche und regulatorische Änderungen erfolgt durch den Bereich Rechnungswesen.
Die Dokumentation des Rechnungslegungsprozesses ist für sachkundige Dritte nachvollziehbar gegliedert. Bei der Aufbewahrung der entsprechenden Unterlagen werden die einschlägigen gesetzlichen Fristen beachtet. Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Abteilungen des Unternehmens sind klar voneinander getrennt. Die Verantwortlichkeiten für Buchhaltung, die Festlegung von Kontierungsregeln, Bewertungsmodellen, Buchungssystematiken, Buchungs-programmsteuerung und die Administration des Finanzbuchhaltungssystems sind schriftlich dokumentiert.
Folgende Bestandteile des Rechnungslegungsprozesses sind im Rahmen von Outsourcing-Vereinbarungen an andere Unternehmen ausgelagert:
Lohnbuchführung
Die fortlaufende Überwachung dieses Dienstleisters erfolgt durch die monatliche Abstimmung der vom externen Dienstleister zur Verfügung gestellten Buchungsliste. Die Übernahme der Buchungen erfolgt manuell.
Die co.don® AG setzte im Berichtszeitraum in der Finanzbuchhaltung die Finanzsoftware Microsoft Dynamics AX ein. Ab 01.01.2013 wurde diese Finanzsoftware durch DATEV abgelöst. Der unbefugte Zugriff wird durch die Vergabe kompetenzadäquater Berechtigungenverhindert. Mittels Vier-Augen-Prinzip, standardisierter Abstimmungsroutinen sowie Soll-Ist-Vergleichen werden Fehlervermeidung und Fehlerentdeckung sichergestellt. Gleichzeitig dienen diese Maßnahmen dem korrekten Ansatz, Ausweis und der zutreffenden Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden.
Die Funktionsfähigkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems wird regelmäßig überwacht.
Im Rahmen des Management-Informations-Systems erfolgt eine zeitnahe, verlässliche und relevante Berichterstattung an den Vorstand. Über die aktuelle Geschäftsentwicklung wird der Aufsichtsrat regelmäßig vom Vorstand unterrichtet. Außerdem erfolgt eine zeitnahe Information bei besonderen Ereignissen.
VI Chancen- und Risikoberichterstattung
Die co.don® AG hat seit 2000 ein Risikomanagementsystem etabliert, welches kontinuierlich weiterentwickelt und angepasst wird. Die Gesellschaft versteht Risikomanagement als kontinuierlichen Prozess zur Steuerung des Unternehmens. Risiken zu erkennen, zu begrenzen und alle sich bietenden Chancen im Sinne des Unternehmens zu nutzen, sind die permanente Aufgabe des Vorstands und aller Mitarbeiter.
Mit den Produkten der co.don® AG konnten in den vergangenen Jahren bereits über 5.000 Patientinnen und Patienten behandelt werden. Die Produkte sind in wesentlichen Märkten patentgeschützt oder befinden sich im Erteilungsverfahren. Allein in Deutschland greifen mittlerweile mehr als 150 Kliniken bzw. Ärzte auf das Wissen und die Produkte der co.don® AG zu und die Akzeptanz im klinischen Alltag steigt weiter an.
Seit 2007 bzw. 2008 ist die Kostenerstattung auf der Grundlage eines G-BA-Beschlusses zur Autologen Chondrozytentransplantation/-implantation (synonym, ACT /ACI) geregelt. Im Jahr 2009 wurde dieser Beschluss begrifflich an Verfahren der matrixsassoziierten autologen Chondrozytentransplantation/-implantation (synonym, ACT-M / ACI-M) angepaßt. Für die ACT-M / ACI-M wird seit 2011 für die Behandlung des Kniegelenks das bundesweit geltende pauschalierte Zusatzentgelt ZE126 zusätzlich zu den DRG-Erlösen gewährt. Im Rahmen stationär erbrachter Leistungen erstatten die Gesetzlichen Krankenkassen in der Regel die Behandlung mit co.don®-Produkten im Kniegelenk, Hüftgelenk und die Behandlung von Bandscheibenschäden.
Die wachsende Akzeptanz der Methode und der Produkte bei Ärzten, die vorliegenden Daten über die langfristige Wirksamkeit sowie die im Berichtszeitraum begonnenen klinischen Studien erlauben nach Ansicht der Gesellschaft einen positiven Ausblick auf die weitere Geschäftstätigkeit und die allgemeine Entwicklung des Geschäftsumfeldes.
Den Chancen stehen nachfolgend dargestellte Risiken gegenüber, die fortlaufend beobachtet und bewertet werden.
1. Absatzmärkte
Der Ausbau der Vertriebsaktivitäten im In- und Ausland ist langfristig nur unter der Voraussetzung, dass die co.don® AG die Anforderungen für eine nationale Genehmigung und europaweite Zulassung erfüllen wird, möglich und auch weiterhin die Kostenerstattung im In- und Ausland sichergestellt ist. Dies betrifft sowohl die Entwicklung des Zusatzentgeltes als auch die der DRG – Erlöse.
Ein Vertrieb im EU-Ausland ist seit dem 01. Januar 2013 nicht mehr möglich. Der Absatz im In- und Ausland ist auch davon abhängig, in wie weit es gelingen wird, die Anforderungen der EMA zu erfüllen und eine Zulassung zu erhalten.
Die bisherigen Erfahrungen mit den zellbasierten biologischen Arzneimitteln der Gesellschaft zeigen, dass sich solche Produkte global nur langsam am Markt durchsetzen. Als absatzhemmende Umstände werden von der Gesellschaft die bisher fehlenden Regelungen zur allgemeinen Erstattung der gesamten anfallenden Kosten einschließlich der Herstellungskosten angesehen und die mitunter zeitaufwendigen Verfahren für den patentrechtlichen Schutz.
Nach Ansicht der Gesellschaft wirkt sich weiterhin absatzhemmend aus, dass die Produkte der Gesellschaft individuell für den einzelnen Patienten hergestellt werden müssen, ferner die Notwendigkeit von zwei operativen Eingriffen, die zur Gewebeprobeentnahme und zur Transplantation des Gewebes notwendig sind. Diese Umstände könnten dazu führen, dass sich die Umsatzerwartungen der co.don® AG mit ihren Produkten nicht oder nur in geringerem Umfang erfüllen.
Die Akzeptanz der Methoden und Produkte der Gesellschaft ist generell gestiegen, trotzdem machte sich der Einfluss der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung vor allem in den Vertriebsgebieten der Gesellschaft außerhalb Deutschlands mit den daraus resultierenden negativen Auswirkungen auf das Ausgabe- und Erwerbsverhalten von Institutionen und Privatpersonen absatz- und umsatzrelevant bemerkbar.
Der internationale Absatzmarkt ist auch weiterhin unsicher, was dazu führen kann, dass selbst die geplanten geringen Absatzziele nicht erreicht werden. Veränderungen bei den Vertriebspartnern der co.don® AG können zur Abweichung bei geplanten Absätzen führen.
Der Vertriebsvertrag mit der ORMED GmbH, Anbieter orthopädischer Hilfsmittel und Dienstleistungen und Vertriebspartner der co.don® AG für den deutschen Markt, wurde von der Gesellschaft aus wichtigem Grund zum 30. Juni 2013 gekündigt. Die co.don® AG beabsichtigt die Übernahme von Vertriebsaufgaben, um den Vertrieb ihrer Produkte zu verbessern, den Produktabsatz bei bestehenden Abnehmern zu steigern und den Abnehmerkreis zu vergrößern. Im Rahmen der Neuausrichtung des Vertriebs beabsichtigt die co.don® AG, mit ORMED in Gespräche über eine veränderte Gestaltung ihrer möglichen zukünftigen Zusammenarbeit einzutreten. Es ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht absehbar, ob die angestrebten Gespräche zu einem Vertragsabschluss hinsichtlich einer weiteren Zusammenarbeit führen.
Hinzu kommen möglicherweise die Entwicklung hemmende Faktoren wie die Änderungen der Gesetzeslage in Deutschland und in der Europäischen Union, die für Ärzte, welche die zellbasierten Produkte der co.don® AG einsetzen wollen, ein ungewöhnlich langwieriges Registrierungs- und Beurteilungsverfahren bei den regionalen Behörden vorschreibt sowie die Gefahr des Preisdrucks durch zellfreie Verfahren, deren Leistungsfähigkeit noch nicht beurteilt werden kann.
2. Künftiger Kapitalbedarf
Die Verluste des Geschäftsjahres 2012 sind durch Eigenkapital gedeckt. Das auf eine effizientere Gestaltung der Geschäftsprozesse und schlankere Strukturen in allen Unternehmensbereichen basierende Kostenmanagement wurde weitergeführt, um den aus der operativen Geschäftstätigkeit resultierenden Finanzmittelverbrauch zu minimieren.
Die Ausdehnung des Vertriebsgebietes und die Übernahme von Vertriebsaufgaben sowie die Durchführung klinischer Studien und die Optimierung bestehender Produkte erfordern zusätzlichen hohen Kapitaleinsatz.
Zum 28. Februar 2013 verfügte die co.don® AG über liquide Mittel in Höhe von TEUR 2.983.
Die Gesellschaft geht nach vom Aufsichtsrat im Januar 2013 verabschiedeter Planung davon aus, ab dem Jahr 2015 positive Ergebnisse zu erzielen. Auf der Grundlage der derzeitigen Budget-Planung 2013 reichen diese Mittel bis voraussichtlich in das 4. Quartal des Geschäftsjahres 2014 unter der Voraussetzung, dass die bis zu diesem Zeitpunkt erwarteten Mittelzuflüsse erfolgen.
Nach heutiger Einschätzung besteht zusätzlicher Kapitalbedarf in einer Größenordnung von zumindest 500 TEUR, was wenigstens eine Brückenfinanzierung erforderlich macht. Sollten die erforderlichen Mittel nicht eingeworben werden, wäre der Bestand des Unternehmens gefährdet.
Der zukünftige Kapitalbedarf und die zukünftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft hängt unter anderem auch davon ab, ob die Planziele erreicht werden, wie Absatzmengen und die Erlöse pro Transplantat gesteigert werden können, wie in der steuerlichen Rechtsprechung (siehe auch VI.7) entschieden wird und welche zusätzlichen Anforderungen seitens der nationalen Genehmigungs- und internationalen Zulassungsbehörden an die Gesellschaft gestellt werden. Es besteht abhängig von den konkreten Anforderungen und der Komplexität der behördlichen Nachforderungen das Risiko, dass diese nicht in der erforderlichen Zeit, nicht innerhalb des gegebenen Budgets oder auch gar nicht erfüllt werden können.
3. Kostenerstattung durch Krankenversicherungen (PKV und GKV)
Die Einführung der Fallpauschalen und der OPS schaffen für die Ärzte als Anwender der co.don®-Produkte die Grundlage für die Abrechnung und sind Ausdruck der gewachsenen Akzeptanz innovativer, zellbasierter Therapiekonzepte. Es kann jedoch nicht sichergestellt werden, dass dieser Trend sich so fortsetzt. Gegenwärtig gibt es einzelne bundeslandabhängige Entscheidungsfindungsprozesse seitens der Kostenträger über die Einstufung des co.don® Verfahrens als matrixassoziiertes Verfahren, was Auswirkungen auf die Abrechnung des Zusatzentgeltes hat. Die AG „Biologische Geweberegeneration“ der DGOU hat in Ihrer letzten Sitzung im Februar 2013 dieses Thema ausführlich diskutiert und ist einstimmig zu dem Beschluss gekommen, dass es sich auch bei der Implantation von Chondrospheren um eine matrixgekoppelte Form der Chondrozytenimplantation handelt. Sofern dieser Auffassung von G-BA, MDK und Krankenversicherungen nicht gefolgt wird, kann eine Klinik das Zusatzentgelt nicht geltend machen und die Methode würde kaufmännisch erheblich schlechter gestellt werden.
Die Kostenerstattung über DRGs umfasst die Herstellungskosten für das Transplantat selbst nur ungenügend. Seit 2011 wird zusätzlich zu den DRGs das bundesweit gewährte pauschalierte Zusatzentgelt ZE 126 für Behandlungen des Knie- und des Hüftgelenks erlöst. Dies stellt nach Ansicht der Gesellschaft einen positiven Schritt in Hinblick auf die noch ausstehende Entscheidung über die Kostenerstattung durch den Methodenausschuss des G-BA voraussichtlich in 2014 dar, wobei die Anerkennung der co.don-Methode durch G-BA, Krankenkassen und MDK für die Abrechnung des Zusatzentgeltes ZE 126 relevant ist.
Das Gesetz zur Neuordnung des Arzneimittelmarkts (AMNOG) ist im Januar 2011 in Deutschland in Kraft getreten. AMNOG schreibt unter anderem vor, wie der Nutzen neuer Arzneimittel zu bewerten ist. Die Nutzenbewertung kann auch auf den Bestandsmarkt ausgeweitet werden. Inwiefern die in Europa als sog. ATMP eingeordneten ACT- / ACI- und ACT-M- / ACI-M-Verfahren in den Geltungsbereich des AMNOG rücken und ob die auf dem Bestandsmarkt befindlichen Arzneimittel der Gesellschaft im Sinne des AMNOG für eine Nutzenbewertung herangezogen werden, ist unsicher. Die Gesellschaft geht derzeit nicht davon aus, dass ihre Produkte in den Geltungsbereich des AMNOG fallen.
4. Risiken aus Forschung und Produktentwicklung
Die co.don® AG betreibt Forschungs- und Entwicklungsprojekte, die verschiedenen Zielen dienen. Der Fokus liegt hierbei auf präklinischen in vitro-Studien zur Analyse der Qualität, in vivo-Studien zur Wirksamkeit und Sicherheit sowie auf der mittel- und langfristigen Weiterentwicklung vorhandener Produkte. Die co.don® AG führt diese Projekte teilweise selbst und teilweise in Kooperationen mit Universitäten und Forschungsinstituten durch. Für diese laufenden Forschungs- und Entwicklungsprojekte, aber auch für künftige Projekte der Gesellschaft bestehen die nachfolgend aufgeführten Risiken:
Es besteht das Risiko, dass der tatsächlich erforderliche finanzielle und zeitliche Aufwand höher als geplant anfällt und dass sich erhebliche Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen als nutzlos erweisen. Es ist unsicher, ob die geplante Forschung und Produktentwicklung der Gesellschaft wie angestrebt verläuft und/oder die vorhandene Ergebnisdatenlage aktuellen Anforderungen genügt. Eine Produktentwicklung kann sich als unsicher oder ungeeignet erweisen. Dieses Risiko besteht für die Gesellschaft in besonderem Maße, da sie verhältnismäßig neue Technologien und Verfahrensweisen anwendet, für die teilweise nur wenige oder keine Erfahrungswerte bestehen.
Bezüglich der Vorbereitung eines nationalen Genehmigungs- und des europäischen Zulassungsverfahrens der Produkte besteht das Risiko, dass infolge von behördlichen Anforderungen ein erhöhter Finanzaufwand bezüglich Personal und Investitionen erforderlich sein kann.
Der permanente Dialog mit den wichtigsten Anwendern der Produkte hat die Zielsetzung, erfolgskritische Produkteigenschaften aus Kundensicht zu definieren und in Zusammenarbeit mit der Entwicklungsabteilung zu optimieren.
Die Vergabe ausschließlicher Lizenzen für geografische Gebiete, auf die sich Patente der co.don AG erstrecken, ist nur mit Zustimmung aller Miterfinder einer Miterfindergemeinschaft möglich. Hier besteht für die Gesellschaft das grundsätzliche Risiko, das ein oder mehrere Mitglieder einer Miterfindergemeinschaft einer diesbezüglichen Vergabe nicht oder nur unter bestimmten für die Gesellschaft kostenrelevanten Bedingungen zustimmt.
5. Risiken für die Produktherstellung
Für den Erfolg der co.don® AG ist es erforderlich, ihrem Ruf als Anbieter qualitativ hochwertiger Tissue Engineering-Produkte auf dem Markt gerecht zu bleiben. Hierzu werden die Qualitätsmaßstäbe kontinuierlich überwacht und verbessert, um den in der Herstellung der Produkte bestehenden Risiken vorzubeugen und diese zu minimieren. Das Unternehmen produziert unter GMP-Bedingungen, wird regelmäßig behördlich überwacht und ist DIN EN ISO 9001:2008 zertifiziert.
Das Unternehmen verfügt gemäß § 84 Arzneimittelgesetz über eine Betriebshaftpflichtversicherung, in der eine Produkthaftpflichtversicherung eingeschlossen ist.
6. Risiken aus dem sich verändernden regulatorischen Umfeld
Mit Inkrafttreten der gesamteuropäischen Verordnung für Arzneimittel für neuartige Therapien durch die Europäische Arzneimittelbehörde zum 30. Dezember 2008 muss sich die Gesellschaft für die von ihr hergestellten und vertriebenen Produkte einem zentralen Zulassungsprozess unterziehen, obwohl seit 1997 eine Herstellungserlaubnis nach deutschem Arzneimittelrecht besteht. Mit Beginn des Jahres 2013 dürfen nur die Arzneimittel der co.don® AG, die diesen Prozess erfolgreich durchlaufen haben, in den Mitgliedsländern der Europäischen Union weiterhin in Verkehr gebracht werden.
Die co.don® AG hat Ende des Jahres 2012 bei der Europäischen Zulassungsbehörde EMA (European Medicines Agency) für ihr Produkt co.don chondrosphere® einen Antrag auf zentrale Zulassung gestellt und die dafür erforderlichen Unterlagen eingereicht. Die Validität des Dossiers wurde der Gesellschaft seitens der EMA bestätigt. Es besteht weiterhin das Risiko, dass die co.don® AG das Ziel der Erlangung der zentralen Zulassung nicht erreicht. Darüber hinaus könnten sich aus dem Einreichungsverfahren Forderungen der Behörde ergeben, die zu größerem finanziellen Aufwand führen und durch die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nicht gedeckt sind.
Neben der zentralen Zulassung besteht die Möglichkeit der nationalen Genehmigung der Produkte durch die deutsche verantwortliche Bundesoberbehörde PEI (Paul-Ehrlich-Institut), um über den 30. Dezember 2012 hinaus in Deutschland die Produkte rechtmäßig in Verkehr bringen zu dürfen. Die co.don® AG hat für das Gelenkknorpel- und das Bandscheibenzellprodukt einen Antrag auf nationale Genehmigung im Geschäftsjahr 2010 eingereicht.
Auch hier besteht das Risiko für die Gesellschaft, dass die Produkte den Genehmigungsprozess nicht erfolgreich durchlaufen.
Bis zur Genehmigungserteilung der Produkte in Deutschland bleibt ein Vertrieb dieser in Deutschland möglich.
Die Gesellschaft steht im aktiven Dialog mit den nationalen und internationalen Behörden, um mit den Meinungsbildnern der Institutionen konstruktiv Daten und Umsetzungen der Genehmigungs- sowie Zulassungsanforderungen zu diskutieren.
7. Risiken aus der steuerlichen Rechtsprechung
Aus der gegenwärtigen steuerlichen Außenprüfung für die Jahre 2004 bis 2006 sind bislang keine Sachverhalte zur Diskussion gelangt, die im Bereich der Körperschaftssteuer oder der Gewerbesteuer zur Bildung von Steuerrückstellungen Anlass geben würden. Diskussionspunkte im Bereich der Umsatzsteuer sind zum einen die Qualifizierung der Umsätze der co.don® AG als sonstige Leistungen oder Lieferungen sowie die Frage, ob steuerfreie Umsätze im Sinne der EuGH-Rechtsprechung RS. C-156/09 anzunehmen seien. Nach der aktuellen Rechtslage teilt das Finanzamt gegenwärtig unsere Auffassung, dass die Umsätze der co.don AG keinen den Vorsteuerabzug ausschließenden Befreiungstatbeständen unterliegen. Sollte das Finanzamt diese Einschätzung im Laufe der Betriebsprüfung noch revidieren, käme es im schlechtesten Fall – ohne Berücksichtigung etwaiger Zinsen - zu einer Umsatzsteuerrückzahlung von rund EUR 2,9 Mio. für die noch einer Änderung zugänglichen Jahre 2004 bis 2012.
In Bezug auf die Frage, ob die Umsätze der co.don® AG als sonstige Leistungen oder Lieferung zu qualifizieren sind, gehen wir weiterhin davon aus, dass Lieferungen vorliegen und keine Umsatzsteuer nachzuerheben ist. Sollte das Finanzamt zu einer anderen Auffassung gelangen, käme es im schlechtesten Fall – ohne Berücksichtigung etwaiger Zinsen - zu einer Umsatzsteuerrückzahlung von rund TEUR 300 für die noch einer Änderung zugänglichen Jahre ab 2004.
In der aktuellen Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2013 sind mögliche Ergebnis- oder Liquiditätseffekte weder aus den zurückliegenden noch aus den zukünftigen Zeiträumen berücksichtigt. Es ergäbe sich infolgedessen die Notwendigkeit, weitere Mittel einzuwerben, um die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern.
VII Nachtragsbericht
Folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ablauf des Geschäftsjahres im Sinne des § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB ereigneten sich bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012:
Am 6. Februar 2013 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch zu machen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 490.278,80 an die Aktionäre TRANS NOVA INVESTMENTS LIMITED und die OSEMIFARO INVESTMENTS LTD auszugeben. Diese beiden Aktionäre haben die Wandelschuldverschreibungen übernommen. Hierdurch sind der Gesellschaft flüssige Mittel in Höhe von EUR 490.278,80 zugeflossen. Die Wandelschuldverschreibungen sahen vor, dass die co.don AG die Wandlung verlangen konnte. Dieses Recht hat die co.don AG ausgeübt. Auf Grund der Wandlung der beiden Wandelschuldverschreibungen im Februar 2013 hat sich das Grundkapital von EUR 10.662.876,00 um EUR 445.708,00 durch Ausgabe von 445.708 Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf EUR 11.108.584,00 erhöht.
Das Bedingte Kapital 2010/I gemäß § 4 Absatz 8 der Satzung hat sich auf Grund der Wandlungen um EUR 445.708,00 auf EUR 4.333.763,00 verringert.
VIII Prognosebericht
Wichtigste Ziele der co.don® AG sind die Erlangung der nationalen Genehmigung und europaweiten Zulassung, der als wichtige Voraussetzung hierfür erfolgreiche Abschluss der laufenden klinischen Studien sowie das Erreichen des Break-Even durch weitere Steigerung der Absatzmengen und Umsatzerlöse insbesondere in Deutschland und im - vorerst - Non-EU-Ausland.
Der Vorstand geht davon aus, dass die Absatzlage und damit die Ertragslage der co.don® AG durch die vertraglich vereinbarten Distributionspartnerschaften, weitere hinzukommende Distributionspartnerschaften sowie die deutliche Stärkung von eigenem Produktmanagement und Vertriebsaktivitäten verbessert werden kann.
Es kann nur bedingt abgeschätzt werden, inwieweit länderspezifische wirtschaftliche Probleme sowie das jeweilige nationale regulatorische Umfeld in den relevanten Absatzmärkten zu einem geänderten Erwerbsverhalten von co.don®-Produkten führen. Gleiches gilt für die Verhandlungen der Kliniken mit den Kostenträgern über die Stückzahlen der jährlich zulässigen matrixassoziierten ACT-Operationen mit co.don chondrosphere® sowie die Erstattungsfähigkeit von co.don®-Methoden.
Die Absatz- und Auftragsentwicklung in den ersten Monaten des Jahres 2013 gestaltete sich insgesamt weitestgehend planmäßig. In der Budgetplanung wird auf Grund der hohen Kosten für die nationale Genehmigung und europäische Zulassung der Produkte der Gesellschaft ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nicht vor 2015 erwartet. Der Vorstand geht für 2013 und die kommenden Jahre insgesamt von einer Umsatzausweitung etwa in Höhe der Steigerungsrate der letzten Jahre aus. Die Nutzung der vorhandenen Produktionsanlagen in Teltow mit normalen Wartungs- und Reparaturmaßnahmen ist vorgesehen und realistisch.
Um weiterhin eine gesicherte und starke Marktposition im europäischen Markt zu haben und den Wert des Unternehmens deutlich und voraussichtlich auch nachhaltig zu steigern, treibt die Gesellschaft sowohl den den europaweiten Zulassungsprozess für co.don chondrosphere® vor der Europäischen Arzneimittelbehörde (EMA) als auch die nationale Genehmigung bei der deutschen verantwortlichen Bundesoberbehörde PEI (Paul-Ehrlich-Institut) für das Gelenkknorpel- und das Bandscheibenzellprodukt aktiv voran.
IX Erklärung des Vorstands gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB in Verbindung mit § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB, Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens‑, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.codon.de/investoren/corporate-governance.html verfügbar.
Teltow, am 09. April 2013
CEO COO, CSO
Dr. Andreas Baltrusch
Dipl.-Ing. Vilma Methner
AKTIVA
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| € | € | € | Vorjahr T€ |
|
|---|---|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 139.699,96 | 189 | ||
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken | 414.517,12 | 458 | ||
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 55.854,39 | |||
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 164.737,70 | 137 | ||
| 635.109,21 | -657 | |||
| 774.809,17 | -846 | |||
| B. Umlaufvermögen | ||||
| I. Vorräte | ||||
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 76.545,12 | 83 | ||
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 645.061,26 | 249 | ||
| 2. Geleistete Anzahlungen | 21.514,30 | 26 | ||
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 759.037,75 | 398 | ||
| 1.425.613,31 | -673 | |||
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 2.837.743,24 | 1.332 | ||
| 4.339.901,67 | -2.088 | |||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 54.627,60 | 48 | ||
| 5.169.338,44 | 2.982 | |||
| Passiva | ||||
| € | € | Vorjahr T€ |
||
| A. Eigenkapital | ||||
| I. Gezeichnetes Kapital | 10.662.876,00 | 7.109 | ||
| Nennbetrag des bedingten Kapitals: € 5.957.077,00 (Vorjahr: T€ 5.957) | ||||
| II. Kapitalrücklage | 355.429,20 | 0 | ||
| III. Bilanzverlust | -7.010.307,56 | -4.630 | ||
| 4.007.997,64 | -2.479 | |||
| B. Rückstellungen | ||||
| 1. Steuerrückstellungen | 13.000,00 | 0 | ||
| 2. Sonstige Rückstellungen | 706.580,93 | 274 | ||
| 719.580,93 | -274 | |||
| C. Verbindlichkeiten | ||||
| 1. Erhaltene Anzahlungen | 5.250,00 | 12 | ||
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 352.873,70 | 160 | ||
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | 83.636,17 | 57 | ||
| 441.759,87 | -229 | |||
| 5.169.338,44 | 2.982 |
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| € | € | Vorjahr T€ |
|
|---|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 2.692.642,02 | 2.316 | |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 1.022.717,37 | 1.364 | |
| 3. Materialaufwand | |||
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | -437.826,92 | -371 | |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | -930.095,33 | -990 | |
| -1.367.922,25 | (-1.361) | ||
| 4. Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | -1.832.827,11 | -1.541 | |
| b) Soziale Abgaben | -284.105,76 | -224 | |
| -2.116.932,87 | (-1.765) | ||
| 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen- stände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -141.927,22 | -157 | |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -2.469.213,15 | -1.413 | |
| 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 2.084,19 | 8 | |
| 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -2,5 | 0 | |
| 9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | -2.378.554,41 | -1.008 | |
| 10. Sonstige Steuern | -2.189,88 | -2 | |
| 11. Jahresfehlbetrag | -2.380.744,29 | -1.010 | |
| 12. Verlustvortrag | -4.629.563,27 | -32.710 | |
| 13. Entnahme aus der Kapitalrücklage | 0 | 21.981 | |
| 14. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung | 0 | 7.109 | |
| 15. Bilanzverlust | -7.010.307,56 | -4.630 |
Kapitalflussrechnung 2012
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| 2012 € |
2011 € |
|
|---|---|---|
| Jahresergebnis | -2.380.744,29 | -1.009.726,76 |
| + Abschreibungen auf Anlagevermögen | 141.927,22 | 156.572,70 |
| - Erträge aus Fördermitteln | -974.252,40 | -1.339.001,96 |
| + Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge | 12.500,00 | 20.000,00 |
| Cashflow nach DVFA/SG | -3.200.569,47 | -2.172.156,02 |
| + Verlust aus dem Abgang von Anlagevermögen | 6.088,94 | 0 |
| +/- Zunahme /Abnahme der Rückstellungen | 445.548,16 | -105.678,28 |
| - Zunahme der Vorräte, Forderungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungs- tätigkeit zuzuordnen sind | -385.724,48 | -53.332,30 |
| +/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | 213.168,70 | -45.671,68 |
| + Einzahlungen aus Fördermitteln | 587.425,53 | 979.760,61 |
| \= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | -2.334.062,62 | -1.397.077,67 |
| Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände / | ||
| \= Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -70.327,59 | -81.837,20 |
| Einzahlungen aus Kapitalzuführungen / = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 3.909.721,20 | 1.073.627,00 |
| Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds | 1.505.330,99 | -405.287,87 |
| + Finanzmittelfond am Anfang der Periode | 1.332.412,25 | 1.737.700,12 |
| \= Finanzmittelfond am Ende der Periode | 2.837.743,24 | 1.332.412,25 |
| Zusammensetzung des Finanzmittelfonds Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 2.837.743,24 | 1.332.412,25 |
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| Gezeichnetes Kapital EUR |
Kapitalrücklage EUR |
Bilanzverlust EUR |
Gesamt EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Stand am 01.01.2010 | 11.948.674,00 | 21.176.418,33 | -31.277.276,16 | 1.847.816,17 |
| Kapitalerhöhung | 1.194.867,00 | 805.133,00 | 0 | 2.000.000,00 |
| Jahresfehlbetrag | 0 | 0 | -1.432.695,68 | -1.432.695,68 |
| Stand am 31.12.2010 | 13.143.541,00 | 21.981.551,33 | -32.709.971,84 | 2.415.120,49 |
| Stand am 01.01.2011 | 13.143.541,00 | 21.981.551,33 | -32.709.971,84 | 2.415.120,49 |
| Kapitalerhöhung | 1.073.627,00 | 0 | 0 | 1.073.627,00 |
| Kapitalherabsetzung | -7.108.584,00 | 0 | 7.108.584,00 | 0 |
| Jahresfehlbetrag | 0 | 0 | -1.009.726,76 | -1.009.726,76 |
| 01.01.-31.12.2011 | ||||
| Entnahme aus der Kapitalrücklage | 0 | -21.981.551,33 | 21.981.551,33 | 0 |
| Stand am 31.12.2011 | 7.108.584,00 | 0 | -4.629.563,27 | 2.479.020,73 |
| Stand am 01.01.2012 | 7.108.584,00 | 0 | -4.629.563,27 | 2.479.020,73 |
| Kapitalerhöhung | 3.554.292,00 | 355.429,20 | 0 | 3.909.721,20 |
| Jahresfehlbetrag | 0 | 0 | -2.380.744,29 | -2.380.744,29 |
| 01.01.-31.12.2012 | ||||
| Entnahme aus der Kapitalrücklage | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stand am 31.12.2012 | 10.662.876,00 | 355.429,20 | -7.010.307,56 | 4.007.997,64 |
Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es werden die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften angewendet. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Die im Geschäftsjahr 2008 gegründete Tochtergesellschaft co.don schweiz gmbh – der Anteil der co.don AG beträgt 100 % – ist nur unwesentlich operativ tätig und verfügt über keine wesentlichen Vermögensgegenstände oder Schulden. Die bei unserer Tochtergesellschaft aufgelaufenen Aufwendungen bzw. Verluste wurden durch die co.don AG im Geschäftsjahr 2012 finanziert und die Forderungen im Berichtzeitraum 2012 zu 100 % wie im Vorjahr ausgebucht. Die Beteiligung wurde zudem in Vorjahren vollständig abgeschrieben. Wegen Unwesentlichkeit wurde gemäß § 296 Abs. 2 HGB auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses verzichtet.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde bei der Bewertung der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Zu weiteren Einzelheiten wird auf die Ausführungen im Lagebericht verwiesen. Es wurden daher unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt.
Erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer (zwischen drei und 17 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer (zwischen drei und 25 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150,00 (netto) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 betragen, wurde ein Sammelposten gebildet, der mit 20 % jährlich abgeschrieben wird.
Erhaltene Investitionszulagen und -zuschüsse werden direkt von den Anschaffungskosten der aktivierten Vermögensgegenstände abgesetzt. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten oder im Falle voraussichtlich dauernder Wertminderungen zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Die Bestände an Roh‑, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten am Bilanzstichtag bilanziert.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
Das Gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.
Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Für das Geschäftsjahr 2012 wurde die bereits in den vorangegangenen Geschäftsjahren angewandte Methode zur buchhalterischen Erfassung von Umsatzerlösen beibehalten, wonach Umsatzerlöse grundsätzlich nicht zum Zeitpunkt der Leistungserbringung seitens der co.don AG gebucht werden, sondern erst dann, wenn auch der Nachweis einer Vereinbarung zur Kostenerstattung vorliegt und wenn der Forderungseingang hinreichend sicher ist. Diese Handhabung dient der verbesserten Darstellung der Ertragslage (§ 264 Abs. 2 HGB).
Bis zum 31.12.2010 wurden beantragte Fördermittel erst mit Zahlungseingang ertragswirksam bilanziert. Im Geschäftsjahr 2011 wurde die Bilanzierungsmethodik dahingehend geändert, dass bereits bei vollständiger Erfüllung der Fördervoraussetzung sowie nach erfolgter Beantragung der Fördermittel seitens der co.don AG diese ertragswirksam bilanziert wurden.
Im Berichtsjahr wurden ausstehende Fördermittel aus Zuschüssen der Jahre 2011 und 2012 in Höhe von TEUR 974 ertragswirksam erfasst, einschließlich eines Teilbetrages in Höhe von TEUR 387, der zum Stichtag als Forderung eingestellt wurde.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Im Berichtszeitraum erfolgte eine Anlageninventur, aus welcher auch die hohen Abgänge im Anlagenspiegel resultieren. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abgänge und Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.
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| Bruttobuchwerte | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1.1.2012 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand am 31.12.2012 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 403.453,29 | 5.490,00 | 139.738,46 | 269.204,83 |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken | 1.076.661,96 | 0 | 0 | 1.076.661,96 |
| 2. technische Anlagen und Maschinen | 1.481.330,42 | 0 | 88.292,97 | 1.393.037,45 |
| 3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.304.663,75 | 71.427,43 | 351.852,82 | 1.024.238,36 |
| 3.862.656,13 | 71.427,43 | 440.145,79 | 3.493.937,77 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 18.476,30 | 0 | 0 | 18.476,30 |
| 4.284.585,72 | 76.917,43 | 579.884,25 | 3.781.618,90 |
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| kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1.1.2012 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge | Stand am 31.12.2012 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 214.250,21 | 49.755,97 | 134.501,31 | 129.504,87 |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken | 619.072,51 | 43.072,33 | 0 | 662.144,84 |
| 2. technische Anlagen und Maschinen | 1.419.229,89 | 6.241,94 | 88.288,77 | 1.337.183,06 |
| 3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.167.829,07 | 42.856,98 | 351.185,39 | 859.500,66 |
| 3.206.131,47 | 92.171,25 | 439.474,16 | 2.858.828,56 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 18.476,30 | 0 | 0 | 18.476,30 |
| 3.438.857,98 | 141.927,22 | 573.975,47 | 3.006.809,73 |
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| Nettobuchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand am 31.12.2012 EUR |
Stand am 31.12.2011 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 139.699,96 | 189.203,08 |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken | 414.517,12 | 457.589,45 |
| 2. technische Anlagen und Maschinen | 55.854,39 | 62.100,53 |
| 3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 164.737,70 | 136.834,68 |
| 635.109,21 | 656.524,66 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0 | 0 |
| 774.809,17 | 845.727,74 |
Angaben zum Anteilsbesitz
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| Beteiligungsquote | Beteiligung nominal | Eigenkapital | Jahresergebnis | |
|---|---|---|---|---|
| co.don schweiz gmbh, Zug | 100 % | 20 TCHF | 20 TCHF | 0 CHF |
Der Umrechnungskurs CHF beläuft sich zum Bilanzstichtag auf EUR 0,82799.
Auf Bevollmächtigung des Vorstandes der co.don AG wurde am 11. März 2008 die Tochtergesellschaft co.don schweiz gmbh gegründet und im Handelsregister am 3. April 2008 eingetragen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
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| 31.12.2012 TEUR |
31.12.2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 645 | 249 |
| Geleistete Anzahlungen | 22 | 26 |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 759 | 398 |
| 1.426 | 673 |
Forderungen oder sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen wie im Vorjahr nicht.
In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Forderungen aus Fördermitteln (TEUR 731 Vorjahr: 359 TEUR), Ansprüche aus Kapitalertrag- und Zinsabschlagsteuer (TEUR 3; Vorjahr: TEUR 6) und Umsatzsteuer (TEUR24; Vorjahr: TEUR 32) enthalten.
Der Rechnungsabgrenzungsposten betrifft überwiegend vorausbezahlte Versicherungsbeiträge für das Jahr 2013.
Angabe nach § 285 Nr. 29 HGB latente Steuern
Zum Bilanzstichtag des Vorjahres bestand eine Differenz zwischen dem handelsrechtlichen und dem steuerrechtlichen Ansatz bei einer sonstigen Rückstellung in Höhe von TEUR 58, der unter Anwendung eines Steuersatzes von 27,02 % zu einem aktiven latenten Steuerposten geführt hätte. Wir haben im Vorjahr von einer Aktivierung gemäß § 274 HGB abgesehen. Zum 31.12.2012 bestehen keine Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Bilanzansätzen.
Gezeichnetes Kapital/Kapitalrücklage
Das Gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind im Vergleich zum Vorjahr wie folgt ausgewiesen:
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| 31.12.2012 TEUR |
31.12.2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital | 10.663 | 7.109 |
| Kapitalrücklage | 355 | 0 |
Am 20. August 2012 beschloss der Vorstand der co.don AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2012 (Genehmigtes Kapital 2012/I) eine Erhöhung des Grundkapitals, die in Höhe von EUR 3.554.292,00 durchgeführt wurde. Hierdurch erhöhte sich das Grundkapital von EUR 7.108.584,00 durch die Ausgabe von 3.554.292 Aktienauf EUR 10.662.876,00. Das aus der Kapitalerhöhung erzielte Aufgeld in Höhe von EUR 0,10 je Aktie, insgesamt EUR 355.429,20, wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.
Durch die Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.662.876,00 ist das von der Hauptversammlung am 18. Juni 2012 beschlossene Genehmigte Kapital 2012/I vollständig ausgenutzt. Die Gesellschaft verfügte zum 31. Dezember 2012 über kein genehmigtes Kapital.
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2012 EUR 10.662.876,00; es war in 10.662.876 stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Betrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt. Durch Wandlung von im Februar 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen in insgesamt 445.708 neue Aktien hat sich das Grundkapital im Februar 2013 von EUR 10.662.876,00 um EUR 445.708,00 auf EUR 11.108.584,00 erhöht.
Bedingtes Kapital
Das bedingte Kapital betrug zum 31. Dezember 2012 insgesamt EUR 5.957.077,00.
Zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2005 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. September 2005 besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 530.000,00 (Bedingtes Kapital II).
Zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2007 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 647.606,00 (Bedingtes Kapital 2007/I).
Um Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten bedienen zu können, die unter der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, stand am 31. Dezember 2012 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.779.471,00 zur Ausgabe von bis zu 4.779.471 Stückaktien zur Verfügung (Bedingtes Kapital 2010/I). Durch Wandlung von im Februar 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen in insgesamt 445.708 neue Aktien hat sich das bedingte Kapital 2010/I von EUR 4.779.471,00 um EUR 445.708,00 auf EUR 4.333.763,00 vermindert. Die am 18. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen besteht bis zum 17. Juni 2015.
Bilanzverlust
Der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 7.010 (Vorjahr: TEUR 4.630) enthält einen Verlustvortrag von TEUR 4.630 (Vorjahr: TEUR 3.620).
Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 13 (VJ: TEUR 0) beruhen auf Feststellungen der Betriebsprüfung der Jahre 2004 bis 2006 zur Umsatzsteuer. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 707; VJ: TEUR 274 wurden im Wesentlichen für Rechts‑, Beratungs- und Jahresabschlusskosten in Höhe von rd. 7%, Personalverpflichtungen in Höhe von rund 16%, Auslegungsrisiken von Absatzverträgen in Höhe von rd. 48%, Risiken aus eventuellen Rechtstreitigkeiten in Höhe von rd. 15% sowie in restlicher Höhe für ausstehende Rechnungen für sonstige und Produktzulassungskosten gebildet.
Verbindlichkeiten
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| 31.12.2012 TEUR |
31.12.2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 353 | 160 |
| Erhaltene Anzahlungen | 5 | 12 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 84 | 57 |
Sämtliche Verbindlichkeiten weisen wie im Vorjahr eine Laufzeit von unter einem Jahr auf.
Haftungsverhältnisse
Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte
Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Erbbauzinsen für zwei erworbene Erbbauteilrechte in Höhe von nominal TEUR 479 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 6; von zwei bis fünf Jahren: TEUR 26; von mehr als fünf Jahren: TEUR 447) sowie aus Miet‑, Leasing- und Service-Verträgen in Höhe von TEUR 194 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 106; von zwei bis fünf Jahren: TEUR 88) sowie für einen Forschungsvertrag mit der Universität Leipzig in Höhe von TEUR 67 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 67) und zwei klinische Studien‑, Prüfungs- und Durchführungsverträgen in Höhe von TEUR 1.205 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 317; von zwei bis fünf Jahren: TEUR 875; von mehr als fünf Jahren: TEUR 13). Die Erbbauteilrechte haben eine Laufzeit bis zum Jahr 2088.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
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| 2012 TEUR |
% | 2011 TEUR |
% | |
|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse nach Sparten | ||||
| – Produktverkauf | 2.693 | 100 | 2.316 | 100 |
| Nach Regionen | ||||
| – Inland | 2.590 | 96 | 2.139 | 92 |
| – Ausland | 103 | 4 | 177 | 8 |
| 2.693 | 100 | 2.316 | 100 |
Sonstige betriebliche Erträge
Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 10; Vorjahr: TEUR 20), Fördermittel der Landesagentur für Struktur und Arbeit Brandenburg GmbH, des Bundesministeriums für Bildung und Forschung und die durch die Investitionsbank des Landes Brandenburg gewährten Fördermittel (TEUR 960; Vorjahr: TEUR 1.333); sowie Versicherungsentschädigungen (TEUR 21; Vorjahr TEUR 1). Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft zum einen Zuwendungen der LASA Brandenburg aus Mitteln des Europäischen Sozialfonds (ESF) zur Förderung der Kompetenzentwicklung durch Qualifizierung in kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) im Land Brandenburg nach der Richtlinie des Ministeriums für Arbeit, Soziales, Frauen und Familie (MASF) in Höhe von EUR 2.746,38 zahlungswirksam erhalten. Hiervon wurden im Vorjahr bereits EUR 2.377,00 ertragswirksam gebucht und als Forderung eingestellt. Aus Landesmittel und Beteiligung Gemeinschaft ESF-Mittel erfolgten zwei weitere zahlungswirksame Zuwendungen durch die LASA Brandenburg in Höhe von EUR 3.416,00 sowie EUR 5.187,35 die gleichfalls im Vorjahr als Forderungen eingestellt wurden.
Aufwendungen für bezogene Leistungen
In den Aufwendungen für bezogene Leistungen ist ein Betrag von TEUR 793 (Vorjahr TEUR 873) für die Durchführung von klinischen Studien zur Erlangung der für den Vertrieb erforderlichen nationalen Genehmigung sowie der europaweiten Zulassung enthalten.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten:
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| 2012 TEUR |
2011 TEUR |
|
|---|---|---|
| Verwaltungsaufwendungen | 1.039 | 758 |
| Vertriebsaufwendungen | 498 | 317 |
| Betriebsaufwendungen | 254 | 175 |
| Sonstige Aufwendungen | 678 | 163 |
| 2.469 | 1.413 |
In den Verwaltungsaufwendungen sind Rechts- und Beratungskosten von TEUR 620 (Vorjahr: TEUR 363) ausgewiesen. Hier enthalten sind TEUR 202 im Zuge der Kapitalerhöhung.
Periodenfremde Aufwendungen sind im Wesentlichen in dem Posten Sonstige betriebliche Aufwendungen enthalten und umfassen zum größten Teil Aufwendungen für Auslegungsrisiken von Absatzverträgen (TEUR 336) sowie Aufwendungen aufgrund der Feststellungen im Zuge der Betriebsprüfung der Jahre 2004 bis 2006 (TEUR 13).
Sonstige Angaben
Vorstand
Als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren bestellt:
· Herr Dr. Andreas Baltrusch, Vorstandsvorsitzender (Wirtschaftsingenieur)
· Frau Vilma Methner, Vorstandsmitglied (Diplom-Ingenieur für Veterinärmedizin)
Bezüge des Vorstands
Die Bezüge des Vorstands der co.don AG betrugen im Geschäftsjahr 2012:
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| TEUR | |
|---|---|
| Herr Dr. Andreas Baltrusch | 235 |
| – darin enthaltener variabler Gehaltsbestandsteil | 25* |
| – darin enthaltene Sachbezüge | 14 |
| – darin enthaltene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | 12* |
| Frau Dipl.-Ing. Vilma Methner | 160 |
| – darin enthaltener variabler Gehaltsbestandteil | 0 |
| – darin enthaltene Sachbezüge | 22 |
| – darin enthaltene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | 8* |
| 395 |
*Angabe laut § 285 HGB erforderlich, unabhängig vom tatsächlichen Zufluss
Die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung enthalten im Berichtsjahr für Herrn Dr. Andreas Baltrusch gewährte virtuelle Aktien in einer Anzahl von 300.000 Stück und für Frau Dipl.-Ing. Vilma Methner virtuelle Aktien in einer Stückzahl von 200.000 Stück. Der geschätzte beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung beträgt 0,215 EUR je virtueller Aktie. Im Berichtsjahr wurden keine Bezüge gezahlt, für die im Vorjahresabschluss Rückstellungen gebildet waren.
Aufsichtsrat
Als Aufsichtsratsmitglieder waren bestellt:
· Herr Dr. Bernd Wegener, Mainz, Veterinärmediziner (Aufsichtsratsvorsitzender)
· Herr Thommy Stählin, Volketswil/Schweiz, Unternehmensberater (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 01.01.-08.08.2012, Aufsichtsratsmitglied vom 13.08.-22.10.2012; stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 23.10.-31.12.2012)
· Frau Professor Dr. Barbara Sickmüller, Offenbach am Main, Pharmazeutin (Aufsichtsratsmitglied)
· Herr Thomas Krause, Potsdam, Investmentmanager (Aufsichtsratsmitglied), seit 17. September 2012
· Herr Stig Jarle Pettersen, Oslo, Norwegen, Wirtschaftsprüfer (Aufsichtsratsmitglied), seit 17. September 2012
· Herr Dr. Andrei Petrov, Moskau, Russische Förderation, Biochemiker, Molekularbiologe (Aufsichtsratsmitglied), seit 17. September 2012
Bezüge des Aufsichtsrats
Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2008 beträgt die jährliche feste Vergütung seit dem 1. Januar 2008 für Aufsichtsratsmitglieder TEUR 10, für den Vorsitzenden TEUR 20 sowie für den Stellvertreter des Vorsitzenden TEUR 15.
Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 belaufen sich auf:
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| TEUR | |
|---|---|
| Herr Dr. Bernd Wegener | 20 |
| Herr Thommy Stählin | 14 |
| Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller | 10 |
| Zzgl. zur Aufsichtsratsvergütung wurden für Beratungsleistungen von Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller im Berichtszeitraum vergütet | 4 |
| Herr Dr. Thomas Krause | 3 |
| Herr Stig Jarle Pettersen | 3 |
| Herr Dr. Andrei Petrov | 3 |
| 57 |
Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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| Herr Dr. Bernd Wegener | WCG AG, Reutlingen (Aufsichtsratsvorsitzender) |
| Herr Thommy Stählin | „Landwirtschaftliche Genossenschaft“,Volketswil/Schweiz (Aufsichtsratsmitglied) |
| Herr Thomas Krause | asgoodas.nu GmbH, Frankfurt (Oder) |
| Fludicon GmbH, Darmstadt | |
| Visapix GmbH, Potsdam | |
| Herr Stig Jarle Pettersen | Affitech Research AS, Norway (Vorstandsvorsitzender) |
| Scandinavian Aviation Group AS, Norway (Vorstand und Eigentümer) | |
| Actigen Limited, UK (Vorstandsmitglied) | |
| Herr Dr. Andrei Petrov | Affitech A/S, Copenhagen, Dänemark (Mitglied des Managements) |
| IBC Generium, Moskau, Russische Förderation (CSO) |
Mitarbeiter
Die Gesellschaft beschäftigte während des Geschäftsjahres durchschnittlich 45 (Vorjahr: 39) Mitarbeiter. Zum Bilanzstichtag ist hierin eine Mitarbeiterin in Elternzeit enthalten.
Die durchschnittlichen Mitarbeiterangaben, hier nicht enthalten Aushilfen und Praktikanten, gliedern sich nach folgenden Bereichen:
Technischer Bereich
(Forschung und Entwicklung, Produktion, Qualitätskontrolle) 28 Mitarbeiter (Vorjahr: 25)
Nichttechnischer Bereich
(Administration, Vorstand) 17 Mitarbeiter (Vorjahr: 14)
Honorare des Abschlussprüfers
Die als Aufwand erfassten Honorare der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft belaufen sich auf folgende Beträge:
· Prüfungshonorare: TEUR 23
· Sonstige Leistungen: TEUR 18
Weitere Honorare wurden nicht gezahlt.
Ergebnisverwendung
Der Bilanzverlust von EUR 7.010.307,56 ist auf neue Rechnung vorzutragen.
Mitteilungen nach § 21 WpHG
Mit Schreiben vom 12. Februar 2007 hat uns Herr Dr. Walter Landolt mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 11. Januar 2007 die Schwelle von 5 % überschritten hat und am 12. Februar 2007 5,02 % betrug.
Mit Schreiben vom 18. November 2010 hat uns Herr Klaus Jakob, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der co.don® AG, WKN 517360, am 17. November 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und nunmehr 3,5 %, mithin 460.000 Stimmrechte, betrug.
Mit Schreiben vom 26. Januar 2011 hat uns Herr Bernhard Signorell, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 26. Januar 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und nunmehr 2,88 %, mithin 379.110 Stimmrechte, betrug.
Mit Schreiben vom 09. Mai 2011 hat uns Frau Dr. Josimovic-Alasevic mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 05. Mai 2011 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und nunmehr 2,82 %, mithin 401.217 Stimmrechte betrug.
Mit Schreiben vom 17. September 2012 hat uns die TRANS NOVA INVESTMENT LIMITED, Potamos Germasogeias, Zypern, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN A1K022, am 17. September 2012 die Meldeschwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und am Tag der Überschreitung der Meldeschwellen 16,67 % (1.777.146 Stimmrechte) betrug.
Mit Schreiben vom 17. September 2012 hat uns die OSEMIFARO INVESTMENTS LTD, Limassol, Zypern, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN A1K022, am 17. September 2012 die Meldeschwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und am Tag der Überschreitung der Meldeschwellen 16,67 % (1.777.146 Stimmrechte) betrug.
Mit Schreiben vom 17. September 2012 hat uns Herr Mikhail Polyakin, Limassol, Zypern, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN A1K022, am 17. September 2012 die Meldeschwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und am Tag der Überschreitung der Meldeschwellen 16,67 % (1.777.146 Stimmrechte) betrug, weiter, dass ihm diese Stimmrechte sämtlich über die OSEMIFARO INVESTMENTS LTD,3026 Limassol, Zypern, nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind.
Die Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft, Berlin, hat uns am 5. Oktober 2012 namens und in Vollmacht von Frau Marion Wegener, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Frau Marion Wegener an der co.don AG, WKN A1K022, am 17. September 2012 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tage 2,07 % (entsprechend 220.500 Stimmrechte) beträgt.
Die Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft, Berlin, hat uns am 5. Oktober 2012 namens und in Vollmacht von Herrn Dr. Wegener, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil des Herrn Dr. Bernd Wegener an der co.don AG, WKN A1K022, am 17. September 2012 die Schwellen von 25 % und 20 % unterschritten hat und zu diesem Tage 19,31 % (entsprechend 2.059.443 Stimmrechte) beträgt.
Die QUINARIUS AG, Zürich, Schweiz, hat uns am 12. Februar 2013 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN A1K022, am 1. Januar 2013 die Meldeschwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und zu diesem Tag 16,64 % (entsprechend 1.774.121 Stimmrechte) beträgt und die Stimmrechte der QUINARIUS AG nach § 22 Abs. 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen sind.
Die Klaus Jakob & Partner AG, Uitikon Waldegg, Schweiz, hat uns am 14. März 2013 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Klaus Jakob & Partner AG, Uitikon, Schweiz, (hervorgegangen aus der Umwandlung der Kollektivgesellschaft nach schweizerischem Recht unter der Bezeichnung Klaus Jakob & Partner, Zürich, Schweiz, in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht), an der co.don AG, WKN A1K022, am 05.05.2011 die Schwelle von 15 % unterschritten und 14,19 % (2.016.710 Stimmrechte) betragen hat. Alle Stimmrechte waren der Klaus Jakob & Partner AG gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Die Klaus Jakob & Partner AG, Uitikon Waldegg, Schweiz, hat uns am 14. März 2013 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Klaus Jakob & Partner AG, Uitikon, Schweiz, an der co.don AG, WKN A1K022, hat am 17.09.2012 die Schwelle von 10 % unterschritten und 9,46 % (1.008.355 Stimmrechte) betragen hat. Alle Stimmrechte waren der Klaus Jakob & Partner AG gemäß § Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Die Klaus Jakob & Partner AG, Uitikon Waldegg, Schweiz, hat uns am 14. März 2013 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Klaus Jakob & Partner AG, Uitikon, Schweiz, an der co.don AG, WKN A1K022, hat am 01.01.2013 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und ab diesem Zeitpunkt 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Deutscher Corporate Governance Codex
Seit 2003 hat die co.don AG Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG abgegeben, in denen sie sich hohen Unternehmensführungsstandards verpflichtet hat. Abweichungen von den Empfehlungen sind offengelegt und durch Veröffentlichung auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht. Eine aktuelle Entsprechenserklärung wurde letztmalig im April 2013 unter http://www.codon.de/investoren/corporate-governance.html veröffentlicht.
Die Erklärung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB ist zusammenfassend mit der Erklärung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB im Lagebericht dargestellt.
Teltow, 10. April 2013
CEO COO, CSO
Dr. Andreas Baltrusch
Dipl.-Ing. Vilma Methner
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der co.don Aktiengesellschaft, Teltow, für das Geschäftsjahr vom 1.1.2012 bis 31.12.2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deut-schen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grunds-ätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezo-genen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Be-urteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der ge-setzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ord-nungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht hin. Dort wird unter Punkt VI (Chancen- und Risikoberichterstattung), Unterpunkt 2 „Künftiger Kapitalbedarf" unter anderem ausgeführt, dass der zukünftige Kapitalbedarf und die zukünftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft unter anderem auch davon abhängen, ob die Planziele erreicht werden. Auf der Grundlage der derzeitigen Budget-Planung 2013 reichen die Mittel bis voraussichtlich in das 4. Quartal des Geschäftsjahres 2014 unter der Voraussetzung, dass die bis zu diesem Zeitpunkt erwarteten Mittelzuflüsse erfolgen. Nach heutiger Einschätzung besteht zusätzlicher Kapitalbedarf in einer Größenordnung von zumindest T€ 500, was wenigstens eine Brückenfinanzierung erforderlich macht. Sollten die erforderlichen Mittel nicht eingeworben werden, wäre der Bestand des Unternehmens gefährdet. Ferner wird in der Chancen- und Risiko-berichterstattung im Unterpunkt 7 „Risiken aus der steuerlichen Rechtsprechung" des Lageberichts auf steuerliche Risiken hingewiesen, die sich aus dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs ergeben. Die Anwendung des Urteils auf die Gesellschaft hätte signifikant negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Das Risiko wird für den schlechtesten Fall - ohne Berücksichtigung etwaiger Zinsen - mit einer Umsatzsteuerzahlung von rund € 3,2 Mio. angegeben. Es ergäbe sich infolgedessen die Notwendigkeit, über den derzeit geplanten Kapitalbedarf hinaus weitere Mittel einzuwerben, um die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft zu verhindern.
Berlin, 9. April 2013
**RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft**
Udo Heckeler, Wirtschaftsprüfer
Dirk Schulz, Wirtschaftsprüfer
Nach § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der co.don® AG erklären, dass die co.don® AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird. Die Nummer der jeweiligen Überschrift entspricht der Nummer der Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex, von der abgewichen wurde oder wird.
Zu 3.8 Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für Unternehmensleiter
Die co.don® AG hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung sieht gegenwärtig keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder auch ohne einen Selbstbehalt ihre Aufgaben verantwortungsbewusst wahrnehmen werden.
Zu 4.2.3 Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter
Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter hat die Gesellschaft einem Vorstandsmitglied Aktienoptionen gewährt. Dabei ist für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorgesehen, da die Wertentwicklung der Aktienoptionen theoretisch unbegrenzt ist. Da eine hohe Wertsteigerung der co.don® - Aktie auch im Interesse der Aktionäre liegt, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, den Anreiz für die Vorstandsmitglieder zu begrenzen, auf eine Wertsteigerung hinzuarbeiten. Da Vorstandsmitglieder das Risiko tragen, dass der Wert ihrer Optionen durch außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen sinkt, erscheint es auch nicht unangemessen, dass sie auf der anderen Seite die Chance haben, an einer außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Steigerung des Aktienkurses ohne Begrenzung teilzuhaben.
Als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung hat die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien übertragen. Sie gewähren keine Rechte an der Gesellschaft, sondern dienen allein dazu, die Vorstandsmitglieder am Wertzuwachs der Gesellschaft zu beteiligen. Jedes Vorstandsmitglied kann seine virtuellen Aktien unter bestimmten Voraussetzungen fiktiv an die Gesellschaft veräußern und die Auszahlung des nach Maßgabe des Anstellungsvertrags ermittelten Wertzuwachses verlangen. In dem Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied ist keine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen vorgesehen. Diese Abweichung von Nummer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex beruht auf den Verhandlungen zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsmitglied über die Verlängerung seines Anstellungsvertrages.
Der Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied sah bis zum 31. Dezember 2012 eine variable Vergütung für den Fall vor, dass ein bisher nicht an der Gesellschaft beteiligter Investor unmittelbar oder mittelbar (durch Zurechnung gemäß § 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - „WpÜG“) mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, der Kontrollerwerb nach Ansicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und Tätigkeiten des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel signifikante Umsatzsteigerungen) Ursache für den Kontrollerwerb sind. Die Höhe dieser variablen Vergütung hing von der Höhe des Kaufpreises pro co.don® -Aktie ab, den der Investor allen übrigen Aktionären in einem Pflicht- oder Übernahmeangebot nach dem WpÜG für den Erwerb ihrer Aktien anbietet und der Zahl der co.don® -Aktien, die im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots nicht von dem Investor oder ihm nach den Vorschriften des WpÜG zuzurechnenden Dritten gehalten werden. Eine Begrenzungsmöglichkeit einer solchen variablen Vergütung war nicht vorgesehen, um die Anreizwirkung für den im Interesse der co.don® AG gewünschten Erfolg, einen Investor zu gewinnen, zu stärken.
5.1.2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder
Eine starre Altersgrenze für Vorstandsmitglieder halten Aufsichtsrat und Vorstand nicht für erforderlich. Die Möglichkeit, die Bestellungsdauer und die Laufzeit der Anstellungsverträge zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter zu erwartenden abnehmenden Leistungsfähigkeit von Vorstandsmitgliedern flexibel Rechnung zu tragen.
5.3. Bildung von Ausschüssen
Da der Aufsichtsrat bis zum 17. September 2012 aus drei Mitgliedern bestand, war er als Organ so klein, dass ein Effizienzgewinn aus der Bildung von Ausschüssen nicht zu erwarten war. Daher hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Seit dem 17. September 2012 besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Auch seit diesem Zeitpunkt hat der Aufsichtsrat noch keine Veranlassung zur Bildung eines Ausschusses gesehen, wird diese Möglichkeit zukünftig aber von Fall zu Fall in Erwägung ziehen.
5.4.1 Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Nach Nummer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und insgesamt eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat hat derartige konkreten Ziele bisher nicht benannt, beabsichtigt aber eine solche Benennung, bevor der Hauptversammlung Personen zur Wahl zu Aufsichtsratsmitgliedern vorgeschlagen werden. Eine konkrete Zahl oder Quote für die Beteiligung von Frauen hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Eine solche Zahl oder Quote hält der Aufsichtsrat nicht für sachgerecht, da bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen die unternehmensspezifische Situation der Gesellschaft und die sich daraus ergebenden Anforderungen im Vordergrund stehen sollen. Damit soll sichergestellt werden, dass die Besetzung des Aufsichtsrats bestmöglich im Unternehmensinteresse, orientiert an der Qualifikation und Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten erfolgt.
5.4.6. Erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Satzung sieht ausschließlich eine feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung bisher nicht vorgeschlagen, eine erfolgsorientierte Vergütung einzuführen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass eine erfolgsorientierte Vergütung den Aufsichtsrat dazu verleiten könnte, bei der Überwachung der Leitung des Unternehmens durch den Vorstand in der Abwägung von Chancen und Risiken für das Unternehmen letztere nicht hinreichend zu gewichten.
Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 12. April 2012, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 bezog, hat die co.don® AG sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der damals geltenden Fassung entsprochen, jedoch mit Ausnahme der vorstehend ausgeführten Abweichungen.
Teltow, 27. März 2013
co.don® AG
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB
1. Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 27. März 2013 die folgende Erklärung abgegeben:
Nach § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der co.don® AG erklären, dass die co.don® AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird. Die Nummer der jeweiligen Überschrift entspricht der Nummer der Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex, von der abgewichen wurde oder wird.
Zu 3.8 Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für Unternehmensleiter
Die co.don® AG hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung sieht gegenwärtig keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder auch ohne einen Selbstbehalt ihre Aufgaben verantwortungsbewusst wahrnehmen werden.
Zu 4.2.3 Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter
Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter hat die Gesellschaft einem Vorstandsmitglied Aktienoptionen gewährt. Dabei ist für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorgesehen, da die Wertentwicklung der Aktienoptionen theoretisch unbegrenzt ist. Da eine hohe Wertsteigerung der co.don® - Aktie auch im Interesse der Aktionäre liegt, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, den Anreiz für die Vorstandsmitglieder zu begrenzen, auf eine Wertsteigerung hinzuarbeiten. Da Vorstandsmitglieder das Risiko tragen, dass der Wert ihrer Optionen durch außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen sinkt, erscheint es auch nicht unangemessen, dass sie auf der anderen Seite die Chance haben, an einer außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Steigerung des Aktienkurses ohne Begrenzung teilzuhaben.
Als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung hat die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien übertragen. Sie gewähren keine Rechte an der Gesellschaft, sondern dienen allein dazu, die Vorstandsmitglieder am Wertzuwachs der Gesellschaft zu beteiligen. Jedes Vorstandsmitglied kann seine virtuellen Aktien unter bestimmten Voraussetzungen fiktiv an die Gesellschaft veräußern und die Auszahlung des nach Maßgabe des Anstellungsvertrags ermittelten Wertzuwachses verlangen. In dem Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied ist keine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen vorgesehen. Diese Abweichung von Nummer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex beruht auf den Verhandlungen zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsmitglied über die Verlängerung seines Anstellungsvertrages.
Der Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied sah bis zum 31. Dezember 2012 eine variable Vergütung für den Fall vor, dass ein bisher nicht an der Gesellschaft beteiligter Investor unmittelbar oder mittelbar (durch Zurechnung gemäß § 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - „WpÜG“) mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, der Kontrollerwerb nach Ansicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und Tätigkeiten des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel signifikante Umsatzsteigerungen) Ursache für den Kontrollerwerb sind. Die Höhe dieser variablen Vergütung hing von der Höhe des Kaufpreises pro co.don® -Aktie ab, den der Investor allen übrigen Aktionären in einem Pflicht- oder Übernahmeangebot nach dem WpÜG für den Erwerb ihrer Aktien anbietet und der Zahl der co.don® -Aktien, die im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots nicht von dem Investor oder ihm nach den Vorschriften des WpÜG zuzurechnenden Dritten gehalten werden. Eine Begrenzungsmöglichkeit einer solchen variablen Vergütung war nicht vorgesehen, um die Anreizwirkung für den im Interesse der co.don® AG gewünschten Erfolg, einen Investor zu gewinnen, zu stärken.
5.1.2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder
Eine starre Altersgrenze für Vorstandsmitglieder halten Aufsichtsrat und Vorstand nicht für erforderlich. Die Möglichkeit, die Bestellungsdauer und die Laufzeit der Anstellungsverträge zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter zu erwartenden abnehmenden Leistungsfähigkeit von Vorstandsmitgliedern flexibel Rechnung zu tragen.
5.3. Bildung von Ausschüssen
Da der Aufsichtsrat bis zum 17. September 2012 aus drei Mitgliedern bestand, war er als Organ so klein, dass ein Effizienzgewinn aus der Bildung von Ausschüssen nicht zu erwarten war. Daher hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Seit dem 17. September 2012 besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Auch seit diesem Zeitpunkt hat der Aufsichtsrat noch keine Veranlassung zur Bildung eines Ausschusses gesehen, wird diese Möglichkeit zukünftig aber von Fall zu Fall in Erwägung ziehen.
5.4.1 Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Nach Nummer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und insgesamt eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat hat derartige konkreten Ziele bisher nicht benannt, beabsichtigt aber eine solche Benennung, bevor der Hauptversammlung Personen zur Wahl zu Aufsichtsratsmitgliedern vorgeschlagen werden. Eine konkrete Zahl oder Quote für die Beteiligung von Frauen hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Eine solche Zahl oder Quote hält der Aufsichtsrat nicht für sachgerecht, da bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen die unternehmensspezifische Situation der Gesellschaft und die sich daraus ergebenden Anforderungen im Vordergrund stehen sollen. Damit soll sichergestellt werden, dass die Besetzung des Aufsichtsrats bestmöglich im Unternehmensinteresse, orientiert an der Qualifikation und Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten erfolgt.
5.4.6. Erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Satzung sieht ausschließlich eine feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung bisher nicht vorgeschlagen, eine erfolgsorientierte Vergütung einzuführen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass eine erfolgsorientierte Vergütung den Aufsichtsrat dazu verleiten könnte, bei der Überwachung der Leitung des Unternehmens durch den Vorstand in der Abwägung von Chancen und Risiken für das Unternehmen letztere nicht hinreichend zu gewichten.
Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 12. April 2012, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 bezog, hat die co.don® AG sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der damals geltenden Fassung entsprochen, jedoch mit Ausnahme der vorstehend ausgeführten Abweichungen.
Teltow, 27. März 2013
co.don® AG
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen finden Sie auf der Internetseite der co.don® AG unter http://www.codon.de/investoren/corporate-governance.html
2. Praktiken der Unternehmensführung
Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden von der co.don® AG keine besonderen Unternehmenspraktiken angewandt.
3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Unternehmensführung der co.don® AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft richtet sich nach dem Aktiengesetz und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung, soweit nicht wie in der jeweiligen Entsprechenserklärung angegeben im Einzelfall bestimmte Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht angewendet werden. Nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes unterliegt die co.don® AG dem sog. „dualen Führungssystem“. Kennzeichnend hierfür ist, dass der Vorstand als Leitungsorgan und der Aufsichtsrat als Überwachungsorgan personell getrennt sind. Beide Organe arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Das heißt, dass die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. In der Geschäftsordnung des Vorstands sind die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands geregelt. Der Vorstand der co.don® AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Die Geschäftsordnung der co.don® AG enthält einen Katalog von Geschäften und Maßnahmen, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die co.don® AG wesentlichen Aspekte der Strategie, der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und vereinbart mit den Vorstandsmitgliedern deren Vergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die co.don® AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der co.don® AG bestand bis zum 17. September 2012 aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Am dem 17. September 2012 erhöhte sich die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf sechs Mitglieder. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.
Teltow, 27. März 2013
co.don® AG
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
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