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Interim / Quarterly Report • Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)코데즈컴바인 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 11일
&cr
회 사 명 :	(주)코데즈컴바인
대 표 이 사 :	김보선, 송영탁
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 강남대로136길 64 (논현동, 신평빌딩)
	(전 화) 02-2239-1319
	(홈페이지)http://www.codes-combine.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 이경재
	(전 화) 02-2239-1316

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기)

제24기 정기 주주총회 소집통지서&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1.일 시 : 2019년 3월 26일 (화) 오전 11시 00분

2.장 소 : 서울특별시 강남구 학동로20길 25(논현동, 논현1문화센터 5층)

3.회의 목적 사항

가.보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제24기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관일부 변경 의 건 (사업목적 추가포함)

제 3 호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호의안 : 박영환 사내이사 후보자 선임의 건

제3-2호의안 : 이경재 사내이사 후보자 선임의 건

제3-3호의안 : 이재희 사외이사 후보자 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사(비상근)선임의 건&cr 제4-1호의안 : 김상호 감사 후보자 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제 7 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건&cr

4.경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 우리회사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5.예탁결제원 의결권행사제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. &cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

전자투표.jpg 미래에셋대우 전자투표 QR코드

가. 전자투표·전자위임장관리시스템 인터넷 주소: https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월14일 ~ 2019년 3월25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용공인인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr

※주차장이 유료로 운영되오니 가급적 대중교통을 이용하시기 바랍니다.&cr

2019년 3월 11일

서울특별시 강남구 강남대로136길 64 (논현동, 신평빌딩)

&cr 주식회사 코데즈컴바인

대표이사 김 보 선(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이재희&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.31	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	찬성
2	2018.02.08	제23기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	찬성
3	2018.03.07	1) 정관변경의 건&cr2) 이사 및 감사보수 한도 제안의 건&cr3) 제23기 정기주주총회 소집의 건	찬성
4	2018.03.09	코데즈컴바인 지점 사업자등록의 건	찬성
5	2018.04.26	코데즈컴바인 지점 사업자등록의 건	찬성
6	2018.04.30	타법인주식취득의 건	찬성
7	2018.07.13	코데즈컴바인 지점 사업자등록의 건	찬성
8	2018.08.22	코데즈컴바인 지점 사업자등록의 건	찬성
9	2018.11.22	코데즈컴바인 지점 사업자등록의 건	찬성
10	2018.12.24	특수관계인 거래 승인의 건_부동산임대차계약	찬성
11	2018.12.24	본점소재지 변경의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	500,000,000	0	0	무보수

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)코앤컴&cr(대표이사 특수관계인)	제품&cr매출/매입	2018.01.01~2018.12.31	19	연결매출총액&cr(6.7%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 외주 의존적인 생산체제

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 하청기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하고 있습니다. 이러한 의류산업의 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

(2) 패션, 고부가가치 산업

의류는 섬유산업의 최종 생산 제품으로서, 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되며, 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다.

(3) 세분화 및 전문화

섬유산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다.

(4) 시장진입이 용이

소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다.

(5) 라이프사이클

계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 의류시장은 1980년대 중반까지 중저가 위주의 한정된 시장과 소비자를 중심으로 성장하였으나, 1990년대 중반 이후 새로운 수요를 창출하는 방향으로 성장을 모색하며 과거의 중저가 위주의 상품 전략에서 탈피하여 고부가가치 산업으로의 전환을 이루어 가고 있습니다. 이에 국내 의류시장은 과거 10여 년간 연평균 1% 성장하며 GDP 성장률을 하회하는 모습을 보였으며, 시장의 위축으로 상당한 구조조정과 질적 변화를 겪게 되었습니다. 그러나 최근에는 라이프스타일의 변화와 시장의 세분화로 의류시장 내에서도 복종별로 고성장을 하는 시장이 나타나고 있습니다.

국내 의류 시장은 내수 의존도가 높기 때문에 경제성장률과 비슷한 흐름을 띄고 수요가 경기변동에 매우 민감하게 반응하며 연령별, 성별 의류 소비 심리와 복종별 유행에 큰 영향을 받습니다. 또한 국내 의류시장은 지난 몇 년간 아웃도어를 포함한 스포츠의류 복종의 증가세에도 불구하고 글로벌 SPA 브랜드의 국내 진출과 캐주얼 시장의 위축, 경기 침체에 따른 민간소비 위축의 지속으로 성장률이 경제성장률 보다 낮은 2% 내외에 그친 것으로 추정되는 등 시장 성장 둔화가 지속되고 있습니다.

여성복 시장의 경우 캐주얼 트렌드 열풍과 글로벌 SPA브랜드의 영향 지속 및 소비 양극화 현상에 따른 국내 중가 브랜드의 입지가 갈수록 좁아짐에도 불구하고 해외 SPA 브랜드의 급격한 성장에 대응하여 SPA 전환, 콘셉트 리뉴얼, 합리적 가격 정책 변화, 온라인 판매 및 팝업 스토어 마케팅 추진 등이 활발해지며 차츰 회복세를 보일 것으로 추정됩니다.

국내 의류산업은 소득 증가와 소비의 양극화로 인해 강한 브랜드력을 갖춘 상위 브랜드에 대한 수요가 강화되고 고가 의류시장이 활성화되고 있는 한편 합리적인 소비 성향 및 패스트 패션시장 확대에 따라 SPA 브랜드가 활발하게 진출하고 있어 대기업 위주의 구조적인 재편이 가속화되고 있습니다. 가두점 위주의 대형매장 및 편집매장 등 신규 유통채널이 확대되고 있으며, 저성장 국면을 맞이하고 있는 국내 의류 시장의 한계를 넘어 해외시장으로의 진출도 활발하게 이루어지고 있습니다.

산업환경 둔화에도 시장 지배력을 가진 패션의류 기업들은 복종의 다각화와 신규 브랜드의 런칭, 유통망의 확대, M&A 등 지속적인 투자를 하고 있어 경기 회복 시 실적 개선이 빠르게 일어날 것으로 전망됩니다.

한편, 장기 저성장 추세로 동일 품질의 저가 제품을 구매하고자 하는 알뜰 구매 확대와 저가 아이템 공급확대, 유통구조의 다변화 등 환경 변화로 저렴한 상품 구매가 용이해지면서 불황형, 절약형 소비패턴이 지속될 것으로 전망됩니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업의 내용	브랜드
패션의류사업	봉제의복 제조업(D181)	남성, 여성, 아동 캐주얼 의류 및 &cr잡화의 제조 및 판매	"codes combine "
남성, 여성 속옷,내의 등을 제조, 판매	"JOCKEY"

(2) 시장점유율

- 동종업계의 자체자료 확보가 불가능하고, 공인된 조사기관의 객관적이고 검증된 자료가 없어 본 항목 작성은 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr

① 브랜드 인지도&cr 패션산업은 단지 입는 필수산업에서 자신을 표현하고 생활문화의 개념으로 변화되고 있어 디자인, 소재, 표현, 유행, 브랜드 이미지 등에 따라 고부가가치 산업으로 발전하고 있습니다. 감각적 부가가치를 창출하는 사업특성상 브랜드 이미지 및 인지도는 경쟁의 원천이 되고 있으며, 이러한 브랜드력은 우수한 디자인과 품질 등 제품력을 바탕으로 하고 있습니다. 참여 복종과 브랜드 이미지에 따라 대상고객이 제한적이기 때문에 패션사업은 브랜드 컨셉을 명확히 하고 효율적인 브랜드 포트폴리오를 관리하는 것이 경쟁의 중요한 요소가 되고 있습니다. 또한 패션사업은 고유의 시즌성과 트랜드성으로 재고 리스크를 관리할 시스템이 필요하고 패션기업은 규모의 경제상, 전국적인 유통망과 조직력이 요구됩니다. 이에 강한 디자인력과 MD력 등 프로페셔널한 인재확보가 매우 중요합니다.&cr&cr② SPA패션브랜드 확장&cr패션시장에는 국내외 경제여건의 변동성과 기후 변화까지 심화되면서 불황기를 맞이하고 있습니다. 그러나 2012년 상반기에 불황을 잘 벗어났던 것이 하반기의 악재에도 불구하고 소폭 성장한 것으로 전망되며, 2013년에도 신장하여 이제 국내 패션시장은 하향안정적인 성장 기조로 돌입한 것으로 추정되고 있습니다. 세계적으로 불황이었던 경기가 점차 하향 안정세로 전환되어, 국내 경제 회복세, 소비심리 개선, SPA패션브랜드 확장 등이 성장의 요인일 것으로 추측하고 있습니다&cr&cr③ 계절성&cr패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 계절성의 반영한 계획이 필요합니다. 단가에 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크게 나타나고 있습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없습니다.&cr

(5) 조직도

코데즈컴바인 조직도.jpg 코데즈컴바인 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

- 당사는 과거의 우수한 브랜드 인지도를 바탕으로 최대한의 상품기획력을 발휘하여 판매적중률을 높이고 지속적인 신규매장 오픈을 통하여 영업력과 마케팅을 강화하는전략으로 2018년 손익구조가 크게 개선되었습니다.&cr&cr향후에도 당사는 철저한 매장분석을 통해 판매률이 높은 매장에 우선적으로 물량을 배분하는 등 효율적으로 제품관리를 해 나갈 계획입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr&cr- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 상기 연결재무제표 및 별도재무제표, 주석 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr1. 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 24(당) 기 2018년 12 월 31일 현재
제 23(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자산
유동자산	11,364,873,091	11,099,103,849
현금및현금성자산	4,342,211,411	6,151,810,436
기타단기금융자산	-	-
매출채권	2,641,679,515	2,440,579,379
기타단기수취채권	610,449,591	150,979,254
기타유동자산	33,448,995	10,946,956
재고자산	3,737,083,579	2,344,787,824
비유동자산	52,555,769,049	20,479,773,571
기타장기금융상품	5,000,000
기타장기수취채권	832,760,000	634,300,000
유형자산	1,504,373,931	973,621,393
투자부동산	49,595,849,303	11,342,015,678
관계기업투자	-	6,911,600,935
매도가능금융자산	155,811,305	156,261,055
기타비유동자산	461,974,510	461,974,510
자산총계	63,920,642,140	31,578,877,420
부채
유동부채	14,113,824,096	4,674,928,008
매입채무	751,673,185	707,853,935
기타유동부채	3,030,637,372	2,597,785,765
회생채무	851,513,539	1,369,288,308
비유동부채	14,694,829,748	431,000,000
기타비유동부채	11,348,000,000	431,000,000
부채총계	28,808,653,844	5,105,928,008
자본
자본금	18,921,301,000	18,921,301,000
자본잉여금	53,420,341,087	53,420,341,087
기타자본	(462,487,283)	(444,176,033)
기타포괄손익누계	712,279,105	(2,571,068,787)
결손금	(38,206,728,849	(41,267,624,065)
비지배지분	727,283,236	(1,585,823,790)
자본총계	35,111,988,296	26,472,949,412
자본과부채총계	63,920,642,140	31,578,877,420

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
매출액	29,343,055,737	21,234,363,829
매출원가	13,751,723,091	10,849,646,661
매출총이익	15,591,332,646	10,384,717,168
판매원가	5,799,805,474	4,939,666,904
관리원가	4,945,949,453	3,633,380,005
영업이익	4,845,577,719	1,811,670,259
기타수익	2,499,891,812	414,256,809
기타비용	3,562,547,811	111,604,958
금융수익	17,690,347	19,466,921
금융비용	215,181,604	-
법인세비용차감전이익	3,585,430,463	2,133,789,031
법인세비용	20,087,628	-
당기순이익	3,565,342,835	2,133,789,031
지배기업의 소유주지분순 이익	3,511,799,054	2,133,789,031
비지배지분순 이익	53,543,781	-
당기세후기타포괄이익	37,256,452	457,999,457
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
매도가능증권평가이익	(5,287,133)	-
지분법자본변동	-	(1,375,657)
해외사업환산이익	42,543,585	459,375,114
총포괄이익	3,602,599,287	2,591,788,488
지배기업의 소유주지분포괄이익	3,549,055,506	2,500,372,840
비지배지분포괄이익	53,543,781	91,415,648
주당손익
기본주당이익	94	56
희석주당이익	94	56

연 결 자 본 변 동 표
제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업	(단위: 원)

&cr구 분	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계	이익잉여금	비지배지분	합 계
2017.01.01(당기초)	18,921,301,000	53,420,341,087	(444,176,033)	(2,937,652,596)	(43,401,413,096)	(1,677,239,438)	23,881,160,924
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	2,133,789,031	-	2,133,789,031
지분법자본변동	-	-	-	(1,375,657)	-	-	(1,375,657)
해외사업장외화환산차이	-	-	-	367,959,466	-	91,415,648	459,375,114
2017.12.31(당기말)	18,921,301,000	53,420,341,087	(444,176,033)	(2,571,068,787)	(41,267,624,065)	(1,585,823,790)	26,472,949,412
2018.01.01(당기초)	18,921,301,000	53,420,341,087	(444,176,033)	(2,571,068,787)	(41,267,624,065)	(1,585,823,790)	26,472,949,412
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	3,511,799,054	53,543,781	3,565,342,835
지매도가능증권평가이익	-	-	-	(5,287,133)	-	-	(5,287,133)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-
해외사업장외화환산차이	-	-	-	34,077,412	-	8,466,173	42,543,585
연결범위의 변동:	-	-	(18,311,250)	3,254,557,613	(450,903,838)	2,251,097,072	5,036,439,597
2018.12.31(당기말)	18,921,301,000	53,420,341,087	(462,487,283)	712,279,105	(38,206,728,849)	727,283,236	35,111,988,296

연 결 현 금 흐 름 표
제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	3,455,606,955	2,600,159,311
영업으로부터 창출된 현금흐름(주석22)	3,734,643,545	2,539,781,494
이자의 수취	17,690,347	19,466,921
이자의 지급	(220,917,906)	-
법인세납부(환급)	(75,809,031)	40,910,896
II. 투자활동 현금흐름	(4,967,475,414)	(959,137,670)
기타단기금융자산의 증가	-	-
기타단기금융자산의 감소	13,199,242	1,000,000
유형자산의 취득	(818,226,776)	(834,407,670)
유형자산의 처분	-	-
지분법적용투자주식의 취득	(4,177,557,880)	-
기타장기수취채권의 증가	-	(340,000,000)
기타장기수취채권의 감소	15,110,000	214,270,000
III. 재무활동 현금흐름	(1,333,400,000)	90,000,000
단기차입금의 감소	1,230,480,704	-
단기차입금의 증감	(1730480704)
유동성장기부채의 감소	(80,000,000)
기타장기금융부채의 증가		90,000,000
기타비유동부채의 증가	731,880,000
기타비유동부채의 증가	(1,485,280,000)
IV. 현금및현금성자산의순증감	(2,845,268,459)	1,731,021,641
VI. 연결범위의 변동	1,035,669,434	-
VII. 기초 현금 및 현금성자산	6,151,810,436	4,420,788,795
VIII.기말 현금 및 현금성자산	4,342,211,411	6,151,810,436

&cr2. 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 24(당) 기 2018년 12 월 31일 현재
제 23(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 코데즈컴바인	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자산
유동자산	10,711,683,949	10,997,545,053
현금및현금성자산	3,956,899,234	6,151,810,436
기타단기금융자산	-	-
매출채권	2,833,387,606	2,339,020,583
기타단기수취채권	155,146,887	150,979,254
기타유동자산	29,166,643	10,946,956
재고자산	3,737,083,579	2,344,787,824
비유동자산	25,216,249,582	20,571,292,192
기타장기수취채권	830,000,000	634,300,000
유형자산	1,383,658,119	973,621,393
투자부동산	11,203,678,462	11,342,015,678
관계기업투자 및 종속기업투자	11,180,677,436	7,003,119,556
매도가능금융자산	156,261,055	156,261,055
기타비유동자산	461,974,510	461,974,510
자산총계	35,927,933,531	31,568,837,245
부채
유동부채	3,212,698,889	3,531,015,934
매입채무	751,673,185	755,031,185
기타유동부채	1,609,512,165	1,406,696,441
회생채무	851,513,539	1,369,288,308
비유동부채	666,500,000	431,000,000
기타비유동부채	666,500,000	431,000,000
부채총계	3,879,198,889	3,962,015,934
자본
자본금	18,921,301,000	18,921,301,000
자본잉여금	50,706,255,313	50,706,255,313
기타자본	(444,176,033)	(444,176,033)
결손금	(37,134,645,638)	(41,576,558,969)
자본총계	32,048,734,642	27,606,821,311
자본과부채총계	35,927,933,531	31,568,837,245

포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
매출액	27,947,604,171	21,234,363,829
매출원가	13,378,776,511	10,849,646,661
매출총이익	14,568,827,660	10,384,717,168
판매원가	5,799,805,474	4,939,666,904
관리원가	4,758,469,705	3,633,380,005
영업이익	4,010,552,481	1,811,670,259
기타수익	522,934,490	414,256,809
기타비용	108,314,794	46,616,050
금융수익	16,741,154	19,466,921
금융비용	-	-
법인세비용차감전이익	4,441,913,331	2,198,777,939
법인세비용	-	-
당기순이익	4,441,913,331	2,198,777,939
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능증권평가이익	-	-
총포괄이익	4,441,913,331	2,198,777,939
주당손익
기본주당이익	117	58
희석주당이익	117	58

&cr 결손금처리계산서

제 24(당) 기	2018년 1월 1일	부터	제 23(전) 기	2017년 1월 1일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처리예정일	2019년 0 3월 26일		처리확정일	2018년 0 3월 26일

	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금	37,134,645,638	41,576,558,969
1. 전기이월미처리결손금	41,576,558,969	43,775,336,908
2. 당기순이익	(4,441,913,331)	(2,198,777,939)
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-
1. 연구인력개발준비금
합 계	37,134,645,638	41,576,558,969
Ⅲ. 결손금처리액	-	-
Ⅳ. 차기이월미처리결손금	37,134,645,638	41,576,558,969

자 본 변 동 표
제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인	(단위: 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계	이익잉여금	합 계
2017.01.01(전기초)	18,921,301,000	50,706,255,313	(444,176,033)	-	(43,775,336,908)	25,408,043,372
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	2,198,777,939	2,198,777,939
2017.12.31(전기말)	18,921,301,000	50,706,255,313	(444,176,033)	-	(41,576,558,969)	27,606,821,311
2018.01.01(당기초)	18,921,301,000	50,706,255,313	(444,176,033)	-	(41,576,558,969)	27,606,821,311
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	4,441,913,331	4,441,913,331
2018.12.31(당기말)	18,921,301,000	50,706,255,313	(444,176,033)	-	(37,134,645,638)	32,048,734,642

현 금 흐 름 표
제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 코데즈컴바인	(단위: 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	2,943,524,212	2,605,675,637
영업으로부터 창출된 현금흐름	3,002,592,089	2,545,297,820
이자의 수취	16,741,154	19,466,921
이자의 지급	-	-
법인세납부액	(75,809,031)	40,910,896
II. 투자활동 현금흐름	(5,138,435,414)	(864,587,388)
기타단기금융자산의 증가
기타단기금융자산의 감소	12,199,242	1,000,000
유형자산의 취득	(777,376,776)	(834,407,670)
유형자산의 처분
기타장기금융자산의 감소
지분법투자주식의 증가
지분법투자주식의 감소	(4,177,557,880)	94,550,282
기타장기수취채권의 증가		(340,000,000)
기타장기수취채권의 감소	(195,700,000)	214,270,000
III. 재무활동 현금흐름		90,000,000
단기차입금의 상환
기타장기금융부채의 증가		90,000,000
IV. 현금의 증가(I+II+III)	(2,194,911,202)	1,831,088,249
V. 기초 현금 및 현금성자산	6,151,810,436	4,320,722,187
VI. 기말 현금 및 현금성자산	3,956,899,234	6,151,810,436

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 17. (현행대로 유지)	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 18. 커피(차) 제조 및 판매업 19. 식품제조 및 판매업 20. 위 각호에 관련된 부대 사업일체	사업영역확대
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사는 기명식 주권만을 발행한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.	<삭제>	주권 전자등록의무화에 따라삭제
(신설)	제8조 2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ①기재생략 ②기재생략 ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④기재생략	제14조(명의개서대리인) ①현행과 동일 ②현행과 동일 ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④현행과 동일	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	<삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①기재생략 ②기재생략 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①현행과 동일 ②현행과 동일 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	문구정비
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제20조(소집시기) ①기재생략 ②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기) ①기재생략 ②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	문구정비
제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 &cr「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
	[2019년 3월 26일 개정] 1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	부칙

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박영환	1968.11.17	사내이사	-	이사회
이경재	1963.03.08	사내이사	-	이사회
이재희	1959.01.17	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박영환	-現(주)코데즈컴바인&cr본부장	-코앤컴㈜ 대표이사 -롯데쇼핑(주) 마케팅 담당임원&cr-롯데백화점 광복점 점장&cr-롯데백화점 스타스티점 점장&cr-롯데백화점 부산본점 영업총괄팀장&cr-롯데백화점 여성의류팀 팀장 -롯데백화점 여성의류팀 입사	매출거래 (최근 사업년도 기준 매출액 대비10% 이하)
이경재	-現(주)코데즈컴바인&crCFO	-코튼클럽㈜ CFO -현대백화점/ 재무팀	해당사항 없음
이재희	-現 선광전기㈜&cr대표이사	-現 ㈜코데즈컴바인 사외이사 -환경청 대전지청 -통일전구	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자 성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김상호	1961.03.07	-	이사회
총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김상호	-現정우로펌 변호사	-現(주)코데즈컴바인 감사 -㈜SK에너지 근무 -변호사(사법연수원28기) -대한법률구조공단 변호사 근무 -서울지방변호사회 이사 -서울지방변호사회기획위원회 위원장	해당사항 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	( 4 )	( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	500,000,000	500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

현 행	개 정(안)	비고
제 7조 【지급방법】 퇴직금은 퇴임일로부터 45일 이내에 총액을 통화로 지급한다.	제 7 조 【퇴직금의 지급방법】 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하며, 본 규정에 적용을 받는 임원에 대하여 근로자와 동일하게“근로자퇴직급여 보장법”에 따라 퇴직연금으로 지급하기로 한다.	퇴직연금보장법 DC형 가입

※ 참고사항

- 당사가 개최 예정이었던 2019년 3월 26일이 집중일로 추가지정 되었습니다. 이에 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주주총회 개최장소의 예약변경 불가 및 당사 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr- 당사는 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램, 거래소와의 사전 협의 등을 통하여 주총분산에 참여할수 있도록 하겠습니다.&cr&cr- 당사는 금번 제24기 정기주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하였습니다.