AI assistant
coconala Inc. Annual Report 2024
Preview isn't available for this file type.
Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月28日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ココナラ |
| 【英訳名】 | coconala Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 鈴木 歩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7771 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 田中 元 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7771 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 田中 元 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36351 41760 株式会社ココナラ coconala Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row5Member E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row6Member E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row7Member E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row8Member E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row9Member E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row2Member E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row3Member E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row4Member E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2021-09-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2020-09-01 2021-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row4Member E36351-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row3Member E36351-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row2Member E36351-000 2024-11-28 jpcrp_cor:Row1Member E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36351-000 2024-11-28 E36351-000 2024-08-31 E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 E36351-000 2023-08-31 E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 E36351-000 2022-08-31 E36351-000 2021-09-01 2022-08-31 E36351-000 2021-08-31 E36351-000 2020-09-01 2021-08-31 E36351-000 2020-08-31 E36351-000 2019-09-01 2020-08-31 E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E36351-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E36351-000:HigoYukaMember E36351-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E36351-000:YadomiKentaroMember E36351-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E36351-000:SuzukiAyumuMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36351-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E36351-000:MinamiAkiyukiMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E36351-000 2024-11-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36351-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36351-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:MarketPlaceReportableSegmentsMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:MediaReportableSegmentsMember E36351-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:AgentReportableSegmentsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:MarketPlaceReportableSegmentsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:MediaReportableSegmentsMember E36351-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:AgentReportableSegmentsMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E36351-000:MarketPlaceReportableSegmentsMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E36351-000:MediaReportableSegmentsMember E36351-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E36351-000:AgentReportableSegmentsMember E36351-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E36351-000:KoikeMasahideMember E36351-000 2024-11-28 jpcrp030000-asr_E36351-000:ImamuraKenichiMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:MarketPlaceReportableSegmentsMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:MediaReportableSegmentsMember E36351-000 2024-08-31 jpcrp030000-asr_E36351-000:AgentReportableSegmentsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 3,837,213 | 4,679,023 | 6,588,712 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | － | － | △511,269 | △168,277 | 225,671 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | － | － | △494,355 | △75,899 | 243,716 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | △531,140 | △169,454 | 105,068 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 2,437,666 | 3,125,963 | 3,786,085 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 4,327,398 | 5,232,914 | 8,254,770 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 84.40 | 81.65 | 92.20 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | － | － | △21.28 | △3.20 | 10.21 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | 10.00 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 45.9 | 37.2 | 26.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 11.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 33.01 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △419,817 | 114,229 | 618,444 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △487,044 | △932,664 | △1,336,546 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | 638,906 | 761,221 | 1,629,693 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | － | － | 3,050,945 | 2,993,732 | 3,905,323 |
| 従業員数 | （名） | － | － | 179 | 206 | 265 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （14） | （8） | （6） |
（注）１．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第11期及び第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第11期及び第12期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
- 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,775,555 | 2,746,940 | 3,837,213 | 4,555,534 | 5,291,776 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △83,767 | 59,959 | △496,061 | △72,343 | 469,382 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △94,001 | 41,083 | △493,851 | △73,983 | 292,790 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 90,000 | 1,148,107 | 1,221,560 | 1,238,686 | 1,244,957 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 20,474,000 | 22,380,500 | 23,546,600 | 23,839,700 | 23,921,300 | |
| 純資産額 | （千円） | 171,507 | 2,328,805 | 1,999,956 | 2,058,724 | 2,496,420 |
| 総資産額 | （千円） | 1,945,118 | 4,059,327 | 3,889,477 | 4,068,475 | 6,150,738 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 8.38 | 104.06 | 84.41 | 86.37 | 94.33 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △4.59 | 1.93 | △21.26 | △3.12 | 12.27 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | 1.76 | － | － | 12.01 |
| 自己資本比率 | （％） | 8.8 | 57.4 | 51.1 | 45.1 | 36.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 1.8 | － | － | 13.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 932.64 | － | － | 27.47 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 274,373 | 764,335 | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △190,485 | △115,826 | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 460,000 | 1,386,215 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 1,284,176 | 3,318,899 | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 93 | 136 | 179 | 206 | 206 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （17） | （17） | （14） | （8） | （6） | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 31.1 | 17.4 | 18.7 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | （－） | （－） | （65.4） | （67.0） | （58.9） |
| 最高株価 | （円） | － | 2,899 | 2,089 | 793 | 585 |
| 最低株価 | （円） | － | 1,353 | 438 | 282 | 255 |
（注）１．第９期及び第10期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．当社は、2021年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．自己資本利益率については、第９期、第11期及び第12期当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。第11期及び第12期の株価収益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．2021年３月19日付をもって東京証券取引所マザーズ（現東証グロース）に株式を上場いたしましたので、第９期及び第10期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
８．第11期の株主総利回り及び比較指標は、2021年８月末の株価及び指数を基準として算出しております。
９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については、東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。
なお、2021年３月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
10．第11期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとして、2011年７月に創業しました。2012年１月に株式会社ウェルセルフとして当社を設立し、経営ビジョン実現の第一歩として、誰もが自分の得意を活かして「商い」を経験できる場として、同年７月に「ココナラ」の運営を開始しました。2014年６月には、現在の株式会社ココナラに商号を変更し、創業以来、経営ビジョンの実現を目指して、ココナラスキルマーケットをはじめ、法律相談やエージェント事業の運営を行っております。
当社の主な沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2011年７月 | 当社創業者の個人事業として、東京都豊島区にオフィスを設置し、ウェルセルフとしての活動を開始 |
| 2012年１月 | 東京都品川区に株式会社ウェルセルフを設立 |
| 2012年６月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2012年７月 | 個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」リリース |
| 2014年６月 | 株式会社ウェルセルフから株式会社ココナラに商号変更 |
| 2016年８月 | 「ココナラ法律相談」リリース |
| 2017年１月 | 本社を東京都品川区に移転 |
| 2017年３月 | 「ココナラハンドメイド」リリース |
| 2017年11月 | シェアリングエコノミー認証サービス（*１）に認定 |
| 2019年８月 | 「ココナラハンドメイド」終了 |
| 2020年７月 | 「ココナラミーツ」リリース |
| 2020年８月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2021年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2021年８月 | 「ココナラビジネス」リリース |
| 2021年12月 | 「ココナラミーツ」終了 |
| 2022年１月 | 株式会社ココナラスキルパートナーズ（現・連結子会社）を設立 |
| 2022年２月 | CSP1号投資事業有限責任組合（現・連結子会社）を設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2023年１月 | 「ココナラエージェント（現・ココナラテック）」リリース |
| 2023年７月 | ポートエンジニアリング株式会社の株式取得 |
| 2023年10月 | 「ココナラプロフェッショナル」、「ココナラハイコンサル」、「ココナラアシスト」リリース |
| 2024年１月 | 株式会社みずほココナラ（現・連結子会社）を設立 |
| 2024年４月 | 「みずほココナラスキルマーケット」リリース |
| 2024年６月 | アン・コンサルティング株式会社（現・株式会社ココナラテック、現・連結子会社）の株式取得 |
（*１）シェアリングエコノミー認証サービスとは、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が、内閣官房ＩＴ総合戦略室が示したガイドラインに沿って策定した自主ルールに適合していることを、主に安全性、信頼・信用の見える化、責任分担の明確化による価値共創、持続可能性の向上の観点で審査し、認証したサービスであります。
３【事業の内容】
当社は、「一人ひとりが『自分のストーリー』を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとしており、個人の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームとして、個人の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラスキルマーケット」を中心とした事業を展開しております。また、デジタルトランスフォーメーションによる遠隔での業務継続の必要性が社会的に認知され拡大する中、オンラインでサービス・役務の提供を受けられる「ココナラスキルマーケット」において、当該需要を取り込んで事業を拡大しております。
(1）当社の事業内容
当社は、様々な分野の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務をユーザー間で売買するマーケットプレイスを運営しております。
当社は、スキルのマーケットプレイス「ココナラスキルマーケット」を主として展開しておりますが、その他に、購入者起点で求人や仕事を依頼できる「ココナラ募集」及び、ユーザーが弁護士へ法律相談ができる「ココナラ法律相談」を展開しております。なお、「ココナラ法律相談」では「ココナラスキルマーケット」とユーザーＩＤを統一し、横断的なサービス利用を可能にしております。
また、「ココナラスキルマーケット」では扱えない月次稼働型のマッチングに対応するためにエージェント事業を展開しております。具体的には、エンジニア、デザイナーを中心としたITフリーランスと企業の業務委託案件をつなぐ「ココナラテック」、優秀なアシスタントがビジネスをサポートする月額制サービス「ココナラアシスト」、及び、実名のトップクリエイターに制作業務を委託できる「ココナラプロ」を運営しております。
① 「ココナラスキルマーケット」
「ココナラスキルマーケット」は、ユーザー間（出品者及び購入者）における多種多様な知識・スキル・経験に基づくサービス・役務の売買を行うマーケットプレイスであります。ユーザーが「ココナラスキルマーケット」を使うメリットとして、本業として利用する出品者にとっては本人に代わって集客がなされることで収入が増加する、また、副業として利用する出品者には、副収入が得られる、自分のスキルが人の役に立つことによる喜びが得られるといったことが挙げられます。また、購入者側は、コストパフォーマンスが高い（既存業者に依頼するよりも移動が不要であり、自身の期待や予算に合った価格帯を選ぶことができる）、多様な出品サービスや幅広いカテゴリから選べる、いつでも必要な時に必要な分だけ購入できる、個々のニーズに合致しているものが見つけやすいといったことが挙げられます。
購入者は、約90万件（2024年８月末現在）に及ぶ各種出品サービスから、自らが必要とするサービス・役務を選択・購入することが可能であります。また、希望する出品サービスが無い場合には、「見積り・カスタマイズ相談」や「仕事・相談の公開依頼」を通じて特定・不特定の出品者からの提案を募集することが可能であります。
なお、当社は、出品者のサービス提供完了時に、出品者側より20％、購入者側から５％を手数料として受領しております。
(a）サービスの流れについて
「ココナラスキルマーケット」では、自らの知識・スキル・経験を生かしたサービス・役務を出品者が出品します。出品者は、出品前に予めテキスト、電話またはビデオチャットのいずれかの形態でサービス提供するかを選択し、当社が提供する機能を通じてその形態でのみ出品することになります。購入者は、多様な出品サービスの中から希望するサービス・役務を選択し購入します。購入後、出品者と購入者の間で提供サービスにかかるダイレクトメッセージのやりとりが開始されます。メッセージは、非公開の専用トークルームにおいて行われ、相談事項に対する回答・アドバイスの提供、依頼事項に基づく成果物の提供等の役務提供が終了した時点で、サービス提供が完了となります。
出品者及び購入者間における取引代金の授受については、購入時に当社が購入者より受領し、サービス提供完了後に、サービス売上金（当社手数料控除後）が出品者に付与されます。
取引の流れを図で表すと以下のとおりとなります。
(b）多種多様な出品サービス
「ココナラスキルマーケット」は、出品者が、自らの知識・スキル・経験を出品サービスとして提供することにより、ユーザーが購入できるマーケットプレイスであり、個人が有する幅広い分野の知識・スキル・経験に基づいて、約90万件（2024年８月末現在）の出品サービスから検索・購入でき、注文に関するやりとりから納品まで、全てがオンラインで完結できます。
出品者が、自分ができることを商品化したサービスを、先に出品し、購入者が出品されているサービスを閲覧して購入する流れになっているため、メジャーなものからニッチなもの、高品質なものからカジュアルなものまで、幅広く出品されております。この結果、多様なユーザーのニーズに応える多種類の出品があふれ、購入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されており、自らが必要とするサービスを発見することが容易になっております。例えば、法人や個人事業主向けには、例として起業相談、マーケティング、企業ロゴ・名刺作成、会社ＨＰ作成、ＷＥＢ集客サポートという起業から事業拡大までの一連の業務に関する出品物が存在しています。また、個人向けの例として恋愛相談、ダイエットアドバイス、招待状作成、似顔絵作成、ムービー制作、ハネムーンプラン作成という各個人のライフステージやライフスタイルに沿った一連のイベントに関する出品物も存在しております。
また、購入者によるサービスの検索を容易にするために、出品サービスを19のメインカテゴリ、トータル740を超える小カテゴリであらゆる課題や悩みをカバーしており、各カテゴリを制作・ビジネス系カテゴリと相談・プライベート系カテゴリの大きく２つに分類しております。
各カテゴリの分類は以下のとおりであります。
| 分類 | カテゴリ |
|---|---|
| 制作・ビジネス系 （11カテゴリ） |
デザイン、イラスト・モデリング・漫画、Ｗｅｂサイト・制作・デザイン、音楽・ナレーション、動画・アニメーション・撮影、ＩＴ・プログラミング・開発、ライティング・翻訳、コンサル・士業、ＡＩ、ビジネス代行・アシスタント、マーケティング・Ｗｅｂ集客 |
| 相談・プライベート系 （８カテゴリ） |
占い、悩み相談・恋愛相談・話し相手、学習・就職・資格・コーチング、住まい・美容・生活・趣味、オンラインレッスン・アドバイス、マネー・副業・アフィリエイト、ハンドメイド・グッズ、出張撮影・出張サービス |
(c）ユーザーニーズに応じたサービス提供手段
「ココナラスキルマーケット」は、出品者及び購入者間の取引について、時間や場所の制約を受けずに、誰でも、どこでも、いつでもサービスの売買ができるオンライン上でのサービス提供を基本としております。当社は、オンライン上の様々な分野・内容の出品ニーズに対応するため、テキスト、電話及びビデオチャットといったコミュニケーション手段を提供しております。また、トークルームにおいてはデータファイル等による制作物の納品ができるなど、出品者はサービス内容に合わせて提供手段を選択することが可能となっております。
(d）ランク制度
「ココナラスキルマーケット」では、販売実績、納品完了率及び評価に基づく出品者の認定基準を策定し、５段階のランク認定を出品者に対して行なっております。当該ランク認定制度により出品者の信頼性が明示的となり、購入者への判断基準の提供を図っております。購入者はこのランクの明示により、安心して購入することができるため、購入の促進につながっていると当社は考えております。
② 「ココナラ募集」
「ココナラ募集」は、出品者起点で始まるスキルマーケットとは異なり、購入者起点で求人や仕事の依頼を投稿するだけで、約50万人以上のプロから応募が集まり、ニーズに合わせた人材と簡単にマッチングできるサービスです。企業側は月額利用料や初期導入費用なしで、納品された成果物に対しての対価や実際の稼働時間に応じた報酬と手数料を支払うシンプルなビジネスモデルで利用することができます。
2024年４月にフルリニューアルを行い、今までスキルマーケットでも対応してきた「単発役務」に加えて、業務委託人材の採用である「継続役務」への依頼へ領域を拡大しております。
③ 「ココナラ法律相談」
「ココナラ法律相談」は、当社登録弁護士とユーザーのマッチングサイトです。ユーザーは、身近な悩みやトラブル等に関する相談をするために、自身にあった弁護士を見つけ、必要に応じて弁護士へ依頼を行うことが可能となっております。
なお、「ココナラ法律相談」は、登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載しており、無料プランと有料プランを提供しています。有料プランは2017年３月から開始しており、当社は成果報酬型ではなく、所定の料金体系に基づいた固定の利用料金を受領しております。具体的には、掲載可能な注力分野の個数、当社によるインタビュー取材記事の作成サービスや掲載写真の撮影サービスの有無、料金表などの詳細情報の掲載可否や、PR枠表示の有無といった内容によって、有料会員の月額料金が決定されます。
各主機能の拡充を行った結果、当社「ココナラ法律相談」へのユーザーからの弁護士への問い合わせ数は順調に伸びており、これを背景として弁護士からの広告料収入である固定の利用料金も成長しております。
④ 「ココナラテック」、「ココナラアシスト」、及び「ココナラプロ」
「ココナラスキルマーケット」では扱えない月次稼働型のマッチングに対応するためにエージェント事業を展開しております。具体的には、エンジニア、デザイナーを中心としたITフリーランスと企業の業務委託案件をつなぐ「ココナラテック」、優秀なアシスタントがビジネスをサポートする月額制サービス「ココナラアシスト」、及び、実名のトップクリエイターに制作業務を委託できる「ココナラプロ」を運営しております。
2024年６月には、「ココナラテック」事業拡大及び当社の企業価値の最大化に資すると判断し、アン・コンサルティング株式会社（現・株式会社ココナラテック）の株式を取得し、完全子会社化しております。
(2）当社の事業の特徴
当社の事業の特徴は以下のとおりです。
① 総合カテゴリ型の知識・スキル・経験の取引プラットフォーム
「ココナラスキルマーケット」では、多種多様なカテゴリでサービスが出品され、取引されるため、購入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されております。結果として、「ココナラスキルマーケット」は性別を問わず、幅広い年齢の多様な属性のユーザーに利用されております。「ココナラスキルマーケット」で購入実績のあるユーザーは男女それぞれ半数程度であり、年齢層としては幅広いものの、特に20代から40代が中心となっております。
また、購入者からの依頼に依らず、出品者が先に自らの知識・スキル・経験を出品するため、どのような人でも出品が可能となっており、出品のハードルが低くなっております。この結果、「ココナラスキルマーケット」は、多種多様な人が知識・スキル・経験を出品することができます。当社は、2012年からスキルのマーケットプレイス「ココナラスキルマーケット」を運営しており、総合カテゴリ型のサービス版ＥＣサイトとして有する出品サービス数、評価数では競合するサイトを凌駕する規模を誇っております。
② 強力な顧客エンゲージメントをベースにした高成長の収益モデル
「ココナラスキルマーケット」は、利用者の多種多様なニーズに応える出品サービスが存在していることで、単一のカテゴリからの継続購入だけではなく、一度サービスを利用したユーザーが複数カテゴリから購入する傾向にあります。これは、一度「ココナラスキルマーケット」を利用した際に、自らが抱える課題が解決されたり、サービスによりニーズが満たされたりした場合には、その後に何かに困った際には「ココナラスキルマーケット」を連想し、「ココナラスキルマーケット」で課題等を解決しようとするため、このような傾向が生み出されているからだと当社は考えております。「ココナラスキルマーケット」の特徴として、毎月利用されるものではないものの、一度利用したユーザーは、その後、複数カテゴリから購入するというユーザーの行動特性により、中長期的で安定した継続購入を実現し、一度定着するとそれ以降も継続して利用する傾向があります。そのため、既存の顧客層からの継続的な収益が見込めることになり、結果としてリカーリング型の収益モデルと同等の安定した収益構造を有しております。
また、購入者は、どの出品者から購入するかという判断において、評価数や評価内容を見て、信頼性及び安全性を確認した上で購入を決定します。したがって、どのマーケットプレイスで購入するかという判断においても、評価数が多く表示されていることが重要であります。出品者としては、購入が多いと評判のあるマーケットプレイスに集まってくるため、「ココナラスキルマーケット」でも出品することになり、自分の評価も蓄積しながら「ココナラスキルマーケット」で販売することで出品数が増加し、購入者は、出品数、レビュー数が多い場所で買うため購入者が増加するという循環によってネットワーク効果が働き、出品者及び購入者双方のエンゲージメントが向上する自律的な成長のサイクルが実現されるモデルになっております。結果として、評価数、購入履歴等のデータが蓄積され続けることで、他社からの参入に対する強固な障壁が構築されております。
なお、継続的に利用するユーザーによる利用状況として、前年度以前に購入実績があるＵＵ（Unique User）である既存購入ＵＵによる流通高の比率については増加傾向にあり、2017年度以降は半数を超える割合で推移しております。
③ ビジネスモデルの拡張
創業当初の「ココナラスキルマーケット」では、取引単価をワンコイン（500円）のみ、対面でのサービス提供を禁止しオンライン限定とすることでマッチングを成立させてきました。その後は、徐々に制約を開放することで、サービスの拡張を行っております。例えば、従来、テキスト、電話を用いたサービス提供のみが可能でしたが、2018年２月よりビデオチャットによるサービス提供を可能とするほか、出品サービスの質の向上に伴って2014年10月から徐々に価格の緩和を開始しております。
今後も、適宜、各種制約の見直しを行い、機能の追加とともにサービスの拡張を行っていく方針であります。
④ 取引の安心・安全性の確保のための取り組み
当社は、「ココナラスキルマーケット」を利用する全てのユーザーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対応を行い、取引の安心・安全性の確保に努めております。
(a）本人確認の実施
「ココナラスキルマーケット」では、出品者に対する本人確認を実施しております。サービス売上金の送金時において銀行口座の確認を実施するほか、電話相談サービスの初出品時並びに高ランク認定時及びＰＲＯ認定に際して本人確認書類の提出を義務付けております。
また、購入者からの信頼性向上を目的として、個々の出品者の任意による本人確認も実施しており、本人確認を実施したユーザーについては、本人確認済である旨を表示し、サイト上において購入者に明示しております。
(b）サービスの健全性の確保
当社では、ユーザーの満足度向上を目的として、専任のカスタマーサクセススタッフを配置し、365日体制で問い合わせ対応やサービスの監視を行っております。
「ココナラスキルマーケット」では、19のカテゴリを有し、それぞれのカテゴリに多種多様なサービスが出品されるため、出品ガイドラインを定め、出品禁止サービスや禁止行為を明示しております。また、不適切なサービスが出品されていないかについて、システムを用いた監視、目視による監視を常時行っております。監視を通して出品ガイドラインに準拠していないサービスを排除しているほか、違反報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報体制を構築する等、全てのユーザーが安心・安全に「ココナラスキルマーケット」を利用できるようサービスの健全化に努めております。
(c）エスクロー決済の導入
「ココナラスキルマーケット」ではエスクロー決済を導入しております。エスクロー決済とは、事前に購入代金を決済し、サービス提供が完了するまで、当社にて代金を預かる決済の流れを指します。
サービスを提供したにも関わらず、出品者がサービス売上金を受け取れないことや、サービスがキャンセルになった場合に購入者に代金が返金されないといった問題が生じず、ユーザーが安心・安全に利用できるようになっております。なお、「ココナラスキルマーケット」のエスクロー決済においては、当社の信用事由にかかる法的な倒産隔離措置をとった仕組みにはなっておりません。
(d）相互評価の仕組み
当社はすべてのユーザーに対して透明性のあるプラットフォームを目指しており、「ココナラスキルマーケット」を利用する際の参考となるよう、出品者（出品サービス）と購入者がお互いを評価し、その評価内容を表示しています。これによりすべてのユーザーは事前に出品者の評価結果を、出品者は自身のサービスを購入する以前の購入者の評価結果を確認することができます。
事業系統図
４【関係会社の状況】
①連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ココナラ スキルパートナーズ |
東京都渋谷区 | 10,000 | 投資事業管理 | 100 | 役員の兼任あり。 |
| CSP１号投資事業有限 責任組合 （注）２．３．４ |
東京都渋谷区 | 805,000 | 投資事業 | １ （１） |
― |
| 株式会社みずほココナラ | 東京都渋谷区 | 15,000 | 人材支援事業 | 51 | 役員の兼任あり。 |
| アン・コンサルティング 株式会社 （注）２．５．６ |
東京都渋谷区 | 65,675 | フリーランス 支援事業 |
100 | 役員の兼任、 債務の保証あり。 |
| （持分法適用会社） その他２社 |
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合及び出資持分割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
５．2024年９月１日付でアン・コンサルティング株式会社は、株式会社ココナラテックに社名を変更しております。
６．アン・コンサルティング株式会社（現・株式会社ココナラテック）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 835,530千円
(2）経常利益 △11,752千円
(3）当期純利益 7,479千円
(4）純資産額 118,762千円
(5）総資産額 835,020千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年８月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケットプレイス | 173 | （5） |
| メディア | 16 | （1） |
| エージェント | 76 | （－） |
| 合計 | 265 | （6） |
（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員人数であります。
２．従業員数が前連結会計年度末と比べて59名増加しましたのは、2024年６月３日付でアン・コンサルティング株式会社を連結子会社化したためであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 206 | （6） | 34.2 | 2.6 | 6,184,772 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| マーケットプレイス | 172 | （5） |
| メディア | 16 | （1） |
| エージェント | 18 | （－） |
| 合計 | 206 | （6） |
（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員人数であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | |
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
| 8.7 | 60.0 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「一人ひとりが『自分のストーリー』を生きていく世の中をつくる」をビジョンに掲げ、個人の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームとして、サービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラスキルマーケット」を中心とした事業を展開しております。
モノの市場は2000年以降のＩＴ勃興期の中でＥコマースによるオンライン取引が進んだ結果、複数の大手企業の寡占状態であり、現在ビッグデータ等の活用により、効率性、収益性を追求する環境になっております。一方で、今後サービス市場においてもＥＣ化が進展すると試算されております。（情報通信総合研究所「シェアリングエコノミー関連調査2020年度調査結果」）また、当社グループが属するサービスＥＣスキル市場では、近年になってオンライン取引ができる市場が活用され始めており、ＥＣ化が進んでいくと考えております。その中で、当社は2011年に創業し、サービスＥＣスキル市場のパイオニアとして市場を牽引するとともに先行者利益を享受することを目指しております。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、あらゆる人が自分の経験や強みの価値に気づき、それを求める人に提供できるようになることで、より自分らしい人生を歩むことができる社会を目指しております。そして、あらゆる分野において誰かの力を借りたいような困りごと、依頼したいこと等が発生した際に「困ったらココナラ」と想起され、利用されるよう、経営戦略を策定しております。当社グループサービスは、あらゆる人の多様な課題を対象としているため、各ユーザーによって数多くのカテゴリでサービス購入されることを重要な事業戦略の一つとして考えております。そのため、全体の流通高を重要な経営指標として設定し、企業規模の拡大、企業価値の向上を目指しております。
(3）経営環境及び経営戦略等
日本政府において、厚生労働省がモデル就業規則を改訂して副業を許容する内容に変更され、経済産業省主導の「電子商取引規則に関する準則」にて、シェアリングエコノミーを活用した副業を容認する等、政府を挙げて副業解禁の流れが出来ており、日本の大企業においても副業を容認する動きが広がっております。
したがって、当社グループとしては、知識・スキル・経験を持つ出品者による副業解禁に伴う出品の増加が見込まれます。総合カテゴリ型のサービス版ＥＣサイトとして有する出品サービス数、評価数が増加し、幅広い購入者ニーズに対応できるサービスを選択できるため、購入件数が増加すると当社グループは考えております。その結果、サービスＥＣスキル市場の成長が大きく見込まれると考えております。
かかる環境を踏まえ、市場全体の拡大とともに、当社グループは、テイクレートを維持しつつ有料購入ユーザー数及び一人当たり購入額を拡大することで流通高を拡大し、また、中長期的には営業利益率の上昇も目指してまいります。
また、当社グループでは、祖業である「ココナラスキルマーケット」で培った人材・クライアントデータベース、及び、プロダクト基盤を活用した事業展開により、経済圏構築を進め、すべてが揃うサービスプラットフォームを確立してまいります。
財務方針としては、引き続き前年同期比20〜30%の売上高成長を継続できるよう経営してまいります。加えて、黒字経営を前提としつつ、マーケットプレイス事業を中心に戦略領域に対する投資を継続してまいります。
マーケットプレイス事業においては、データベースを活用したコンパウンド戦略でプロダクトラインナップを拡充してまいります。
エージェント事業においては、労働集約型で行うのみならず、データベースやAIを活用することで、当社グループならではの競争優位性を生かした成長戦略を推進してまいります。財務規律を意識し、赤字幅が最小限に留まるようコストコントロールしながら成長させていく方針です。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 出品サービス数の増加に対する検索及び購入の容易さの継続的向上
「ココナラスキルマーケット」は多様なニーズに対応する出品を揃えることで、仕事や相談の窓口となる存在を目指しております。2024年８月末現在、出品サービス数は約90万件と、多様なニーズに対応するサービス数となっていますが、購入者が欲しいサービスをスムーズに発見できるようにし、また、サービスを検索後に購入完了まで容易にたどりつく必要があると認識しております。
かかる課題に対処するため、当社グループでは出品サービスが適切なカテゴリで出品されることを担保するために、適宜カテゴリを見直し、追加、修正を行っております。この際、ユーザーの利便性や利用頻度向上などの観点から、特定のカテゴリを異なるサービスとして独立して運営することも候補に検討を行っております。また、サービス選択後、購入者が普段から利用する決済手段がないことで、購入完了までたどりつけないことがないように、多様な決済手段を導入しており、クレジットカード決済、キャリア決済及び銀行振込等が利用可能となっております。
② 新規ユーザー獲得のための認知度の向上
当社グループのビジョンである「一人ひとりが『自分のストーリー』を生きていく世の中をつくる」の実現に向けて、幅広い利用者が利用できる多種多様なサービスを取り扱うマーケットプレイスとして認知されるためには、購入者、出品者ともに登録数の増加が必要と認識しております。
これらを促進するためには、安心・安全に利用できる取引環境の提供に加えて、ユーザーニーズに応じた出品サービスの獲得に注力すると共に、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーのリテンション強化のためのマーケティング活動を継続的に推進してまいります。
創業より数年間は、口コミに代表される有料広告を用いない方法によって利用者登録が増加してきましたが、2016年８月期より本格的にオンライン広告を開始し、複数回にわたりTVCMを放映してまいりました。今後のTVCMについては、費用対効果等を考慮し、慎重に検討した上で、実施する方針であります。
③ 新規事業の立ち上げ
ユーザーの幅広いニーズに対応するため、当社グループはサービスラインナップを広げる方針です。2023年８月期より開始した「ココナラテック」に加え、2024年８月期からは、「ココナラプロ」、「ココナラコンサル」、「ココナラアシスト」をリリースしました。加えて、2024年６月には、ココナラテック事業の拡大を目指して、アン・コンサルティング株式会社（現・株式会社ココナラテック）の株式を取得しました。これらの対応を通じて、ココナラ経済圏を拡大し、当社グループサービスの利用を推進していきます。
「ココナラプロ」は、ココナラが契約主体となり、ハイクラス人材を実名でマッチング、「ココナラコンサル」は、ハイクラスのコンサルタント（経営、事業開発、マーケティング領域等）を業務委託形式でマッチングするサービスです。また、「ココナラアシスト」は、必要な時間帯だけ時間課金形式でビジネス代行（事務、秘書、経理、人事、カスタマーサポート領域等）してくれる人材をマッチングするサービスです。
④ 安心・安全なサービス体制の強化
当社グループの営む「ココナラスキルマーケット」は、取引が出品者及び購入者であるユーザー間で行われるため、サービスを提供する出品者の信頼性の確認が容易ではなく、トラブル対応等に不安があることを理由に、「ココナラスキルマーケット」の利用を控えるといったことが起こりうると考えております。
当社グループでは、「ココナラスキルマーケット」が安心・安全に取引を行える場所であり続けることを非常に重要な課題として認識しており、カスタマーサクセスのスタッフが中心となり、安心・安全なサービス購入体験を担保するため、利用規約、ご利用ガイドの見直し、サービスやメッセージの監視や出品者の本人確認などを行っております。また、出品サービスの健全性を保つために、専任のスタッフを配置しております。専任スタッフは週次で定例ミーティングを実施し、出品サービスの理解を深めるとともに、新たな論点などを議論しております。このような取り組みに関して、2017年11月には一般社団法人シェアリングエコノミー協会が定めるシェアリングエコノミー認証制度を取得いたしました。当該認証制度は、シェアリングエコノミーに基づくサービスが、内閣官房ＩＴ総合戦略室がモデルガイドラインとして策定した「遵守すべき事項」に基づいており、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が認定した自主ルールに適合していることを証明する制度です。今後も利用者が安心・安全に「ココナラスキルマーケット」を利用できるように継続的な取り組みを行ってまいります。
⑤ 情報管理体制の強化
当社グループが運営するサービスでは、利用者の個人情報を取り扱っており、強固な情報管理体制の確保が重要であると認識しております。
情報セキュリティ管理規程及び情報セキュリティ管理マニュアルを制定し、また、情報システムにおける管理体制強化を目的として情報システム開発・運用管理規程及び情報システム開発・運用管理マニュアルを制定し、運用をしておりますが、今後も情報管理体制を重要な課題として認識し、情報管理体制を強化するべくサイバーセキュリティに関する各種施策を推進してまいります。
⑥ システムの安定稼動
当社グループが運営する「ココナラスキルマーケット」は、インターネットを通じたサービスであり、システムの安定稼動が不可欠であります。
かかる課題に対処するために、登録者数の増加によるデータ量の増加に対応するためのシステム投資をはじめ、リアルタイムでの各種ＫＰＩモニタリングと対応ガイドラインによるサイトアクセスやデータ量増加への初動の強化など運用監視体制の強化を引き続き行ってまいります。
⑦ 経営管理、内部管理、及びコンプライアンス体制の強化
継続的な事業拡大に向けて、経営管理、内部管理体制及びコンプライアンスの強化が不可欠であります。経営管理では会議体の運営を通じて、ＫＰＩのモニタリングを適切に実施していきます。内部管理及びコンプライアンスでは、社員に対する継続的な研修及び啓蒙活動を行うことで、内部管理体制の強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は「一人ひとりが「自分のストーリーを生きていく世の中をつくる」をビジョンに掲げ、個人の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームとして、サービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラスキルマーケット」、弁護士メディアを通じて相談者と弁護士をマッチングする「ココナラ法律相談」、IT開発における業務委託エンジニア・デザイナーを紹介する「ココナラテック」を中心とした事業を展開しております。特に「個の自立と共助で誰もが自分らしくあれる社会の実現」「サービスのEC化による新市場の創出」「安心、安全、公正なプラットフォームの維持」を重視しており、当社の持続的な成長、ひいては存在意義そのものがSociety（社会性）に直結すると考え、サステナビリティを重視した経営を実践しております。
(1）ガバナンス
当社は組織形態として、監査等委員会設置会社を選択しております。サステナビリティ関連のリスク及び機会の監視、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続きについては、「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、各種会議体・委員会等を設置し、管理するための統治体制を構築しております。 (2）戦略
当社は、ステークホルダーの期待や社会からの要請に応えていくため、優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を策定しております。1.候補となる社会課題の選定、2.ステークホルダーの声に基づく重要度の特定、3.自社経営陣での重要性の議論、4.マテリアリティマップの作成、というプロセスを経て、マテリアリティマップを作成いたしました。当社は、Society（社会性）に関わる事項を特に重要視し、これらの重要課題に取り組むことで、社会的価値の創造と企業価値向上の両立を目指していきます。
また、当社における、人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。
当社は、日本においてサービス型のECという市場を創ってきたマーケットリーダーとして、創業して10年が経ちました。次の10年の中長期戦略コンセプトとしては“全てがそろうサービスマーケットプレイスをつくる”ことを掲げ、ココナラ経済圏の構築を経営戦略に位置付けております。
ココナラ経済圏とは、具体的には出品できるサービスカテゴリと、マッチングの手法を拡張していくことを指しています。知識・スキル・経験の役務提供はオフライン市場でやり取りされるのが慣例であり、オンラインEC化率は0.6%（2020年時点）に留まっています。言い換えると市場性は非常に高く、2030年には1兆円を超えると言われている中で、市場の拡大を待つのではなく、上記のココナラ経済圏を創っていくことで市場を拡張していくという方針です。主軸プロダクトとなるココナラスキルマーケットは、マッチング手法において「単発」案件を取り扱うことに利点があるという特徴があります。そのため、ココナラ経済圏の構築に向けては、新規事業として様々な挑戦をしていくことが求められます。
上記の経営戦略を実現するために、人材戦略として「組織戦略オプションの獲得」をコンセプトに掲げています。既存事業であるココナラを維持・拡大させながらも、複数の新規事業の立ち上げをしていくための選択肢を獲得することが重要であると考えています。中でも重点テーマは大きく２点あり、「採用」と「エンゲージメントの維持・向上」となります。
「採用」は、新規事業を立ち上げ拡張していくためのキー人材や、既存事業のスケール化を支え推進していくためのコア人材、多角化を見据え複数の事業・専門領域（人事・開発・マーケティングなど）を横断で管掌していく経営幹部人材などが必要となります。そのために、現時点での組織別の人材ポートフォリオを独自のマトリックスで可視化し、現在と未来の時間軸を比較しながら、前述のキー人材・コア人材・経営幹部人材において不足するポジションやケイパビリティを明らかにすることで要員計画を立案しています。
「エンゲージメントの維持・向上」は、組織が非連続に拡張していく中において不本意な離職や組織崩壊リスクを回避すること、策定しているバリューの体現・評価・表彰をもって成果創出への行動を支援すること、多角化が進む中でもビジョン実現というココナラの存在意義への共感・熱狂というモメンタムを進化させていくことを企図しています。この点においてはエンゲージメントサーベイによるモニタリング、従業員一人ひとりのキャリアを共に考えるタレントレビュー、組織を跨るリアルコミュニケーションの強化などに注力しています。
また、ココナラ経済圏という経営戦略を実現するためには、ステージマネジメントという考え方が重要であると考えています。事業の多角化と急激な組織拡大を実現する上では、戦略実現のために必要なケイパビリティが常に変化していくので、社内にないケイパビリティの確保については必要な人材を採用していくことを基本方針としています。同様に、当社における深い経験値があるからこそ発揮される人材の価値は、事業運営の安定性や持続性という観点で非常に重要であり、外部からの採用のみならず既存従業員への人的投資も大切であると考えています。その意味において、人材戦略の実現に向けては全従業員に対する一律の研修制度や育成体系というのは非合理的であり、戦略実現のために最適な人材投資・支援が柔軟にできることが大切です。
こうした“人材育成”というテーマについて人事施策を講じるために、ココナラでは「個人と会社は対等である」という基本方針を策定しています。私たちはビジョン実現のために集まっているプロジェクトチームであり、個人のキャリアは個人がつくるものであり、会社が“育成”するものではないという考え方です。だからこそ、会社は個人に対して“成長支援”をするということにコミットをし、具体的な人事施策を展開、検討しています。
具体的には、キー人材やポテンシャルの高い人材については抜擢人事によって成長機会を提供したり、経験のないテーマにチャレンジするにあたり身につけるべきスキルについてはプログラミングスクールやコンソーシアム参加への投資を行っています。同様に、既存事業を安定的、持続的に成長させていく人材が成長実感を得られるようにカフェテリア方式のスキル学習プログラムを用意し、自身のキャリアと会社のミッションを実現する上で必要となるスキル獲得を支援できる体制の構築に取り組んでいます。
詳細につきましては「https://coconala.co.jp/ir/library/material/」に掲載しております。 (3）リスク管理
当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規定に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役を委員長とし、代表取締役を含む業務執行取締役、監査等委員、執行役員、部長、室長、経営企画グループメンバー及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は半期に1度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。詳細は、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (4）指標及び目標
当社は、自分の得意で誰かの役に立ち、自らも学び、いきいきと「自分のストーリー」を生きていく、そんな世の中の実現を目指し、時間や場所、環境や年齢といった様々な制約をテクノロジーの力で取り除いていくプラットフォームを提供することで、未活用・低活用となっている人材の活用や働き方・生き方の柔軟さを社会に提供しています。そのため、サステナビリティ関連の指標及び目標に関しては、人的資本・多様性が特に重要であると考えております。
当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、マテリアリティとして①「次世代リーダー層人材の採用と育成」②「多様な人材の採用・活用と活躍推進」を重要視しており、これらに紐づく指標を用いております。当該指標に関する実績は、次のとおりであります。なお、当該指標に関する具体的な目標設定については、今後の経営課題として検討してまいります。
①次世代リーダー層人材の採用と育成
| 指標 | 実績（当事業年度） |
| リーダーシップ比率* | 33.5% |
* 2024年8月31日時点でのハイグレード社員数÷正社員数
②多様な人材の採用・活用と活躍推進
| 指標 | 実績（当事業年度） |
| 男性労働者の育児休業取得率(%) | 60.0% |
| 女性管理職比率(%) | 8.7% |
| 障がい者雇用比率(%) | 0.9% |
| リモートワーク制度の利用比率(%) | 90.6% |
| フレックスタイム制度の利用比率(%) | 71.7% |
| 短時間勤務制度の利用人数(人) | 8人 |
| 副業制度の利用比率(%) | 13.2% |
| 取締役会における女性割合（%） | 33.3% |
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）事業環境に関するリスク
① シェアリングエコノミー市場について
当社グループが事業を展開する国内シェアリングエコノミー市場は、今後も継続的な拡大が見込まれています。スマートフォンの普及とともに簡単にどこからでもサービスを購入することができることが後押していると考えております。シェアリングエコノミーにおけるサービス領域は一般社団法人シェアリングエコノミー協会によると５つのサービス領域があり、シェア×スキル、シェア×モノ、シェア×お金、シェア×移動及びシェア×空間といった幅広い市場が存在します。このうち当社グループのサービスが属するシェア×スキルのサービス領域は、「働き方改革」を通して潜在労働力となっている専業主婦やシニア、失業者などの新たな収入源として拡大する余地があると考えております。
ただし、市場自体が未成熟であると考えられることから、今後、法令整備の進展、当業界におけるトラブルや取引の安全性等にかかる問題等の発生、利用者ニーズの変化等、シェアリングエコノミー市場における様々な環境変化が生じる可能性があります。当社グループの事業はこれらの市場動向の影響を受ける可能性があり、上記の予測通りにシェアリングエコノミー市場が拡大しなかった場合や、当社グループサービスが当該市場及び利用者ニーズの変化に応じた適切な対応が取れない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
当社グループが事業展開する国内の「スキルシェア」にかかるサービス領域においては、今後の市場規模拡大に伴い、新規参入が相次ぐ可能性があります。
クラウドソーシングについては、取引は依頼者が提案依頼したカテゴリに限定されることや受託側の価格交渉の余地が小さいといったことがある一方で、当社グループが運営するマッチング型のプラットフォームの場合は、出品者側が提供できるスキルを先に出品し購入者がサービス一覧から選択する購入形態により潜在需要の顕在化による需要創造につながり、出品者側が自分で値付けできることで高いモチベーションにつながる等、棲み分けができている状況であると考えております。
また、当社グループサービスについて、現時点における当社グループ及び他社サービスにおける出品数及び評価件数等を踏まえると、「スキルシェア」サービスにおけるカテゴリーリーダー的なポジションを構築しているものと認識しており、当該要素が一定の参入障壁になっているものと考えております。また、海外の類似サービスによる日本市場への参入についても、日本語対応が求められる商慣習が強いことを考慮すると、出品者の属性として外国籍が主である海外の類似サービスを購入者側は受け入れにくいと考えられ、当社グループサービスへの影響は小さいものと考えております。
今後もユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、海外大手事業者の個人間取引プラットフォームにおける本格的な日本進出や、他社の新規参入により競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネット関連ビジネスについて
当社グループのサービスは、主にインターネットを媒体としておりますが、インターネットやスマートデバイスの更なる普及・利用拡大、関連市場の拡大等を背景として、従来オフラインで提供されてきたサービスがオンラインに置き換わっており、インターネットサービスがより生活において身近な存在になっております。
しかしながら、インターネット通信環境の悪化、スマートデバイスの普及の著しい鈍化、不正使用等の弊害の発生等、予期せぬ要因により今後の当社グループサービスの拡大を阻害するような状況が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）当社グループ事業に関するリスク
① 当社グループサービス及びサイト運営について
(a）サイト利用にかかる安全性について
当社グループが運営する「ココナラスキルマーケット」では、19カテゴリにおいて多種多様なサービスが出品及び取引されております。当社グループは、ユーザー間の取引の安全性のため、利用規約及びサービス利用にかかるガイドライン等において禁止行為や出品禁止サービスを詳細に定め、定期的に見直しを実施しております。また、違反報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報体制の構築、サービスの健全化専任の担当人員配置及び社内マニュアル・基準等の策定により、出品サービス及び取引内容にかかる監視体制の構築及び継続的な運用を実施しております。
なお、「ココナラスキルマーケット」で売買されるサービスは、主としてトークルーム（サービス購入後に出品者と購入者のみが見られる非公開ページ）上において、購入者と出品者がコミュニケーションをとることで、役務が提供されていることから、出品サービス及びその取引について適宜かつ適時に網羅的な監視等を行うことには限界があるものと認識しております。そのため「ココナラスキルマーケット」では、購入者の支払代金について取引完了まで当社グループ内に留保する仕組み（エスクロー機能）を提供することにより、不適切取引に対する牽制を図り、ユーザー間取引にかかる安全性向上に努めております。
しかしながら、「ココナラスキルマーケット」では無形商材である「知識・スキル・経験」を売買することから、ユーザー間のサービス品質等にかかる認識相違が生じる可能性があり、ユーザーの悪意の有無に関わらず、トラブル等が生じる可能性があります。当社グループ監視体制が有効に機能しない、又は有効性が低下した結果、当社グループサービスにおいて重大なトラブルが発生又は増加した場合には、「ココナラスキルマーケット」の安全性に懸念が生じ、信頼性の低下により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループは、利用規約において売買契約の当事者となるものではない旨及びトラブル等については当事者間で解決する旨を定めておりますが、当社グループがユーザーからプラットフォーム運営者としての責任を問われることにより、損害賠償請求やその他対応費用等が発生する可能性があり、その場合にも当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(b）出品サービスの健全性について
当社グループに出品されているサービスは、多種多様なサービスがあり、カテゴリ又は出品内容に応じて様々な法規制を受けており、これらに違反するものや、社会通念上は望ましくないと考えられるサービスが出品される可能性があります。当社グループにおいては、上記の通り、禁止行為や出品禁止サービスを定めるとともに、社内ガイドライン等を整備し、不適切と考えられる出品サービスについて監視及び排除を行っております。以下は、出品サービスにおいて当社グループが留意すべき分野として監視対応等を行っている項目となります。
「ココナラスキルマーケット」内の「占い」カテゴリ等において、多様な占い分野に関するサービスが出品されており、その一部には「エネルギーワーク」や「ヒーリング」等といった行為（以下、「施術」という）が含まれるサービスがあります。当社グループは、「施術」サービスについて、占い業界においては１ジャンルとして認知されているものと考えておりますが、一般的には不適切な行為やトラブル等が生じ易いサービス形態と考えられているサービスであると認識しております。ただし、当社グループは、「施術」サービスについて、過去の取扱実績において、高い購入満足度が示されている傾向があること等も鑑み、当該サービスは、購入者の悩みや課題等に対して十分なアドバイス行為（鑑定・アドバイス・カウンセリング等）が提供されていると考えられる出品サービスのみを取り扱うこととし、施術行為のみで完結するサービス等については排除に努めております。
「ココナラスキルマーケット」内の「マネー・副業・アフィリエイト」カテゴリを中心として、主に副業のやり方や、お金の稼ぎ方等のノウハウ提供やツールの販売等（いわゆる「情報商材」と称される分野）といった多様なサービスが出品されております。当社グループは、金融商品取引法や景品表示法等の各種法規制に違反している可能性のあるサービスを排除するため、弁護士がレビューをしたガイドラインに基づいてサービス内容を確認し、必要に応じて、サービス内容を変更させるまたはサービスの取下げをするなどの体制を構築することにより、不適切な行為及びトラブル等の発生防止に努めております。
上記以外にも、一般的に公序良俗に反するものとして猥褻・出会い系・犯罪につながるもの、サービス内での誹謗中傷行為や医療行為に準ずるもの、第三者の著作権侵害や、当社グループ利用規約等に反して、個人情報を取得し、当社グループの監視が及ばない外部へ誘導するサービス等といった、当社グループの利用者のみならず、第三者の権利を侵害する又は不利益を生じさせる可能性が高いサービス、暗号資産やＩＣＯに関するサービスといった当社グループの方針によって出品禁止としているサービスなどを詳細に定め、監視対応を実施することにより、不適切行為及びトラブル等の発生防止に努めております。
しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、当社グループサービス内において重大なトラブル等が発生した場合には、当社グループが責任を問われる可能性があるほか、当社グループ出品サービスに関連する業界等において社会的批判や風評等が生じるような事件・事象等が発生するなど、当社グループサービスの信頼性を損なう状況が発生した場合、当社グループサービスに対して監視対応の強化や出品基準の厳格化に関する要請が強まる可能性があるほか、ユーザーの離脱が生じる可能性があります。これらの要因により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ユーザーの獲得及び継続性の維持について
当社グループの事業が成長していくためには、ユーザーの継続的な獲得及びユーザーによる継続的な利用が重要であると考えております。これらを促進するためには、安心・安全に利用できる取引環境の提供に加えて、ユーザーニーズに応じた出品サービスの獲得に注力すると共に、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーのリテンション強化のためのマーケティング活動を継続的に推進してまいります。
今後、ニーズに応じたサービスを獲得できない場合やマーケティング効果が十分に得られない場合に、新規ユーザーの獲得、ユーザーの継続利用が低迷する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、TVCMについては広告宣伝活動の一環として、ユーザーの新規獲得及び当社グループサービスの知名度向上について一定の効果が出るものと認識しております。今後は費用対効果等を考慮し、慎重に検討した上で、実施する方針であります。しかし、想定通りの広告効果が得られる保証はなく、収益増加に繋がらなかった場合や想定以上の広告宣伝費を投下することが必要になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業領域拡大への投資について
当社グループは、今後もサービス、案件、ユーザー、コンテンツなどの各種マッチング経路の拡充などプロダクト機能の開発に努めてまいりますが、これらの実現には、人材の採用、サービス・システム開発費用等の追加的な支出が発生し、さらに、事業領域の拡大が目論見通りに推移しないことで、追加的な支出についての回収が行えず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定のプラットフォーム事業者の動向について
当社グループの事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社にアプリケーションを提供することが現段階の当社グループの事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 登録人材の獲得について
当社グループが運営するエージェント事業では、フリーランスや副業人材を獲得するためにマーケティング活動を継続的に行っております。エンジニアなど専門スキルを有する人材獲得競争が激化した場合は、新規ユーザーの獲得が低迷する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）事業体制に関するリスク
① 特定人物への依存について
当社グループの代表取締役である鈴木歩は、2017年３月以来取締役として、2020年９月より代表取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
執行役員制度を導入するなど、特定人物に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により鈴木歩が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保と育成について
当社グループは、継続的な事業拡大や事業領域の拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。現在も、将来的な事業拡大を踏まえた先行的な人員増強を行っており、主にプロダクト開発や、各種ユーザー対応、ユーザー獲得や継続にかかるスタッフの増員を計画し、積極的に採用を進めております。
しかしながら、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業領域の拡大等に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることについて
当社グループは、当事業年度末現在、取締役６名、従業員265名で事業を運営しておりますが、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築しております。
当社グループは、今後の事業の成長に応じて、人材の採用・育成を行うと共に、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムトラブルについて
当社グループの全てのサービスはインターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する取り組みを継続的に実施しております。しかし、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、想定以上のアクセス増加による一時的な負荷増大、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）法的規制に関するリスク
① インターネットにおける法的規制について
当社グループが運営するサービスでは、「電気通信事業法」、「資金決済法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「弁護士法」といった法規制の対象となっております。
これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定であります。2016年１月には業界団体となる「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」の立ち上げに参画し、業界として独自規制の制定を検討するなど、業界全体の健全性向上に努めております。また、2021年７月に設立された「クリエイターエコノミー協会」に参画し、新しい産業である「クリエイターエコノミー」の普及・促進とその活性化に向けて、クリエイティブ活動の普及・促進、クリエイターの保護及びクリエイターの活躍を促進するための政策提言を行っていきます。しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 著作権、商標権、知的財産権等について
当社グループは、著作権、商標権、知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。また、出品者に対しても当社グループはガイドラインを掲載し、サービスを掲載する際は権利に関する確認を行う対応を求めております。
しかしながら、そうした対応にも関わらず、権利侵害が発生し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報保護について
当社グループが運営する「ココナラスキルマーケット」では、メールアドレスをはじめとする利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し不正に悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの業績及び企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
④ 弁護士法および同法の関連法規について
当社グループが運営する「ココナラ法律相談」では、弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士法、同法の関連法規、および各単位弁護士会の規則・ガイドラインなどの規制の対象となっております。例えば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する訴訟事件等の周旋は禁止されておりますが、「ココナラ法律相談」の運営においては、弁護士法及び同法の関連法規等を遵守するために、適宜顧問弁護士に相談し、問題がないことを確認して事業運営を行っております。
しかしながら、同法の内容又は解釈が変更された場合には、「ココナラ法律相談」の事業が制約を受ける可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 偽装請負について
当社グループが運営するエージェント事業では、準委任契約に基づく受任者として、当該契約先の企業およびパートナーから業務を受託し、その業務をフリーランスに再委託しております。業務の特性上、形式上は準委任契約の形態を取っているものの、実態は労働者派遣に該当する偽装請負とみなされるリスクがあります。法令法規等を遵守するために、適宜顧問弁護士に相談し、社内マニュアルを策定して運用しております。
しかしながら、運用の不備等により、法令等違反行為が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）経営成績及び財政状態について
① 繰越欠損金について
当社グループは、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、第13期連結会計年度末時点において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後の税制改正の内容や繰越欠損金の繰越期間の満了により欠損金が消滅し、納税負担額を軽減できない可能性があり、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(6）その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役、監査等委員及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション（新株予約権）を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報酬型のインセンティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された場合、または、今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は、2,366,000株であり、発行済株式総数23,921,300株の9.9％に相当しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は前連結会計年度末より3,021,855千円増加し、8,254,770千円となりました。
これは主に現金及び預金が911,591千円、のれんが862,952千円、売掛金が455,033千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は前連結会計年度末より2,361,733千円増加し、4,468,684千円となりました。
これは主に長期借入金が1,144,189千円、買掛金が312,540千円、１年以内返済予定の長期借入金が215,786千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は前連結会計年度末より660,121千円増加し、3,786,085千円となりました。
これは主に非支配株主持分が271,592千円、利益剰余金が243,629千円増加したこと等によるものであります。
② 経営成績の状況
当社におきましては、「一人ひとりが『自分のストーリー』を生きていく世の中をつくる」をビジョンに掲げ、ＥＣ型のサービスマーケットプレイスである「ココナラスキルマーケット」等のサービスを展開しております。当社はオフラインで日常的に行われているあらゆる取引をオンラインでより便利に置き換えていくことで、唯一無二のサービスＥＣプラットフォームとなることを目指しております。
当社がターゲットとする個人・企業間サービスにおいては、潜在市場規模は約37兆円と非常に大きい一方（日本総合研究所による推定値）、オンラインで取引される比率は米国と比較して非常に小さいとされています。オンラインでのサービス取引は、人生100年時代の到来や働き方改革でライフスタイルが従来とは大きく変化する中、社会的にも重要性の高い市場と考えております。
当連結会計年度は、プロダクト機能開発に注力する一方、「ココナラプロ」、「ココナラコンサル」、「ココナラアシスト」といった新規事業の立ち上げを行い、ココナラ経済圏の拡大を進めた他、2024年１月に株式会社みずほ銀行との合弁会社である株式会社みずほココナラを設立し、４月にサービスを開始しました。また、2024年６月にはエンジニアを中心とした IT フリーランスと企業の業務委託案件をつなぐ「ココナラテック」事業拡大及び当社の企業価値の最大化に資すると判断し、アン・コンサルティング株式会社（現・株式会社ココナラテック）の株式を取得し、完全子会社化しております。
この結果、当連結会計年度の流通高は15,841,294千円（前年同期比8.0％増）、売上高は6,588,712千円（前年同期比40.8％増）、営業利益は304,776千円（前年同期は営業損失126,388千円）、経常利益は225,671千円（前年同期は経常損失168,277千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は243,716千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失75,899千円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、従来「スキルマーケット」としていた報告セグメントの名称を「マーケットプレイス」に、「法律相談」としていた報告セグメントの名称を「メディア」に、「テックエージェント」としていた報告セグメントの名称を「エージェント」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
(a）マーケットプレイス
「マーケットプレイス」においては、「ココナラ募集」について、2024年２月より応募・募集フォーム等の大幅アップデートを行った他、４月には時間単価や月額単価で継続的な仕事を依頼できる機能をリリースしました。また、「みずほココナラスキルマーケット」のサービス提供を2024年４月より開始しました。
この結果、売上高は4,403,867千円（前年同期比10.1％増）、セグメント利益は432,649千円（前年同期は66,086千円のセグメント損失）となりました。
(b）メディア
「メディア」においては、ユーザーと弁護士のマッチング精度・量ともに順調であることから有料登録弁護士数が拡大しており、これを背景として弁護士からの広告収入である固定の利用料も成長しております。
この結果、売上高は649,852千円（前年同期比21.9％増）、セグメント利益は158,820千円（前年同期比127.2％増）となりました。
(c）エージェント
「エージェント」においては、「ココナラプロ」、「ココナラコンサル」、「ココナラアシスト」といった新規事業の立ち上げを行い、ココナラ経済圏の拡大を進めました。また、2024年６月にはエンジニアを中心とした IT フリーランスと企業の業務委託案件をつなぐココナラテックの事業拡大を早期に実現すべく、アン・コンサルティング株式会社（現・株式会社ココナラテック）の株式を取得し、子会社化しております。
この結果、売上高は1,534,993千円（前年同期比961.1％増）、セグメント損失は241,482千円（前年同期は97,962千円のセグメント損失）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,905,323千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、618,444千円の収入（前年同期は114,229千円の収入）となりました。これは主に未払金の増加145,115千円、株式報酬費用141,856千円、前受金の増加96,483千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,336,546千円の支出（前年同期は932,664千円の支出）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出922,065千円及び投資有価証券の取得による支出261,412千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,629,693千円の収入（前年同期は761,221千円の収入）となりました。これは主に長期借入れによる収入1,260,000千円及び非支配株主からの払込みによる収入414,700千円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| マーケットプレイス | 4,403,867 | 10.1 |
| メディア | 649,852 | 21.9 |
| エージェント | 1,534,993 | 961.1 |
| 合計 | 6,588,712 | 40.8 |
（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10％未満のため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
② 経営成績の分析
当社グループは、安定的な売上高成長を継続的に実現すること及び収益性を意識した経営を行ってまいります。
当連結会計年度の流通高及び売上高はそれぞれ15,841,294千円（前年同期比8.0％増）、6,588,712千円（前年同期比40.8％増）と順調に推移しております。これは主に購入ユーザー数及び取引単価が上昇したことによるものであります。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
（資金需要）
当社グループにおける資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、システム関連費にかかる運転資金及びM&A等の投資資金になります。
（財務政策）
当社グループは現在、運転資金については自己資金により充当しておりますが、M＆A等の投資資金需要が生じた場合は、必要に応じて金融機関からの借入金等により資金調達することとしております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は8,071千円（有形固定資産及び無形固定資産（のれん及び顧客関連資産を除く））であり、その主な内容は、備品等の購入によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2024年８月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウェア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社 （共通） |
本社設備 | 130,824 | 26,760 | 9,657 | 167,242 | 206 (6) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．事務所は賃借しており、その年間賃借料は281,815千円であります。
３．（）内は、臨時従業員数を外書しております。
(2）国内子会社
2024年８月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフト ウェア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アン・コンサルティング株式会社 （東京都渋谷区） |
エージェント事業 | 本社設備 | 64,999 | 10,242 | 8,141 | 83,383 | 59 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．事務所は賃借しており、帳簿価格は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しております。
その年間賃借料は57,680千円であります。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 71,268,000 |
| 計 | 71,268,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 23,921,300 | 23,921,300 | 東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 23,921,300 | 23,921,300 | － | － |
（注）１．提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年11月４日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 15 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数（個） ※ | 115（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 69,000（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 69（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年11月５日 至 2027年11月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 69 資本組入額 35（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数えは切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が第３回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年８月24日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数（個） ※ | 49（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 29,400（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 69（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月25日 至 2028年８月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 69 資本組入額 35（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が第４回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年８月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 23 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 252（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 151,200（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 69（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年８月30日 至 2029年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 69 資本組入額 35（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が第５回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 345（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 207,000（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 184（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年５月31日 至 2030年５月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 184 資本組入額 92（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が第６回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 58 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,873（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 187,300（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年９月１日 至 2029年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が第７回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年11月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 700（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 70,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,200（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月12日 至 2030年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が第９回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,843（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 284,300（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,200（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月27日 至 2030年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,200 資本組入額 600 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が第10回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 10,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,000,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 470（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年12月１日 至 2032年５月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 850 資本組入額 425 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 新株予約権者は、2025年８月期の事業年度における当社の連結損益計算書（対象となる事業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された連結損益計算書を意味する。また、連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書を意味する。以下同様とする。）に記載された売上高が6,800百万円を超過している場合、又は2026年８月期の事業年度における当社の連結損益計算書に記載された売上高が7,200百万円を超過している場合、又は2027年８月期の事業年度における当社の連結損益計算書に記載された売上高が7,600百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年４月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 25 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 543（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 54,300（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年４月15日 至 2029年４月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 361 資本組入額 181 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会において、当社普通株式に対する公開買付けが開始されることを認め、本新株予約権者に本新株予約権の権利行使を認めるべきことを決定し、この旨を本新株予約権者に通知した場合において、通知した日以降30日が経過する日又は公開買付けにかかる決済開始日前日のいずれか早い日までの間（以下「公開買付け等権利行使期間」という。）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のa、c、iの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
a 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
b 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
c 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
d 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
f 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
g 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
h 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
i 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合いて賛成した場合にはこの限りではない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(2）当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(3）当社は、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、公開買買付け等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。
(4）当社は、本新株予約権者が上記３.(1).②～④に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(5）当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(7）新株予約権の取得事由及び取得条件
上記４に準じて決定する。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年10月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 332［304］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 33,200［30,400］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年10月13日 至 2029年10月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 361 資本組入額 181 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会において、当社普通株式に対する公開買付けが開始されることを認め、本新株予約権者に本新株予約権の権利行使を認めるべきことを決定し、この旨を本新株予約権者に通知した場合において、通知した日以降30日が経過する日又は公開買付けにかかる決済開始日前日のいずれか早い日までの間（以下「公開買付け等権利行使期間」という。）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のa、c、iの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
a 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
b 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
c 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
d 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
f 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
g 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
h 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
i 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合いて賛成した場合にはこの限りではない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(2）当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(3）当社は、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、公開買買付け等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。
(4）当社は、本新株予約権者が上記３.(1).②～④に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(5）当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(7）新株予約権の取得事由及び取得条件
上記４に準じて決定する。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 459［431］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 45,900［43,100］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年５月17日 至 2030年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 396 資本組入額 198 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会において、当社普通株式に対する公開買付けが開始されることを認め、本新株予約権者に本新株予約権の権利行使を認めるべきことを決定し、この旨を本新株予約権者に通知した場合において、通知した日以降30日が経過する日又は公開買付けにかかる決済開始日前日のいずれか早い日までの間（以下「公開買付け等権利行使期間」という。）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のa、c、iの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
a 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
b 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
c 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
d 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
f 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
g 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
h 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
i 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合いて賛成した場合にはこの限りではない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(2）当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(3）当社は、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、公開買買付け等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。
(4）当社は、本新株予約権者が上記３.(1).②～④に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(5）当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、上記３.(1).①に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(7）新株予約権の取得事由及び取得条件
上記４に準じて決定する。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年８月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,400（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 240,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 255（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年10月１日 至 2037年12月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 482 資本組入額 241 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 新株予約権者は、2027年８月期乃至2030年８月期の事業年度における当社の連結損益計算書（対象となる事業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された連結損益計算書を意味する。また、連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書を意味する。以下同様とする。）に記載された売上高が一度でも15,000百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
当連結会計年度末からこの有価証券報告書提出日までに決議された新株予約権は以下のとおりです。
第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年10月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） | 110（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 11,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 311（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2027年10月１日 至 2037年12月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 503 資本組入額 251.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1）行使条件
① 新株予約権者は、2027年８月期乃至2030年８月期の事業年度における当社の連結損益計算書（対象となる事業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された連結損益計算書を意味する。また、連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書を意味する。以下同様とする。）に記載された売上高が一度でも15,000百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(8）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月18日 （注）１ |
普通株式 1,000,000 |
普通株式 21,474,000 |
555,000 | 645,000 | 555,000 | 1,455,000 |
| 2021年４月21日 （注）２ |
普通株式 906,500 |
普通株式 22,380,500 |
503,107 | 1,148,107 | 503,107 | 1,958,107 |
| 2022年６月30日 （注）３ |
普通株式 48,800 |
普通株式 22,429,300 |
17,104 | 1,165,211 | 17,104 | 1,975,211 |
| 2021年９月１日～ 2022年８月31日 （注）４ |
普通株式 1,117,300 |
普通株式 23,546,600 |
56,348 | 1,221,560 | 56,348 | 2,031,560 |
| 2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）４ |
普通株式 293,100 |
普通株式 23,839,700 |
17,126 | 1,238,686 | 17,126 | 2,048,686 |
| 2023年12月20日 （注）５ |
普通株式 14,600 |
普通株式 23,854,300 |
2,511 | 1,241,197 | 2,511 | 2,051,197 |
| 2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注）４ |
普通株式 67,000 |
普通株式 23,921,300 |
3,759 | 1,244,957 | 3,759 | 2,054,957 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,110円
資本組入額 555円
払込金総額 1,110,000千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,110円
資本組入額 555円
割当先 大和証券株式会社
３．当社は、2022年５月19日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2022年６月30日付で新株式を48,800株発行したため、発行済株式総数が48,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,104千円増加しております。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．当社は、2023年11月29日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2023年12月20日付で新株式を14,600株発行したため、発行済株式総数が14,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,511千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 22 | 130 | 35 | 56 | 14,465 | 14,712 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 15,484 | 21,321 | 10,398 | 25,381 | 426 | 165,991 | 239,001 | 21,200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 6.5 | 8.9 | 4.4 | 10.6 | 0.2 | 69.5 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2024年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 南 章行 | 東京都渋谷区 | 2,190,000 | 9.17 |
| 新明 智 | 東京都千代田区 | 2,136,100 | 8.94 |
| BBH（LUX） FOR FIDELITY FUNDS － PACIFIC POOL （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
2A RUE ALBERT BORS CHETTELUXEMBOURG L-1246 (東京都千代田区丸の内２丁目-７-１) |
1,200,300 | 5.03 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目-２-２ | 936,600 | 3.92 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 817,356 | 3.42 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 500,000 | 2.09 |
| 日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目-６-６ (東京都港区赤坂１丁目８－１) |
497,800 | 2.08 |
| 鈴木 歩 | 東京都世田谷区 | 399,500 | 1.67 |
| SON Financial合同会社 | 東京都中央区東日本橋２丁目２６－１７ | 324,000 | 1.36 |
| 澤山 明依 | 東京都千代田区 | 244,000 | 1.02 |
| 計 | － | 9,245,656 | 38.71 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社としては網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
３．2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウィッシュボーン マネジメント エルピーが2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
| ウィッシュボーン マネジメント エルピー | 444 ウェストレイクストリート 49階 シカゴ イリノイ州60606 アメリカ 合衆国 |
900,000 | 3.78 |
４．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木７丁目７ー７ | 1,310,800 | 5.48 |
５．2024年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
| ユービーエス・エイ・ジー（銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目２ー１ | 454,379 | 1.90 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 37,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,862,900 | 238,629 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 21,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 23,921,300 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 238,629 | － |
②【自己株式等】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ココナラ | 東京都渋谷区桜丘町20-１ | 37,200 | － | 37,200 | 0.16 |
| 計 | － | 37,200 | － | 37,200 | 0.16 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 32,900 | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴い無償で取得したものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 37,200 | － | 37,200 | － |
３【配当政策】
当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。
将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を規律するための仕組と捉えております。全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保することを目的として、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a）企業統治の体制の概要
当社は、2022年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
イ．取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
ロ．監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
ハ．内部監査
当社の内部監査は内部監査室の内部監査担当者１名が担当しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役及び監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。
ニ．リスク・コンプライアンス委員会
当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規定に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役を含む業務執行取締役、監査等委員、執行役員、部長、室長、経営管理部メンバー及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ホ．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
へ．指名報酬委員会（任意委員会）
当社は、取締役の指名報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、任意委員会として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役４名（社外取締役３名）で構成されており、代表取締役を委員長としております。主として取締役の選任や報酬の策定を担っており、取締役の選任・報酬議案については、指名報酬委員会での諮問を経て、取締役会で決議されます。
(b）企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の６名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査等委員会の構成員である３名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 指名報酬 委員会 |
| 代表取締役社長CEO | 鈴木 歩 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 南 章行 | 〇 | 〇 | ◎ | |
| 社外取締役 | 小池 政秀 | 〇 | ○ | ||
| 社外取締役 （監査等委員） |
今村 健一 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 （監査等委員） |
矢冨 健太朗 | ○ | ◎ | 〇 | ○ |
| 社外取締役 （監査等委員） |
肥後 結花 | ○ | 〇 |
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして、定期的に開催される当社リスク・コンプライアンス委員会を通して当社及び子会社の取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2）内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(3）当社監査等委員会（「監査等委員会という。以下本指針について同じ。）は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、独立した立場で当社及び子会社の取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう当社取締役及び当社取締役会（「取締役会」という。以下、本指針について同じ。）に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
(4）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、当社代表取締役（「代表取締役」という。以下、本方針について同じ。）に報告する。
(5）「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に対する体制
(1）当社取締役は、「文書管理規程」に従い、当社取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2）また、データ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ管理規程」及び各種マニュアルに従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
(3) 当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種規程に従って必要事項を当社へ報告させるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、ただちに当社へ報告することを義務付ける。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）当社は、コーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて代表取締役を委員長として定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会を組織する。
(2）リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催し、当社及び子会社の業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3）なお、リスクが顕在化した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、早期の回復に努める。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）当社は、毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2）当社及び子会社は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき各本部又は部を管掌する役員、部長、室長及びグループマネージャーへの権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
(3）子会社は、関連会社管理規程に基づき「職務権限表」において、取締役会の承認を要する旨記載された事項については、当社取締役会の承認を得なければならない。
５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員（「監査等委員」という。以下、本指針において同じ。）である当社取締役を除く。以下、本項において同じ。）からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
(2）当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、当社取締役並びに所属グループマネージャーからの指揮命令を受けないこととする。
(3）当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。
６．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1）当社及び子会社取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。
(2）代表取締役その他当社取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、当社取締役・監査等委員間である取締役間の意思疎通を図るものとする。
(3）監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4）当社取締役は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5）監査等委員会は、内部通報窓口担当者との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。
(6）監査等委員会に報告を行った当社及び子会社取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
７．監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1）監査等委員会の監査等に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員会より経営管理部に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2）当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員会より請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。
(3）なお、上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
８．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
(1）当社取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、監査等委員が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2）監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1）当社は、財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1）当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、すべての当社及び子会社の取締役並びに使用人に周知徹底する。
(2）反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
(b）リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。体制については、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、各所属長に連絡するとともに、各所属長は、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、リスクの重要度に応じて、取締役会に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。
また、当社では「コンプライアンス規程」を制定しており、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置することとしております。当委員会は、役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導等を行う体制となっております。
なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施できる体制となっております。
(c）取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
２．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
(d）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
(e）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(f）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(g）責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(h）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。保険料は全額会社が負担しております。
④ 取締役会および指名報酬委員会の活動状況
（１）取締役会の活動状況
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長CEO | 鈴木 歩 | 100%（26回/26回） |
| 取締役 | 南 章行 | 100%（26回/26回） |
| 社外取締役 | 赤池 敦史 | 100%（26回/26回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 佐藤 有紀 | 100%（26回/26回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 矢冨 健太朗 | 100%（26回/26回） |
| 社外取締役（監査等委員） | 肥後 結花 | 100%（26回/26回） |
取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
（２）指名報酬委員会の活動状況
| 地位 | 氏名 | 活動状況 |
| 委員長 | 南 章行 | 100%（１回/１回） |
| 委員 | 赤池 敦史 | 100%（１回/１回） |
| 委員 | 佐藤 有紀 | 100%（１回/１回） |
| 委員 | 矢冨 健太朗 | 100%（１回/１回） |
指名報酬委員会における具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に従い、取締役及び監査等委員会並びに代表取締役の候補者の指名、取締役の個人別の報酬等の原案決定、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案決定等です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名（役員のうち女性の比率16.6％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長CEO | 鈴木 歩 | 1982年９月３日 | 2006年４月 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社 2012年10月 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ転籍 2015年４月 株式会社リクルートホールディングス出向 2016年５月 当社入社 2016年９月 当社執行役員就任 2017年３月 当社取締役就任 2020年９月 当社代表取締役社長CEO就任（現任） 2024年１月 株式会社みずほココナラ代表取締役就任（現任） 2024年６月 アン・コンサルティング株式会社（現 株式会社ココナラテック）取締役就任 |
(注)２ | 399,500 |
| 取締役 | 南 章行 | 1975年６月６日 | 1999年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2004年１月 株式会社アドバンテッジパートナーズ入社 2012年１月 株式会社ウェルセルフ（現 当社）設立 代表取締役就任 2020年９月 当社代表取締役会長就任 2022年１月 株式会社ココナラスキルパートナーズ代表取締役就任（現任） 2022年11月 当社取締役会長就任 2023年11月 当社取締役就任（現任） |
(注)２ | 2,190,000 |
| 取締役 | 小池 政秀 | 1975年７月６日 | 1998年４月 萩島商事株式会社(現AiiA株式会社)入社 2000年４月 リンクメディア株式会社入社 2000年10月 platform4e.com株式会社入社 2001年10月 株式会社サイブロ入社 2002年４月 株式会社サイバーエージェント入社 2011年４月 株式会社AMoAd代表取締役就任 2012年10月 株式会社サイバーエージェント取締役就任 2013年10月 株式会社サイバーエージェント常務取締役就任 2016年４月 株式会社AbemaTV取締役就任 2020年10月 株式会社サイバーエージェント専務執行役員就任 2021年12月 gratch scaling株式会社代表取締役就任（現任） 2022年１月 BusenaProduct株式会社代表取締役就任（現任） 2022年４月 株式会社サイバーエージェント専務執行役員CSO就任 2023年１月 ヘルスケアマーケティング＆テクノロジー株式会社代表取締役就任（現任） 2024年11月 当社社外取締役就任（現任） |
(注)２ | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外取締役 （監査等委員） |
矢冨 健太朗 | 1977年４月13日 | 2004年12月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2017年３月 当社監査役就任（現任） 2022年１月 株式会社ココナラスキルパートナーズ監査役就任（現任） 2022年11月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年２月 南富士有限責任監査法人パートナー就任（現任） 2023年３月 株式会社Glocalist社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年７月 株式会社Carry On監査役就任（現任） 2024年１月 株式会社みずほココナラ監査役就任（現任） 2024年６月 アン・コンサルティング株式会社（現 株式会社ココナラテック）監査役就任（現任） |
(注)３ | 6,000 |
| 社外取締役 （監査等委員） |
肥後 結花 | 1979年８月21日 | 2004年４月 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社 2011年11月 インクルージョン・ジャパン株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2015年８月 当社監査役就任 2018年４月 経済産業省J-Startup推薦委員（現任） 2021年10月 大阪大学大学院公共政策研究科ESGインテグレーション研究教育センター招聘准教授（非常勤）就任（現任） 2022年６月 株式会社フライヤー社外取締役就任（現任） 2022年11月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年８月 株式会社ovgo社外取締役就任 2024年１月 日本ベンチャーキャピタル協会理事就任（現任） |
(注)３ | 0 |
| 社外取締役 （監査等委員） |
今村 健一 | 1976年２月１日 | 1999年４月 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社 2012年４月 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）経営企画室長・人事統括室長就任 2021年４月 Zホールディングス株式会社（現 LINEヤフー株式会社）入社、執行役員人事統括部長就任 2023年10月 株式会社ispace入社 Chief People Officer就任（現任） 2024年11月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)３ | 0 |
| 計 | 2,595,500 |
（注）１．取締役小池政秀、取締役（監査等委員）矢冨健太朗、取締役（監査等委員）肥後結花及び取締役（監査等委員）今村健一は、社外取締役であります。
２．任期は2024年11月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
３．任期は2024年11月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在、執行役員は３名で構成され、次のとおりであります。
| 役 名 | 氏 名 | 担 当 |
| 執行役員 | 村上 正敏 | システムプラットフォーム部、技術戦略室管掌 |
| 執行役員 | 平野 素 | 法律相談事業部管掌 |
| 執行役員 | 竹下 加奈子 | プロダクト統括部、プロダクト開発部管掌 |
② 社外役員の状況
当社は社外取締役４名を選任しております。また、社外取締役（監査等委員）矢冨健太朗は、当社の新株予約権を保有しております。その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の小池政秀は、サイバーエージェント専務執行役員／AbemaTV 取締役として、AmebaやABEMA含むメディアPFモデルや、ゲーム、公営競技などのスケールを担当し、新規事業立ち上げや企業経営の知見を有しており、当社の経営に対して実効性が高い監督等に十分な役割を果たすことが期待されることから、当社の今後の事業拡大において有用な助言を期待できると考え、選任しております。
社外取締役（監査等委員）の矢冨健太朗は、公認会計士としての財務経理に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。
社外取締役（監査等委員）の肥後結花は、インキュベーション事業を事業内容とする会社の経営者であり、経営における豊富な経験を有していることから、当社の事業拡大における牽制機能としてのガバナンス強化にあたり有用と考え、選任しております。
社外取締役（監査等委員）の今村健一は、リクルートにおいて、制度設計を中心とした人事全般業務、ならびにホールディングス経営や海外事業の推進に携わった後、Zホールディングスの人事担当執行役員、iSpaceのCPOを歴任しており、人事・経営企画分野における専門性を活かして、当社の経営に対して実効性が高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断していることから、当社の事業拡大における有用な助言を期待できると考え、選任しております。
当社の社外取締役は、業務執行の妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて各役員の経験、識見等に基づき、独立した立場から助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を高めるために重要な役割を担っております。当社は、社外取締役を選任するための基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役員として職務を遂行できることを確認した上で、当社の企業経営の適正な監督又は監査が遂行できると期待される者を選任しております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査等委員会で充分に議論を実施し、監査を行っております。また、社外取締役（監査等委員）、内部監査担当者、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2022年11月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員である取締役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に業務の報告を求めるとともに、業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 活動状況 |
| 議長 | 矢冨 健太朗 | 100%（13回/13回） |
| 委員 | 佐藤 有紀 | 100%（13回/13回） |
| 委員 | 肥後 結花 | 100%（13回/13回） |
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は内部監査室の内部監査担当者１名が担当しており、全部署を対象として監査を実施しております。内部監査担当者は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門の内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
(a）監査法人
有限責任監査法人トーマツ
(b）継続監査期間
2019年８月期以降
(c）業務を執行した公認会計士名
指定有限責任社員・業務執行社員 大枝 和之
指定有限責任社員・業務執行社員 森竹 美江
(d）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 19名
(e）監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
(f）監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実態を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 39,500 | － | 43,400 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 39,500 | － | 43,400 | － |
(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
(c）その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積り案をもとに検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、年額80,000千円以内（うち社外取締役分、年額5,000千円以内）とすることを2024年11月27日開催の第13回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額20,000千円以内とすることを2022年11月29日開催の第11回定時株主総会において、それぞれ決議しております。当該定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）となります。
また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、上記金銭報酬とは別に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、普通株式の総数は年間80千株以内とし、その報酬総額は年額20,000千円以内とすることを、同じく、2022年11月29日開催の第11回定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点における譲渡制限付株式報酬制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は1名となります。
なお、当該報酬枠には、使用人としての職務を有する取締役の使用人給与分は含まないものとしております。
① 役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等（譲渡制限付株式）とする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は、毎事業年度の業績等を踏まえて、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬等の上限額の範囲内において譲渡制限付株式を支給することとし、各事業年度末から定時株主総会の開催後２ヶ月以内を目安とする時期に開催される取締役会において、その支給を検討・決定する。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、取締役の役位や役割などに応じて、企業価値の継続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となるように決定する。なお、当社は、業績連動報酬等を支給しない。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、任意の指名報酬委員会において報酬議案の策定又は諮問を行った後、取締役会決議においてその決定を行う方針とする。
任意の指名報酬委員会については、その構成員の過半数を独立社外取締役とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|
| 基本報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員を除く） | 50,840 | 48,048 | 2,792 | 3 |
| （うち社外取締役） | （3,000） | （3,000） | （－） | （1） |
| 取締役（監査等委員） | 11,448 | 11,448 | － | 3 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,993,732 | 3,905,323 |
| 売掛金 | 475,700 | 930,733 |
| 前払費用 | 116,686 | 114,664 |
| 未収還付法人税等 | － | 1,014 |
| その他 | 104,545 | 288,377 |
| 流動資産合計 | 3,690,665 | 5,240,113 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 171,161 | 266,483 |
| 工具、器具及び備品 | 98,034 | 102,423 |
| 減価償却累計額 | △84,575 | △136,080 |
| 有形固定資産合計 | 184,620 | 232,826 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 8,466 | 17,799 |
| のれん | 144,721 | 1,007,674 |
| 顧客関連資産 | 55,100 | 378,307 |
| 無形固定資産合計 | 208,287 | 1,403,780 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 893,174 | 1,063,721 |
| 関係会社株式 | － | 6,551 |
| 長期前払費用 | 10,515 | 3,266 |
| 差入保証金 | 241,507 | 268,603 |
| 繰延税金資産 | － | 15,424 |
| その他 | 4,143 | 14,429 |
| 投資その他の資産合計 | 1,149,341 | 1,371,997 |
| 固定資産合計 | 1,542,249 | 3,008,603 |
| 繰延資産 | ||
| 株式交付費 | － | 4,109 |
| 社債発行費 | － | 1,943 |
| 繰延資産合計 | － | 6,053 |
| 資産合計 | 5,232,914 | 8,254,770 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 62,974 | 375,514 |
| 未払金 | 287,635 | 451,070 |
| 未払費用 | 49,009 | 99,604 |
| 未払法人税等 | 38,927 | 95,948 |
| 前受金 | ※１ 542,078 | ※１ 638,561 |
| 預り金 | 1,001,005 | 1,061,346 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 215,786 |
| １年内償還予定の社債 | － | 20,000 |
| ポイント引当金 | 3,127 | 1,918 |
| クーポン引当金 | 7,567 | 5,988 |
| その他 | 97,172 | 139,390 |
| 流動負債合計 | 2,089,497 | 3,105,130 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 80,000 |
| 長期借入金 | － | 1,144,189 |
| 繰延税金負債 | 17,453 | 102,456 |
| 資産除去債務 | － | 36,908 |
| 固定負債合計 | 17,453 | 1,363,554 |
| 負債合計 | 2,106,951 | 4,468,684 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,238,686 | 1,244,957 |
| 資本剰余金 | 2,384,341 | 2,390,553 |
| 利益剰余金 | △1,677,039 | △1,433,410 |
| 株主資本合計 | 1,945,989 | 2,202,100 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 112 | 107 |
| その他の包括利益累計額合計 | 112 | 107 |
| 新株予約権 | 110,999 | 243,423 |
| 非支配株主持分 | 1,068,862 | 1,340,454 |
| 純資産合計 | 3,125,963 | 3,786,085 |
| 負債純資産合計 | 5,232,914 | 8,254,770 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 4,679,023 | ※１ 6,588,712 |
| 売上原価 | 328,425 | 1,494,509 |
| 売上総利益 | 4,350,598 | 5,094,203 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,476,986 | ※２ 4,789,426 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △126,388 | 304,776 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 27 | 399 |
| 受取還付金 | 9,240 | 10,832 |
| 有価証券売却益 | － | 4,500 |
| 経営指導料 | － | 6,014 |
| 受取家賃 | － | 1,656 |
| その他 | 451 | 2,452 |
| 営業外収益合計 | 9,719 | 25,855 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 199 | 3,960 |
| 持分法による投資損失 | － | 208 |
| 投資有価証券評価損 | ※３ 49,500 | ※３ 90,000 |
| 株式報酬費用消滅損 | － | 9,556 |
| その他 | 1,908 | 1,235 |
| 営業外費用合計 | 51,608 | 104,960 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △168,277 | 225,671 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 12,500 | － |
| 特別利益合計 | 12,500 | － |
| 特別損失 | ||
| 解約違約金 | － | ※４ 55,345 |
| 特別損失合計 | － | 55,345 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △155,777 | 170,325 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,689 | 86,518 |
| 法人税等調整額 | － | △22,126 |
| 法人税等合計 | 16,689 | 64,391 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △172,466 | 105,933 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △96,567 | △137,782 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △75,899 | 243,716 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △172,466 | 105,933 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,012 | △865 |
| その他の包括利益合計 | ※ 3,012 | ※ △865 |
| 包括利益 | △169,454 | 105,068 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △75,881 | 243,711 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △93,573 | △138,642 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,221,560 | 2,366,763 | △1,601,139 | 1,987,184 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 14,610 | 14,610 | 29,221 | |
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 2,515 | 2,515 | 5,030 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △75,899 | △75,899 | ||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 452 | 452 | ||
| 合併による減少 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 17,125 | 17,578 | △75,899 | △41,195 |
| 当期末残高 | 1,238,686 | 2,384,341 | △1,677,039 | 1,945,989 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 94 | 94 | 12,500 | 437,888 | 2,437,666 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 29,221 | ||||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 5,030 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △75,899 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 452 | ||||
| 合併による減少 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 18 | 18 | 98,499 | 630,974 | 729,492 |
| 当期変動額合計 | 18 | 18 | 98,499 | 630,974 | 688,296 |
| 当期末残高 | 112 | 112 | 110,999 | 1,068,862 | 3,125,963 |
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,238,686 | 2,384,341 | △1,677,039 | 1,945,989 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,759 | 3,759 | 7,519 | |
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 2,511 | 2,511 | 5,022 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 243,716 | 243,716 | ||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | ||||
| 合併による減少 | △59 | △87 | △146 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 6,270 | 6,211 | 243,629 | 256,111 |
| 当期末残高 | 1,244,957 | 2,390,553 | △1,433,410 | 2,202,100 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 112 | 112 | 110,999 | 1,068,862 | 3,125,963 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,519 | ||||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 5,022 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 243,716 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | － | ||||
| 合併による減少 | △146 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5 | △5 | 132,423 | 271,592 | 404,010 |
| 当期変動額合計 | △5 | △5 | 132,423 | 271,592 | 660,121 |
| 当期末残高 | 107 | 107 | 243,423 | 1,340,454 | 3,786,085 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △155,777 | 170,325 |
| 減価償却費 | 29,314 | 36,509 |
| 繰延資産償却額 | － | 988 |
| のれん償却額 | 2,226 | 32,003 |
| 顧客関連資産償却費 | 1,900 | 23,792 |
| 差入保証金償却額 | 7,689 | 9,705 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 49,500 | 90,000 |
| 新株予約権戻入益 | △12,500 | － |
| 株式報酬費用 | 117,191 | 141,856 |
| 受取利息 | △27 | △399 |
| 支払利息 | 199 | 3,982 |
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 208 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △13,571 | △15,068 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △21,418 | 7,614 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 12,706 | 9,806 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,301 | △81,453 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △158,890 | 145,115 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 25,555 | 3,419 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 12,016 | 14,688 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | － | △337 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 54,142 | 96,483 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 74,717 | 52,659 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △374 | △1,208 |
| クーポン引当金の増減額（△は減少） | 1,053 | △1,578 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △12,806 | △65,868 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 96,527 | － |
| その他 | 287 | 1,252 |
| 小計 | 107,360 | 674,498 |
| 利息の受取額 | 27 | 399 |
| 利息の支払額 | △199 | △3,960 |
| 法人税等の還付額 | 8,295 | － |
| 法人税等の支払額 | △1,254 | △52,493 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 114,229 | 618,444 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △98,575 | △1,941 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △1,900 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △520,571 | △261,412 |
| 関係会社出資金の払込による支出 | － | △6,950 |
| 差入保証金の差入による支出 | △69,120 | △86,978 |
| 差入保証金の回収による収入 | － | 200 |
| 貸付けによる支出 | － | △55,500 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △245,079 | ※２ △922,065 |
| その他 | 682 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △932,664 | △1,336,546 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 1,260,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △48,292 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 29,221 | 7,511 |
| 新株予約権の発行による収入 | 7,000 | 240 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 725,000 | 414,700 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | － | △4,465 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 761,221 | 1,629,693 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △57,213 | 911,591 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,050,945 | 2,993,732 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,993,732 | ※１ 3,905,323 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(１）連結子会社の状況
連結子会社の数4社
連結子会社の名称
株式会社ココナラスキルパートナーズ
CSP1号投資事業有限責任組合
株式会社みずほココナラ
アン・コンサルティング株式会社
(２）連結の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度において、新たにアン・コンサルティング株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。また、新たに株式会社みずほココナラを設立したため、同社を連結の範囲に含めております。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ココナラエージェントは2024年２月
１日付で株式会社ココナラと合併したため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
(１）持分法を適用した関連会社の数2社
持分法を適用した関連会社の名称
CSP2有限責任事業組合
CSP2号投資事業有限責任組合
(２）持分法の適用の範囲の変更
当連結会計年度より、新たにCSP2有限責任事業組合及びCSP2号投資事業有限責任組合を設立し、同社
を持分法の適用の範囲に含めております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(１）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
(イ）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～18年
工具、器具及び備品 ３年～20年
ロ 無形固定資産（のれんを除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア ５年
顧客関連資産 ５～７年
(３）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
ロ ポイント引当金
ユーザーに付与したポイントの利用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
ハ クーポン引当金
ユーザーに付与したクーポンの利用に備えるため、未使用のクーポン残高に対して、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(４）重要な収益及び費用の計上基準
「マーケットプレイス」においては、ユーザーに対してスキルの売買の場・機会であるプラットフォームのサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は出品者と購入者の間でサービスの提供・評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。
「メディア」においては、弁護士に対しマーケティング支援サービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は契約条件に基づき登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載した時点で充足されることから、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
「エージェント」においては、当社がクライアントから案件を受託し、当該案件を登録しているエンジニア等に再委託しており、履行義務は契約条件に基づきサービスの提供期間にわたって充足されることから、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
(５）繰延資産の処理方法
株式交付費 ３年で定額法により償却しております。
社債発行費 ５年で定額法により償却しております。
(６）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間（11～12年）にわたって、均等償却を行うこととしております。
(７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
- 固定資産の減損（のれん及び顧客関連資産除く）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 184,620 | 232,826 |
| 無形固定資産 （のれん及び顧客関連資産除く） |
8,466 | 17,799 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、原則として、事業用資産については、管理会計上の事業区分に基づきグルーピングを行い、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。
当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としており、売上高成長率を主要な仮定としております。なお、企業環境の変化等により、見積りの前提とした仮定に変化が生じた場合、翌連結会計年度において減損損失を認識する可能性があります。
資産グループに減損が生じている可能性を示す事象がある場合には、減損の兆候があるものとして、当該資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。減損損失を認識すべきであると判定された資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には、回収可能価額と帳簿価額の差額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額で算定しております。使用価値は、事業計画等を基礎として見積もった将来キャッシュ・フローを使用しております。
将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画等に基づく最善の見積により行っておりますが、将来の予測不能な事業環境等の変化によって、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。
- 非上場有価証券等の評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 893,174 | 1,063,721 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、複数の非上場企業に対して投資先企業の将来の成長による超過収益力を見込んで、1株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を行っています。当該非上場株式の評価に当たっては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したときに、減損処理を行います。非上場株式の評価において、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無を判断するに当たっては、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。
当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、資金繰り並びに、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
- のれん及び顧客関連資産の評価
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 144,721 | 1,007,674 |
| 顧客関連資産 | 55,100 | 378,307 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
株式会社ココナラエージェント及びアン・コンサルティング株式会社の、株式取得時の超過収益力をのれんとして認識しており、また既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値を顧客関連資産として認識しております。これらは、いずれもその効果の発現する期間にわたって、定額法により規則的に償却し、未償却残高は減損処理の対象となります。のれん及び顧客関連資産の減損の兆候は、株式取得時における事業計画と実績の比較により判定し、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。
のれん及び顧客関連資産は、事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高成長率の成長見通し及び売上総利益率であります。
上記の主要な仮定は見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響が生じる可能性があります。
（表示方法の変更）
当連結会計年度にて実施した組織再編を含むビジネスポートフォリオの見直しを契機に、当社グループの原価管理の方法を見直ししております。これに伴い、売上高と対応する費用の関係を見直し、当社の段階損益を含む経営成績をより適切に表示するべく、従来、販売費及び一般管理費として計上していたシステム費の一部を売上原価へ表示区分を変更することとしました。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた206,765千円を売上原価に組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１顧客との契約から生じた契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれています。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.（１）契約負債の残高等」に記載しています。
（連結損益計算書関係）
※１顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 給料及び手当 | 1,185,408千円 | 1,315,125千円 |
| 支払手数料 | 562,395千円 | 597,117千円 |
| 広告宣伝費 | 1,210,559千円 | 888,644千円 |
※３投資有価証券評価損
前連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損49,500千円を計上しております。
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式３銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損90,000千円を計上しております。 ※４解約違約金
当連結会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
本社オフィスの一部解約に伴い発生した解約違約金であります。
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 3,012千円 | △865千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 3,012千円 | △865千円 |
| その他の包括利益合計 | 3,012千円 | △865千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 23,546,600 | 293,100 | － | 23,839,700 |
| 合計 | 23,546,600 | 293,100 | － | 23,839,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | － | 4,300 | － | 4,300 |
| 合計 | － | 4,300 | － | 4,300 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加293,100株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加8,100株、新株予約権の行使による増加285,000株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、従業員の退職に伴う譲渡制限付株式報酬の取得であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権（14回） （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 107,810 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（15回） （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 3,189 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 110,999 |
（注）ストック・オプションとしての新株予約権（第14回、第15回）は、権利行使期間の初日が到来していません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 23,839,700 | 81,600 | － | 23,921,300 |
| 合計 | 23,839,700 | 81,600 | － | 23,921,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 4,300 | 32,900 | － | 37,200 |
| 合計 | 4,300 | 32,900 | － | 37,200 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加81,600株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加14,600株、新株予約権の行使による増加67,000株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、従業員の退職に伴う譲渡制限付株式報酬の取得であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権（14回） （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 228,783 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（15回） （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 8,961 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（16回） （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 3,424 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（17回） （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 2,014 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（18回） （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 240 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 243,423 |
（注）ストック・オプションとしての新株予約権（第14回、第15回、第16回、第17回及び第18回）は、権利行使期間の初日が到来していません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,993,732千円 | 3,905,323千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,993,732千円 | 3,905,323千円 |
※２当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により、新たにアン・コンサルティング株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。
| 流動資産 | 801,047千円 |
| 固定資産 | 117,984千円 |
| 繰延資産 | 7,041千円 |
| のれん | 894,956千円 |
| 顧客関連資産 | 347,000千円 |
| 流動負債 | △574,354千円 |
| 固定負債 | △226,074千円 |
| 繰延税金負債 | △106,251千円 |
| 株式の取得価額 | 1,261,350千円 |
| 現金及び現金同等物 | 339,284千円 |
| 差引：取得による支出 | 922,065千円 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年８月31日） |
当連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 343,926 | 324,317 |
| １年超 | 317,790 | 126,046 |
| 合計 | 661,716 | 450,363 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達する方針であります。一時的な余剰資金については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金、買掛金及び預り金は、流動性リスクに晒されております。
投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。
また、差入保証金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権については、経理財務グループが取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、差入保証金については、差入時に差入先の信用状況等を検討するとともに、差入後も差入先の信用状況の変化について留意しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、利益計画に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等並びに預り金は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
前連結会計年度（2023年８月31日） （単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| 差入保証金 | 241,507 | 238,438 | △3,068 |
| 投資有価証券※ | 188,480 | 188,480 | － |
| 資産計 | 429,987 | 426,918 | △3,068 |
※市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 非上場株式 | 704,694 |
非上場株式について49,500千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度（2024年８月31日） （単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| 差入保証金 | 268,603 | 264,036 | △4,567 |
| 投資有価証券（*１） | 193,659 | 193,659 | － |
| 資産計 | 462,262 | 457,696 | △4,567 |
| 長期借入金（*２） | 1,359,975 | 1,359,975 | － |
| 負債計 | 1,359,975 | 1,359,975 | － |
（*１）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（*２）長期借入金には、１年内の返還予定額を含んでおります
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 非上場株式 | 870,061 |
非上場株式について80,000千円の減損処理を行っております。
（注）１.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年８月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| 差入保証金 | 200 | 241,307 | － | － |
| 合計 | 200 | 241,307 | － | － |
当連結会計年度（2024年８月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| 差入保証金 | 2,588 | 263,292 | 2,723 | － |
| 合計 | 2,588 | 263,292 | 2,723 | － |
（注）２.長期借入金の決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年８月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 215,786 | 210,821 | 210,008 | 199,992 | 193,368 | 330,000 |
| 合計 | 215,786 | 210,821 | 210,008 | 199,992 | 193,368 | 330,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（自 2022年９月1日 至 2023年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | － | － | 188,480 | 188,480 |
| 資産計 | － | － | 188,480 | 188,480 |
当連結会計年度（自 2023年９月1日 至 2024年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | － | － | 193,659 | 193,659 |
| 資産計 | － | － | 193,659 | 193,659 |
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（自 2022年９月1日 至 2023年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 238,438 | － | 238,438 |
| 資産計 | － | 238,438 | － | 238,438 |
当連結会計年度（自 2023年９月1日 至 2024年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 264,036 | － | 264,036 |
| 資産計 | － | 264,036 | － | 264,036 |
| 長期借入金 | － | 1,359,975 | － | 1,359,975 |
| 負債計 | － | 1,359,975 | － | 1,359,975 |
（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
（１）差入保証金
差入保証金は、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期及び国債の利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」については、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
（２）投資有価証券
J-KISS型新株予約権等は、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３に分類しております。
（３）長期借入金
長期借入金は、変動金利によるため短期間で市場金利が反映され、また、自社の信用状態が借入実行後大きく異なっていないのであれば、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。
- 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報
（１）期首残高から期末残高への調整表は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
| 期首残高 | 175,468 | 188,480 |
| 当期の損益又はその他の包括利益 | ||
| 損益に計上（*１） | － | △10,000 |
| その他の包括利益に計上（*２） | 3,012 | △865 |
| 購入、売却、償還等 | 10,000 | 16,044 |
| 期末残高 | 188,480 | 193,659 |
（*１） 連結損益計算書の「営業外費用」の「投資有価証券評価損」に含まれております。
（*２） 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
（２）時価の評価プロセスの説明
レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定及び分析しております。また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年８月31日）
その他有価証券（連結貸借対照表計上額は、投資有価証券893,174千円）は、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2024年８月31日）
その他有価証券（連結貸借対照表計上額は、投資有価証券1,063,721千円）は、市場価格がない株式等であることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
当連結会計年度（自2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | |||
| 種類 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
| 株式 | 4,500 | 4,500 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券49,500千円（その他有価証券で市場価格のない株式等）の減損処理を行っております。また、当連結会計年度において、投資有価証券90,000千円（その他有価証券で市場価格のない株式等80,000千円及び新株予約権10,000千円）の減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
（ストック・オプション）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 販売費及び一般管理費 | 103,999 | 132,183 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 新株予約権戻入益 | 12,500 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第３回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年11月４日 | 2016年８月24日 | 2017年８月29日 | 2018年５月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員15名 |
当社従業員14名 | 当社取締役３名 当社監査役１名 当社従業員23名 |
当社取締役１名 当社監査役１名 当社従業員17名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 912,000株 （注２） |
普通株式 321,000株 （注２） |
普通株式 648,000株 （注２） |
普通株式 312,000株 （注２） |
| 付与日 | 2015年11月４日 | 2016年８月24日 | 2017年８月29日 | 2018年５月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2017年11月５日～ 2027年11月４日 |
2018年８月25日～ 2028年８月24日 |
2019年８月30日～ 2029年８月29日 |
2020年５月31日～ 2030年５月30日 |
| 第７回 | 第９回 | 第10回 | 第14回 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2019年８月30日 | 2020年11月24日 | 2020年12月25日 | 2022年10月18日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員58名 |
当社従業員14名 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 607,000株 | 普通株式 197,500株 | 普通株式 284,300株 | 普通株式 1,000,000株 |
| 付与日 | 2019年８月31日 | 2020年12月11日 | 2020年12月26日 | 2022年11月７日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2021年９月１日～ 2029年８月31日 |
2022年12月12日～ 2030年12月11日 |
2022年12月27日～ 2030年12月26日 |
2025年12月１日～ 2032年５月５日 |
| 第15回 | 第16回 | 第17回 | 第18回 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2023年４月14日 | 2023年10月13日 | 2024年４月15日 | 2024年８月６日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員25名 | 当社従業員 ９ | 当社従業員 15 | 当社取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 84,200株 | 普通株式 36,000 | 普通株式 45,900 | 普通株式 240,000 |
| 付与日 | 2023年５月19日 | 2023年11月22日 | 2024年５月17日 | 2024年８月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2026年４月15日～ 2029年４月14日 |
2026年10月13日～2029年10月12日 | 2027年５月17日～2030年５月16日 | 2027年10月１日～ 2037年12月１日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | 第７回 | 第９回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年 11月４日 |
2016年 ８月24日 |
2017年 ８月29日 |
2018年 ５月30日 |
2019年 ８月30日 |
2020年 11月24日 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 105,000 | 32,400 | 163,200 | 207,000 | 203,300 | 115,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 36,000 | 3,000 | 12,000 | － | 16,000 | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | 45,000 | |
| 未行使残 | 69,000 | 29,400 | 151,200 | 207,000 | 187,300 | 70,000 |
| 第10回 | 第14回 | 第15回 | 第16回 | 第17回 | 第18回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年 12月25日 |
2022年 10月18日 |
2023年 ４月14日 |
2023年 10月13日 |
2024年 ４月15日 |
2024年 ８月６日 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | － | 1,000,000 | 77,300 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | 36,000 | 45,900 | 240,000 | |
| 失効 | － | － | 23,000 | 2,800 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 1,000,000 | 54,300 | 33,200 | 45,900 | 240,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 284,300 | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 284,300 | － | － | － | － | － |
（注）2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第３回 | 第４回 | 第５回 | 第６回 | 第７回 | 第９回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年 11月４日 |
2016年 ８月24日 |
2017年 ８月29日 |
2018年 ５月30日 |
2019年 ８月30日 |
2020年 11月24日 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 69 | 69 | 69 | 184 | 250 | 1,200 |
| 行使時平均株価 | （円） | 409 | 396 | 413 | － | 392 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 第10回 | 第14回 | 第15回 | 第16回 | 第17回 | 第18回 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2020年 12月25日 |
2022年 10月18日 |
2023年 ４月14日 |
2023年 10月13日 |
2024年 ４月15日 |
2024年 ８月６日 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 1,200 | 470 | 1 | 1 | 1 | 255 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | 380 | 361 | 361 | 395 | 227 |
（注）2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2023年11月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第16回ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 65.43％ |
| 予想残存期間（注）２ | 4.39年 |
| 予想配当利回り（注）３ | － |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.260％ |
（注）１．年次株価変動性の算出にあたっては、十分なデータ量を確保する目的からまず日次株価変動性を算出し、それに年次への変換率を乗じることにより年次株価変動性を算出しています。変換率は年間取引日数の近似値（250日）の平方根としています。
２．算定時点から権利行使期間の中間点までの期間であります。
３．直近事業年度における配当予想実績に基づいております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
当連結会計年度において付与された2024年５月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第17回ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 64.18％ |
| 予想残存期間（注）２ | 4.50年 |
| 予想配当利回り（注）３ | － |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.510％ |
（注）１．年次株価変動性の算出にあたっては、十分なデータ量を確保する目的からまず日次株価変動性を算出し、それに年次への変換率を乗じることにより年次株価変動性を算出しています。変換率は年間取引日数の近似値（250日）の平方根としています。
２．算定時点から権利行使期間の中間点までの期間であります。
３．直近事業年度における配当予想実績に基づいております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
当連結会計年度において付与された2024年８月ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第18回ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 59.38％ |
| 予想残存期間（注）２ | 8.26年 |
| 予想配当利回り（注）３ | － |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.717％ |
（注）１．2021年３月19日から2024年８月30日の株価実績に基づき算定しました。
２．算定時点から権利行使期間の中間点までの期間であります。
３．直近事業年度における配当予想実績に基づいております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 114,858千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計 額 19,611千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払費用 | 14,028千円 | 17,695千円 | |
| 未払金 | 4,607千円 | 8,396千円 | |
| ポイント引当金 | 957千円 | 587千円 | |
| クーポン引当金 | 2,317千円 | 1,833千円 | |
| 資産除去債務 | 5,631千円 | 21,561千円 | |
| ソフトウエア | 6,783千円 | 5,592千円 | |
| 未払事業税 | 7,051千円 | 10,416千円 | |
| 株式報酬費用 | 35,957千円 | 2,106千円 | |
| その他 | 1,363千円 | 4,823千円 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 821,067千円 | 758,415千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 899,765千円 | 831,429千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △821,067千円 | △758,415千円 | |
| 将来減算一時差異等に係る評価性引当額 | △78,697千円 | △35,904千円 | |
| 評価性引当額小計 | △899,765千円 | △794,320千円 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | 37,109千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | 17,453千円 | 115,837千円 | |
| 資産除去債務（固定資産） | －千円 | 8,303千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 17,453千円 | 124,141千円 | |
| 繰延税金負債の純額 | 17,453千円 | 87,032千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
35,531 | 59,388 | 239,417 | － | － | 486,729 | 821,067 |
| 評価性引当額 | △35,531 | △59,388 | △239,417 | － | － | △486,729 | △821,067 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
6,691 | 239,417 | － | － | 313,448 | 198,859 | 758,415 |
| 評価性引当額 | △6,691 | △239,417 | － | － | △313,448 | △198,859 | △758,415 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当連結会計年度 (2024年８月31日) |
||
| 法定実効税率 | －％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | －％ | △61.91％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | －％ | 0.32％ | |
| 住民税均等割 | －％ | 1.34％ | |
| 株式報酬費用 | －％ | 43.21％ | |
| 税額控除 | －％ | △7.88％ | |
| のれん償却額 | －％ | 5.75％ | |
| 子会社株式取得関連費用 | －％ | 1.15％ | |
| 連結子会社との税率差異 | －％ | 24.01％ | |
| その他 | －％ | 1.19％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | －％ | 37.81％ |
（注）前連結会計年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ココナラリーガルコネクトを吸収合併することを決議し、2023年12月１日付で吸収合併を行いました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
（吸収合併存続会社）
名称：株式会社ココナラ
事業内容：スキルマーケット「ココナラ」の運営·開発、法人向けスキルマーケット「ココナラビジネス」の運営・開発
（吸収合併消滅会社）
名称：株式会社ココナラリーガルコネクト
事業内容：弁護士相談サイト「ココナラ法律相談」の運営・開発
（２）企業結合日
2023年12月１日
（３）企業結合の法的形式
株式会社ココナラリーガルコネクトを消滅会社、
株式会社ココナラを存続会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
株式会社ココナラ
（５）その他取引の概要に関する事項
本合併は、今後の経営戦略、経営資源の効率化、効率的な事業運営等について総合的に検討した結果、各プロダクトを一体でユーザーに提供することを目的としております。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2024年１月31日開催の臨時株主総会において、当社連結子会社である株式会社ココナラエージェントを吸収合併することを決議し、2024年２月１日付で吸収合併を行いました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
（吸収合併存続会社）
名称：株式会社ココナラ
事業内容：スキルマーケット「ココナラ」の運営·開発、法人向けスキルマーケット「ココナラビジネス」の運営・開発
（吸収合併消滅会社）
名称：株式会社ココナラエージェント
事業内容：業務委託紹介事業「ココナラテックエージェント」の運営・開発
（２）企業結合日
2024年２月１日
（３）企業結合の法的形式
株式会社ココナラエージェントを消滅会社、
株式会社ココナラを存続会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
株式会社ココナラ
（５）その他取引の概要に関する事項
本合併は、今後の経営戦略、経営資源の効率化、効率的な事業運営等について総合的に検討した結果、各プロダクトを一体でユーザーに提供することを目的としております。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（株式及び持分取得による企業結合）
当社は、2024年５月16日開催の取締役会において、アン・コンサルティング株式会社の株式及び合同会社EKパートナーズの持分を取得し、両社を完全子会社化することを決議し、2024年５月16日付けで株式譲渡契約を締結しました。また、2024年６月３日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 アン・コンサルティング株式会社
事業の内容 フリーランス支援事業
②被取得企業の名称 合同会社EKパートナーズ
事業の内容 資金管理
（２）企業結合を行った主な理由
アン・コンサルティング株式会社は、当社グループの当該領域の事業拡大をより一層早期に実現し、当社の企業価値を最大化することができると判断いたしました。今後は、当社のマーケティングノウハウ・人材データベースの活用や、両社の顧客基盤を生かした協業関係構築を通して、より早く生産的に、ITフリーランスエンジニアのネットワークを拡大していくことを目指します。
合同会社EKパートナーズは、アン・コンサルティング株式会社株式を保有する資産管理会社であり、アン・コンサルティング株式会社を早期に完全子会社化するため持分を取得しております。なお、合同会社EKパートナーズは2024年８月20日付でアン・コンサルティング株式会社と合併しております。
（３）企業結合日
2024年６月３日
（４）企業結合の法的形式
①アン・コンサルティング株式会社 現金を対価とする株式取得
②合同会社EKパートナーズ 現金を対価とする持分取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
①アン・コンサルティング株式会社 100%（うち、間接所有：46.93%）
②合同会社EKパートナーズ 100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式及び持分取得により、議決権の100％を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年６月１日から2024年８月31日までの業績が含まれております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,261,350千円
取得原価 1,261,350千円
４．主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,387千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額 894,956千円
（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
（３）償却方法及び償却期間 12年間にわたって均等償却します。
- 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 801,047千円 |
| 固定資産 | 117,984千円 |
| 繰延資産 | 7,041千円 |
| 顧客関連資産 | 347,000千円 |
| 資産合計 | 1,273,073千円 |
| 流動負債 | 574,354千円 |
| 固定負債 | 226,074千円 |
| 繰延税金負債 | 106,251千円 |
| 負債合計 | 906,680千円 |
- 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 3,329,875千円 |
| 営業利益 | △29,044千円 |
| 経常利益 | △30,853千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | △30,853千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △16,586千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度及び当連結会計年度
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、一部の原状回復義務に関しては、賃借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。この見積りにあたり、使用見込期間は６～８年を用いております。
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該賃貸借契約の期間に応じて5年と見積もり、割引率は1.00％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 期首残高 | － | － |
| 新規連結子会社取得に伴う増加額 | － | 36,887 |
| 時の経過による調整額 | － | 22 |
| 期末残高 | － | 36,908 |
また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、前連結会計年度の負担に属する金額は7,689千円であり、前連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は18,392千円であります。
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は9,706千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は29,430千円であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「１．連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項」の「４．会計方針に関する事項」「(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約負債の残高等
| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） | |
| 契約負債（期首残高） | 487,936 | 542,078 |
| 契約負債（期末残高） | 542,078 | 638,561 |
連結貸借対照表上、契約負債は「前受金」に計上しております。契約負債は、主に顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービス別の事業部を置き、各事業部のサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。
したがって、当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「マーケットプレイス」、「メディア」及び「エージェント」の３つを報告セグメントとしております。
「マーケットプレイス」は、個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を運営しております。
「メディア」は、一人ひとりにあった弁護士が見つかる検索メディア「ココナラ法律相談」を運営しております。
「エージェント」は、ITフリーランスと企業の業務委託案件をつなぐ「ココナラテック」、トップクリエイターと企業のマッチングを創出する「ココナラプロ」、ハイレベル人材を活用して企業の経営課題を解決する「ココナラコンサル」、さらに、優秀なアシスタントがビジネスをサポートする月額制サービス「ココナラアシスト」を運営しております。
（報告セグメントの名称変更）
当連結会計年度より、従来「スキルマーケット」としていた報告セグメントの名称を「マーケットプレイス」に、「法律相談」としていた報告セグメントの名称を「メディア」に、「テックエージェント」としていた報告セグメントの名称を「エージェント」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計（注２） | ||||
| マーケットプレイス | メディア | エージェント | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財 | 4,001,347 | － | － | 4,001,347 | － | 4,001,347 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | － | 533,021 | 144,655 | 677,676 | － | 677,676 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,001,347 | 533,021 | 144,655 | 4,679,023 | － | 4,679,023 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,001,347 | 533,021 | 144,655 | 4,679,023 | － | 4,679,023 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,001,347 | 533,021 | 144,655 | 4,679,023 | － | 4,679,023 |
| セグメント利益又は損失（△） | △66,086 | 69,889 | △97,962 | △94,159 | △32,228 | △126,388 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 19,564 | 5,087 | 4,662 | 29,314 | － | 29,314 |
| のれん償却額 | － | － | 2,226 | 2,226 | － | 2,226 |
| 顧客関連資産償却費 | － | － | 1,900 | 1,900 | － | 1,900 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書上の営業損失と一致しております。
３．セグメント資産及び負債の金額は、当社の最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計（注２） | ||||
| マーケットプレイス | メディア | エージェント | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財 | 4,403,867 | － | － | 4,403,867 | － | 4,403,867 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | － | 649,852 | 1,534,993 | 2,184,845 | － | 2,184,845 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,403,867 | 649,852 | 1,534,993 | 6,588,712 | － | 6,588,712 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,403,867 | 649,852 | 1,534,993 | 6,588,712 | － | 6,588,712 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,403,867 | 649,852 | 1,534,993 | 6,588,712 | － | 6,588,712 |
| セグメント利益又は損失（△） | 432,649 | 158,820 | △241,482 | 349,987 | △45,211 | 304,776 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 23,818 | 3,906 | 8,784 | 36,509 | － | 36,509 |
| のれん償却額 | － | － | 32,003 | 32,003 | － | 32,003 |
| 顧客関連資産償却費 | － | － | 23,792 | 23,792 | － | 23,792 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書上の営業利益と一致しております。
３．セグメント資産及び負債の金額は、当社の最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
該当事項はありません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| マーケット プレイス |
メディア | エージェント | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 4,001,347 | 533,021 | 144,655 | － | 4,679,023 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| マーケット プレイス |
メディア | エージェント | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 4,403,867 | 649,852 | 1,534,993 | － | 6,588,712 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
（単位：千円）
| マーケット プレイス |
メディア | エージェント | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期償却額 | － | － | 2,226 | － | 2,226 |
| 当期末残高 | － | － | 144,721 | － | 144,721 |
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
（単位：千円）
| マーケット プレイス |
メディア | エージェント | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期償却額 | － | － | 32,003 | － | 32,003 |
| 当期末残高 | － | － | 1,007,674 | － | 1,007,674 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 鈴木 歩 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接1.61 |
当社代表取締役 | 新株予約権の付与（注）1 | 7,000 | 新株予約権 | 107,810 |
| 新株予約権の放棄（注）2 | 12,500 | － | － | |||||||
| 譲渡制限株式の付与（注）3 | 5,030 | － | － |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．新株予約権の権利付与は、2022年10月18日開催の取締役会決議に基づき付与された第14回有償新株予約権について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利付与時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．2022年４月18日開催の取締役会決議に基づき付与された第12回有償新株予約権及び2022年７月22日開催の取締役会決議に基づき付与された第13回有償新株予約権の放棄であります。なお、「取引金額」欄は、前事業年度における新株予約権の権利付与時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
３．2022年11月29日開催の第11回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権としての報酬額について決議されております。具体的な支給時期及び配分については、取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける当社取締役（社外取締役を除く。）に特に有利な金額とならない範囲において、2022年11月29日開催の取締役会において決定しております。
当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 鈴木 歩 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接1.67 |
当社代表取締役 | 資金の貸付（注）1 利息の受取（注）1 |
55,500 | 短期貸付金 | 55,500 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．代表取締役に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しており、返済条件は期間１年、元利金一括返済としております。なお、担保は受け入れておりません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 81.65円 | 92.20円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
△3.20円 | 10.21円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 10.00円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△75,899 | 243,716 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △75,899 | 243,716 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 23,744,925 | 23,871,886 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千 円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 508,473 |
| 希薄化効果を有しないため、 潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった株式の概要 |
新株予約権３種類 （新株予約権の数13,993個 （普通株式1,399,300株）） なお、概要は「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載の通りです。 |
新株予約権３種類 （新株予約権の数13,968個 （普通株式1,396,800株）） なお、概要は「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載の通りです。 |
（重要な後発事象）
（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）
当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分」を2024年11月27日開催の第13回定時株主総会の付議議案にすることを決議し、第13回定時株主総会において承認可決されました。
１． 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的としております。
２． 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
(１) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 2,054,957,450円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,054,957,450円
③ 減少後の資本準備金の額
資本準備金 0円
(２) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記（１）の資本準備金の額の減少の効力発生日を条件として、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち1,008,039,602円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。
① 減少する資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,381,828,720円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,381,828,720円
３． 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
(１) 取締役会決議日：2024年11月1日
(２) 定時株主総会決議日：2024年11月27日
(３) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の効力発生日：2025年1月10日（予定）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| アン・コンサルティング株式会社 | 第１回無担保社債 | 2024年３月11日 | － | 100,000 (20,000) |
年 0.66 |
無担保 | 2029年３月９日 |
| 合計 | － | － | － | 100,000 (20,000) |
－ | － | － |
（注）１ 「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
２ 連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額は次のとおりであります。
（単位：千円）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 |
| 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 215,786 | 0.54 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | － | 1,144,189 | 0.56 | 2027年８月31日～2031年６月３日 |
| 合計 | － | 1,359,975 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金の連結決算日後５年間における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。
| １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
| 210,821 | 210,008 | 199,992 | 193,368 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が資産除去債務注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,398,684 | 2,778,177 | 4,228,303 | 6,588,712 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 100,803 | 156,565 | 214,206 | 170,325 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 84,177 | 139,370 | 240,484 | 243,716 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 3.53 | 5.84 | 10.08 | 10.21 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 3.53 | 2.31 | 4.23 | 0.14 |
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,662,172 | 3,349,448 |
| 売掛金 | 353,364 | 501,151 |
| 前払費用 | 115,821 | 102,249 |
| その他 | ※１ 95,861 | ※１,※２ 282,325 |
| 流動資産合計 | 3,227,219 | 4,235,174 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 171,161 | 171,161 |
| 工具、器具及び備品 | 98,034 | 77,281 |
| 減価償却累計額 | △84,575 | △90,858 |
| 有形固定資産合計 | 184,620 | 157,584 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 8,466 | 9,657 |
| のれん | － | 131,362 |
| 顧客関連資産 | － | 43,700 |
| 無形固定資産合計 | 8,466 | 184,720 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 272,202 | 1,303,037 |
| 関係会社長期貸付金 | ※１ 120,000 | － |
| 長期前払費用 | 10,515 | 2,936 |
| 差入保証金 | 241,307 | 263,292 |
| その他 | 4,143 | 3,993 |
| 投資その他の資産合計 | 648,169 | 1,573,259 |
| 固定資産合計 | 841,255 | 1,915,564 |
| 資産合計 | 4,068,475 | 6,150,738 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年８月31日） |
当事業年度 （2024年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | － | 51,232 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 180,000 |
| 未払金 | 281,750 | 412,001 |
| 未払費用 | 47,959 | 67,900 |
| 未払法人税等 | 35,486 | 95,948 |
| 前受金 | 542,078 | 638,071 |
| 預り金 | 997,285 | 1,054,630 |
| ポイント引当金 | 3,127 | 1,918 |
| クーポン引当金 | 7,567 | 5,988 |
| その他 | 94,496 | 96,626 |
| 流動負債合計 | 2,009,750 | 2,604,317 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 1,050,000 |
| 固定負債合計 | － | 1,050,000 |
| 負債合計 | 2,009,750 | 3,654,317 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,238,686 | 1,244,957 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,048,686 | 2,054,957 |
| その他資本剰余金 | 334,970 | 334,910 |
| 資本剰余金合計 | 2,383,656 | 2,389,868 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,674,619 | △1,381,828 |
| 利益剰余金合計 | △1,674,619 | △1,381,828 |
| 株主資本合計 | 1,947,724 | 2,252,997 |
| 新株予約権 | 110,999 | 243,423 |
| 純資産合計 | 2,058,724 | 2,496,420 |
| 負債純資産合計 | 4,068,475 | 6,150,738 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| 売上高 | 4,555,534 | 5,291,776 |
| 売上原価 | 222,632 | 543,385 |
| 売上総利益 | 4,332,901 | 4,748,391 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,421,034 | ※１,※２ 4,284,379 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △88,133 | 464,011 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 25 | 310 |
| 経営指導料 | ※１ 8,181 | ※１ 9,409 |
| 受取還付金 | 9,240 | 8,093 |
| その他 | 450 | 996 |
| 営業外収益合計 | 17,898 | 18,809 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 199 | 3,702 |
| 為替差損 | 105 | 179 |
| その他 | 1,803 | 9,556 |
| 営業外費用合計 | 2,108 | 13,438 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △72,343 | 469,382 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 12,500 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 17,474 |
| 特別利益合計 | 12,500 | 17,474 |
| 特別損失 | ||
| 抱合せ株式消滅差損 | － | 74,952 |
| 解約違約金 | － | ※３ 55,345 |
| 特別損失合計 | － | 130,298 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △59,843 | 356,558 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,140 | 79,185 |
| 法人税等調整額 | － | △15,417 |
| 法人税等合計 | 14,140 | 63,768 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △73,983 | 292,790 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％） |
| Ⅰ 仕入高 | 15,867 | 7.1 | 326,058 | 60.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 206,765 | 92.9 | 217,327 | 40.0 |
| 当期売上原価 | 222,632 | 100.0 | 543,385 | 100.0 |
（注）※経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
| システム費（千円） | 160,717 | 171,742 |
| 通信費（千円） | 43,839 | 43,376 |
| 減価償却費（千円） | 2,208 | 2,208 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 1,221,560 | 2,031,560 | 334,970 | 2,366,530 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 14,610 | 14,610 | 14,610 | |
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 2,515 | 2,515 | 2,515 | |
| 当期純損失 | ||||
| 合併による減少 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 17,125 | 17,125 | － | 17,125 |
| 当期末残高 | 1,238,686 | 2,048,686 | 334,970 | 2,383,656 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △1,600,635 | △1,600,635 | 1,987,456 | 12,500 | 1,999,956 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 29,221 | 29,221 | |||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 5,030 | 5,030 | |||
| 当期純損失 | △73,983 | △73,983 | △73,983 | △73,983 | |
| 合併による減少 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 98,499 | 98,499 | |||
| 当期変動額合計 | △73,983 | △73,983 | △39,731 | 98,499 | 58,768 |
| 当期末残高 | △1,674,619 | △1,674,619 | 1,947,724 | 110,999 | 2,058,724 |
当事業年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 1,238,686 | 2,048,686 | 334,970 | 2,383,656 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,759 | 3,759 | 3,759 | |
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 2,511 | 2,511 | 2,511 | |
| 当期純利益 | ||||
| 合併による減少 | △59 | △59 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 6,270 | 6,270 | △59 | 6,211 |
| 当期末残高 | 1,244,957 | 2,054,957 | 334,910 | 2,389,868 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △1,674,619 | △1,674,619 | 1,947,724 | 110,999 | 2,058,724 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,519 | 7,519 | |||
| 新株の発行（譲渡制限付株式報酬） | 5,022 | 5,022 | |||
| 当期純利益 | 292,790 | 292,790 | 292,790 | 292,790 | |
| 合併による減少 | △59 | △59 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 132,423 | 132,423 | |||
| 当期変動額合計 | 292,790 | 292,790 | 305,272 | 132,423 | 437,696 |
| 当期末残高 | △1,381,828 | △1,381,828 | 2,252,997 | 243,423 | 2,496,420 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
イ 子会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
顧客関連資産 ５年
のれん 11年
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）ポイント引当金
ユーザーに付与したポイントの利用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(3）クーポン引当金
ユーザーに付与したクーポンの利用に備えるため、未使用のクーポン残高に対して、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
「マーケットプレイス」においては、ユーザーに対してスキルの売買の場・機会であるプラットフォームのサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は出品者と購入者の間でサービスの提供・評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。
「メディア」においては、弁護士に対しマーケティング支援サービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は契約条件に基づき登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載した時点で充足されることから、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
「エージェント」においては、当社がクライアントから案件を受託し、当該案件を登録しているエンジニア等に再委託しており、履行義務は契約条件に基づきサービスの提供期間にわたって充足されることから、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
固定資産の減損 （のれん及び顧客関連資産除く）
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 184,620 | 157,584 |
| 無形固定資産 （のれん及び顧客関連資産除く） |
8,466 | 9,657 |
（２）見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載した内容と同一であります。
関係会社株式の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 272,202 | 1,303,037 |
当事業年度の財務諸表に計上されている関係会社株式のうち、アン・コンサルティング株式会社（現：株式会社ココナラテック）にかかるもの1,267,737千円が含まれております。
（２）見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
関係会社株式に計上されているアン・コンサルティング株式会社に係る株式は市場価格のない株式であり、実質価額に当該会社の買収時の企業価格測定において算出された超過収益力を反映しております。実質価額が著しく低下し、その回復可能性が認められない場合に帳簿価額を回収可能価額まで減額します。
当社は、株式取得時に見込んだ超過収益力が将来に亘って発現するかに着目し、取得時に見込んだ事業計画の達成状況を確認することにより、超過収益力の毀損の有無を判定しております。
上記の主要な仮定である事業計画は見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更した場合には、翌事業年度の財務諸表に影響が生じる可能性があります。
のれん及び顧客関連資産の評価
（１） 当事業年度計上金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| のれん | － | 131,362 |
| 顧客関連資産 | － | 43,700 |
（２） 見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
当事業年度に実施した吸収合併を通じて、株式会社ココナラエージェントの株式取得時の超過収益力をのれんとして認識しており、また既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値を顧客関連資産として認識しております。これらは、その効果の発現する期間にわたって、定額法により規則的に償却し、未償却残高は減損処理の対象となります。のれん及び顧客関連資産の減損の兆候は、株式取得時における事業計画と実績の比較により判定し、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。
のれん及び顧客関連資産は、事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高成長率の成長見通し及び売上総利益率であります。
上記の主要な仮定である事業計画は見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更した場合には、翌事業年度の財務諸表に影響が生じる可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
当事業年度にて実施した組織再編を含むビジネスポートフォリオの見直しを契機に、当社グループの原価管理の方法を見直ししております。これに伴い、売上高と対応する費用の関係を見直し、当社の段階損益を含む経営成績をより適切に表示するべく、従来、販売費及び一般管理費として計上していたシステム費の一部を売上原価へ表示区分を変更することとしました。
この結果、前事業年度の損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた222,632千円を売上原価に組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 8,913千円 | 1,613千円 |
| 長期金銭債権 | 120,000千円 | －千円 |
※２ 取締役に対する金銭債権及び金銭債務の総額
| 前事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 金銭債権 | －千円 | 55,500千円 |
※３ 保証債務
次の会社の金融機関からの借入金等に対して保証を行っております。
| 前事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| アン・コンサルティング株式会社 | －千円 | 130,841千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 17,956千円 | 111,103千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 8,181 | 9,409 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
当事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 給料及び手当 | 1,169,928千円 | 1,141,065千円 |
| 支払手数料 | 562,094 | 592,399 |
| 広告宣伝費 | 1,207,930 | 810,547 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 26.31％ | 19.05％ |
| 一般管理費 | 73.69％ | 80.95％ |
※３ 解約違約金
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
本社オフィスの一部解約に伴い発生した解約違約金であります。
（有価証券関係）
１．子会社株式
前事業年度（2023年８月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式272,202千円）は、市場価格のない株式等であることから、時価を記載しておりません。
当事業年度（2024年８月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,303,037千円）は、市場価格のない株式等であることから、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 未払費用 | 14,028千円 | 10,324千円 | |
| 未払金 | 4,607千円 | 8,396千円 | |
| ポイント引当金 | 957千円 | 587千円 | |
| クーポン引当金 | 2,317千円 | 1,833千円 | |
| 資産除去債務 | 5,631千円 | 8,585千円 | |
| ソフトウエア | 6,783千円 | 4,457千円 | |
| 未払事業税 | 7,051千円 | 10,416千円 | |
| 株式報酬費用 | 35,957千円 | 2,106千円 | |
| その他 | 1,363千円 | 1,442千円 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 820,985千円 | 752,663千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 899,683千円 | 800,815千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △820,985千円 | △752,663千円 | |
| 将来減算一時差異等に係る評価性引当額 | △78,697千円 | △34,770千円 | |
| 評価性引当額小計 | △899,683千円 | △787,434千円 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | 13,380千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | －千円 | 13,380千円 | |
| 繰延税金負債合計 | －千円 | 13,380千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | －千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||
| 法定実効税率 | －％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | －％ | △37.06％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | －％ | 0.15％ | |
| 株式報酬費用 | －％ | 20.64％ | |
| 住民税均等割 | －％ | 0.64％ | |
| のれん償却費 | －％ | 0.67％ | |
| 抱合せ株式消滅差益 | －％ | △1.50％ | |
| 抱合せ株式消滅差損 | －％ | 6.44％ | |
| 税額控除 | －％ | △3.76％ | |
| その他 | －％ | 1.05％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | －％ | 17.88％ |
（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（簡易新設分割による子会社の設立）
１．本新設分割の目的
当社は、2016年に弁護士と相談者をつなぐマッチング型プラットフォーム「ココナラ法律相談」を開始し、コンテンツやSEOの強みを背景に2023年8月末時点では登録弁護士数4,875人、うち有料登録弁護士数1,359人の事業へと成長いたしました。本新設分割によって、独立採算を確保できる事業運営を進めるため、より機動力高く柔軟に意思決定が可能な体制とし、本事業を推進することを目的に行うものです。
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 ：2023年７月20日
分割期日（効力発生日） ：2023年９月１日
（２）本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）であり、新設会社は当社の100％子会社となります。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の本件事業に関する資産、負債およびこれらに付随する権利義務を承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
本件分割後に新設会社が負担すべき債務について、その履行の確実性に問題はございません。
３．本件分割の当事者の概要
分割会社（2023年８月31日現在）
| 名称 | 株式会社ココナラ |
| 所在地 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 鈴木 歩 |
| 事業内容 | スキルマーケット「ココナラ」の運営·開発 |
| 資本金 | 1,238百万円 |
| 設立年月日 | 2012年１月４日 |
| 発行済株式数 | 23,839,700株 |
| 決算期 | ８月31日 |
新設会社
| 名称 | 株式会社ココナラリーガルコネクト |
| 所在地 | 東京都渋谷区桜丘町12-10 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 平野素 |
| 事業内容 | 弁護士相談サイト「ココナラ法律相談」の運営·開発 |
| 資本金 | 20百万円 |
| 設立年月日 | 2023年９月１日 |
| 発行済株式数 | 普通株式3,000株 |
| 決算期 | ８月31日 |
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
ココナラ法律相談事業
（２）分割する部門の経営成績（2023年８月期）
売上高533百万円
５．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
（連結子会社との会社分割（簡易吸収分割））
１．本会社分割の目的
当社は2023年１月に、ココナラ経済圏の拡張に向けて、エンジニアを中心としたITフリーランスと企業の業務委託案件をつなぐココナラエージェントの開始により、既存のココナラでは扱えなかった月次稼働型のマッチングが可能となりました。また、当社は2023年７月３日にポートエンジニアリング株式会社を完全子会社化いたしました。ポートエンジニアリング株式会社に当社のココナラエージェント事業を集約することで、より機動力高く柔軟に意思決定が可能となり、当該領域の事業拡大を早期に実現できると判断いたしました。
なお、ポートエンジニアリング株式会社は、2023年９月１日付で、株式会社ココナラエージェントへ商号変更しております。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
本会社分割取締役会決議日（両社）：2023年７月20日
吸収分割契約締結日 ：2023年７月20日
吸収分割の効力発生日 ：2023年９月１日
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ポートエンジニアリング株式会社を承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は当社が当社の100%子会社のポートエンジニアリング株式会社との間で行うものであることから、無対価分割とし、承継会社から株式の割当、金銭その他財産の交付を行いません。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本会社分割により、当社のココナラエージェント事業を承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割後に承継会社が負担すべき債務について、その履行の確実性に問題はございません。
３．本件分割の当事者の概要
分割会社（2023年８月31日現在）
| 名称 | 株式会社ココナラ |
| 所在地 | 東京都渋谷区桜丘町20番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 鈴木 歩 |
| 事業内容 | スキルマーケット「ココナラ」の運営·開発 |
| 資本金 | 1,238百万円 |
| 設立年月日 | 2012年１月４日 |
| 発行済株式数 | 23,839,700株 |
| 決算期 | ８月31日 |
新設会社
| 名称 | ポートエンジニアリング株式会社 |
| 所在地 | 東京都渋谷区桜丘町20-1 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 歩 |
| 事業内容 | フリーランス支援事業 |
| 資本金 | 20百万円 |
| 設立年月日 | 2023年４月３日 |
| 発行済株式数 | 普通株式3,000株 |
| 決算期 | ３月31日 |
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
ココナラエージェント事業
（２）分割する部門の経営成績（2023年８月期）
ココナラエージェントは2023年１月に開始した事業であるため、経営成績は記載しておりません。
５．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
（連結子会社の吸収合併）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）
当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分」を2024年11月
27日開催の第13回定時株主総会の付議議案にすることを決議し、第13回定時株主総会において承認可決されました。
１． 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的としております。
２． 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
(１) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 2,054,957,450円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,054,957,450円
③ 減少後の資本準備金の額
資本準備金 0円
(２) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記（１）の資本準備金の額の減少の効力発生日を条件として、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち1,008,039,602円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。
① 減少する資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,381,828,720円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,381,828,720円
３． 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
(１) 取締役会決議日：2024年11月1日
(２) 定時株主総会決議日：2024年11月27日
(３) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の効力発生日：2025年1月10日（予定）
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 171,161 | － | － | 13,473 | 171,161 | 40,337 |
| 工具、器具及び備品 | 98,034 | 3,933 | 24,686 | 13,889 | 77,281 | 50,521 |
| 有形固定資産計 | 269,195 | 3,933 | 24,686 | 27,362 | 248,443 | 90,858 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 11,042 | 3,400 | － | 2,208 | 14,442 | 4,785 |
| のれん | － | 139,155 | － | 7,792 | 139,155 | 7,792 |
| 顧客関連資産 | － | 50,350 | － | 6,650 | 50,350 | 6,650 |
| 無形固定資産計 | 11,042 | 192,905 | － | 16,651 | 203,948 | 19,227 |
（注）１．「当期首残高」、「当期末残高」については、取得価額にて記載しております。
（注）２．のれん、顧客関連資産の「当期増加額」は、合併によるものであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| ポイント引当金 | 3,127 | 1,918 | 3,127 | 1,918 |
| クーポン引当金 | 7,567 | 5,988 | 7,567 | 5,988 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日、毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 （公告掲載URL：https://coconala.co.jp/ir/announce/） |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）2023年11月30日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年11月30日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）2024年１月15日関東財務局長に提出。
（第13期第２四半期）（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）2024年４月15日関東財務局長に提出。
（第13期第３四半期）（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日）2024年７月12日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20241128110747
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。