COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — M&A Activity 2011

Mar 10, 2011

Özel Durum Açıklaması (Genel)

1	CENK UZUNOĞLU	TÜRKİYE FİNANS DİREKTÖRÜ	COCA-COLA İÇECEK A.Ş.	10.03.2011 09:23:23
2	NUSRET ORHUN KÖSTEM	MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ	COCA-COLA İÇECEK A.Ş.	10.03.2011 09:25:04

Ortaklığın Adresi	:	Esenşehir Mahallesi Erzincan Cad. No: 36 Ümraniye 34776 İstanbul
Telefon ve Faks No.	:	0 216 528 40 00 - 0 216 365 84 57
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0 216 528 44 80 - 0 216 365 84 57
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı?	:	Evet
Özet Bilgi	:	Irak Faaliyetleri ile İlgili Hisse Alımı

AÇIKLAMA:

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar:

Kuzey Irak Faaliyetleri ile İlgili Hisse Alımı

CC Beverage Limited (CCBL), Kuzey Irak'ta Şubat 2007'den bu yana Coca-Cola ürünlerinin üretim, satış ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. CCBL'nin %40'ı SSG Investment Limited'e (SSG), %60'ı ise The Coca-Cola Bottling of Iraq FZCO'ya (CCBI) aittir. The Coca-Cola Export Corporation (TCCEC), SSG'nin %100'üne ve CCBI'nın %50'sine sahiptir.

Coca-Cola İçecek A.Ş.  (CCİ)'nin %100 bağlı ortaklığı olan CCI International Holland B.V. (CCI Holland) ise CCBI'nın %50'sine sahip olup TCCEC, aynı zamanda CCİ'nin %20,1 oranında hissedarıdır.

CCİ Yönetim Kurulu, organik büyümenin yanında stratejik satın alımları da öngören uzun vadeli büyüme stratejisinin bir uzantısı olarak,  SSG'nin %100 hissesinin ve CCBI'nın %50 hissesinin CCI Holland tarafından TCCEC'den satın alınmasına onay vermiştir. İlgili ülkelerdeki düzenlemeler nezdinde yürütülen işlemler neticesinde, masraflar dahil, toplam 36,90 milyon ABD doları olan alım bedelinin ödenmesi tamamlanarak 9 Mart 2011 tarihi itibariyle satın alınan SSG ve CCBI hisselerinin CCI Holland adına tescili tamamlanmıştır. Böylece CCİ'nin CCBL'deki dolaylı ortaklık payı %30'dan %100'e yükselmiştir.

CCI Holland'ın nakden ödediği 36,90 milyon ABD dolarının 22,29 milyon ABD dolarlık kısmı satın alınan SSG ve CCBI hisseleri için, 14,61 milyon ABD dolarlık kısmı ise TCCEC'nin SSG ve CCBI'dan olan hissedar kredisi alacaklarını devralmak için ödenmiştir. Söz konusu tutarların belirlenmesinde CCBL için yaptırılan bağımsız bir değerleme çalışmasının yanı sıra satıcı tarafla yapılan müzakereler de rol oynamıştır.

CCİ'nin mali sonuçlarına %30 oranında oransal olarak konsolide olan CCBL'nin CCİ'nin 2010 yılı konsolide satış hacmi içindeki payı %0,9'dur. Öte yandan TCCEC'ye ödenen bedelin, CCİ'nin 31 Aralık 2009 tarihli SPK XI-29 No'lu tebliğine göre düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolarındaki maddi duran varlıklara oranı %4,76, aktif toplamına oranı %1,98 ve net satışlar toplamına oranı %2,35'tir.

Bu açıklamada bahsi geçen işleme ilişkin olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından daha önce 7 Ağustos 2009, 28 Eylül 2009 ve 24 Şubat 2010 tarihli kararlar ile Seri:VIII, No:54 sayılı Tebliğ'in 15 maddesi kapsamında içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesi kararı verilmiştir. Bu kararlar; piyasaya yönelik olası müdahalelerin önlenmesi, şirketimizin yasal haklarının ve menfaatinin korunması ve satın alma sürecinin adil, eşit ve tarafsız bir şekilde gerçekleşmesinin sağlanması amacıyla SPK tebliğleri uyarınca verilmiş olup erteleme sebebi ortadan kalkar kalkmaz işbu açıklama yapılmıştır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.