COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — Governance Information 2011

Mar 16, 2011

ESKİ ŞEKİL Amaç ve Konu Madde 3: Şirket’in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket:

• (i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir;

• (ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir;

• (iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev’i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket’in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket’e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek’edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir.

YENİ ŞEKİL

Amaç ve Konu Madde 3: Şirket’in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket:

• (i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; her türlü maden ve içme suları, doğal mineralli sular ve doğal kaynak suları için arama ve işletme ruhsatları alabilir, gerekli tesisleri kurabilir ve tüm faaliyetlerini yürütebilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir;

• (ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir;

• (iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev’i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket’in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket’e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek’edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir.

Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere

(iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket’in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir;

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükümleri uygulanmaz.

• (v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir;

• (vi) Şirket’in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir;

• (vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu'nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket’in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir.

Şirket’in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur.

• Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur.

• (iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket’in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir;

  • Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükümleri uygulanmaz.

• (v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir;

• (vi) Şirket’in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir;

• (vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu'nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket’in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir.

Şirket’in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur.