COCA-COLA İÇECEK A.Ş.

Capital/Financing Update • Dec 9, 2024

$291/87 - 1860$

06/12/24

England

bla

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

lşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\frac{05}{12}$ 2024 tarih ve 62/1860'sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsaminda satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 144 süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye
konu sermaye piyasası draçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihrac edilecek sermaye piyasası araclarının fiyatı ihraccı tarafından belirlenmis olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	t	Coca-Cola İçecek A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	t,	OSB Mah, Deniz Feneri Sk. No: 4 34776 Dudullu Ümraniye İstanbul www.cci.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	ł,	İstanbul-265859
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	÷	24.09.2024 tarihli Yönetim kurulu kararı
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	t,	$\sqrt{ }$ Borclanma Araci □ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ ITMK $\Gamma$ VTMK 「 Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Box$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	$\frac{1}{4}$	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\overline{V}$ Tahsisli satis $\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	÷.	$\square$ Evet $\Box$ Yeşil $\Box$ Sürdürülebilir $\boxtimes$ Hayir
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek		5,000.000.000 TL

PUBLIC

İhraççı
COCA-COLA İÇECEK A.Ş. Coca-Cola Icecek A.S Çiçek Özgüneş Hazine ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü	Mustafa Susam Vergi Direktörü

Borçlanma aracı türü	$\ddot{\cdot}$	$\backslash overline\{V\}$ Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)			$\Gamma$ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
			□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
			F Paya Dönüştürülebilir Tahvil
			$\Gamma$ Degistirilebilir Tahvil
			$\Gamma$ Diger
Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	ihraca		Yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak veya satış şekillerinin birlikte kullanılması yöntemiyle, Türk Lirası cinsinden, 2 (iki) yıla kadar çeşitli vadelerde, yurtiçinde bir veya birden fazla defada her türlü tahvil ve/veya finansman bonosu ihraç edilecektir. İhraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına bağlı olarak ihracın faiz hesaplama yöntemlerine, anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler piyasa koşullarına bağlı olarak tertip bazında satış öncesinde belirlenecek ve yatırımcılar ile paylaşılacaktır. Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama öngörülmemektedir. Nitelikli yatırımcılara satılacak olan borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı söz konusu değildir.
Borçlanma Aracinin Nominal Değeri	Birim	÷	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
edilecek i hraçtan elde kullanım yerleri	fonun $ $	$\ddot{\cdot}$	Şirketin önümüzdeki dönemde yurt içinden yapacağı TL. hammadde alımları ve soğutucu, makine yedek parça vb. gibi yatırım planları kapsamında oluşacak ihtiyaçlarının finansmanı çerçevesinde kullanılması planlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri			Yoktur.
İhraççının veya aracın derecelendirme notuna bilgiler	kredi ilişkin		Fitch Ratings 14/06/2024 tarihli raporunda yabancı para cinsinden uzun vadeli kredi notunu "BBB" olarak, kredi notunun görünümü ise "durağan" olarak teyit etmiştir.
			JCR Eurasia Rating 14/06/2024 tarihli raporunda, uzun vadeli ulusal notunu en yüksek not seviyesi olan "AAA (tr)" olarak, görünümünü "durağan" olarak teyit etmiştir.
			S&P 03/09/2024 tarihli raporunda yabancı para cinsinden vadeli kredi notunu "BB+" olarak, görünümünü "negatif" olarak teyit etmiştir.

Yetkili kuruluş	$\rlap{.}^\circ$	Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	вI	Yoktur.
Erken itfa esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Borclanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	l.	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından aşağıdaki (ç) bendinde belirtilen usule göre yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte,
		temerrüde düşülmemiş olduğu ahvalde dahi, ihrase yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde de. aynı usulle BASK toplantı çağrısı yapabilir. İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında işraçettiğ
		herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel ha

gelmiş kupon ödemeleri ve/veva anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 (yedi) is günü içerisinde giderilememesi durumunda ihraccı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Söz konusu 7 (yedi) iş günü süre için faiz ödenecektir.

b) İhraccı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve sartlar ile ihraccı tarafından verilen taahhütler: İhracçı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm, şart veya verilen taahhüt bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin ücte iki coğunluğunu temsil eden borclanma aracı sahiplerinin olumlu ovu ile alınır.

c) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmis olan herhangi bir tertip borclanma aracının Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir.

Toplantıdan en az 15 (on beş) iş günü önce yönetim kurulu tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüsülemez. Toplanti sekretervası Ihracci tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri (d) maddesinin son fikrasında belirtilen haller haricinde İhraçcı tarafından karsılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.

Gerek ihraccının yönetim kurulu tarafından gerekse borçlanına araçları sahiplerinin çağrısı üzerine yapılacak Tertip BASK toplantılarının gündemi, esas itibarıyla, borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi; borclanma aracının faiz, vade, anapara ile varsa belirtilmis diğer asli hüküm ve şartlarında yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılması gibi hususları icerir.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin fikrasının (a) bendinde belirtilen kosullarının durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nom bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan horçl

Ihracci tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
Temsilci, ihraççının işletme konusu ya da ekonomik bağımsızlığı yönünden kendisine karşı haklı red sebepleri ileri sürebileceği bir kişi olamaz.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmis bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır. b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine İhraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır. 3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplanti tarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. Ihracçının yönetim kurulu tarafından onaylanan GENEL BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği
gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarma borganda P.C. dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahin olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç baş is günü içerisinde Genel BASK'ın toplanmasını talepledebilez

Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemevecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

1. BASK toplantısına katılıma iliskin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borclanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amacla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kiyasen BASK toplantisinda oy kullanma hakkina sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde de uvgulanır.

$5.$ BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına iliskin bilgiler:

Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde yardımcısından, toplanti baskanınca baskan toplanti belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.

Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in 1 numaralı eki olan form kullanılır. Toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden Toplantı Başkanlığı sorumludur.

Toplantida, BASK toplantisina iliskin elektronik düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.

Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in 3 numaralı ekinde yer alan içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tarafından Kamuyu Avdinlatina tutanak. ihracci Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.

BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in 3 numaralı ekinde yer alan içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğe tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçük İhraccının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulle Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümlar uygulanır.

$\frac{1}{2}$ 2024 15:

PUBLIC

	Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir. 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarında fiziki ortamda mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantısında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borclanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.