COCA-COLA İÇECEK A.Ş.

Capital/Financing Update • Dec 9, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BASVURU FORMU

• İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER A.
• İHRACCIYI TANITICI BİLGİLER 1.
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• : İstanbul
• : 265859
• 1.5. Faaliyet Konusu
• : İhraççının faaliyet konusu, Esas Sözleşmesi'nin 3. Maddesi gereği her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtım faaliyetlerinde bulunulmasıdır.

İhraççı, Türkiye, Azerbaycan, Irak, Kazakistan, Kırgızistan, Türkmenistan, Tacikistan, Pakistan, Suriye, Ürdün, Banglades ve Özbekistan'da faaliyet göstermekte 10,000'den fazla çalışan istihdam etmektedir. İhraççının faaliyet merkezi OSB Mah. Deniz Feneri Sk. No: 4 34776 Dudullu Ümraniye İstanbul adresidir. İhraççının Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde; Çorlu, Bursa, Köyceğiz (Muğla), Isparta, Sapanca, Ankara, Mersin, İzmir ve Elazığ illerinde; faaliyet gösterdiği diğer ülkelerde ise Azerbaycan'da Bakü; Irak'ta Hilla, Kerbela, Erbil; Kazakistan'da Almatı ve Nur-Sultan; Kırgızistan'da Bişkek; Pakistan'da Gujranwala, Lahor, Multan, Rahim Yar Khan, Faisalabad, İslamabad ve Karaçi; Tacikistan'da Duşanbe; Türkmenistan'da Aşkabat ve Ürdün'de Madaba'da; Özbekistan'da Ürgenç, Taşkent ve Namangan; Bangladeș'de Bhaluka șehirlerinde üretim, paketleme ve dolum tesisleri bulunmaktadır

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirketin Borsa İstanbul'da işlem gören payları C Grubuna ait paylardır. Bu itibarla 11.10.2024 tarihi, saat 18:10 itibariyle Şirket'in 1 TL nominal değerli/1 lot C Grubu payının kapanış fiyatı Borsa İstanbul'da 50,85 TL olarak gerçekleşmiştir.

Sirket'in 2.798.078.602,00 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
		Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu	Tutar (TL)	Oran
			(9/0)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.	A	869.000.000,00	31,06
Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş.	A	11.000.000,00	0,39
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.	C	253.520.385,21	9,06
Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş.	C	272.668.564,59	9,74
The Coca-Cola Export Corporation	B	562.257.284,94	20,09
Diğer	$\mathcal{C}$	19.690.006,71	0,70
Halka Açık	C	809.942.360,55	28,95
Toplam		2.798.078.602,00	100,00

Sirket'in Esas Sözleşme'nin 6. Maddesi itibariyle Şirket'in sermayesi A Grubu, B Grubu ve C Grubu paylardan meydana gelmiştir. A ve B Grubu paylar, Esas Sözleşme'de ve aşağıda belirtilen imtiyazlara sahiptir.

A Grubu paylara tanınan imtiyazlar: Şirket Yönetim Kurulu'na üye atama, Yönetim Kurulu Başkanı Seçimi, Şirket Genel Müdürü ve Finans Direktörü seçimi için Yönetim Kurulu'na aday teklifi, Esas Sözleşme'de belirtilen "Önemli Kararlar" a girecek hususlarda gözetilecek Yönetim Kurulu karar nisapları, B grubu pay devirleri üzerinde imtiyaz hakkı (tercihen satın alma (right of first refusal)) olarak;

B Grubu paylara tanınan imtiyazlar: Şirket Yönetim Kurulu'na üye atama, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçimi, Esas Sözleşme'de belirtilen "Önemli Kararlar" a girecek hususlarda gözetilecek Yönetim Kurulu karar nisapları, A grubu pay devirleri üzerinde imtiyaz hakkı (tercihen satın alma (right of first refusal)), B Grubu pay sahiplerinin A ve B Grubu paylarını satın alma ihbarı hakkı (call option) olarak belirlenmistir. Ayrıca B grubu paylar, Esas Sözleşme'nin 15/1-(b) maddesi uyarınca (dönem karının %1'i oranında) bağış yapılacak kurumun belirlenmesi hakkına sahiptir. C Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi¹ Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Sirket sermayesinin %40,12 sine sahip olan Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi Anonim Şirketi'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Sermayedeki Payı
Tutar (TL)	Oran $(\% )$

$\frac{1}{2}$ : 0216 365 84 51

Toplam	592.105.263	100,00
Halka Açık ve diğer	195.108.843	32,95
AB InBev Harmony Ltd.	142.105.263	24,00
AG Anadolu Grubu Holding A.S.	254.891.157	43,05
		E: UZ 10.305

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler: Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK	Görev Süresi
Tuncay Özilhan	Yönetim Kurulu Başkanı	05.04.2024	$1$ $Y1$
İlhan Murat Özgel	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	05.04.2024	1 Yıl
Kamilhan Süleyman Yazıcı	Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
Talip Altuğ Aksoy	Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
Burak Başarır	Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
Mehmet Hurşit Zorlu	Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
Agah Uğur	Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
Rasih Engin Akçakoca	Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
Lale Develioğlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
Barış Tan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
Emin Ethem Kutucular	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl
İlhami Koç	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	05.04.2024	1 Yıl

Şirket'in Esas Sözleşme'nin 8.1 maddesi itibariyle Yönetim Kurulu'nun 7 (yedi) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 4 (dört) üyesi de herhangi bir pay sahibi tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8.1. maddesine göre Yönetim Kurulu toplam 12 üyeden oluşmaktadır; 05.04.2024 tarihli Genel Kurul'da toplam 12 üye seçilmiştir.

Roda Vecek A.S

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

	Ticaret Unvanı	Sermayesi (000 TL)	Sahip Olunan
			Sermaye Oranı (%)
1)	Coca-Cola Satış ve Dağıtım Anonim Sirketi ("CCSD")	2.998.566	%99,97
2)	Anadolu Etap Penkon Gida ve İçecek Ürünleri San. Ve Tic. A.Ş. ("Etap")	3.971	%100,00
3)	J.V. Coca-Cola Almaty Bottlers Limited Liability Partnership ("Almaty CC")	820.437	%100,00
4)	Azerbaijan Coca-Cola Bottlers Limited Liability Company ("Azerbaijan CC")	830.703	%99,87
5)	Coca-Cola Bishkek Bottlers Closed Joint Stock Company ("Bishkek CC")	719.237	%100,00
6)	CCI International Holland B.V. ("CCI Holland")	41.665.439	%100,00
7)	The Coca-Cola Bottling Company of Jordan Limited ("TCCBCJ")	229.772	%100,00
8)	Turkmenistan Coca-Cola Bottlers ("Turkmenistan CC")	571.802	%59,50
9)	Sardkar for Beverage Industry/Ltd ("SBIL")	928.817	%100,00
10)	Waha Beverages B.V. ("Waha B.V.")	5.619.887	%100,00
11)	Coca-Cola Beverages Tajikistan Limited Liability Company ("Tacikistan CC")	1.677.151	%100,00
12)	Al Waha for Soft Drinks, Juices, Mineral Water, Plastics, and Plastic Caps Production LLC ("Al Waha")	2.430.684	%100,00
13)	Coca-Cola Beverages Pakistan Limited ("CCBPL") (1)	4.252.127	%99,34
14)	Coca-Cola Bottlers Uzbekistan LLC ("CCBU")	15.824	%100,00
15)	CCI Samarkand Limited LLC ("Samarkand")	1.215.171	%100,00
16)	CCI Namangan Limited LLC ("Namangan")	143.262	%100,00
17)	Coca-Cola Bangladesh Beverages Limited ("Bangladesh CC")	2.682.623	%100,00

Müşterek Yönetime Tabi Teşebbüs

Ticaret Unvani	Sermayesi (000 TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani
		$(v_0)$
Syrian Soft Drink Sales and	13.926
Distribution L.L.C. ("SSDSD")		%50,00

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirket KAP üyesidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Erdi Kursunoglu		18, 10.2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirket MKK üyesidir.

Sola Kecekas

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $\overline{2}$ .

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

• 2.1. Artırım Öncesi Sermaye
• 2.2. Artırım Kaynakları

2.3. Artırım Sonrası Sermaye (Güncel Sermaye Tutarı)

$2.4.$ Sermayenin

• Tescil Tarihi
• İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 04.07.2024 tarihli ve YMM-İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı

• : 254.370.782 TL
• : 2.543.707.820,00 TL'lik sermaye artış tutarının tamamı 31.12.2023 Tarihli TMS/TFRS kayıtlarımızda ve Finansal Durum Tablomuzda (Bilanço) yer alan "Sermaye Düzeltme Farkları" hesabından karşılanmıştır.
• : İhraççının güncel sermayesi 2.798.078.602,00 TL'dir.
• : 28.08.2024
• : 28.08.2024 tarihli ve 11153 sayılı TTSG

34101067/1215-17 (EK) sayılı iç kaynakların sermaye hesabına aktarıldığına ilişkin yeminli mali müşavirlik tasdik raporu

Rola Ycecek

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM 3.

F: 0216 365 84 51

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları ile 01.01.2024- 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esası	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
30 Haziran 2024	Türkiye Muhasebe Standardı 34 ("TMS 34") "Ara Dönem Finansal Raporlama"	Konsolide	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31 Aralık 2023	TMS/TFRS	Konsolide	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31 Aralık 2022	TMS/TFRS	Konsolide	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları ile 01.01.2024 - 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (bin TL)	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2024
Nakit ve Nakit Benzerleri	14.008.982	21.754.655	22.751.695
Finansal Yatırımlar	760.333	375.771	2.770.494
Ticari Alacaklar	3.715.842	8.814.498	22.452.421
Stoklar	6.676.623	12.982.517	16.180.070
Maddi Duran Varlıklar	16.433.124	35.234.526	47.117.214
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	12.835.775	23.945.235	27.650.723
Diğer	4.286.224	7.050.782	9.081.560
Aktif Toplamı	58.716.903	110.157.984	148.004.177
Kısa Vadeli Borçlanmalar	2.430.749	8.533.181	9.237.527
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli	3.357.593	9.530.147	11.799.228
Kısımları
K.V. Ticari Borçlar	8.284.254	18.596.246	31.092.682
Uzun Vadeli Borçlanmalar	15.055.775	18.976.256	25.655.105
Diğer	6.792.136	9.567.375	15.426.987
	20.171.058	39.286.590
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar			47.486.820
-Ödenmiş Sermaye	254.371	254.371	254.371
Diğer Özkaynak Kalemleri	2.625.338	5.668.189	7.305.828
Pasif Toplami	58.716.903	110.157.984	148.004.177

Gelir Tablosu (bin TL)	31.12.20 22	31.12.202	30.06.20 23	30.06.2024
Coco Colo içecek Anonim Şirketi / Merkezi: İstep UBLIC'SISNo: 0611-0008-1600-00147 Mercel Cola /Coca LAS

Coca-Cola İçecek A.Ş.
Dudullu OSB Dodollo OSD
Deniz Feneri Sok. No:4
Ümraniye 34776 İstanbul $T: 0216$ 528 40 00
F: 0216 365 84 51

Hasilat (net)	53.529.5 07	101.042.3 78	38.828.2 05	66.118.764
Esas Faaliyet Karı / (Zararı)	8.006.472	14.474.950	7.002.656	10.377.530
Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı)	8.222.572	14.431.695	7.449.678	10.347.861
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)	6.903.244	25,956,233	6.017.175	11.743.157
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı /(Zarari)	4.640.868	21.160.546	3.587.996	8.397.610
Dönem Karı / (Zararı)	4.640.86 8	21.160.54 6	3.587.99 6	8.397.610

DERECELENDIRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı	Durum
JCR	14.06.2024	AAA(Tr)	Evet yapılabilir seviyede	Teyit
Fitch	14.06.2024	BBB	Evet yapılabilir seviyede	Teyit
S&P	03.09.2024	$BB+$	Hayır	Teyit

Derecelendirme	Derecelendirme	Uzun vadeli ulusal	Yatırım yapılabilir	Durum
kuruluşunun unvanı	notunun verildiği tarih	derecelendirme notu	seviye olup olmadığı
JCR	23.06.2023	AAA(Tr)	Evet yapılabilir seviyede	Teyit
Fitch	26.06.2023	BBB	Evet yapılabilir seviyede	Güncelleme
S&P	23.09.2022	$BB+$	Hayır	Güncelleme
ICR	30.06.2022	AAA (Tr)	Evet yapılabilir seviyede	Teyit
Fitch	01.07.2022	BBB-	Evet yapılabilir seviyede	Teyit

S&P	31.05.2022	BBB-	Evet yapılabilir sevivede	. Teyit

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları 1.

Türü	İhraç Tutarı		Ihrac Tarihi	İtfa Tarihi	Faiz/Getiri	Ihraç Şekli****
	Tutar	Para Birimi			Oranı $(0/0)***$
Özel
Sektör
Tahvili	500.000.000	USD	20.01.2022	20.01.2029	4.500	Yurtdışı Satış
Özel						Yurtiçi Satış/
Sektör						Nitelikli
Tahvili	2.000.000.000	TRY	28.09.2023	01.10.2025	47.00	Yatırımcı
Özel						Yurtiçi Satış/
Sektör						Nitelikli
Tahvili	1.000.000.000	TRY	19.01.2024	17.01.2025	46.50	Yatırımcı
Finansman						Yurtiçi Satış/
Bonosu						Nitelikli
	1.065.000.000	TRY	30.07.2024	28.04.2025	50.50	Yatırımcı
Özel						Yurtiçi Satış/
Sektör						Nitelikli
Tahvili	935.000.000	TRY	25.09.2024	25.09.2026	TLREF+0.90	Yatırımcı

* Tahvil, finansman bonosu, yapılandırılmış borçlanma aracı, DET, PDT, İTMK, VTMK, yönetim sözleşmesine veya alım satıma dayalı kira sertifikaları gibi aracın türü bilgisine yer verilmelidir. **TL veya döviz cinsi her biri için ayrı ayrı belirtilmelidir.

*** Faiz oranı bilgisi, yıllık bazda, gerekiyorsa aralık şeklinde alt ve üst limit olarak verilecektir. **** Nitelikli yatırımcı/tahsisli/halka arz/yurt dışı olarak belirtilecektir.

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları 2. Yoktur. Legek A.S

Coco-Cola içecek Anonim Şirketi / Merkezi, İstanbul bir forsis No: 0611 0008 1600-0014

İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri 3.

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar
	(TL) veya Oran (%)
Sirketin önümüzdeki dönemde yurt içinden yapacağı TL	5.000.000.000 TL
hammadde alımları ve soğutucu, makine yedek parça vb.
gibi yatırım planları kapsamında oluşacak ihtiyaçlarının
finansmanı çerçevesinde kullanılması planlanmaktadır.

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Satış işlemine aracılık edecek aracı kurum seçimi ihraç veya ihraçlar öncesinde belirlenecektir.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi 5.

14.10.2024 tarihinde başvuru yapılmıştır.

14.10.2024

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.

Cepe Cola Icecek

Çiçek Özgüneş Hazine ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü

Mustafa Susam Vergi Direktörü