COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — Capital/Financing Update 2012

Sep 21, 2012

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	DENİZ CAN YÜCEL	YATIRIMCI İLİŞKİLERİ MÜDÜRÜ	COCA-COLA İÇECEK A.Ş.	21.09.2012 17:35:38
2	NUSRET ORHUN KÖSTEM	MALİ İŞLER DİREKTÖRÜ	COCA-COLA İÇECEK A.Ş.	21.09.2012 17:38:07

Ortaklığın Adresi	:	Esenkent Mah. Deniz Feneri Sokak No:4 34776 Ümraniye İstanbul
Telefon ve Faks No.	:	0 216 528 40 00 - 0 216 365 84 57
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0 216 528 44 80 - 0 216 365 84 57
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	03.02.2012
Özet Bilgi	:	Güney Irak'taki Satınalmanın Tamamlanması

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	30.06.2011
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Al Waha for Soft Drinks, Juices, Mineral Water, Plastics, and Plastic Caps Production LLC
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Gazlı, gazsız içecek, su, meyve suyu ve maden suyu üretimi, satış ve dağıtımı ile plastik ve plastik kapak üretimi
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	12 Milyon Irak Dinarı
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Hisse satın alımı
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	21.09.2012
Edinme Koşulları	:	Nakit ödeme
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	10.200.000 Irak Dinarı (%85'i için)
Beher Payın Alış Fiyatı	:	13,11 USD
Toplam Tutar	:	133.750.000 USD (%85'i için)
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%85
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	%65 dolaylı
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	%65
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	%4,5 (Hisse alım bedelinin Türk Lirası'na çevrilmesinde, alımın gerçekleştirildiği gün olan 21 Eylül 2012 tarihli Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuru olan 1,7866 TL kullanılmıştır.
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Tam konsolide edilecektir.
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Mohammad Hussein Aly Neama; Abdel Sattar Aly Neama; Mohammad Fadil Rasheed Al Taee
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	İlişkili taraf değildir.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Ticari müzakereler sonucu belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Bağımsız bir kurum tarafından değerleme yapılmamıştır.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	İşlem ilişkili taraf işlemi olmadığı ve değer taraflar arası müzakereler sonucu belirlendiği için düzenlenmemiştir.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	-

EK AÇIKLAMALAR:

Güney Irak'taki Satınalmanın Tamamlanması

3 Şubat 2012'de duyurulduğu üzere, %76,40'ı Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ)'ye, %23,60 hissesi The Coca-Cola Company'nin %100 iştiraki olan European Refreshments (ER)'a ait olan Waha Beverages B.V. (WahaBev) ile Al Waha for Soft Drinks, Mineral Water and Juices LLC (Al Waha) şirketinin hissedarları (Satıcılar) arasında bir hisse alım sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştı. İşlemin sonuçlandırılması Sözleşme'deki şartların yerine getirilmesine ve ilgili mercilerden gerekli tüm izin ve onayların alınmasına bağlı idi.

Sözleşme uyarınca Satıcılar'a ödenmesi gereken bedel ve ilgili masrafları karşılamak üzere WahaBev'de yapılması gereken 136.500.000 USD'lik sermaye artırımına, CCİ'nin 104.286.000 USD ve ER'nin 32.214.000 USD tutarında payları oranlarında katılmaları ve hisselerin Irak'ta WahaBev adına tescili de dahil olmak üzere Sözleşme'deki şartların yerine getirilmesi ve tüm gerekli onayların alınmasını müteakiben bugün itibariyle Satıcılar'a ödeme yapılarak Güney Irak'taki devralma işlemi tamamlanmıştır. Bu itibarla, Satıcılar WahaBev'in şu an sahip olduğu %85 Al Waha hissesinin karşılığı olarak toplam 133.750.000 USD almışlardır. Söz konusu işlem sonrası CCİ'nin Al Waha'daki dolaylı payı yaklaşık %65 olurken, Satıcılar toplamda %15 hisseye sahiplerdir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.