COCA-COLA İÇECEK A.Ş.

AGM Information • Apr 5, 2024

Coca-Cola İçecek A.Ş.

5 Nisan 2024 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dokümanı

1. 5 NİSAN 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 2023 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurulu, Dudullu OSB Mah., Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 5 Nisan 2024 Cuma günü saat 11:00'da aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır.

2023 yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifini içeren Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan üç (3) hafta önce Dudullu OSB Mah. Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye, 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde, www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Elektronik Genel Kurul ve E-Şirket sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.cci.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri ve bu tercihlerini Genel Kurul Toplantısı tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. Ayrıca EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya sahip olmaları zorunludur. TTK'nın 1526. Maddesi uyarıca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi: Dudullu OSB. Mah. Deniz Feneri Sok. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/265859

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ("Tebliğ") uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem üst başlığı maddesinde yapılmış olup, Tebliğ'in 1.3.1. maddesinde belirtilen diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.

CCI'ın Esas Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar mevcuttur.

A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar tanınmıştır. Bunlardan biri de CCI Yönetim Kurulu'nun, 7'si A Grubu pay sahiplerince, 1'i B grubu pay sahiplerince atanan üye ve 4'ünün de bağımsız üye olmak üzere toplam 12 üyeden oluşmasıdır.

Bu Bilgilendirme Dokümanı'nın yayınlandığı tarih itibarıyla, pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı (TL)	Oy Hakkı Oranı (%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.	102.047	40,12	102.047	40,12
The Coca-Cola Export Corporation	51.114	20,09	51.114	20,09
Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş.	25.788	10,14	25.788	10,14
Özgörkey Holding A.Ş.	2.020	0,79	2.020	0,79
Halka Açık Kısım	71.402	28,86	71.402	28,86
TOPLAM	254.371	100,00	254.371	100,00

2.2. Ortaklığın ve Bağlı Ortaklıkların Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyebilecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliğin Gerekçeleri:

Şirketimiz, 30 Ocak 2023 tarihinde yaptığı açıklama ile 2023 yılı içerisinde gerçekleşecek İcra Kurulu Başkanı (CEO) değişim planını açıklamıştır.

Buna göre, Sn. Karim Yahi, 1 Mart 2023'ten itibaren CCI İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak atanmıştır. Etkin ve sorunsuz bir geçiş dönemi sağlamak amacıyla CCI CEO'su Sn. Burak Başarır 1 Eylül 2023 tarihine kadar görevine devam etmiş, bu tarih itibariyle Karim Yahi CEO'luk görevini devralmıştır. Aynı tarihten geçerli olmak suretiyle Sn. Burak Başarır, 19 ülkede ve 7 farklı sektörde faaliyet gösteren, CCI'nın dolaylı olarak en büyük hissedarı olan, aynı zamanda Türkiye'nin en büyük holdinglerinden biri konumunda bulunan AG Anadolu Holding A.Ş. (Anadolu Grubu) İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak yeni görevine başlamıştır.

9 Haziran 2023 tarihinde kamuya açıklandığı üzere Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCI) İnsan Kaynakları İcra Kurulu Üyesi Sn. Ebru Özgen, 15 Eylül 2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Coca-Cola sisteminde yeni bir kariyer fırsatını değerlendirmek üzere görevinden ayrılmıştır. Şirketimizde Türkiye Operasyonları İnsan Kaynakları (İK) Direktörü olarak görev yapmakta olan Sn. Melis Tunaveli, aynı tarih itibarıyla İnsan Kaynakları İcra Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir.

CCI Mali İşlerden Sorumlu İcra Kurulu Üyesi Andriy Avramenko, kişisel sebeplerle CCI'dan ayrılmaya karar vermiştir.

CCI Yönetim Kurulu, Sn. Avramenko'nun ayrılmasının ardından hemen geçerli olmak üzere Sn. Erdi Kurşunoğlu'nun CFO olarak atanmasına karar vermiştir. Sn. Kurşunoğlu, 2021 yılından atama tarihine kadar CCI'ın Pakistan operasyonu 'Coca-Cola Beverages Pakistan'ın Finans Direktörü olarak görev yapmıştır.

Şirketimiz ve Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.'nin ("Anadolu Efes") %78,58 iştiraki olan AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Anadolu Etap Tarım") ile Anadolu Etap Penkon Gıda ve İçecek Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş ("Anadolu Etap İçecek") sermayesini temsil eden payların %80'inin 112 Milyon ABD Doları karşılığında Şirketimiz tarafından satın alınmasına ilişkin 26.12.2022 tarihinde imzalanan bağlayıcı pay devir sözleşmesi sonrasında ön şartların tamamlanması ve işleme ilişkin Rekabet Kurulu iznin alınması sonucunda Anadolu Etap İçecek'in sermayesini temsil eden payların %80'inin Şirketimize devri tamamlanmıştır. Bu satın alım ile CCI, üretim faaliyetlerinin önemli bir hammaddesi için sürdürülebilir tedarik imkanı elde edecektir. Ek olarak, Anadolu Etap İçecek, CCI'nın tüm sistemine nüfuz ederken aynı zamanda ihracat yolu ile ticari varlığını güçlendirecektir. Anadolu Etap İçecek'in aynı zamanda CCI'ya meyve piyasasında uzmanlık kazandırma ve meyve suyu konsantresi satın alımı ve sürdürülebilir tedarik zinciri uygulamalarını hayata geçirme konusunda katkı sağlaması beklenmektedir. Aynı zamanda bu işlem ile, CCI, ana olarak Kuzey Amerika, Avrupa ve Uzakdoğu pazarlarına yapılan ihracat ile Dolar bazlı gelir çeşitliliğine ilave katkı sağlama imkanına sahip olacaktır. İşlemin, CCI'nın konsolide FAVÖK karlılığına anında katkı sağlaması beklenmektedir.

26 Aralık 2022 tarihli Özel Durum Açıklaması ile kamuya duyurulan, Şirketimizin %100 iştiraki olan CCI International Holland B.V. ("CCIHBV") ve The Coca-Cola Company ("TCCC")'nin %100 iştiraki olan Atlantic Industries Co. ("AI")'ın The Coca-Cola Beverages Pakistan Limited'da ("CCBPL") sahip olduğu %49,67 hissesinin CCIHBV tarafından satın alınmasına yönelik imzalanan pay devir sözleşmesine ilişkin düzenleyici ve diğer ilgili kurumların gerekli onayları alınmış olup, 21 Kasım 2023 tarihinde işlem tamamlanmıştır. İşlemin tamamlanması ile CCI'nın CCBPL'daki doğrudan ve dolaylı sahipliği %99,34 olmuştur.

15 Şubat 2024 tarihinde Coca-Cola İçecek A.Ş. ("CCI" veya "Şirketimiz") - tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı CCI International Holland B.V. ("CCIHBV") ile birlikte, The Coca-Cola Company'nin ("TCCC") bir bağlı ortaklığına ait olan Coca-Cola Bangladesh Beverages Limited'deki ("CCBB") %100 hissesinin satın alınması için bir hisse alım sözleşmesi ("SPA") imzalamıştır. 20 Şubat 2024 tarihinde ise Bangladeş otoriteleri nezdinde hisse devrinin tescil edilmesi ile birlikte işlem tamamlanmıştır.

Yapılan anlaşma ile CCI, CCBB'nin sermayesini temsil eden payların %100'ünü 130 milyon ABD Doları olan işletme değerinden kapanış tarihi itibariyle tahmini net finansal borcun düşülmesi ile hesaplanmış olan hisse değeri ("Hisse Değeri") karşılığında satın almıştır. Hisse Değeri, bir fiyat düzeltme mekanizmasına tabi olup CCBB'nin kapanış tarihi itibariyle net finansal borcunun kapanıştan sonra yapılan bir kapanış denetimi ile nihai hale gelmesiyle yeniden hesaplanmıştır. Satın almanın CCIHBV'nin mevcut nakit kaynakları tarafından finanse edilmesi ve CCI'nın net kaldıracı üzerinde hafif bir etki yaratması beklenmektedir.

İşlemin tamamlanması ile CCI'nın CCBB'deki doğrudan ve dolaylı sahipliği %100 olmuştur. CCBB, Bangladeş'de TCCC'nin gazlı ve gazsız içecek markalarının üretim, satış ve dağıtım faaliyetlerini yürüten iki şişeleyici şirketten biridir.

Yukarıda bahsi geçen satın almalara ek olarak 2023 yılında meydana gelen ve 2024 hesap döneminde planlanan yönetim değişikliklerine ve faaliyetlere etkisi olabilecek diğer konulara ilişkin bilgiler özel durum açıklamalarıyla kamuya duyurulmaktadır. Söz konusu açıklamalara Duyurular - Yatırımcı İlişkileri - Coca Cola İçecek (cci.com.tr) adresinden ulaşılabilir.

2.3. Gündemde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi;

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinin üçte biri SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK 4'de sunulmaktadır.

2.4. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için herhangi bir talep iletilmemiştir.

2.5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri Hakkında Bilgi:

Şirketimiz esas sözleşme değişikliği ile ilgili tadil tasarıları ekte (EK 1 ve EK 2) yer almaktadır.

3. 5 NİSAN 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

3.1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda Oy Toplama Memuru da seçebilir.

3.2.Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2023 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)" uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 tarihinde sona eren on iki aylık döneme ait Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu ve bu rapora ilişkin sorumluluk beyanı 13 Mart 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmıştır. Söz konusu rapora Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden de ulaşılması mümkündür.

3.3. Bağımsız Denetim Raporunun okunması

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2023 Ocak- Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nın "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)" uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetim raporunun özet kısmı Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır. Bağımsız Denetim Raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.cci.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Coca-Cola İçecek A.Ş. 2023 yılı Entegre Faaliyet Raporunda bulunmaktadır.

3.4.Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2023 yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2023 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları Genel Kurul'da okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan, Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

3.5.Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3.6.Yönetim Kurulu'nun karın dağıtılması ile ilgili önerisi hakkında karar verilmesi

Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCI) Yönetim Kurulu 'nca 13 Mart 2024 tarihinde alınan karar ile,

Şirketimizin SPK muhasebe standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarına göre 2023 mali yılı net dönem kârı 20.579.818.000,00 TL olarak gerçekleşmiştir. Yasal mükellefiyetler düşüldükten sonra, tamamı 2023 yılı net dönem kârından karşılanmak üzere toplam brüt 2.000.015.710,55 TL'nin 27 Mayıs 2024 tarihinden itibaren ortaklara dağıtılması ve 2023 yılı net dönem kârından kalan kısmın olağanüstü yedek olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması için Yönetim Kurulumuz, Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar vermiştir. Yönetim Kurulu'nun yukarıda bahsedilen kâr dağıtım teklifinin Genel Kurul'da benimsenmesi durumunda, Şirketimiz 2023 net dönem kârından tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 7,8626 TL brüt (7,8626 TL net), diğer hissedarlara ise 7,8626 TL brüt (7,07634 TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır.

Kâr dağıtım tablosu ve dağıtılan kar payı oranı hakkında bilgi tablosu Ek 3'de yer almaktadır.

Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur.

3.7.Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin EK-1'de yer alan tadil tasarısı ile öngörülen şekilde değiştirilmesi önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu 7.03.2024 tarihli toplantısında, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin EK-1'de yer alan şekli ile tadil edilmesine, tadil amacıyla SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvuruda bulunularak gerekli izin ve onayların alınmasına, sonrasında söz konusu esas sözleşme değişikliğinin 2023 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı gündemine eklenmesine ve Şirket pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

3.8.Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin EK-2'de yer alan tadil tasarısı ile öngörülen şekilde değiştirilmesi önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu 04.03.2024 tarihli kararıyla, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 6. maddesinin EK-2'de yer alan şekli ile tadil edilmesine, tadil amacıyla SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvuruda bulunularak gerekli izin ve onayların alınmasına, sonrasında söz konusu esas sözleşme değişikliğinin 2023 mali yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı gündemine eklenmesine ve Şirket pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

3.9.Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi

Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak öngörülen Yönetim Kurulu'nda 4 üyenin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Barış Tan, İlhami Koç, Emin Ethem Kutucular ve Lale Develioğlu Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmişler ve adaylıklarına ilişkin SPK 08.02.2024 tarih ve 9/209 sayılı toplantısı ile olumsuz görüş bildirilmemesine karar vermiştir.

Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizde ve Entegre Faaliyet Raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri EK 4'de yer almaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Genel Kurul'da belirlenecektir.

Bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları da EK 5'te sunulmaktadır.

3.10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetim kuruluşu seçiminin onaylanması

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 13 Mart 2024 tarihli kararıyla, Denetim Komitesi'nin görüşü ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esasları çerçevesinde, şirketimizin 2024 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

3.11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliğ'nin (II-19.1) 6 maddesinde ''Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenir" hükmü yer almaktadır. Yine aynı maddede yapılacak bağış ve ödemelerin genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur, denilmektedir.

Yukarıdaki yasal açıklamalara uygun olarak esas sözleşmemizin 3 (viii) ve 15.1.b. maddelerinde bağış yapılabilmesine ve yapılacak bağışların sınırına dair hükümler bulunmaktadır. 2023 yılı içinde Şirket esas sözleşmesinin 15. maddesine tanımlanan Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı'na (vergiden muaf vakıf) 90.107.840 TL bağış yapılmıştır. Bununla birlikte, diğer kamuya yararlı dernekler ile vergiden muaf vakıflara ise 343.812 TL bağış yapılmıştır.

3.12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2023 yılında 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile Şirketin elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'in Madde 12.(4) uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Şirketimizin hali hazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır.

3.13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Ek 1'inin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul'a bilgi verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Ek-1'inin 1.3.6 sayılı ilkesine göre "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir." Genel Kurul'a 2023 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.

3.14. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamındaki işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK'nın "Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3.15. Kapanış

EKLER:

• Ek 1: Esas Sözleşme Tadil Metni / Madde 3
• Ek 2: Esas Sözleşme Tadil Metni / Madde 6
• Ek 3: Kar Dağıtım Tablosu
• Ek 4: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri
• Ek 5: Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanı

EK-1: COCA-COLA İÇECEK A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ

YENİ ŞEKİL
Amaç ve Konu Madde 3:
Şirket'in amacı her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtım faaliyetlerinde bulunulmasıdır. İşletme konusu ile ilgili olarak Şirket:
(i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; her türlü maden ve içme suları, doğal mineralli sular ve doğal kaynak suları için arama ve işletme ruhsatları alabilir, gerekli tesisleri kurabilir ve tüm faaliyetlerini yürütebilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), her türlü plastik, pet, alüminyum, metal ve cam meşrubat ambalajı ile plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, cam, metal, plastik ve sair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir;
(ii) Her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentelik, nakliyat, dağıtım, pazarlama, ürün ve hizmetlerin internet ortamında ticaretinin yapılması ve sair ticari faaliyette bulunabilir;
(iii) Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev'i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhit işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisap edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket işlerinin gereği olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülen gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, mülkiyeti Şirket'e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde kendi tüzel kişiliği ile mali tablolarına tam konsolidasyon kapsamında dahil ettiği bağlı ortaklıkları lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla, diğer üçüncü kişiler lehine başta ipotek ve rehin olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni veya şahsi hakları tesis edebilir, bunları fek edebilir Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur.

ESKİ ŞEKİL (Devam)	YENİ ŞEKİL (Devam)
(iv) Aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile, Şirket'in işletme konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre pay senetleri, tahviller, borçlanma senetleri ve diğer menkul kıymetler, finansal türev enstrümanları, yapılandırılmış enstrümanları ve/veya diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir, satın alabilir, satabilir, bunları rehin ve teminat olarak gösterebilir; (v) Bayilik, acentelik taşeronluk, komisyonculuk,	(iv) Aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile, Şirket'in işletme konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre pay senetleri, tahviller, borçlanma senetleri ve diğer menkul kıymetler, finansal türev enstrümanları, yapılandırılmış enstrümanları ve/veya diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir, satın alabilir, satabilir, bunları rehin ve teminat olarak gösterebilir; (v) Bayilik, acentelik taşeronluk, komisyonculuk,
distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir; (vi) Her türlü fikri hakları, buluş, lisans, imtiyaz, marka, model, teknik bilgi (know-how), ticaret unvanlarını, telif, özel imal ve üretim usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisap edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisap edebilir; bilgisayar yazılımları ve programları geliştirebilir, bunların yazılım, geliştirme, kullanma, kullandırma, satış, kiralama, devir ve lisanslamalarını yapabilir;	distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir; (vi) Her türlü fikri hakları, buluş, lisans, imtiyaz, marka, model, teknik bilgi (know-how), ticaret unvanlarını, telif, özel imal ve üretim usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisap edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisap edebilir; bilgisayar yazılımları ve programları geliştirebilir, bunların yazılım, geliştirme, kullanma, kullandırma, satış, kiralama, devir ve lisanslamalarını yapabilir;
(vii) Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, Şirket yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki konularla iştigal eden veya bunların elde edilmesine yardımcı olan yerli ve yabancı başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; (viii) Şirket işletme konusunun gerçekleştirilmesine engel	(vii) Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, Şirket yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki konularla iştigal eden veya bunların elde edilmesine yardımcı olan yerli ve yabancı başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; (viii) Şirket işletme konusunun gerçekleştirilmesine engel
olmayacak tarz ve ölçüde ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara o yıla ait vergi kanunlarına göre hesaplanan kurum kazancının Kurumlar Vergisi matrahından indirilmesine izin verilen %5'lik kısmını aşmamak kaydıyla kardan pay ayırabilir. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ile bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun düzenlediği örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların şirketin amacı ve konusunu aksatmayacak şekilde gerçekleştirilmiş olması esastır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 522. maddesine uygun olarak Şirket'in yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurabilir veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla yedek akçe ayırabilir.	olmayacak tarz ve ölçüde ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara o yıla ait vergi kanunlarına göre hesaplanan kurum kazancının Kurumlar Vergisi matrahından indirilmesine izin verilen %5'lik kısmını aşmamak kaydıyla kardan pay ayırabilir. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ile bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun düzenlediği örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların şirketin amacı ve konusunu aksatmayacak şekilde gerçekleştirilmiş olması esastır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 522. maddesine uygun olarak Şirket'in yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurabilir veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla yedek akçe ayırabilir.

ESKİ ŞEKİL (Devam)	YENİ ŞEKİL (Devam)
(ix)	(ix)
Şirket amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla	Şirket amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla
dünya çapında meyve ve sebzeye (meyve suyu konsantreleri ve	dünya çapında meyve ve sebzeye (meyve suyu konsantreleri ve
püreleri, sebze özütleri ve konsantreleri, renklendiriciler ve	püreleri, sebze özütleri ve konsantreleri, renklendiriciler ve
koruyucular dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) dayalı	koruyucular dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) dayalı
doğal yiyecek içeriklerinin üretimi ve ticareti, tarıma dayalı endüstri	doğal yiyecek içeriklerinin üretimi ve ticareti, tarıma dayalı endüstri
yatırımları, işlenmiş ve paketlenmiş tarım ürünlerinin (işlenmiş	yatırımları, işlenmiş ve paketlenmiş tarım ürünlerinin (işlenmiş
meyve, sebze ürünleri ve konserveleri) üretimi ve ticareti yapabilir;	meyve, sebze ürünleri ve konserveleri) üretimi ve ticareti yapabilir;
(x)	(x)
Üretim faaliyetlerinde ihtiyaç duyulan elektrik enerjisini	Üretim faaliyetlerinde ihtiyaç duyulan elektrik enerjisini
temin etmek amacıyla güneş veya rüzgarla elektrik enerjisi üretim	temin etmek amacıyla güneş veya rüzgarla elektrik enerjisi üretim
tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi	tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi
üretimi,	üretimi,
üretilen	üretilen
elektrik	elektrik
enerjisinin	enerjisinin
ve/veya	ve/veya
kapasitesinin	kapasitesinin
müşterilere satışı amacıyla her türlü tesis ve alt yapının kurulması	müşterilere satışı amacıyla her türlü tesis ve alt yapının kurulması
inşaatının	inşaatının
yapılması,	yapılması,
işletmeye	işletmeye
alınması,	alınması,
devralınması	devralınması
kiralanması,	kiralanması,
kiraya	kiraya
verilmesi,	verilmesi,
Enerji	Enerji
Piyasası	Piyasası
Düzenleme	Düzenleme
Kurulu'ndan gerekli lisans alınarak veya lisanssız yenilenebilir	Kurulu'ndan gerekli lisans alınarak veya lisanssız yenilenebilir
enerji	enerji
kaynaklarının	kaynaklarının
üretim	üretim
tesislerinde	tesislerinde
elektrik	elektrik
enerjisine	enerjisine
dönüştürülmesi için her türlü yenilenebilir enerji kaynakları, özellikle	dönüştürülmesi için her türlü yenilenebilir enerji kaynakları, özellikle
güneş ve/veya rüzgar enerjisi ile elektrik üretim tesislerinin	güneş ve/veya rüzgar enerjisi ile elektrik üretim tesislerinin
kurulması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin	kurulması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin
mevzuatın izin verdiği şekilde ve ölçüde dağıtım ve satışının	mevzuatın izin verdiği şekilde ve ölçüde dağıtım ve satışının
yapılması alanlarında faaliyet gösterebilir;	yapılması alanlarında faaliyet gösterebilir;
(xi)	(xi)
İnternet, telefon, posta, radyo, televizyon ve diğer	İnternet, telefon, posta, radyo, televizyon ve diğer
elektronik cihazlar aracılığıyla faaliyet konusuna giren içeceklerin	elektronik cihazlar aracılığıyla faaliyet konusuna giren içeceklerin
ve diğer her türlü meşrubat ve gıda ürünleri ile elektronik, tekstil,	ve diğer her türlü meşrubat ve gıda ürünleri ile elektronik, tekstil,
aksesuar, kişisel hijyen ve tüketici ürünlerinin toptan ve perakende	aksesuar, kişisel hijyen ve tüketici ürünlerinin toptan ve perakende
olarak ticareti, her türlü mal ve hizmetlerin satışı için farklı kategorili	olarak ticareti, her türlü mal ve hizmetlerin satışı için farklı kategorili
çevrimiçi pazar yeri oluşturulması, internet üzerinden internet sitesi	çevrimiçi pazar yeri oluşturulması, internet üzerinden internet sitesi
yayını, yapımı, işletilmesi ve bu hizmetlere ilişkin alt yapı kurulması,	yayını, yapımı, işletilmesi ve bu hizmetlere ilişkin alt yapı kurulması,
bilgi teknolojileri alanında yazılım geliştirilmesi ve üçüncü şahıslara	bilgi teknolojileri alanında yazılım geliştirilmesi ve üçüncü şahıslara
lisans hakkı tanınması, her türlü bilgisayar sistemleri, sistem, veri	lisans hakkı tanınması, her türlü bilgisayar sistemleri, sistem, veri
tabanı, ağ, internet sitesi vb. yazılımları ile müşteriye özel	tabanı, ağ, internet sitesi vb. yazılımları ile müşteriye özel
yazılımların kodlanması da olmak üzere yazılım ve donanım destek	yazılımların kodlanması da olmak üzere yazılım ve donanım destek
ve danışmanlık hizmetlerinin sağlanması amaçlarına yönelik olarak	ve danışmanlık hizmetlerinin sağlanması amaçlarına yönelik olarak
ticari faaliyette bulunabilir;	ticari faaliyette bulunabilir;
	(xii) Şirket bilgi teknolojileri ve yazılım programları faaliyetlerinde bulunabilir, ayrıca iştiraklerine veya bağlı ortaklıklarına her türlü yönetim destek hizmetlerinde bulunabilir,
Şirket'in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan	Şirket'in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan
doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer	doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer
faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği	faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği
gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin	gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin
alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel	alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel
Kurulun onayına sunulur.	Kurulun onayına sunulur.

Ek 2: COCA-COLA İÇECEK A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
Sermaye Madde 6:	Sermaye Madde 6:
Şirket'in sermayesi 254.370.782.-TL.'dir.	Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun …/…/…… tarih ve
Bu sermaye her biri 1Kr nominal değerde, 25.437.078.200 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır.	……. Sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 6.000.000.000-TL'dir.
(A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır. Şirketin sermayesini teşkil eden 254.370.782.-TL. muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Sermaye artırımlarında genel kurul gündeminde olmak ve bu yönde açık karar alınmak şartıyla rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar (C) Grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları arasında 5 yıl için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi 254.370.782.-TL.'dir. Bu sermaye her biri 1Kr nominal değerde, 25.437.078.200 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır. Şirketin sermayesini teşkil eden 254.370.782.-TL. muvazaadan arî
uyarınca halka arz edilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu	şekilde tamamen ödenmiştir. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu
nezdinde kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Sermaye artırımlarında genel kurul gündeminde olmak ve bu yönde açık karar alınmak şartıyla rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar (C) Grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri uyarınca halka arz edilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Ek 3: Kar Dağıtım Tablosu

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2023 FAALİYET DÖNEMİ KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

	COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2023 FAALİYET DÖNEMİ KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
1	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	254.370.782,00	254.370.782,00
2	Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	257.487.453,90	257.487.453,90
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
3	Dönem Karı / (Zararı) 2023	25.375.505.000,00	6.109.629.970,76
4	Vergiler (-)	- 4.795.687.000,00	-
5	Net Dönem Karı / (Zararı) (=)	20.579.818.000,00	6.109.629.970,76
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	-	- 1.344.365.496,39
7	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	-	-
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	20.579.818.000,00	4.765.264.474,37
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	110.529.544,13
	10. BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	20.690.347.544,13
	11. Ortaklara Birinci Kar Payı	2.000.015.710,55
	-Nakit	2.000.015.710,55
	-Bedelsiz
	-Toplam	2.000.015.710,55
	12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
	13. Dağıtılan Diğer Kar Payı
	-Yönetim Kurulu Üyelerine
	-Çalışanlara
	-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
	14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
	15. Ortaklara İkinci Kar Payı	-
	16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	201.273.424,97
	17. Statü Yedekleri
	18. Özel Yedekler
	19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK	18.378.528.864,48
	20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-
	-Geçmiş Yıl Karı
	-Olağanüstü Yedekler	-
	-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	-

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'NİN 2023 YILINA AİT KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A	629.008.000,00	-	3,0%	7,8626000	786,26000
	B stopajlı	361.702.155,97	-	1,7%	7,0763400	707,63400
	C stopajlı	519.522.603,13	-	2,5%	7,0763400	707,63400
	C stopajsız	391.869.089,33	-	1,9%	7,8626000	786,26000
	TOPLAM	1.902.101.848,43		9,2%	7,47767
ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL)	ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI
2.000.015.710,55	9,7%

Ek 4: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı

Kayseri'de doğan Tuncay Özilhan, Saint Joseph Lisesi ve İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi'ni bitirdikten sonra ABD'de Long Island Üniversitesi'nde işletme alanında yüksek lisans (MBA) yaptı. 1977 yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş yaşamı, Anadolu Endüstri Holding Bira Grubu Koordinatörlüğü ve Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ile devam etti. 1984 yılında atandığı Anadolu Grubu İcra Başkanlığı görevini, Şubat 2017 tarihine kadar sürdürdü. 2007 yılı Mayıs ayında devraldığı Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini halen yürüten Tuncay Özilhan, aynı zamanda Anadolu Vakfı ve çeşitli Anadolu Grubu şirketlerinin de Yönetim Kurulu Başkanıdır.

2001 – 2003 yılları arasında TÜSİAD Başkanlığı, 2015-2023 yılları arasında TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkanlığı görevlerini yürüten Tuncay Özilhan, 2024 yılında TÜSİAD Onursal Başkanı oldu. Ayrıca, DEİK Yönetim Kurulu Üyeliği, Estonya Fahri Konsolosluğu ve Anadolu Efes Spor Kulübü Başkanlığı görevlerini de sürdüren Tuncay Özilhan, daha önce DEİK Türk–Rus İş Konseyi Yürütme Kurulu Başkanlığı da yaptı. Tuncay Özilhan, Japon hükümetince takdim edilen en önemli nişanlardan olan, "The Order of the Rising Sun, Gold and Silver Star (Altın ve Gümüş Yıldız, Yükselen Güneş Nişanı)", Estonya Cumhuriyeti Dış İşleri Bakanlığı nişanı ve Kazakistan Cumhuriyeti tarafından verilen hizmet madalyasına sahiptir.

İlhan Murat Özgel Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Murat Özgel, kariyerine Procter & Gamble'da başladı. Coca-Cola sistemindeki kariyerine 2003 yılında Coca-Cola İçecek'te başlamış olup, 2006 yılından bu yana The Coca-Cola Company'de Asya ve Afrika'da çeşitli görevler üstlenmiştir. İş idaresi, müşteri yönetimi ve ticari pazarlama, gelişen ve gelişmekte olan pazarlarda franchise liderliği gibi konularda uluslararası deneyime sahiptir. Şu anda Bottling Investments Group (BIG) Başkanı olarak görev yapmakta ve Coca-Cola'nın şirkete ait şişeleme ağını küresel olarak yönetmektedir. Sn. Özgel, bu pozisyona atanmadan önce BIG Büyümeden Sorumlu Başkanı olarak görev yapmış ve şirketin stratejik birleşme ve satın almalar yoluyla portföyünü, yeteneklerini ve altyapısını geliştirmesine liderlik etmiştir. Sn. Özgel, Türkiye'de Orta Doğu Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği lisans eğitimini tamamlamıştır.

Mehmet Hurşit Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi

2004 yılında Coca-Cola İçecek Yönetim Kurulu Üyesi olan Hurşit Zorlu, yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamlamıştır. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubu'na bağlı Efes İçecek Grubu'nda Pazarlama Uzmanı olarak göreve başlamıştır. Efes İçecek Grubu'ndaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama Şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlenmiştir. 2000-2008 yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, 2008-2013 yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürütmüştür. 2013- 2017 yılları arasında Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcısı olarak görevine devam eden M. Hurşit Zorlu, Şubat 2017 itibarıyla Anadolu Grubu İcra Başkanlığı görevine atanmıştır. Aynı zamanda Anadolu Grubu'nun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. TÜYİD Yönetim Kurulu Üyesi olan Zorlu, 2015-2017 yılları arasında TKYD'nin 8. dönem Başkanlığını da üstlenmiştir, aynı zamanda DEİK Yurtdışı Yatırımlar İş Konseyi Yürütme Kurulu Üyesidir.

Talip Altuğ Aksoy

Yönetim Kurulu Üyesi

Talip Altuğ Aksoy, ABD'de Oglethorpe Üniversitesi'nden ekonomi lisans diplomasına sahiptir. Kariyerine 1995 yılında Anadolu Grubu Mali İşler Uzman Yardımcısı olarak başlayan Aksoy, 1996 yılında Mali İşler Uzmanı olarak atandı. 1998-2000 yılları arasında İnsan Kaynakları ve Fon Yönetimi Uzmanı olarak görev yaptı. 2000-2003 yılları arasında Efes Sınai Satış ve Pazarlama Direktörü olarak görev alan Aksoy, Ocak 2003'te Efes Bira Grubu Ticaret ve İhracat Direktörü oldu. 2006-2008 yılları arasında yılında Satın alma ve Lojistik Direktörü olarak Anadolu Grubu'ndaki kariyerine devam eden Aksoy, Haziran 2008'den 1 Kasım 2011 tarihine dek Efes Bira Grubu Tedarik Zinciri Direktörü olarak görev yaptı. Kasım 2011 itibarıyla atandığı Efes Türkiye Genel Müdürlüğü görevini 1 Ocak 2017 tarihine kadar sürdüren Talip Altuğ Aksoy, Anadolu Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya devam etmektedir.

Kamilhan Süleyman Yazıcı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Kamil Yazıcı lise eğitimini New York Military Academy'de tamamladıktan sonra 2000 yılında Emory Üniversitesi Goizueta Business School'dan BA derecesi ve 2005 yılında American Institute of Business and Economics'den MBA derecesi almış, 2017 yılında Harvard Business School GMP programını tamamlamıştır. Kariyerine 2000 yılında Anadolu Grubu'nda başlayan Yazıcı, holding oryantasyon programını takiben 2002 yılından itibaren Anadolu Efes'in Rusya operasyonlarında görev almış ve 2008- 2011 yılları arasında Tedarik Zinciri Direktörü ve İş Geliştirme Direktörü görevlerini üstlenmiştir. 2011 yılında Efes Vitanta Moldova Genel Müdürü olarak atanmış ve bu görevi 2014'e kadar sürdürmüştür. 2014'te Anadolu Efes Pazar Geliştirme Direktörü olarak atanan Yazıcı, bu görevine 2017 yılına dek devam etmiştir. Kamil Yazıcı, 2017 yılından bu yana Anadolu Grubu holding ve şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkan Vekili olarak görevine devam etmektedir. İlaveten TAİK (Türk-Amerikan İş Konseyi), TOGG (Türkiye'nin Otomobili Girişim Grubu), HBS Alumni Board (Harvard Business School Mezunlar Derneği) ve KYYDAŞ (Kamil Yazıcı Yönetim Danışma A.Ş.) Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Agah Uğur Yönetim Kurulu Üyesi

Agah Uğur İngiliz Erkek Lisesi ve Birmingham Üniversitesi Endüstri Mühendisliği'nden mezun olmuş, ayrıca İngiltere'de "Institute of Chartered Accountants" sınavlarını geçerek Chartered Accountant unvanını almıştır. Uluslararası denetim ve danışmanlık firması Touche Ross'un (şimdiki adıyla Deloitte) Birmingham, Londra ve Jersey ofislerinde, Türkiye'de ise Arthur Andersen ve Emlak Bankası'nda çalıştıktan sonra 1989 yılında Borusan Holding'de CFO olarak göreve başlamıştır. 1995 yılında Borusan Holding Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiş 2001 – 2018 yılları arasında Borusan Grubu'nun CEO'luk görevini yürütmüştür. Halen Doğan Holding yönetim kurulu başkan vekilliği ile Pegasus Havayolları, Anadolu Efes, Coca-Cola İçecek, Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon, Gözde Girişim şirketlerinin yönetim kurulu üyeliği görevleri yanı sıra Türkiye'nin bazı itibarlı şirketlerinde danışma kurulu üyeliği yapmaktadır. Agah Uğur, aynı zamanda Boğaziçi Ventures girişim sermayesi şirketinin yönetim kurulu başkanı ve ortağıdır. Ayrıca kendi teknoloji girişimleri portföyünü yönetmektedir. Kariyerinde 15'in üzerinde sivil toplum ve eğitim kuruluşunun yönetim ve danışma kurullarında görev almıştır. Halen Tusiad Yüksek İstişare Konseyi Başkanlık Divanı üyesi, Sabancı Üniversitesi Mütevelli Heyeti üyesi, Columbia University Istanbul Global Center Danışma Kurulu üyesi ve kurucularından birisi olduğu Saha Derneği Yönetim Kurulu başkan yardımcısıdır. Yeni medya ve videoart odaklı çağdaş sanat koleksiyoneridir.

Rasih Engin Akçakoca Yönetim Kurulu Üyesi

Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nde işletme üzerine lisans eğitimini tamamlayan R. Engin Akçakoca, kariyerine 1974'te bankacılık sektöründe başlamış; 1986-91 yılları arasında Koç-Amerikan Bankası Genel Müdür Yardımcılığı, 1991-2000 yılları arasında ise Koçbank A.Ş. Genel Müdürlüğü görevlerini üstlenmiştir. Akçakoca, 2001'de Bakanlar Kurulu kararıyla geniş bir bankacılık sektörü yeniden yapılandırma programından sorumlu olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Başkanlığı'na getirilmiştir. 2004 yılından bu yana danışmanlık yapmakta olan Akçakoca, çeşitli Anadolu Grubu şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği görevini üstlenmektedir.

Burak Başarır

Yönetim Kurulu Üyesi

American River College'da Uluslararası İşletme ve Bilgisayar eğitimi alan Burak Başarır, California State University of Sacramento'da İşletme öğrenimi gördü. Başarır, 1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme bölümünden mezun oldu. Anadolu Grubu'ndaki kariyerine 1998 yılında Coca-Cola İçecek'te (CCI) başlayan Başarır, artan yönetim sorumlulukları ile finans ve satış departmanlarında farklı roller üstlendi. 2005 yılında Coca-Cola İçecek CFO pozisyonuna terfi eden Başarır, CCI'ın halka arzında kilit rol oynayarak CCI-Efes Invest finansal birleşmesine liderlik etti. Burak Başarır, 2010- 2013 yılları arasında Türkiye Bölge Başkanı olarak CCI'ın satış hacmi ve gelir açısından en büyük operasyonunu yönetti ve Ocak 2014 itibarıyla Coca-Cola İçecek CEO pozisyonuna atandı. 2014-2023 yılları arasında Anadolu Grubu Meşrubat Grubu Başkanı ve Coca-Cola İçecek CEO olarak görev yapan Başarır, 1 Eylül 2023'te Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcısı olarak atandı. 1 Nisan 2024 itibari ile Anadolu Grubu İcra Başkanı olarak görev alacak olan Başarır, Anadolu Grubu Sürdürülebilirlik Komitesi, Türk Sanayicileri ve İş İnsanları Derneği (TÜSİAD) ve Türkiye ABD İş Konseyi (TAİK) üyesidir.

Lale Develioğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1968 yılında İstanbul'da doğan Lale Develioğlu, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği'nden mezun olmuş, Rensselear Polytechnic Üniversitesi'nde Yüksek Lisans yapmıştır. Profesyonel kariyerine 1992 yılında Unilever'de başlayan Develioğlu, 1998 – 2003 yılları arasında bu kurumda Pazarlama Direktörlüğü görevini yürütmüştür. 2003 yılının sonunda Turkcell'de Bireysel Müşteriler Pazarlama Direktörü olarak çalışmaya başlayan Develioğlu, 2006-2011 yılları arasında aynı kurumda Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, 2011-2014 yılları arasında da Uluslararası Operasyonlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev üstlenmiştir. Lale Develioğlu 2015'te Yıldız Holding Türkiye Pazarlama Başkanlığı görevini üstlenmiş, ardından Yıldız Holding'in Londra merkezli global atıştırmalık şirketi Pladis'in Global Pazarlama Başkanlığı görevini 2018'e dek yürütmüştür. Develioğlu Türkiye, Orta Doğu, BDT Ülkeleri ve Avrupa'da telekomünikasyon, teknoloji, hızlı tüketim, gıda, dayanıklı tüketim ve perakende alanlarında faaliyet gösteren çeşitli şirketlerin yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Aynı zamanda Yönetim Kurulunda Kadın Derneği'nin kurucularından ve yönetim kurulu üyesidir. Develioğlu halen yönetim danışmanlığı, yönetim kurulu üyeliği ve mentorluk yapmaktadır. Lale Saral Develioğlu, 28 yıllık deneyimiyle bir pazarlama, iş geliştirme ve strateji lideridir. Develioğlu, 2009'da en iyi Pazarlama Yöneticisi seçilmiş; 2014 yılında "Fark Yaratan Kadınlar/Women to Watch" ödülünü almış ve 2018 yılında Global Creativepool Annual listesine "Top 100 Influencers" olarak girmiştir. 6 yıl boyunca Reklamverenler Derneği Yönetim Kurulu ve Reklam Özdenetim Kurulu üyeliği yapmıştır. Aynı zamanda, Karar Verdim isimli iş ve anı kitabının da yazarıdır. Sn. Develioğlu SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

Prof. Dr. Barış Tan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Barış Tan Özyeğin Üniversitesi Endüstri Mühendisliği ve İletme öğretim üyesi olarak görev yapmaktadır. Barış Tan dah önce Koç Üniversitesi'nde Akademik İşlerden Sorumlu Rektör Yardımcısı, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dekanı ve İşletme Enstitüsü Direktörü olarak görev yapmıştır. Uzmanlık alanları üretim sistemlerinin tasarımı ve kontrolü, tedarik zinciri yönetimi, stokastik modelleme ve iş modeli inovasyonudur. Barış Tan'ın aldığı ödüller arasında Türkiye Bilimler Akademisi Seçkin Genç Araştırmacı ödülü, TÜBİTAK ve NATO Araştırma Bursları, ve en iyi makale ödülleri vardır. Boğaziçi Üniversitesi'nden Elektrik Elektronik Mühendisliği lisans, University of Florida'dan Endüstri ve Sistem Mühendisliği yüksek lisans, Üretim Sistemleri konusunda yüksek lisans sonrası uzmanlaşma ve Yöneylem Araştırması konusunda doktora derecelerini alan Prof. Tan Harvard University - Division of Engineering and Applied Sciences, MIT - Operations Research Center, MIT - Laboratory for Manufacturing and Productivity, University of Cambridge - Judge Business School, University College London - School of Management ve Politecnico di Milano - Manufacturing and Production Systems araştırma grubunda misafir öğretim üyesi olarak bulunmuştur. Profesör Tan aralarında Kyoto Graduate School of Management, Nottingham Business School, ISM University of Economics and Management, Anadolu Efes, Migros ve Anadolu Isuzu'nun da bulunduğu çeşitli kurumların danışma ve yönetim kurullarında görev yapmıştır. Aynı zamanda CEMS Global Alliance in Management Education ve European Foundation for Management Development EFMD gibi uluslararası eğitim ve yönetim geliştirme kuruluşlarına da katkıda bulunmuştur. Prof. Dr. Tan, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan bağımsız üye kriterlerinin tümünü karşılamaktadır.

İlhami Koç Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden 1986 yılında mezun olan Koç, aynı yıl Türkiye İş Bankası A.Ş. Teftiş Kurulu Başkanlığı'nda göreve başladı. Ekim 1994 tarihinde İş Bankası Menkul Kıymetler Müdürlüğü'ne Müdür Yardımcısı olarak atanan Koç, bu birimde, hisse senetleri piyasası işlemleri, yatırım fonları yönetimi, uluslararası sermaye piyasası faaliyetlerinden sorumlu olarak görev yaptı. 03.01.1997 tarihinde İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'de Sermaye Piyasaları ve Portföy Yönetiminden Sorumlu Birim Müdürlüğüne, 1999 yılında Genel Müdür Yardımcılığı'na yükselen Koç, bu görevi esnasında Kurumsal Finansman, Araştırma, Yurt içi ve Uluslararası Sermaye Piyasaları'ndan sorumlu oldu. 11 Eylül 2001 tarihinde İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş'nin Genel Müdürlüğü görevine atanan İlhami Koç, 28 Nisan 2002 tarihinde de İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş'de Genel Müdür olarak görev yapmaya başladı. 30 Ocak 2013 tarihinde Türkiye İş Bankası A.Ş'de Genel Müdür Yardımcılığı'na yükseldi. Kasım 2016 itibariyle Anadolu Sigorta'da Genel Müdürlük rolünü üstlenen Koç, Ekim 2019 tarihinden bu yana Ernst&Young firmasında Şirket Ortağı olarak görev yapmaktadır.

Sermaye piyasaları ile ilgili çeşitli kurumların yönetim kurulunda görev yapmış olan Koç, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanlığı, İşbank AG, CSJC İşbank ve Şişe Cam Fabrikaları A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Koç, 08 Temmuz 2014 tarihinde Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği Başkanı olarak ve 5 Eylül 2014 tarihinde de Borsa Istanbul Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildi.

İlhami Koç, Bankacılık ve sermaye piyasaları alanında çok sayıda yurt içi ve yurt dışı eğitim, seminer ve konferanslara katılırken, değişik seviyelerdeki uzman ve yöneticilere sermaye piyasaları ile ilgili eğitim ve seminerler verdi. Evli ve bir çocuk sahibi olan İlhami Koç, İngilizce biliyor.

Emin Ethem Kutucular Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1963 yılında İzmir'de doğan Ethem Kutucular, orta ve lise eğitimlerini Bornova Anadolu Lisesi'nde tamamladıktan sonra Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden mezun olmuştur. 1986 yılında iş hayatına Arthur Andersen & Co ("AA&Co") İstanbul ofisinde denetim asistanı olarak başlayan Kutucular, 1987 - 89 yıllarında AA&Co Atlanta ofisinde Denetim Bölümü Kıdemli Asistanı olarak görev yapmıştır. 1989 yılından sonra AA & Co İstanbul ofisinde görevine devam etmiş, 1997 yılında da Partner (Şirket Ortaklığı)'na kabul edilmiştir. 2002 yılında Ernst & Young ("EY") Türkiye ofisinde Denetim Bölümü Partner'lık görevine başlamış, 2004-2012 yıllarında da EY'da Denetim Bölümü Başkanlığı yapmıştır. Daha sonra da EY Türkiye Liderliği, ve İcra Komitesi üyelik görevlerini Sorumlu Ortak görevleriyle birlikte yerine getirmiştir.

Kariyeri boyunca Türkiye'nin birçok büyük ölçekli sanayi kuruluşunun denetim çalışmaları yanında, danışmanlık ve kurumsal finansman projelerinde de yer almıştır. Enerji sektör liderlik görevleri sırasında Romanya'daki enerji ve elektrik piyasasının denetim çalışmalarında bulunmuştur. SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) olan Ethem Kutucular, YASED (Uluslararası Yatırımcılar Derneği) üyeliği de yapmaktadır.

Ek 5: Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanı

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Coca-Cola İçecek A.Ş.'de

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımızı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,
• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.