COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2022

Apr 18, 2022

COCA-COLA İCECEK ANONİM SİRKETİ'NİN 18 NİSAN 2022 TARİHLİ

2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi'nin 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemdeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere, 18.04.2022 tarihinde, saat 15:00'de, Dudullu OSB, Deniz Feneri Sk. No.4 Ümraniye/İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.04.2022 tarih ve E-90726394-431.03-00073843254 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ali İbrahim Akgün gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi içerecek şekilde, 24.03.2022 tarih ve 10544 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve 24.03.2022 tarihli Sözcü Gazetesi'nde, ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstanbul-Dudullu PTT'sinden 24.03.2022 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Sirketimizin www.cci.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, Şirketin toplam 254.370.782.-TL'lik sermayesini teşkil eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 25.437.078.200 adet paydan 237.808.687,479-TL itibari değerli payın vekaleten, 4.071- TL itibari değerli payın asaleten olmak üzere toplam 237.812.758,479-TL itibari değerli payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözlesme'de öngörülen asgari toplantı nisabının meycut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, 54.967.747-TL değerinde payın Tevdi eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Toplantı sirket yetkilisi Sayın Mehmet Ünlü tarafından açılış konuşması ile başlamıştır. Sayın Volkan Harmandar tarafından Genel Kurul Toplantısının hem fiziki hem de elektronik ortamda gerçekleşeceği, ortaklarımızdan bazılarının MKK aracılığı ile elektronik genel kurul sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılabileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Hazır Bulunanlar Listesi'nde yer alan gercek kisi ortakların ya da temsilcilerinin kişiye özel bilgilerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanabilmesinin ilgili kişinin iznine tabi tutulduğu ve bunlara göre genel kurul toplantısında dikkat edilmesi gerekenler hususunda bilgi verilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda, 15.00'de, Hazır Bulunanlar Listesi'nin MKK'dan çıkarılmasıyla açılarak, gündemin görüşülmesine qecilmiştir.

Gündem Madde: 1

Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.'nin Toplantı Başkanlığı seçimi hakkındaki Teklifnamesi okundu. Toplantı Başkanlığı'na Sayın Volkan Harmandar'ın seçilmesi toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı oy toplama memuru olarak Sayın Doruk Sazer'i ve tutanak yazmanı olarak Sayın Mehmet Ünlü'yü atadığını belirtti.

Toplantı Baskanı Sayın Volkan Harmandar, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sayın Mehmet Ali Sukusu'nu elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atadı.

Toplantı Başkanı, Esas Sözleşme'nin, Pay Defteri'nin, Entegre Faaliyet Raporu'nun, Bağımsız Denetçi Raporu'nun, Finansal Tabolar'ın. toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu Üye adaylarının Adaylık Beyanları'nın, toplantıya çağrının yapıldığını gösterir gazete, gündem ve diğer ilgili belgelerin toplantı yerinde bulunduğunu belirtti.

Toplantı Başkanı ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinden ve Sn. Ahmet Boyacıoğlu'nun toplantıda hazır bulunduğu ve Bağımsız Denetim Şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Sn. Atakan Artan toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları bilgisi verildi.

Gündem Madde: 2

Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirketin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuovuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Toplantı Başkanı Sayın Volkan Harmandar'ın, Entegre Faaliyet Raporu'nun herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından Yönetim Kurulu Entegre Faaliyet Raporu ile ilgili bilgi verilerek müzakere edildi, söz alan olmadı.

Gündem Madde: 3

Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun kamuya açıklandığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu, Raporun özeti okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından bilgi verilerek müzakere edildi. Raporun sonuç kısmı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. yetkilisi Sn. Atakan Artan tarafından okundu.

Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından Bağımsız Denetim Şirketi Raporu ile ilgili bilgi verilerek müzakere edildi, söz alan olmadı.

Mr

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

VÍB

Gündem Madde: 4

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri cercevesinde hazırlanan konsolide 31 Aralık 2021 tarihli Finansal Tabloların, Genel Kurul toplantisindan 21 gün önce Şirketin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Toplantı Başkanı Sayın Volkan Harmandar'ın, Finansal Tabloların herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

31 Aralık 2021 tarihli Finansal Tablolar müzakere edildi. Finansal Tabloların müzakeresinden sonra yapılan oylama sonucunda, Finansal Tablolar toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde: 5

Sirket Yönetim Kurulu Üyelerinin 2021 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları, yapılan müzakereler sonrasında oya sunuldu.

Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplam 917.364-TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 236.895.394,479-TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

Gündem Madde: 6

Yönetim Kurulu'nun 21.02.2022 tarih ve 15 sayılı sayılı kararı doğrultusunda hazırlanan kar dağıtım teklifnamesi okundu ve müzakere edildi

Yapılan oylama sonucunda teklifnamenin aynen kabulü ile, Sirketin Türkiye Finansal Raporlama standartlarına göre hazırlanmıs konsolide finansal tablolarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarına göre 2021 mali yılı net dönem kârının 2.271.412.496.42-TL olarak gerçekleştiği göz önüne alınarak ve kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra tamamı 2021 yılı dönem net kârından brüt 600.315.045,52-TL'nin 18.05.2022 tarihinden itibaren ortaklara dağıtılması ve 2021 yılı net dönem kârından kalan kısmın olağanüstü yedek olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması önerisi toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde: 7

Şirketin pay sahibi Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. ile diğer pay sahibi The Coca-Cola Export Corporation'ın Yönetim Kurulu üyeleri için teklifleri okundu. Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.'nin Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi hakkındaki teklifi okundu. Bağımsız üye adayları teklifi okundu. Toplantıya bizzat katılamayan Sn. Tuncay Özilhan'ın, Sn. Mehmet Hursit Zorlu'nun, Sn. Tuğban İzzet Aksoy'un, Sn. Agah Uğur'un, Sn. Rasih Engin Akçakoca'nın, Sn. Ali Galip Yorgancıoğlu'nun, Sn. Lale Develioğlu'nun, Sn. Tayfun Bayazıt'ın, Sn. Sedef Salıngan Şahin, Sn. Uğur Bayar'ın, Sn. Kamilhan Süleyman Yazıcı'nın Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanları ile toplantıya bizzat katılan Sn. Ahmet Boyacıoğlu'nun Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanını Bakanlık Temsilcisi gördü.

Yapılan görüşmeler ve oylama sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 4 bağımsız üye ile birlikte toplam 12 üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu üyeliklerine;

Sayın Tuncay Özilhan,

Sayın Mehmet Hurşit Zorlu,

Sayın Kamilhan Süleyman Yazıcı,

Sayın Rasih Engin Akçakoca,

Sayın Sedef Salıngan Şahin,

Sayın Agah Uğur,

Sayın Tuğban İzzet Aksoy,

Genel Kurul toplantısına katılan ve aday olduğunu bizzat beyan eden Sayın Ahmet Boyacıoğlu,

Sayın Ali Galip Yorgancıoğlu,

Sayın Tayfun Bayazıt,

Sayın Uğur Bayar ve

Sayın Lale Develioğlu,

bir (1) yıl müddetle ve 2022 yılı faaliyet neticelerini görüşmek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere seçilmeleri; bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz Sn. Tayfun Bayazıt, Sn. Ali Galip Yorgancıoğlu, Sn. Uğur Bayar ve Sn. Lale Develioğlu'nun her birine yıllık toplam net 252.000,00-TL ücretin aylık bazda ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu üyelerine bu sıfatları dolayısı ile ücret ödenmemesi; toplam 26.314.865-TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 211.497.893,479-TL itibari değerli paylara ilişkin katılanların "kabul" oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

$\gamma$

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ile diğer yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin. Genel kurul toplantışından 21 gün önce kamuoyuna. Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde, 2021 yılı Entegre Faaliyet Raporu'nda duvurulduğu bilgisi verildi.

Gündem Madde: 8

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde 2022 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla, Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulumuzun 22.03.2022 tarih ve 20 sayılı kararı ile uygun görülen Süleyman Seba Caddesi BJK Plaza B Blok, No:48, Kat:9 Beşiktaş, İstanbul adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 201465-0 sicil numarası ile kayıtlı PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mail Müşavirlik A.Ş.'nin (Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi, 1460022405 / Mersis No: 0146002240500015) Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun yayımlamış olduğu standartlara göre hazırlanmış konsolide mali tablolarının SPK Denetim Standartları ve Uluslararası Denetim Standartları çerçevesinde 2021 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla ve bu konudaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi onava sunuldu; ovlama tamamlanmış olup toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde: 9

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Şirket Esas Sözleşmesinin 15. Maddesine uygun olarak konsolide bazda 2021 yılı icerisinde Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı'na (vergiden muaf vakıf) 18.076.650,00-TL, diğer kamuya yararlı dernekler ile vergiden muaf vakıflara ise 1.311.146,00-TL bağışta bulunulduğu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Gündemin 11. Maddesinin bilgilendirme amaclı olduğu için oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 10

Şirketimiz tarafından olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine verilmiş bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet olmadığı ve buna bağlı olarak Şirket'in elde etmiş olduğu gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Gündemin 10. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 11

Sirketimizin 2021 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile cıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen bir işlemi olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Gündemin 11. Maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğu için oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 12

Yönetim Kurulu Üvelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi hususu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde: 13

Kapanış maddesinde pay sahipleri dinlendi.

Gündemde görüşülecek başka husus kalmadığından toplantı başkanı tarafından toplantıya son verildi ve işbu tutanak toplantı mahallinde imza edildi. 18.04.2022

BAKANLIK TEMSILCISI Ali İbrahim/Akgün

OY TOPLAMA MEMURU Doruk Sazer

M

TOPLANTI BAŞKANI Volkan Harmandar TUTANAK YAZMANI Mehmet Üniü