COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2016

Mar 18, 2016

==> picture [459 x 101] intentionally omitted <==

Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 1

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Şirketimizin 2015 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurulu, Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 13 Nisan 2016 günü saat 14:00’de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır.

2015 yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifini içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermeye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye, 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde, www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.cci.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır .

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.cci.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi : Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/265859

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 2

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’nın “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği” (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır.

CCİ’nin Esas Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar mevcuttur.

A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar tanınmıştır. Bunlardan biri de CCİ Yönetim Kurulu’nun, 7’si A Grubu pay sahiplerince, 1 üyesi B grubu pay sahiplerince atanan, 4 üyesinin de bağımsız olmak üzere toplam 12 üyeden oluşmasıdır.

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı (TL)	Oy Hakkı Oranı (%)
Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.	102.047.307,75	40,12	102.047.307,75	40,12
The Coca-Cola Export Corporation	51.114.279,79	20,09	51.114.279,79	20,09
Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş.	25.788.051,33	10,14	25.788.051,33	10,14
Özgörkey Holding A.Ş.	9.392.010,61 66.029.103,68 28,85	3,69 25,96 0	9.392.010,61 66.029.103,68 28,85	3,69 25,96 0
Halka Açık Kısım
Diğer
TOPLAM	254.370.782,00	100	254.370.782,00	100

2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

2015 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliğin gerekçeleri:

Yönetim Kurulumuzun 30.10.2015 tarihli kararıyla, 1 Kasım 2015 tarihi itibariyle istifa eden Yönetim Kurulu Üyelerimizden (A) Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından “Yönetim Kurulu Üyesi” olarak seçilmiş olan Sn. Damian Paul Gammell’in görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu üyelerimizden (A) Grubu hisselerin çoğunluğu

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 3

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmiş olan Sn. Robin Michael Goetzsche “Yönetim Kurulu Üyesi” olarak atanmıştır.

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ 13 NİSAN 2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

“Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2015 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihinde sona eren on iki aylık döneme ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve bu rapora ilişkin sorumluluk beyanı 9 Mart 2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayınlanmıştır. Söz konusu rapora Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

3. Bağımsız Denetim Raporunun okunması,

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2015 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nın “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)” uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetim raporunun özet kısmı Genel Kurul’un bilgisine sunulacaktır. Bağımsız Denetim Raporu şirketin internet sitesinde ve Coca-Cola İçecek A.Ş. 2015 yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır.

4. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2015 yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2015 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 4

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2015 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı ile ilgili önerisi hakkında karar verilmesi,

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca 9 Mart 2016 tarihinde alınan 13 no.lu karar ile;

Şirketimizin SPK muhasebe standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarındaki 2015 mali yılı net dönem karı olan 117.158.704,90 TL’den kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra 19.220.662,00 TL ve 2012 yılı olağanüstü yedek akçelerinden de 10.795.090,00 TL olmak üzere toplam brüt 30.015.752,00 TL’nin 27 Mayıs 2016 tarihinden itibaren ortaklara dağıtılmasına ve 2015 yılı karından kalan kısmın olağanüstü yedek akçe olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması için Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir.

Genel Kurul'da Yönetim Kurulu'nun yukarıda bahsedilen kar dağıtımı konusundaki teklifinin benimsenmesi durumunda, Şirketimiz 2015 yılı karından tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 0,1180000 TL brüt (0,1180000 TL net), diğer hissedarlara ise 0,1180000 TL brüt (0,1003000 TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 2015 yılı kar dağıtım tablosu ve dağıtılan kar payı oranı hakkında bilgi tablosu özel durum açıklaması ekinde sunulmuştur.

Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur.

7. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesine göre yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması,

Şirketimiz 30 Ekim 2015 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında, görevinden istifa eden Yönetim Kurulu Üyelerimizden (A) Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından “Yönetim Kurulu Üyesi” olarak seçilmiş olan Sn. Damian Paul Gammell’in görev süresini tamamlamak ve Olağan Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyelerimizden (A) Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmiş olan Sn. Robin Michael Goetzsche’nin 1.11.2015 tarihinden geçerli olmak üzere “Yönetim Kurulu Üyesi” olarak atanmasına ve kendisine 1’inci derecede imza yetkisi verilmesine karar verilmiştir.

8. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi,

Mevcut durumda Yönetim Kurulumuz 12 üyeden oluşmaktadır. Sn. Tuncay Özilhan (Başkan), Sn. Ulrik Selchau Nehammer (Başkan Vekili), Sn. Burak Başarır (Murahhas Aza), Sn. Robin Michael Goetzche, Sn. R. Yılmaz Argüden, Sn. Armağan Özgörkey, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu, Sn. Salih Metin Ecevit, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. Hamit Sedat Eratalar, Sn. Mehmet Mete Başol ve Sn. Michael Spanos üye olarak görev yapmaktadırlar.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 5

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin görev başlangıç tarihleri 14.04.2015 olup bir yıl müddetle ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu’nda 4 üyenin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Hamit Sedat Eratalar, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. İzzet Karaca ve Sn. Mehmet Mete Başol Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmişler ve adaylıkları SPK’nın 10.03.2016 tarih ve 29833736-110.99-E.2882 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresinde bulunan internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üyesi adaylarının özgeçmişleri ise EK 2 ’de yer almaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde belirlenecektir.

9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 9 Mart 2016 tarihli kararıyla Denetim Komitesi’nin görüşü alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, şirketimizin 2016 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)’ın seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2015 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğ’nin (II-19.1) 6 maddesinde ‘’Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenir” hükmü yer almaktadır. Yine aynı maddede yapılacak bağış ve ödemelerin genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur, denilmektedir.

Yukarıdaki yasal açıklamalara uygun olarak esas sözleşmemizin 3 (viii) ve 15.1.b. maddelerinde bağış yapılabilmesine ve yapılacak bağışların sınırına dair hükümler bulunmaktadır. 2015 yılı içinde Şirket esas sözleşmesinin 15. maddesine tanımlanan Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’na (vergiden muaf vakıf) bağış yapılmamıştır. Kamuya yararlı diğer derneklere ise 538.068,53 TL bağış yapılmıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 6

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2015 yılında 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’in Madde 12.(4) uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Şirketimizin hali hazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır.

12. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayların alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulu’nun, Şirketimizin Esas Sözleşmesinin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8. Maddesinin değiştirilmesi hakkındaki önerisine göre Esas Sözleşme değişikliğinin onaylanması ve Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi konularında Şirketimiz Yönetiminin yetkili kılınması,

Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ) Yönetim Kurulu’nun 23 Şubat 2016 tarihli kararı ile, Türk Ticaret Kanunu’na uyum doğrultusunda, CCİ Esas Sözleşmesinin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8. maddesinin ekli şekilde tadiline karar verilmiştir. Bahsedilen Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayları alınmış olup tadil metni EK 3’te sunulmaktadır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı ilkesine göre “Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.” Genel Kurul’a 2015 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir.

14. Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri kapsamındaki işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi,

Yönetim kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

15. Kapanış

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 7

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EKLER:

• EK 1: Kar Dağıtım Tablosu

• EK 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

EK 3: Coca-Cola İçecek A.Ş. Esas Sözleşmesi Tadil Metni

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 8

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

EK 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu

KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU

COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2015 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

				SPK'ya Göre		Yasal Kayıtlara (YK) Göre
1.		**Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye **		254.370.782,00		254.370.782,00
2.		Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		50.874.156,40		50.874.156,40
3.		Dönem Karı 2015	194.452.180,03			19.870.875,35
4.		Vergiler(-)	77.293.475,10			-
5.		Net Dönem Karı(=)	117.158.704,93			19.870.875,35
6.		Geçmiş Yıllar Zararları(-)	-			-
7.		Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	-			-
8.		NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI(=)	117.158.704,93			19.870.875,35
9.		Yıl İçinde Yapılan Bağışlar(+)	19.829,30
10.		BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	117.178.534,23			-
11.		Ortaklara Birinci Kar Payı	19.220.662,00			-
		-Nakit	19.220.662,00			-
		-Bedelsiz
		-Toplam	19.220.662,00			-
12.		İmtiyazlı PaySahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.		Dağıtılan Diğer Kar Payı
		-Yönetim Kurulu Üyelerine
		-Çalışanlara
		-PaySahibi Dışındaki Kişilere
14.		İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.		**Ortaklara İkinci Kar Payı **	-			-
16.		**Genel Kanuni Yedek Akçe **	1.729.721,30			-
17.		Statü Yedekleri
18.		Özel Yedekler
19.		OLAĞANÜSTÜ YEDEK	96.208.321,63			-
20.		Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	10.795.090,00			-
		-Geçmiş Yıl Karı
		-Olağanüstü Yedekler	10.795.090,00
		-Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

(*) İştirak kavramı, ana ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 9

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'nin 2015 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu

									TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI
			GRUBU		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI
					NAKİT(TL)	BEDELSİZ (TL)			ORANI(%)		TUTARI(TL)	ORANI(%)
	NET		A		9.439.999,91	-			0,3145015		0,1180000	11,80000
			B stopajlı		5.126.764,11	-			0,1708025		0,1003000	10,03000
			C stopajlı		6.622.291,54	-			0,2206272		0,1003000	10,03000
			C stopajsız		6.753.333,68	-			0,2249930		0,1180000	11,80000
			TOPLAM		27.942.389,24
	DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞNET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI
	ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI(TL)	ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI
	30.015.752	25,62%

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 10

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ek 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri

Tuncay Özilhan

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1996 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olan Tuncay Özilhan’ın 1977 yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş hayatı, Anadolu Endüstri Holding Bira Grubu Koordinatörlüğü, Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ve 1984 yılında atandığı Anadolu Endüstri Holding İcra Başkanlığı görevleri ile devam etti. 2007 yılından bu yana Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdüren Özilhan, bu görevinin yanı sıra başta Anadolu Efes Biracılık ve Coca-Cola Satış ve Dağıtım olmak üzere birçok grup şirketinin yönetim kurulu başkanlıklarını da yürütmektedir.

2001 - 2003 yılları arasında TÜSİAD Başkanlığı görevini yürüten Tuncay Özilhan halen; TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkanlığı, DEİK Yönetim Kurulu Üyeliği ile Türkiye–Rusya İş Konseyi Yürütme Kurulu Başkanlığı, Estonya Fahri Konsolosluğu ve Anadolu Efes Spor Kulübü Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir.

Ulrik Nehammer

Yönetim Kurulu Üye Adayı

Ulrik Nehammer 2012 yılından beri Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG (CCE AH) şirketinde CEO olarak görev yapmaktadır. Danimarka vatandaşı olan Nehammer, Coca-Cola’ya 1992 yılında katılmıştır. The Coca-Cola Company ve şişeleyici şirketler bünyesinde yedi farklı ülkede çeşitli yönetim kademelerinde bulunmuş, Coca-Cola’nın yirmiden fazla ülkedeki faaliyetlerinin yönetiminde görev almıştır. Orta Avrupa ve Orta Asya bölgelerinde satış, dağıtım ve pazarlama ile ilgili çeşitli yönetim pozisyonlarında görev yaptıktan sonra 2001 yılında Coca-Cola Hellenic’te Polonya’dan sorumlu Ticari Direktör olarak çalışmaya başlamış, bu görevi takiben Polonya Genel Müdürü olarak atanmıştır. Daha sonra sırasıyla Avusturya, Slovenya ve İtalya Genel Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. Nehammer Coca-Cola’daki görevinin yanı sıra Orta Avrupa’nın en büyük özel üniversitesi olan Polonya Kozminski Üniversitesi’nde Yönetim Kurulu üyeliği yapmaktadır. Slovenya’da Uluslararası Yönetim Geliştirme Derneği’nde (CEEMAN) Yönetim Kurulu üyesi olarak yönetici eğitimi ve gelişimi üzerine çalışmaktadır. Danimarka’da Naestved Business School’dan pazarlama derecesi bulunan Nehammer, Harvard Ünivesitesi İleri Düzey Yöneticilik Programını bitirmiştir.

Burak Başarır

Yönetim Kurulu Üye Adayı

Burak Başarır 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere CEO pozisyonuna atanmıştır. 1998 yılında CCİ’ye katılan Başarır, artan yönetim sorumlulukları ile finans ve satış departmanlarında farklı roller üstlendi. 2005 yılında CFO pozisyonuna terfi etti. 2006 yılında gerçekleşen CCİ’nin halka arzında kilit rol oynayan Başarır, CCİ - Efes Invest finansal birleşmesine liderlik etti. 2009 yılında Thomson Reuters Extel tarafından Türkiye’nin En İyi CFO’su seçildi. 2010-2013 yılları arasında Türkiye Bölge Başkanı olarak CCİ’nin satış hacmi ve gelir açısından en büyük operasyonunu yönetti. Başarır, American River College’da uluslararası işletme ve bilgisayar eğitimi aldı. 1990-1992 yılları arasında California State Üniversitesi’nde işletme öğrenimi gören Burak Başarır, 1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. 20 yılı aşkın mesleki tecrübesi bulunan Başarır, CCİ’ye katılmadan önce Arthur Andersen’de Kıdemli Denetçi olarak görev aldı. Başarır, Türk Sanayicileri ve İş Adamları Derneği (TÜSİAD) üyesidir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 11

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Robin Michael Goetzsche

Yönetim Kurulu Üye Adayı

Robin Michael Goetzsche, Wits Üniversitesi İşletme Ekonomisi ve Pazarlama Bölümü’nden lisans diplomasına sahiptir. SABMiller Ltd.’ye 1987 yılında Marka Müdürü olarak katılan Goetzsche sırasıyla Marka Grup Müdürü, Soweto & Chamdor (Batı Johannesburg) Bölge Müdürü, Ulusal Ticari Pazarlama Müdürü, Kwa- Zulu Natal Bölgesi Genel Müdürü, Chamdor Bölgesi Genel Müdürü, Satış ve Dağıtım Direktörü ve SABMiller Afrika’da Orta ve Batı Afrika Operasyon Direktörü olarak görev almıştır. Goetzsche 2008 yılından itibaren Tanzania Breweries Ltd. Genel Müdürü ve SABMiller Doğu Afrika Operasyon Direktörü olarak çalışmıştır. 1 Mayıs 2014 tarihinden bu yana Efes Rusya Genel Müdürü olarak görev yapmakta olan Robin Michael Goetzsche, 1 Kasım 2015 itibarıyla Bira Grubu Başkanı ve Anadolu Efes İcra Başkanı olarak atanmıştır.

Dr. Yılmaz Argüden

Yönetim Kurulu Üye Adayı

Çalışma yaşamına Koç Holding Ar-Ge Merkezi’nde başlamış, daha sonra The RAND Corporation’da Stratejik Analizler Uzmanı olarak çalışmıştır. Kısım Amiri görevini üstlendiği Dünya Bankası Krediler Bölümü’nde ise 20 ülkeyle çalışmıştır. 1988 yılında hükümetin daveti üzerine Türkiye’ye dönen Dr. Argüden, 1990 yılına dek Özelleştirme Programı’nın sorumluluğunu yürütmüştür. Dr. Argüden, 1991’de, ekonomi konusunda Başbakan Başdanışmanı olarak görev yapmıştır.

Strateji, iş mükemmelliği, kurumsallaşma ve sürdürülebilirlik konularında birçok Türk ve yabancı şirkete yönetim danışmanlığı hizmetleri veren, kurucusu olduğu ARGE Danışmanlık’ın Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Rothschild yatırım bankasının Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığının yanı sıra kariyeri boyunca çeşitli ülkelerde 50’yi aşkın şirketin yönetim kurullarında görev almıştır. Deneyimlerini Boğaziçi ve Koç Üniversiteleri ile Harp Akademilerinde strateji dersi vererek, kitapları ve köşe yazılarıyla paylaşan Dr. Argüden, IFC Küresel Yönetişim Forumu Yüksek Danışma Kurulu üyeliği ve OECD Özel Sektör Danışma Kurulu’nun (BIAC) Yönetişim Komitesi Başkan Yardımcılığı gibi uluslararası görevler üstlenmiştir. Kâr amacı gütmeyen Argüden Yönetişim Akademisi’nin kuruluşuna öncülük yapmıştır. Ulusal Ağlar Danışma Kurulu Başkanı seçilerek UN Global Compact Yönetim Kurulu’nda görev almıştır. KalDer, Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı, Özel Sektör Gönüllüler Derneği, BÜMED, TESEV, Türk-Amerikan ve Türk-Kanada İş Konseyleri gibi birçok sivil toplum kuruluşunun kuruculuğunu ve/ veya liderliğini üstlenmiştir. Stratejik Liderlik, Üstün Vatandaşlık, Seçkin Kariyer gibi birçok ödül sahibi olan Dr. Argüden, yaşam kalitesini yükseltme çalışmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından “Geleceğin 100 Global Lideri” arasına seçilmiştir.

Armağan Özgörkey Yönetim Kurulu Üye Adayı

1998 yılından beri Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Armağan Özgörkey lisans diplomasını Oglethorpe Üniversitesi’nden muhasebe alanında almıştır. Çalışma hayatına 1985 yılında Türkiye’de Coca-Cola şişeleme şirketinde başlamış, 1995 yılına kadar Ege ve Akdeniz bölgeleri ile Romanya’dan sorumlu CEO olarak görev yapmıştır. 1996 yılında Efes İçecek Grubu bünyesine katılarak Romanya’da Doğu Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiş, görevi süresince şirketin Romanya ve Rusya’da yaptığı yatırım projeleriyle ilgilenmiştir. Özgörkey 1997 yılından beri plastik, ambalaj, meyve suyu özü ve alkolsüz içecekler alanlarında yoğunlaşmış bir aile şirketi olan Özgörkey Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevine devam etmektedir. 2009 yılından beri meyve suyu özü ve sebze suyu üretimi ile meyve yetiştiriciliği alanlarında faaliyet gösteren Anadolu Etap Tarım ve Gıda Ürünleri şirketinin İcra Kurulu üyesidir. 2011 yılından beri ise paketleme ve meyve suyu sektöründe faaliyet gösteren Özgörkey Yatırım Holding A.Ş. şirketinde CEO ve Paketleme Bölümü (Etapak) Başkanlığı

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 12

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

görevlerini yürütmektedir. Armağan Özgörkey 2002 yılında Romanya Devlet Nişanı ile onurlandırılmış olup halihazırda Romanya’nın Antalya Fahri Konsolosluğu görevini yürütmektedir. 2006-2012 yılları arasında Türkiye Binicilik Federasyonu Başkanlığı yapmış olup, halihazırda Avrupa Binicilik Federasyonu (EEF) Başkan Yardımcısı ve Uluslararası Binicilik Federasyonu (FEI) Grup I Başkanıdır.

Mehmet Hurşit Zorlu

Yönetim Kurulu Üye Adayı

2004 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Hurşit Zorlu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamladı. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubuna bağlı Efes İçecek Grubunda Pazarlama uzmanı olarak göreve başladı. Efes İçecek Grubundaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlendi. 2000-2008 yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, 2008-2013 yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürüttü. Ocak 2013 tarihinde Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcısı görevine atanan M. Hurşit Zorlu, Anadolu Grubu’nun çeşitli şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nde (TKYD) Yönetim Kurulu Başkanı ve Yatırımcı İlişkileri Derneği’nde (TUYİD) Yönetim Kurulu üyesi olarak da görev üstlenmiştir.

S. Metin Ecevit

Yönetim Kurulu Üye Adayı

1946 yılında doğan Metin Ecevit, 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesi’ni bitirdikten sonra 1976 yılında Syracuse Üniversitesi’nden ekonomi alanında yüksek lisans derecesi almıştır. 19671980 tarihleri arasında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı ve Gelirler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 1980’den itibaren çalışmakta olduğu Anadolu Grubu’nun otomotiv şirketlerinde Genel Müdür, Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır. 2006 yılında Otomotiv Grubu Başkanı iken Grubun yaş yönetmeliği gereği emekli olmuştur. 1992- 2004 yılları arasında İthal Otomobilleri Türkiye Mümessilleri Derneği’nde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Halen Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. ve birçok diğer Anadolu Grubu şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Yazıcılar Holding A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine devam etmektedir.

Ahmet Cemal Dördüncü

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1953 yılında İstanbul’da doğan Ahmet Cemal Dördüncü, lise öğrenimini Çukurova Koleji’nde tamamladıktan sonra Çukurova Üniversitesi’nden lisans almış, Mannheim ve Hanover Üniversitelerinde lisansüstü çalışmalar yapmıştır. Mesleki kariyerine 1981 yılında Almanya’da başlayan Dördüncü, 1987 yılında Sabancı topluluğuna katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, 1999-2004 yılları arasında topluluğa bağlı yurt dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevlerini yürütmüştür. 2004 yılından itibaren Sabancı Holding İş Geliştirme ve Stratejik Planlama Grup Başkanı olarak görev yapan Dördüncü, 2005-2010 yılları arasında ise CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. Ahmet Dördüncü halihazırda Ulusal İnovasyon Girişimi Kurucu Üyesidir. Akkök Şirketler Grubu’nda CEO olarak görev yapmaktadır. Ahmet Dördüncü Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 13

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Hamit Sedat Eratalar

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1952 yılında Bolu’da doğan Hamit Sedat Eratalar, lise öğrenimini İstanbul Erkek Lisesi’nde tamamladıktan sonra Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi – Ekonomi ve Maliye Bölümü’nden mezun olmuştur. Mesleki kariyerine 1975 yılında Maliye Müfettişi olarak başlayan Eratalar, 1980 yılından itibaren Arthur Andersen Ltd. Şti.’ne katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, aynı zamanda Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş., Tüpraş, HSBC Bank A.Ş. ve Finans Bank A.Ş. şirketlerinde Yasal Denetçi olarak görev yapmıştır. 2001-2007 yılları arasında Eratalar Yönetim Danışmanlığı A.Ş.’de Ortak, Genel Müdür olarak görev almıştır ve 2007-2012 yılları arasında DRT Danışmanlık A.Ş.’de Danışman olarak çalışmıştır. Halen Deutsche Bank A.Ş., Knauf Alçı Sanayi A.Ş., Adel Kalemcilik A.Ş. ve Borusan Grubu’nda Yönetim Kurulu Üyesi, Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi’nde Ortak olarak görev yapmaktadır. Hamit Sedat Eratalar, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. Hamit Sedat Eratalar TÜSİAD ve Vergi Konseyinin üyesidir.

Mehmet Mete Başol

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1957 doğumlu olan Mete Başol, Arizona State University, BSc Ekonomi bölümünden mezun lduktan sonra bankacılık kariyerine 1984 yılında INTERBANK’da Orta Vadeli Krediler bölümünde çeşitli yatırım projelerinin ekonomik değerlendirmelerini yaparak ve sektör raporları hazırlayarak başlamıştır. 1988 yılında Bankers Tust Co. Newyork ve T. İş Bankası ortaklığı olarak kurulan yatırım bankası Türk Merchant Bank’a Hazine, Fon Yönetimi ve Dış İlişkiler Müdürü olarak geçti. 1992 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak sermaye piyasaları grubunun da sorumluluğunu aldı. 1995 yılında Bankers Trust tarafından bankanın tamamının satın alınmasını müteakip Yönetim Kurulu ve Kredi Komitesi Üyeliğine seçildi. 1997-2001 yılları arasında Bankers Trust A.Ş olarak adı değişen bankanın Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevini üstlendi. 2001-2003 yılları arasında kanun ile oluşturulan kamu bankaları ortak Yönetim Kuruluna (T.C Ziraat Bankası, T.Halk Bankası, T.Emlak Bankası) Murahhas Üye olarak katıldı. Bu görevden sonra iki ortakla birlikte Tridea Danışmanlık şirketini kurdu ve bazı kobilere mali ve idari danışmanlık hizmetleri verdi. 2003-2008 döneminde Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde danışmanlığı bulunmamıştır. 2009 yılından sonra kendi şahıs firması altında danışmanlık hizmetlerine devam etti. Galatasaray Sportif A.Ş (2011-2012), T. İş Bankası A.Ş. (2011-2014 ), Dedeman Holding A.Ş (2008-2014) ve Dedeman Turizm Otelcilik Yatırım A.Ş’de (2012-2014) yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Halen Nurol Yatırım Bankası A.Ş. (2014), Enerya Gaz Dağıtım A.Ş. ve Enerya Gaz Ticaret A.Ş. (2015), Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş. şirketlerinde yönetim kurulu üyesidir. Mehmet Mete Başol Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır.

İzzet Karaca

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı

1954 yılında doğan İzzet Karaca, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden 1977 yılında mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1977 yılında Koç Araştırma ve Geliştirme Merkezi’nde başlayan Karaca, 1985 yılına kadar Endüstri Mühendisliği ve Bilgi Teknolojileri Müdürlüğü görevini üstlenmiştir. 1985-1988 yılları arasında Ford Otosan’da Sistem ve Organizasyon Direktörü olarak görev yapan İzzet Karaca, 1988 yılından itibaren Unilever’de Almanya, Türkiye ve Baltık Ülkelerinde olmak üzere İç Denetim Grup Müdürlüğü, Lojistik

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 14

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Müdürlüğü, Ticari Direktörlük, Genel Müdürlük gibi çeşitli görevlerde bulunmuştur. İzzet Karaca ayrıca, 2011-2013 yılları arasında Uluslararası Yatırımcılar Derneği Başkanlığı görevini de yürütmüştür. Karaca, Unilever Türkiye ve Unilever Kuzey Afrika, Orta Doğu, Rusya, Ukrayna ve Beyaz Rusya bölgesi İcra Kurulu Başkanlığı görevleri ile Unilever CEO Forumu üyeliğini yürüttükten sonra 31 Aralık 2013 tarihinde emekliye ayrılmıştır. 2015 yılında “Yeni CEO... Sensin” adlı ilk kitabını yayımlamıştır.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 15

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Ek 3: Coca-Cola İçecek A.Ş. Esas Sözleşmesi Tadil Metni

Eski Metin

Yeni Metin

8.1. Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu’nun 7 (yedi) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 4 (dört) üyesi de herhangi bir pay sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A ve/veya B Grubu payların çoğunluğunun Yönetim Kurulu’na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır.

Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri tamamlansa dahi, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, ilk Genel Kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler. Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz ve aynı grup paylar tarafından gösterilen adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip, yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı ve/veya ücret ödenebilir.

8.1. Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu’nun 7 (yedi) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 4 (dört) üyesi de herhangi bir pay sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A ve/veya B Grubu payların çoğunluğunun Yönetim Kurulu’na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır.

Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz ve aynı grup paylar tarafından gösterilen adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip, yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı ve/veya ücret ödenebilir.

8.2. Yönetim Kurulu Toplantıları

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 16

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Eski Metin	Yeni Metin
Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve her bir Yönetim Kurulu üyesi diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun olağan toplantı ve karar nisabı ile kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi uyarınca toplantı yapmaksızın da karar alabilir. Aşağıda 8.3. maddede öngörülen toplantı ve karar nisapları bu kararlar hakkında da uygulanır.
8.3. Nisaplar ve Önemli Kararlar 8.3.1.Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı en az 7 (yedi) üyeden oluşur. 8.3.2.Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler uygulanır. 8.3.3.Madde 8.3.5.’te belirtilmiş bulunan bütün “Önemli Kararlar” Madde 8.3.2.’de belirtilen karar nisapları ile alınır, şu şartla ki, “Önemli Kararlar”ın alınabilmesi için, Madde 8.1.’e uygun olarak B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekir. Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15’in altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde 8.3.5 kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde Esas Sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel Genel Kurul’da da söz konusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde 16.2.(E) hükümleri saklıdır. 8.3.4.Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinden herbiri bir oya sahiptir ve hiç bir üyenin ağırlıklı oyu yoktur. 8.3.5."Önemli Kararlar" aşağıda yazılı olanlardan ibarettir: (i) Mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantısına aşağıda sıralanan kararlar ile ilgili olarak	8.3. Nisaplar ve Önemli Kararlar 8.3.1.Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı en az 7 (yedi) üyeden oluşur. 8.3.2.Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler uygulanır. 8.3.3.Madde 8.3.5.’te belirtilmiş bulunan bütün “Önemli Kararlar” Madde 8.3.2.’de belirtilen karar nisapları ile alınır, şu şartla ki, “Önemli Kararlar”ın alınabilmesi için, Madde 8.1.’e uygun olarak B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekir. Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15’in altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde 8.3.5 kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde Esas Sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel Genel Kurul’da da söz konusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde 16.2.(E) hükümleri saklıdır. 8.3.4.Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinden herbiri bir oya sahiptir ve hiç bir üyenin ağırlıklı oyu yoktur. 8.3.5."Önemli Kararlar" aşağıda yazılı olanlardan ibarettir: (i) Mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantısına aşağıda sıralanan kararlar ile ilgili olarak

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 17

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

• Eski Metin Yeni Metin

• önerilerde bulunulması; önerilerde bulunulması; a) Ana Sözleşme değişiklikleri ile ilgili a) Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili kararlar; kararlar;

• b) Şirket’in çıkarılmış sermayesinin b) Şirket’in çıkarılmış sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile ilgili arttırılması veya azaltılması ile ilgili kararlar; kararlar;

• c) Şirket’in işletme konusunda önemli c) Şirket’in işletme konusunda önemli eklemeler veya eksiltmeler veya eklemeler veya eksiltmeler veya değişiklikler yapılması ile ilgili değişiklikler yapılması ile ilgili kararlar; kararlar;

• d) Şirket'in feshi veya Şirket'in başka d) Şirket'in feshi veya Şirket'in başka bir şirket ile birleştirilmesi ile ilgili bir şirket ile birleştirilmesi ile ilgili kararlar; kararlar;

• e) Sermaye piyasası mevzuatınca e) Sermaye piyasası mevzuatınca öngörülen dağıtım miktarları ve/veya öngörülen dağıtım miktarları ve/veya oranları dışında kalan ilave kar oranları dışında kalan ilave kar dağıtımı hakkında kararlar; dağıtımı hakkında kararlar;

• f) Payların nev'inin değiştirilmesi ile f) Payların nev'inin değiştirilmesi ile ilgili kararlar. ilgili kararlar.

• (ii) Payların halka arz edilmesi ve bununla ilgili olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili kararlar;

• (ii) Payların halka arz edilmesi ve bununla ilgili olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili kararlar;

• (iii) Şirket’in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Bağlı Kuruluşları ile Şirket arasındaki bütün işlemler ve sözleşmeler ile bu işlem ve sözleşmelerde değişiklik yapılmasına ilişkin kararlar;

• (iii) Şirket’in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Bağlı Kuruluşları ile Şirket arasındaki bütün işlemler ve sözleşmeler ile bu işlem ve sözleşmelerde değişiklik yapılmasına ilişkin kararlar;

• (iv) Sermaye piyasası aracı niteliğinde olsun olmasın, herhangi bir zaman kesitinde, borçlanma aracı niteliğinde olan mevcut menkul kıymet ihraç toplamını 50 (elli) milyon ABD Doları’nın üzerine çıkartacak şekilde, mevzuatın müsaade ettiği her türlü yeni menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar;

İşbu Ana Sözleşme bakımından herhangi bir pay sahibi ile ilgili olarak kullanılan "Bağlı Kuruluş" terimi, söz konusu pay sahibini kontrol eden, bu pay sahibi tarafından kontrol edilen veya bu pay sahibi ile müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi ifade etmektedir. İşbu metinde "Kontrol" terimi ise, bir gerçek veya tüzel kişinin yönetimini ve politikalarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yönlendirme yetkisini, oy hakkı sağlayan paylara sahip olmak sureti ile veya bir sözleşme ile veya başka herhangi bir suretle, elinde bulundurmayı ifade etmektedir.

• (iv) Sermaye piyasası aracı niteliğinde olsun olmasın, herhangi bir zaman kesitinde, borçlanma aracı niteliğinde olan mevcut menkul kıymet ihraç toplamını 50 (elli) milyon ABD Doları’nın üzerine çıkartacak şekilde, mevzuatın müsaade ettiği her türlü yeni menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar;

İşbu Esas Sözleşme bakımından herhangi bir pay sahibi ile ilgili olarak kullanılan "Bağlı Kuruluş" terimi, söz konusu pay sahibini kontrol eden, bu pay sahibi tarafından kontrol edilen veya bu pay sahibi ile müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi ifade etmektedir. İşbu metinde "Kontrol" terimi ise, bir gerçek veya tüzel kişinin yönetimini ve politikalarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yönlendirme yetkisini, oy hakkı sağlayan paylara sahip olmak sureti ile veya bir sözleşme ile veya başka herhangi bir suretle, elinde bulundurmayı ifade etmektedir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 18

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Eski Metin	Yeni Metin
8.4. Şirket’in Yönetimi ve Murahhas Aza 8.4.1.Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.	8.4. Şirket’in Yönetimive Temsili 8.4.1.Şirket’in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir.Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket’e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 371., 374. ve 375. Madde hükümleri saklıdır.
8.4.2.Yönetim Kurulu, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi ve takibi ile yönetici kadrosunun performansından sorumlu olacak bir Murahhas Aza atayacaktır. Söz konusu Murahhas Aza, her zaman, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza’ya söz konusu sorumluluklarını yerine getirebilmesi için uygun göreceği yetkilerin yanısıra, özellikle aşağıdaki yetkileri verecektir: (i) Yönetim Kurulu’nun tüm kararlarını uygulamak; (ii) Şirket'i iş planlarına uygun olarak yönetmek; (iii) Yönetim Kurulu kararlarını hazırlamak (5 (beş) milyon ABD Doları'nı aşan ve yıllık yatırım bütçesinde onaylanmamış bulunan yatırım harcamaları ile ilgili kararlar	8.4.2. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 370. Maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas azaya veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket Genel Müdürü, her zaman, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektirve Genel Müdür’ün yetkileri iç yönerge ile belirlenecektir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 19

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

• Eski Metin Yeni Metin

• dahil);

• (iv) Şirket’in iş planlarını ve iş planlarında yapılacak değişiklikleri ve Yönetim Kurulu'na sunulacak olan bütün diğer konuları hazırlamak;

• (v) Şirket’in iş planlarının kapsamına dahil bulunmayan yatırımlarla ilgili önerilerde bulunmak ve kararları hazırlamak;

• (vi) Şirket'in mali durumu ve faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu'na aylık, 3'er aylık ve yıllık raporlar vermek; ve

• (vii) Şirket ile diğer tarafta Şirket’in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Şirket’in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahiplerinin Bağlı Kuruluşları arasındaki sözleşmeler için tavsiyelerde bulunmak ve bu sözleşmeleri hazırlamak.

8.4.3. Murahhas Aza’lık mevkiinde herhangi bir zamanda bir boşalma olduğu takdirde, A Grubu paylar tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza’lık için aday gösterecek ve gösterdikleri aday(lar)ın Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilebilmesi için Yönetim Kurulu’na aday(lar) hakkında yeterli bilgiyi verecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza’yı bu şekilde gösterilen adaylar arasından seçecektir. Yönetim Kurulu, aday gösterme tarihinden sonra 10 (on) gün içinde Murahhas Aza’yı seçecek ve Murahhas Aza derhal göreve başlayacaktır.

8.4.3. Genel Müdür mevkiinde herhangi bir zamanda bir boşalma olduğu takdirde, A Grubu paylar tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri Genel Müdürlük için aday gösterecek ve gösterdikleri aday(lar)ın Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilebilmesi için Yönetim Kurulu’na aday(lar) hakkında yeterli bilgiyi verecektir. Yönetim Kurulu Genel Müdür’ü bu şekilde gösterilen adaylar arasından seçecektir. Yönetim Kurulu, aday gösterme tarihinden sonra 10 (on) gün içinde Genel Müdür’ü seçecek ve Genel Müdür derhal göreve başlayacaktır.

8.4.4. Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir Murahhas Aza’nın seçilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6 madde hükümleri saklı kalmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin Murahhas Aza’nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda, Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak

8.4.4. Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir Genel Müdür’ün seçilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6 madde hükümleri saklı kalmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin Genel Müdür’ün azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda, Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 20

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Eski Metin

üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, sözkonusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, söz konusu azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve en geç 15 gün içinde, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ikinci kez Murahhas Aza için aday(lar) gösterecek ve Murahhas Aza gösterilen bu adaylar arasından seçilecektir. Bu Murahhas Aza’nın Yönetim Kurulu tarafından tayin edilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6. madde hükümleri saklı olmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin Murahhas Aza’nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer, Murahhas Aza söz konusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azli için toplanan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden biri seçilerek derhal Murahhas Azalık görevini üstlenecek ve Murahhas Aza olarak atanacaktır.

A veya B Grubu payların çoğunluğuna sahip olmayan hiçbir pay sahibi aşağıdaki paragraf 8.4.6. hükümleri hariç, yukarıdaki hükümler uyarınca Murahhas Aza’nın veya Murahhas Aza olarak seçilen A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin Murahhas Azalık görevinden azlini talep etmek yetkisine sahip olmayacaktır.

8.4.5. Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yukarıdaki paragraf 8.4.4. uyarınca Murahhas Aza olarak tayin edilmesi durumunda, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi 8.4.3. ve 8.4.4. paragraflar uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar Murahhas Aza olarak görevine devam edecektir. Bu durumda yeni Murahhas Aza, Yönetim Kurulu

Yeni Metin

Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azli oylanacaktır. Eğer Genel Müdür , sözkonusu oylama sonucunda Genel Müdür’lük görevinden azledilirse, söz konusu azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve en geç 15 gün içinde, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ikinci kez Genel Müdür için aday(lar) gösterecek ve Genel Müdür gösterilen bu adaylar arasından seçilecektir. Bu Genel Müdür’ün Yönetim Kurulu tarafından tayin edilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6. madde hükümleri saklı olmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin Genel Müdür’ün azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azli oylanacaktır. Eğer, Genel Müdür söz konusu oylama sonucunda Genel Müdürlük görevinden azledilirse, Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azli için toplanan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden biri seçilerek derhal Genel Müdürlük görevini üstlenecek ve Genel Müdür olarak atanacaktır.

A veya B Grubu payların çoğunluğuna sahip olmayan hiçbir pay sahibi aşağıdaki paragraf 8.4.6. hükümleri hariç, yukarıdaki hükümler uyarınca Genel Müdür’ün veya Genel Müdür olarak seçilen A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin Genel Müdürlük görevinden azlini talep etmek yetkisine sahip olmayacaktır.

8.4.5. Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yukarıdaki paragraf 8.4.4. uyarınca Genel Müdür olarak tayin edilmesi durumunda, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi 8.4.3. ve 8.4.4. paragraflar uyarınca yeni bir Genel Müdür seçilinceye kadar Genel Müdür olarak görevine devam edecektir. Bu durumda yeni Genel Müdür , Yönetim Kurulu

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 21

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Eski Metin

tarafından söz konusu Yönetim Kurulu üyesinin Murahhas Azalık görevini üstlenmesini izleyen dönemde en kısa sürede ve fakat en geç 3 (üç) ay içinde seçilecektir. Seçilemediği takdirde, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi görevine 8.4.3. ve 8.4.4. uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar devam edecektir.

8.4.6. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri herhangi bir zaman, Murahhas Aza’nın seçilmesinden itibaren en az 3 ay geçmiş olmak kaydıyla, Murahhas Aza’nın performansının Şirket işlerine zarar verecek kadar zayıf olduğuna inandığı takdirde, Yönetim Kurulu'ndan Murahhas Aza’nın performansının değerlendirilmesini talep edebilir. Bu talebin performansın düşüklüğünü makul olarak göstermeye elverişli belgeleri de içermesi şarttır. Bu talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde Murahhas Aza’nın performansını değerlendirmek amacıyla bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılacak ve bu toplantıda yapılan değerlendirmeden sonra 30 (otuz) gün içinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya üyeleri Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulunun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza’nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, söz konusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde yeni bir Murahhas Aza için aday(lar) gösterecekler ve 8.4.3 ve 8.4.4 paragraflarında açıklanan prosedür yeni Murahhas Aza tayinine kadar uygulanacaktır. Murahhas Aza, azlinin tartışılacağı ve/veya oylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip değildir.

8.4.7. Murahhas Aza’nın yokluğunda veya Murahhas Aza’nın bulunmaması hallerinde Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olan biri derhal

Yeni Metin

tarafından söz konusu Yönetim Kurulu üyesinin Genel Müdür’lük görevini üstlenmesini izleyen dönemde en kısa sürede ve fakat en geç 3 (üç) ay içinde seçilecektir. Seçilemediği takdirde, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi görevine 8.4.3. ve 8.4.4. uyarınca yeni bir Genel Müdür seçilinceye kadar devam edecektir.

8.4.6. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri herhangi bir zaman, Genel Müdür’ün seçilmesinden itibaren en az 3 ay geçmiş olmak kaydıyla, Genel Müdür’ün performansının Şirket işlerine zarar verecek kadar zayıf olduğuna inandığı takdirde, Yönetim Kurulu'ndan Genel Müdür’ün performansının değerlendirilmesini talep edebilir. Bu talebin performansın düşüklüğünü makul olarak göstermeye elverişli belgeleri de içermesi şarttır. Bu talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde Genel Müdür’ün performansını değerlendirmek amacıyla bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılacak ve bu toplantıda yapılan değerlendirmeden sonra 30 (otuz) gün içinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya üyeleri Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulunun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Genel Müdür’ün Genel Müdürlük görevinden azli oylanacaktır. Eğer Genel Müdür , söz konusu oylama sonucunda Genel Müdürlük görevinden azledilirse, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde yeni bir Genel Müdür için aday(lar) gösterecekler ve 8.4.3 ve 8.4.4 paragraflarında açıklanan prosedür yeni Genel Müdür tayinine kadar uygulanacaktır. Genel Müdür , azlinin tartışılacağı ve/veya oylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip değildir.

8.4.7. Genel Müdür’ün yokluğunda veya Genel Müdür’ün bulunmaması hallerinde Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olan biri derhal

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 22

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Eski Metin

Yeni Metin

Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar onun görev ve yetkilerini üstlenir. Bu gibi hallerde Yönetim Kurulu derhal toplanacak ve Murahhas Aza’nın yetkilerinin tümünü, Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesine verecektir. Murahhas Aza’nın herhangi bir sebeple 4 (dört) aydan fazla yok olduğu veya bu süre için yok olmasının makul olarak tahmin edildiği hallerde Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza seçmek için yukarıdaki 8.4.3 ve 8.4.4. paragraflarda açıklanan tayin prosedürünü uygulamaya başlamak ve uygulamak zorundadırlar.

Genel Müdür dönene veya yerine biri tayin edilene kadar onun görev ve yetkilerini üstlenir. Bu gibi hallerde Yönetim Kurulu derhal toplanacak ve Genel Müdür’ün yetkilerinin tümünü, Genel Müdür dönene veya yerine biri tayin edilene kadar, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesine verecektir. Genel Müdür’ün herhangi bir sebeple 4 (dört) aydan fazla yok olduğu veya bu süre için yok olmasının makul olarak tahmin edildiği hallerde Yönetim Kurulu üyeleri Genel Müdür seçmek için yukarıdaki 8.4.3 ve 8.4.4. paragraflarda açıklanan tayin prosedürünü uygulamaya başlamak ve uygulamak zorundadırlar.

8.4.8. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin icrası ile ilgili 8.4.8. Şirket’in Finans Direktörü her zaman A Grubu olarak direktörler, müdürler veya memurlar atayabilir. payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu’na aday Yönetim Kurulu bunları yetkili kılarak Şirket adına gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri imza yetkisi verebilir. Ancak Şirket’in Finans tarafından gösterilen adaylar arasından tayin Direktörü her zaman A Grubu payların çoğunluğu edilecektir. Finans Direktörü veya herhangi bir üst tarafından Yönetim Kurulu’na aday gösterilerek düzey yöneticinin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından halinde, bunlar, azillerinin tartışılacağı ve/veya gösterilen adaylar arasından tayin edilecektir. onaylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma Direktörlerin, müdürlerin ve imza vaz'ı yetkisini haiz ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip memurların vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin olmayacaklardır. seçildikleri süreler ile sınırlı değildir. Finans Direktörü veya herhangi bir üst düzey yöneticinin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, bunlar, azillerinin tartışılacağı ve/veya onaylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip olmayacaklardır. Eski metinde mevcut değil 8.4.9. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket’i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Eski metinde mevcut değil 8.4.10. Kendisine temsil yetkisi verilenlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir. 8.5. Şirket’in Temsili Yeni metinden çıkarılmıştır. Şirket’in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, sözleşme, teklif ve kabullerin geçerli olabilmesi ve Şirket’i ilzam edebilmesi için bunların kendilerine usulüne uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş ve bu yetkileri usulüne uygun olarak

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 23

Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Eski Metin	Yeni Metin
tescil ve ilan edilmiş iki kişi tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış bulunmaları şarttır. Yönetim Kurulu, Şirket tüzel kişiliği adına imza yetkisini haiz kişileri, Şirket’in unvanı altında imza etmek üzere belirler ve temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan ettirir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371., 374. ve 375. Madde hükümleri saklıdır. Kendisine temsil yetkisi verilenlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir.

Coca-Cola İçecek A.Ş. 13.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı sayfa 24