COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2016

Apr 13, 2016

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ'NİN 13 NİSAN 2016 TARİHLİ

2015 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi'nin Olağan Genel Kurul toplantısı gündemdeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere, 13.04.2016 tarihinde, saat 14:00'de, Esenkent Mahallesi, Deniz Feneri Sk. No.4 Ümraniye/İstanbul adresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.04.2016 tarih ve 15269254 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Nuran Devrim'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi içerecek şekilde, 21.03.2016 tarih ve 9036 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve 21.03.2016 tarihli Posta Gazetesi'nde, ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstanbul-Dudullu PTT'sinden 18 Mart 2016 tarihli iadeli taahhütlü posta ile ve Şirketimizin www.cci.com.tr kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, Şirketin toplam 254.370.782.-TL'lik sermayesini teşkil eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 25.437.078.200 adet paydan 232.949.890,634TL itibari değerli payın vekaleten, 84,325 TL itibari değerli payın asaleten olmak üzere toplam 232.949.974,959 TL itibari değerli payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde dahil olan, 44.603,959 TL değerinde payın Tevdi eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Toplantı Yönetim Kurulu üyesi Sayın Salih Metin Ecevit tarafından açılış konuşması ile başlamıştır. Sayın Salih Metin Ecevit tarafından Genel Kurul Toplantısının hem fiziki hem de elektronik ortamda gerçekleşeceği, ortaklarımızdan bazılarının MKK aracılığı ile elektronik genel kurul sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılabileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Hazır Bulunanlar Listesi'nde yer alan gerçek kişi ortakların ya da temsilcilerinin kişiye özel bilgilerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanabilmesinin ilgili kişinin iznine tabi tutulduğu ve bunlara göre genel kurul toplantısında dikkat edilmesi gerekenler hususunda bilgi verilmiştir. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem Madde: 1

Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.'nin Toplantı Başkanlığı seçimi hakkındaki Teklifnamesi okundu. Toplantı Başkanlığı'na Sayın Salih Metin Ecevit'in seçilmesi 232.949.974,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı oy toplama memuru olarak Sayın Deniz Can Yücel'i ve tutanak yazmanı olarak Sayın Pınar Lale'yi atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı Sayın Salih Metin Ecevit, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sayın Nebahat Rodoplu'yu elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atadı.

Toplantı Başkanı, Esas Sözleşme'nin, Faaliyet Raporu'nun, Bağımsız Denetçi Raporu'nun, Finansal Tabolar'ın, toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu Üye adaylarının Adaylık Beyanları'nın ve diğer ilgili dokümanların toplantı yerinde bulunduğunu belirtti.

Toplantı Başkanı ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Mehmet Hurşit Zorlu'nun, kendisinin ve murahhas aza Sn. Burak Başarır'ın toplantıda hazır bulunduğu ve Bağımsız Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni (a member of PricewaterhouseCoopers) temsilen Sn. Burak Özpoyraz'ın toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılmadıkları bilgisi verildi.

Gündem Madde: 2

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Şirketin www.cci.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Toplantı Başkanı Sayın Salih Metin Ecevit'in, Faaliyet Raporunun herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri 232.949.974,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oybirliğiyle ile kabul edildi.

2015 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Mali İşler Direktörü Sn. Orhun Köstem bilgi verdi.

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı.

Müzakere sırasında söz alan Müzakere sırasında söz alan Sn. Eren Akgündüz satış geliri artışı beklentisinin % olarak kaç olabileceğini sordu ve Sn. Orhun Köstem daha önce kamuya açıklanan çerçevede satış hacminin üzerinde beklenti olduğunu ve spesifik bir rakam veremeyeceklerini ifade etti. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun müzakeresinden sonra yapılan oylamada Faaliyet Raporu 232.949.974,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde: 3

Bağımsız Denetim Şirketi Raporunun kamuya açıklandığı Genel Kurulun bilgisine sunuldu, Raporun özeti okundu. Bağımsız Denetim Sirketi Raporu görüşmeye sunuldu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

Gündem Madde: 4

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan konsolide 31 Aralık 2015 tarihli Finansal Tabloların Genel Kurul toplantisindan 21 gün önce Şirketin www.cci.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Geyişi Kurul Sistemi'nde kamuoyuna açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan, Toplantı

$\frac{1}{2}$

Baskanı Sayın Salih Metin Ecevit'in, Finansal Tabloların herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmuş sayılması hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri 232.949.974,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oybirliği ile kabul edildi.

31 Aralık 2015 tarihli Finansal Tablolar müzakere edildi. Finansal Tabloların müzakeresinden sonra yapılan oylama sonucunda, Finansal Tabloların itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oybirliği ile kabulüne karar verildi.

Gündem Madde: 5

Sirket Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları, yapılan müzakereler sonrasında oya konuldu.

Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, 308.823 TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 232.641.151,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

Gündem Madde: 6

Yönetim Kurulu'nun 9.03.2016 tarih ve 13 sayılı kararı doğrultusunda hazırlanan kar dağıtım teklifnamesi okundu ve müzakere edildi.

Yapılan oylama sonucunda teklifnamenin aynen kabulü ile, 2015 mali yılı faaliyetleri sonucunda oluşan 117.158.704,90TL net dönem karından kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra toplam brüt 19.220.662.-TL'nin ve 2012 yılı olağanüstü yedek akcelerinden de brüt 10.795.090.-TL olmak üzere toplam brüt 30.015.752.-TL'nin ortaklara 27 Mayıs 2016 tarihinden itibaren dağıtılması ve 2015 yılı karından kalan kısmın olağanüstü yedek akçe olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması, 232.949.974,959 TL itibari değerli paylara iliskin "kabul" ovu ile ovbirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde: 7

Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesine göre yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması hakkında pay sahibi Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.'nin teklifi ve şirketimizin Yönetim Kurulu Kararı okundu. Toplantıya bizzat katılamayan Sn. Damian Paul Gammell'in Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılma dilekçesi ile Sn. Robin Michael Goetzsche'nin Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanını Bakanlık Temsilcisi gördü. Yapılan görüşmeler ve oylama sonucunda Teklifnamede belirtilen şekilde Sn. Robin Michael Goetzsche'nin "Yönetim Kurulu Üyesi" olarak onaylanması, 330.352 TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık 232.619.622,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde: 8

Şirketin pay sahibi Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. ile diğer pay sahibi The Coca-Cola Export Corporation'ın Yönetim Kurulu üyeleri için teklifleri okundu. Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. temsilcisi Sayın Mustafa Susam'ın Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi hakkındaki teklifi okundu. Bağımsız üye adayları teklifi okundu. Toplantıya bizzat katılamayan Sn. Tuncay Özilhan'ın Beşiktaş 15. Noterliği'nin 22.03.2016 tarih ve 3303 yevmiye numaralı, Sn. İzzet Karaca'nın 24.03.2016 tarih ve 3408 yevmiye numaralı, Sn. Robin Michael Goetzsche'nin Beşiktaş 15. Noterliği'nin 22.03.2016 tarih ve 3304 yevmiye numaralı, Sn. Armağan Özgörkey'in Beşiktaş 15. Noterliği'nin 30.03.2016 tarih ve 3703 yevmiye numaralı, Sn. Recep Yılmaz Argüden'in Beşiktaş 15. Noterliği'nin 22.03.2016 tarih ve 3299 yevmiye numaralı, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü'nün Besiktas 15. Noterliği'nin 22.03.2016 tarih ve 3298 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Mete Başol'un Beşiktaş 15. Noterliği'nin 22.03.2016 tarih ve 3297 yevmiye numaralı, Sn. Hamit Sedat Eratalar'ın 25.03.2016 tarih ve 3484 yevmiye numaralı Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanları ile toplantıya katılan Sn. Salih Metin Ecevit'in Beşiktaş 15. Noterliği'nin 22.03.2016 tarih ve 3300 yevmiye numaralı, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu'nun Beşiktaş 15. Noterliği'nin 22.03.2016 tarih ve 3301 yevmiye numaralı, Sn. Burak Başarır'ın Beşiktaş 15. Noterliği'nin 22.03.2016 tarih ve 3302 yevmiye numaralı, Sn. Galya Fani Molinas'ın Beşiktaş 15. Noterliği'nin 25.03.2016 tarih ve 3482 yevmiye numaralı Yönetim Kurulu üveliği adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü.

Yapılan görüşmeler ve oylama sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısı 4 bağımsız üye ile birlikte toplam 12 üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu üyeliklerine;

Sayın Tuncay Özilhan,

Genel Kurul toplantısına katılan ve aday olduğunu bizzat beyan eden Sayın Burak Başarır,

Genel Kurul toplantısına katılan ve aday olduğunu bizzat beyan eden Sayın Galya Fani Molinas

Genel Kurul toplantısına katılan ve aday olduğunu bizzat beyan eden Sayın Mehmet Hurşit Zorlu,

Genel Kurul toplantısına katılan ve aday olduğunu bizzat beyan eden Sayın Salih Metin Ecevit,

Sayın Robin Michael Goetzsche,

Sayın Recep Yılmaz Argüden,

Sayın Armağan Özgörkey,

Sayın Hamit Sedat Eratalar,

Sayın Ahmet Cemal Dördüncü,

$\overline{2}$

Dy a 11

Sayın Mehmet Mete Başol ve

Sayın İzzet Karaca,

bir (1) yıl müddetle ve 2016 yılı faaliyet neticelerini görüşmek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere seçilmeleri; bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz Sn. Hamit Sedat Eratalar, Ahmet Cemal Dördüncü, Mehmet Mete Başol ve İzzet Karaca'nın her birine 01.04.2016 - 31.03.2017 dönemini kapsamak üzere yıllık toplam net 84.000.-TL ücretin aylık bazda ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesi; toplam 5.485.680 TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 227.464.294,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin, Genel kurul toplantısından 21 gün önce kamuoyuna, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.cci.com.tr kurumsal internet adresinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Sn. Galya Fani Molinas ile Sn. İzzet Karaca dışında 2015 yılı basılı Faaliyet Raporu'nda duyurulduğu ve Sn. Damian Paul Gammell'in yerine, Sn. Robin Michael Goetzsche'nin; Sn.Ulrik Selchau Nehammer yerine Sn. Galya Fani Molinas'ın ve bağımsız üye olarak Sn. Michael Spanos yerine Sn. İzzet Karaca'nın seçildiği ve diğer Yönetim Kurulu üyelerinde bir değişiklik bulunmadığı bilgisi verildi.

Gündem Madde: 9

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu cercevesinde 2016 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla, Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulumuzun 9.03.2016 tarih ve 14 sayılı kararı ile uygun görülen Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)'nin 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu konudaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi onaya sunuldu; 3.206.321 TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 229.743.653,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

Gündem Madde: 10

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri cercevesinde ve Sirket Esas Sözlesmesinin 15. Maddesine uygun olarak 2015 yılı içerisinde (vergiden muaf vakıf) Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı'na bağış yapılmadığı, kamuya yararlı diğer derneklere de 538.068,53 TL bağışta bulunulduğu ortakların bilgisine sunuldu. Gündemin 10. Maddesinin bilgilendirme amaclı olduğu için oylanmayacağı belirtilmiştir.

Gündem Madde: 11

Sirketimiz tarafından olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. diğer kişilerin borcunu temin amacıyla verilen teminat, rehin ve ipotek olmadığı ve buna bağlı olarak Sirket'in elde etmiş olduğu gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda ortaklara bilgi sunuldu. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 12

Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin Türk Ticaret Kanunu'na uyum doğrultusunda değiştirilmesinin görüşülmesi hakkında Toplantı Başkanı Sayın Salih Metin Ecevit'in, "Esas Sözleşme Tadil Metninin Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya açıklandığının herkesin bilgisi dahilinde olması nedeniyle okunmus sayılması" hususundaki önerisi oya sunuldu. Öneri 232.949.974,959 TL "kabul" oyu ile oybirliği ile kabul edildi.

Esas Sözleşmenin 8. maddesinin değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.03.2016 tarih ve 29833736-110.03.02-E.2422 sayılı onayı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 3.03.2016 tarih ve 50035491-431.02 sayılı izninin alındığı görüldü. Böylece alınan izinlere uygun olarak ekli şekilde Esas Sözleşme'nin 8. maddesinin değiştirilmesi ve bu hususta Şirket yönetimine yetki verilmesi müzakereye açıldı.

Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izinlere uygun olarak Esas Sözlesmenin 8. maddesinin ekli şekilde değiştirilmesi ve bu hususta Şirket yönetimine yetki verilmesi onaya sunuldu; 232.949.974,959 TL "kabul" oyu neticesinde Esas Sözleşmenin ekli şekilde tadili oybirliği ile kabul edildi.

Gündem Madde: 13

Şirketimizin 2015 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 1.3.6 sayılı ilkesinde sayılan nitelikte bir işlemi olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı belirtildi.

Gündem Madde: 14

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri cercevesinde izin verilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi 2.754.916 TL itibari değerli paylara ilişkin "ret" oya karşılık, 230.195.058,959 TL itibari değerli paylara ilişkin "kabul" oyu ile oycokluğu ile kabul edildi.

3

Gündem Madde: 15

Kapanış maddesinde pay sahipleri dinlendi.

Gündemde görüşülecek başka husus kalmadığından toplantıya son verildi ve işbu tutanak imza edildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Nuran Devrim Il Deur

OY TOPLAMA MEMURU Deniz Can Yücel

DİVAN BAŞKANI
Salih Metin Ecevit

TUTANAK YAZMANI Pinar Lale

$20$

Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi Esas Sözleşme Tadil Metni

Eski Metin	Yeni Metin
8.3. Nisaplar ve Önemli Kararlar	8.3. Nisaplar ve Önemli Kararlar
8.3.1. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı en	8.3.1. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı en
az 7 (yedi) üyeden oluşur.	az 7 (yedi) üyeden oluşur.
8.3.2. Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret	8.3.2. Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası	Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler	Kurulu'nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler
uygulanır.	uygulanır.
8.3.3. Madde 8.3.5.'te belirtilmiş bulunan bütün "Önemli	8.3.3. Madde 8.3.5.'te belirtilmiş bulunan bütün "Onemli
Kararlar" Madde 8.3.2.'de belirtilen karar nisapları ile	Kararlar" Madde 8.3.2.'de belirtilen karar nisapları ile
alınır, şu şartla ki, "Önemli Kararlar"ın alınabilmesi için,	alınır, şu şartla ki, "Önemli Kararlar"ın alınabilmesi için,
Madde 8.1.'e uygun olarak B Grubu payların çoğunluğu	Madde 8.1.'e uygun olarak B Grubu payların çoğunluğu
tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş	tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş
Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekir.	Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekir.
Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15'in aşağıdaki Madde 8.3.5 altına düşmesi halinde, kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde Esas Sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel Genel Kurul'da da söz konusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde 16.2.(E) hükümleri saklıdır.	Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15'in altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde 8.3.5 kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde Esas Sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantilarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel Genel Kurul'da da söz konusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde 16.2.(E) hükümleri saklıdır.
8.3.4. Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere	8.3.4. Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere
Yönetim Kurulu üyelerinden herbiri bir oya sahiptir ve hiç	Yönetim Kurulu üyelerinden herbiri bir oya sahiptir ve hiç
bir üyenin ağırlıklı oyu yoktur.	bir üyenin ağırlıklı oyu yoktur.
8.3.5. "Önemli Kararlar" aşağıda yazılı olanlardan	8.3.5. "Önemli Kararlar" aşağıda yazılı olanlardan
ibarettir:	ibarettir:
Mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak (i) üzere, Genel Kurul toplantısına aşağıda sıralanan kararlar ile olarak ilgili önerilerde bulunulması;	Mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak (i) üzere, Genel Kurul toplantısına aşağıda sıralanan kararlar ile olarak ilgili önerilerde bulunulması;
a) Ana Sözleşme değişiklikleri ile ilgili	a) Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili
kararlar;	kararlar;
b) Sirket'in	b) Sirket'in
cıkarılmış	çıkarılmış
sermayesinin	sermayesinin
arttırılması veya azaltılması ile ilgili	arttırılması veya azaltılması ile ilgili
kararlar;	kararlar;
Şirket'in işletme konusunda önemli	c) Şirket'in işletme konusunda önemli
C)	eklemeler veya eksiltmeler veya
eklemeler veya eksiltmeler veya değişiklikler yapılması ile ilgili kararlar;	değişiklikler yapılması ilgili ile kararlar;
d) Şirket'in feshi veya Şirket'in başka bir	d) Şirket'in feshi veya Şirket'in başka bir
sirket ile birleştirilmesi ile ilgili	sirket ile birleştirilmesi ile ilgili
kararlar;	kararlar;
e) Sermaye	e) Sermaye
piyasası	piyasası
mevzuatinca	mevzuatinca
öngörülen dağıtım miktarları ve/veya	öngörülen dağıtım miktarları ve/veya
oranları dısında kalan ilave kar	oranları dışında kalan ilave kar
dağıtımı hakkında kararlar;	dağıtımı hakkında kararlar;
f) Payların nev'inin değiştirilmesi ile	f) Payların nev'inin değiştirilmesi ile
ilgili kararlar.	ilgili kararlar.
(ii) Payların halka arz edilmesi ve bununla ilgili	(ii) Payların halka arz edilmesi ve bununla ilgili
olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili	olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili
kararlar;	kararlar;
(iii) Sirket'in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil	(iii) Sirket'in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil
	5

Eski Metin	Yeni Metin
eden paylara sahip pay sahipleri veya Bağlı Kuruluşları ile Şirket arasındaki bütün işlemler ve sözleşmeler ile bu işlem ve sözleşmelerde değişiklik yapılmasına ilişkin kararlar;	eden paylara sahip pay sahipleri veya Bağlı Kuruluşları ile Şirket arasındaki bütün işlemler ve sözleşmeler ile bu işlem ve sözleşmelerde değişiklik yapılmasına iliskin kararlar;
(iv) Sermaye piyasası aracı niteliğinde olsun olmasın, herhangi bir zaman kesitinde, borçlanma aracı niteliğinde olan mevcut menkul kıymet ihraç toplamını 50 (elli) milyon ABD Doları'nın üzerine çıkartacak şekilde, mevzuatın müsaade ettiği her türlü yeni menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar;	(iv) Sermaye piyasası aracı niteliğinde olsun olmasın, herhangi bir zaman kesitinde, borçlanma aracı niteliğinde olan mevcut menkul kıymet ihraç toplamını 50 (elli) milyon ABD Doları'nın üzerine çıkartacak şekilde, mevzuatın müsaade ettiği her türlü yeni menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar;
Isbu Ana Sözleşme bakımından herhangi bir pay sahibi ile ilgili olarak kullanılan "Bağlı Kuruluş" terimi, söz konusu pay sahibini kontrol eden, bu pay sahibi tarafından kontrol edilen veya bu pay sahibi ile müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi ifade etmektedir. İşbu metinde "Kontrol" terimi ise, bir gerçek veya tüzel kişinin yönetimini ve politikalarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yönlendirme yetkisini, oy hakkı sağlayan paylara sahip olmak sureti ile veya bir sözleşme ile veya başka herhangi bir suretle, elinde bulundurmayı ifade etmektedir.	İşbu Esas Sözleşme bakımından herhangi bir pay sahibi ile ilgili olarak kullanılan "Bağlı Kuruluş" terimi, söz konusu pay sahibini kontrol eden, bu pay sahibi tarafından kontrol edilen veya bu pay sahibi ile müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi ifade etmektedir. İşbu metinde "Kontrol" terimi ise, bir gerçek veya tüzel kişinin yönetimini ve politikalarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yönlendirme yetkisini, oy hakkı sağlayan paylara sahip olmak sureti ile veya bir sözleşme ile veya başka herhangi bir suretle, elinde bulundurmayı ifade etmektedir.
8.4. Sirket'in Yönetimi ve Murahhas Aza	8.4. Şirket'in Yönetimi ve Temsili
8.4.1. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Sirket'in isletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.	8.4.1. Şirket'in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir.
	Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'nun 371., 374. ve 375. Madde hükümleri saklıdır.
8.4.2. Yönetim Kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi ve takibi ile yönetici kadrosunun performansından sorumlu olacak bir Murahhas Aza atayacaktır. Söz konusu Murahhas Aza, her zaman, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza'ya söz konusu sorumluluklarını yerine getirebilmesi için uygun göreceği yetkilerin yanısıra, özellikle aşağıdaki yetkileri verecektir:	8.4.2. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. Maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas azaya veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket Genel Müdürü, her zaman, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektir ve Genel Müdür'ün yetkileri iç yönerge ile belirlenecektir.
	6

Eski Metin		Yeni Metin
(i)	Yönetim Kurulu'nun tüm kararlarını uygulamak;
(ii)	Şirket'i iş planlarına uygun olarak vönetmek;
(iii)	Kurulu kararlarını Yönetim hazırlamak (5 (beş) milyon ABD Doları'nı aşan ve yıllık yatırım bütçesinde onaylanmamış bulunan yatırım harcamaları ile ilgili kararlar dahil);
(iv)	Şirket'in iş planlarını ve iş planlarında yapılacak değişiklikleri ve Yönetim Kurulu'na sunulacak olan bütün diğer konuları hazırlamak;
(v)	Şirket'in iş planlarının kapsamına dahil bulunmayan yatırımlarla ilgili önerilerde bulunmak ve kararları hazırlamak;
(vi)	Şirket'in mali durumu ve faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu'na aylık, 3'er aylık ve yıllık raporlar vermek; ve
(vii)	Sirket ile diğer tarafta Şirket'in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Şirket'in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahiplerinin Bağlı Kuruluşları arasındaki sözleşmeler için tavsiyelerde bulunmak ve bu sözleşmeleri hazırlamak.
	8.4.3. Murahhas Aza'lık mevkiinde herhangi bir zamanda bir boşalma olduğu takdirde, A Grubu paylar tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza'lık için aday gösterecek ve gösterdikleri aday(lar)ın Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilebilmesi için Yönetim Kurulu'na aday(lar) hakkında yeterli bilgiyi verecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza'yı bu şekilde gösterilen adaylar arasından seçecektir. Yönetim Kurulu, aday gösterme tarihinden sonra 10 (on) gün içinde Murahhas Aza'yı seçecek ve Murahhas Aza derhal göreve başlayacaktır.	8.4.3. Genel Müdür mevkiinde herhangi bir zamanda bir boşalma olduğu takdirde, A Grubu paylar tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri Genel Müdürlük için aday gösterecek ve gösterdikleri aday(lar)ın Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilebilmesi için Yönetim Kurulu'na aday(lar) hakkında yeterli bilgiyi verecektir. Yönetim Kurulu Genel Müdür'ü bu şekilde gösterilen adaylar arasından seçecektir. Yönetim Kurulu, aday gösterme tarihinden sonra 10 (on) gün içinde Genel Müdür'ü seçecek ve Genel Müdür derhal göreve başlayacaktır.
üyelerinden	8.4.4. Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir Murahhas Aza'nın seçilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6 madde hükümleri saklı kalmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu herhangi birinin Murahhas Aza'nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda, Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza'nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve Murahhas Aza'nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, sözkonusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, söz konusu azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve en geç 15 gün	8.4.4. Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir Genel Müdür'ün seçilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6 madde hükümleri saklı kalmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin Genel Müdür'ün azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda, Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Genel Müdür'ün Genel Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve Genel Müdür'ün Genel Müdürlük görevinden azli oylanacaktır. Eğer Genel Müdür, sözkonusu oylama sonucunda Genel Müdür'lük görevinden azledilirse, söz konusu azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde
		7

Eski Metin	Yeni Metin
içinde, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ikinci kez Murahhas Aza için aday(lar) gösterecek ve Murahhas Aza gösterilen bu adaylar arasından seçilecektir. Bu Murahhas Aza'nın Yönetim Kurulu tarafından tayin edilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6. madde hükümleri saklı olmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin Murahhas Aza'nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza'nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza'nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer, Murahhas Aza söz konusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, Murahhas Aza'nın Murahhas Azalık görevinden azli için toplanan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden biri seçilerek derhal Murahhas Azalık görevini üstlenecek ve Murahhas Aza olarak atanacaktır. A veya B Grubu payların çoğunluğuna sahip olmayan hiçbir pay sahibi aşağıdaki paragraf 8.4.6. hükümleri hariç, yukarıdaki hükümler uyarınca Murahhas Aza'nın veya Murahhas Aza olarak seçilen A Grubu payların coğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin Murahhas Azalık görevinden azlini talep etmek yetkisine sahip olmayacaktır.	ve en geç 15 gün içinde, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ikinci kez Genel Müdür için aday(lar) gösterecek ve Genel Müdür gösterilen bu adaylar arasından seçilecektir. Bu Genel Müdür'ün Yönetim Kurulu tarafından tayin edilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki 8.4.6. madde hükümleri saklı olmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin Genel Müdür'ün azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Genel Müdür'ün Genel Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Genel Müdür'ün Genel Müdürlük görevinden azli oylanacaktır. Eğer, Genel Müdür söz konusu oylama sonucunda Genel Müdürlük görevinden azledilirse, Genel Müdür'ün Genel Müdürlük görevinden azli için toplanan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden biri seçilerek derhal Genel Müdürlük görevini üstlenecek ve Genel Müdür olarak atanacaktır. A veya B Grubu payların çoğunluğuna sahip olmayan hiçbir pay sahibi aşağıdaki paragraf 8.4.6. hükümleri hariç, yukarıdaki hükümler uyarınca Genel Müdür'ün veya Genel Müdür olarak seçilen A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin Genel Müdürlük görevinden azlini talep etmek yetkisine sahip olmayacaktır.
8.4.5. Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların Yönetim çoğunluğu tarafından Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yukarıdaki paragraf 8.4.4. uyarınca Murahhas Aza olarak tayin edilmesi durumunda, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi 8.4.3. ve 8.4.4. paragraflar uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar Murahhas Aza olarak görevine devam edecektir. Bu durumda yeni Murahhas Aza, Yönetim Kurulu tarafından söz konusu Yönetim Kurulu üyesinin Murahhas Azalık görevini üstlenmesini izleyen dönemde en kısa sürede ve fakat en geç 3 (üç) ay içinde seçilecektir. Seçilemediği takdirde, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi görevine 8.4.3. ve 8.4.4. uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar devam edecektir.	8.4.5. Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların tarafından Yönetim Kurulu'na coğunluğu aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yukarıdaki paragraf 8.4.4. uyarınca Genel Müdür olarak tayin edilmesi durumunda, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi 8.4.3. ve 8.4.4. paragraflar uyarınca yeni bir Genel Müdür seçilinceye kadar Genel Müdür olarak görevine devam edecektir. Bu durumda yeni Genel Müdür, Yönetim Kurulu tarafından söz konusu Yönetim Kurulu üyesinin Genel Müdür'lük görevini üstlenmesini izleyen dönemde en kısa sürede ve fakat en geç 3 (üç) ay içinde seçilecektir. Seçilemediği takdirde, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi görevine 8.4.3. ve 8.4.4. uyarınca yeni bir Genel Müdür seçilinceye kadar devam edecektir.
8.4.6. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri herhangi bir zaman, Murahhas Aza'nın seçilmesinden itibaren en az 3 ay geçmiş olmak kaydıyla, Murahhas Aza'nın performansının Şirket işlerine zarar verecek kadar zayıf olduğuna inandığı takdirde, Yönetim Kurulu'ndan Murahhas Aza'nın performansının değerlendirilmesini talep edebilir. Bu talebin performansın düşüklüğünü makul olarak göstermeye elverişli belgeleri de içermesi şarttır. Bu talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde Murahhas Aza'nın performansını değerlendirmek amacıyla bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılacak ve bu toplantıda yapılan değerlendirmeden sonra 30 (otuz) gün içinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya üyeleri Murahhas Aza'nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere	8.4.6. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri herhangi bir zaman, Genel Müdür'ün seçilmesinden itibaren en az 3 ay geçmiş olmak kaydıyla, Genel Müdür'ün performansının Şirket işlerine zarar verecek kadar zayıf olduğuna inandığı takdirde, Yönetim Kurulu'ndan Genel Müdür'ün performansının değerlendirilmesini edebilir. Bu talebin talep performansın düşüklüğünü makul olarak göstermeye elverişli belgeleri de içermesi şarttır. Bu talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde Genel Müdür'ün performansını değerlendirmek amacıyla bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılacak ve bu toplantıda yapılan değerlendirmeden sonra 30 (otuz) gün içinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya üyeleri Genel Müdür'ün Genel,
	8

Eski Metin	Yeni Metin
Yönetim Kurulunun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza'nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, söz konusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde yeni bir Murahhas Aza için aday(lar) gösterecekler ve 8.4.3 ve 8.4.4 paragraflarında açıklanan prosedür yeni Murahhas Aza tayinine kadar uygulanacaktır. Murahhas Aza, azlinin tartışılacağı ve/veya oylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip değildir.	Müdürlük görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulunun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Genel Müdür'ün Genel Müdürlük görevinden azli oylanacaktır. Eğer Genel Müdür, söz konusu oylama sonucunda Genel Müdürlük görevinden azledilirse, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde yeni bir Genel Müdür için aday(lar) gösterecekler ve 8.4.3 ve 8.4.4 paragraflarında açıklanan prosedür yeni Genel Müdür tayinine kadar uygulanacaktır. Genel Müdür, azlinin tartışılacağı ve/veya oylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip değildir.
8.4.7. Murahhas Aza'nın yokluğunda veya Murahhas Aza'nın bulunmaması hallerinde Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olan biri derhal Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar onun görev ve yetkilerini üstlenir. Bu gibi hallerde Yönetim Kurulu derhal toplanacak ve Murahhas Aza'nın yetkilerinin tümünü, Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesine verecektir. Murahhas Aza'nın herhangi bir sebeple 4 (dört) aydan fazla yok olduğu veya bu süre için yok olmasının makul olarak tahmin edildiği hallerde Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza seçmek için yukarıdaki 8.4.3 ve 8.4.4. paragraflarda açıklanan tayin prosedürünü uygulamaya başlamak ve uygulamak zorundadırlar.	8.4.7. Genel Müdür'ün yokluğunda veya Genel Müdür'ün bulunmaması hallerinde Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olan biri derhal Genel Müdür dönene veya yerine biri tayin edilene kadar onun görev ve yetkilerini üstlenir. Bu gibi hallerde Yönetim Kurulu derhal toplanacak ve Genel Müdür'ün yetkilerinin tümünü, Genel Müdür dönene veya yerine biri tayin edilene kadar, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesine verecektir. Genel Müdür'ün herhangi bir sebeple 4 (dört) aydan fazla yok olduğu veya bu süre için yok olmasının makul olarak tahmin edildiği hallerde Yönetim Kurulu üyeleri Genel Müdür seçmek için yukarıdaki 8.4.3 ve 8.4.4. paragraflarda açıklanan tayin prosedürünü uygulamaya başlamak ve uygulamak zorundadırlar.
8.4.8. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin icrası ile ilgili olarak direktörler, müdürler veya memurlar atayabilir. Yönetim Kurulu bunları yetkili kılarak Şirket adına imza yetkisi verebilir. Ancak Şirket'in Finans Direktörü her zaman A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gösterilen adaylar arasından tayin edilecektir. Direktörlerin, müdürlerin ve imza vaz'ı yetkisini haiz memurların vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir. Finans Direktörü veya herhangi bir üst düzey yöneticinin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, bunlar, azillerinin tartışılacağı ve/veya onaylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip olmayacaklardır.	8.4.8. Şirket'in Finans Direktörü her zaman A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu'na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gösterilen adaylar arasından tayin edilecektir. Finans Direktörü veya herhangi bir üst düzey yöneticinin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, bunlar, azillerinin tartışılacağı ve/veya onaylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip olmayacaklardır.
Eski metinde mevcut değil	8.4.9. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Eski metinde mevcut değil	8.4.10. Kendisine temsil yetkisi verilenlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir.
8.5. Şirket'in Temsili	Yeni metinden çıkarılmıştır.
Şirket'in yönetimi've temsili Yönetim Kurulu'na aittir.
	9

Eski Metin	Yeni Metin
Sirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, sözleşme, teklif ve kabullerin geçerli olabilmesi ve Sirket'i ilzam edebilmesi için bunların kendilerine usulüne uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş ve bu yetkileri usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilmiş iki kişi tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış bulunmaları şarttır.
Yönetim Kurulu, Sirket tüzel kişiliği adına imza yetkisini haiz kisileri, Sirket'in unvanı altında imza etmek üzere belirler ve temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371., 374. ve 375. Madde hükümleri saklıdır. Kendisine temsil yetkisi verilenlerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir.

$\circ$

Ballenly Tausicisi