COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2011

Apr 27, 2011

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ’NİN 27 NİSAN 2011 TARİHLİ

2010 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi’nin Olağan Genel Kurul toplantısı gündemdeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere, 27 Nisan 2011 tarihinde, Saat 14:00’de, Esenşehir Mahallesi, Erzincan Caddesi, No: 36, 34776 Ümraniye / İstanbul adresinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 26.04.2011 tarih ve 25004 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Yemliha Şirin’in gözetiminde toplanmış, toplantıya davetin Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi uyarınca Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 11.04.2011 tarih ve 7791 sayılı nüshasında ve 11.04.2011 tarihli Milliyet Gazetesi’nde ilan edilmek suretiyle yapıldığı ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine 07.04.2010 tarihinde iadeli taahhütlü posta ile gönderildiği tespit edilmiştir.

Hazırın cetvelinin incelenmesinden, Şirketin toplam 254.370.782.-TL’lik sermayesine tekabül eden 25.437.078.200 adet paydan 21.009.859.008,1 adet payın asaleten, 1.884,5 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 21.009.860.892,6 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Ana Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine anlaşılması üzerine şirket murakibi Sayın Akın Erdem’in ve Sayın Ahmet Bal’ın da toplantı mahallinde hazır olduğu görüldü. Toplantı Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Michael A. O’Neill tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem Madde: 1

Divan Başkanlığı’na Sayın Mustafa Susam, oy toplayıcılığına Sayın Zeynep Derman Küçükönder ve kâtipliğe Sayın Armağan Özgörkey aday gösterildi. Oya konuldu ve Divan Başkanlığı’na Sayın Mustafa Susam’ın, oy toplayıcılığına Sayın Zeynep Derman Küçükönder’in ve kâtipliğe Sayın Armağan Özgörkey’in seçilmelerine, katılanlardan toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde: 2

Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi önerildi, oya konuldu ve Başkanlık Divanı’na yetki verilmesine katılanlardan toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde: 3

Yönetim Kurulu’nun 2010 yılı Faaliyet Raporu, Murakıpların 2010 yılı Murakıp Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Şirketi’nin 2010 yılı Raporu okundu ve revize edilen Coca-Cola İçecek A.Ş. Bilgilendirme Politikası Genel Kurul bilgisine sunuldu.

Katılanlardan toplam 1.229.635.400 adet pay sahibi (4.900.000 adet EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 6.000.000 adet THE NOM T A B CO. LTD. RE. NIPPON COMGESTEMER MARK MOTHE FUND, 5.400.000 adet DEXIA/COMGEST GROWTH PLC, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.587.900 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 503.100 adet WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, 1.717.200 adet MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN, 22.050.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYS, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 30.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 30.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 1.034.244.400 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 10.484.300 ADET STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D, 1.641.800 adet AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, 6.060.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 3, 814.800 adet SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST 4, 4.217.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 10.966.100 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 502.000 adet JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX F, 11.069.000 adet BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A., 32.840.200 adet BLACKROCK INS. TRUST COMP. N.A.INV. FUN. FO. EMPLO. BENEFIT TRUSTS, 1.291.900 adet BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD, 1.714.800 adet EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B) çekincelerini bildirdiler.

---

Gündem Madde : 4

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan konsolide 31 Aralık 2010 tarihli Bilanço ve Kar ve Zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesaplarının, katılanlardan toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile ve oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde : 5

Şirket Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibrasına geçildi.

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden ibralarına, Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ve toplantıya katılan diğer ortaklardan toplam 21.009.860.892,1 adet kabul oyu ile ve oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde : 6

Şirket Murakıplarının 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri onaya sunuldu.

Şirket Murakıplarının 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine, katılanlardan toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile ve oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde : 7

Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçimi ve görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi onaya sunuldu.

Şirket Yönetim Kurulu Üyeliklerine (A) Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından Tuncay Özilhan, Michael A. O'Neill, Mehmet Hurşit Zorlu, Salih Metin Ecevit, Ahmet Boyacoğlu ve Recep Yılmaz Argüden'in; (B) Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından Mehmet Cem Kozlu, John Mitchell Guarino ve Gerard Anthony Reidy'nin ve herhangi bir pay sahibi tarafından gösterilen adaylar arasından Armağan Özgörkey'in bir (1) yıl müddetle görev yapmak üzere seçilmelerine; Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesine; ancak Yönetim Kurulu Üyelerimizden; Gerard A. Reidy'ye bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevi için 01.04.2011 – 31.03.2011 dönemini kapsamak üzere yıllık toplam net 57.000.-USD (Elliiedibin A.B.D. Doları) ücretin aylık bazda ödenmesine, 10.966.100,00 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC'in aleyhte oyuna ve toplam 569.153.500 adet pay sahibinin (167.278.500 adet SMALL CAP WORLD FUND INC, 16.500.000 adet AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES NEW WORLD FUND, 385.375.000 NEW WORLD FUND INC) çekimser oylarına karşılık 20.429.741.292,6 adet kabul oyu ile ve oyçokluğuyla kabulüne karar verildi.

Gündem Madde 8 :

Şirket Murakıplarının seçimi ve görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi onaya sunuldu.

Şirket Murakıplığına (A) Grubu Pay Sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Ahmet Bal ve Ali Baki Usta'nın, (B) Grubu Pay Sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Akın Erdem'in bir (1) yıl müddetle görev yapmak üzere seçilmelerine ve kendilerine aylık brüt 350.-TL ücret ödenmesine, toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile ve oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde : 9

Şirketin dönem karının dağıtılmasına ilişkin olarak, Yönetim Kurulu'nun 05.04.2011 tarih ve 459 sayılı kararı doğrultusunda hazırlanan kar dağıtım teklifnamesi okundu. Yapılan oylama sonucunda teklifnamenin aynen kabulü ile 2010 mali yılı net dönem karı 197.657.000.-TL'den kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra, 70.000.000.-TL'nin 26 Mayıs 2011 tarihinden itibaren ortaklara payları oranında dağıtılmasına ve kalan karın fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde : 10

Şirketin 2010 yılı içinde (vergiden muaf vakıflara) yaptığı (konsolide) bağışlar tutarı 7.000.000-TL olup ortakların bilgisine sunuldu.

---

Katılanlardan toplam 1.229.635.400 adet pay sahibi (4.900.000 adet EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 6.000.000 adet THE NOM T A B CO. LTD. RE. NIPPON COMGESTEMER MARK MOTHE FUND, 5.400.000 adet DEXIA/COMGEST GROWTH PLC, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.587.900 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 503.100 adet WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, 1.717.200 adet MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN, 22.050.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYS, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 30.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 30.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 1.034.244.400 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 10.484.300 ADET STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D, 1.641.800 adet AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, 6.060.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 3, 814.800 adet SSB RBKJ EMERGING MKTS EQUITY TRUST 4, 4.217.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 10.966.100 adet CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 502.000 adet JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B, 268.300 adet JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX F, 11.069.000 adet BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A., 32.840.200 adet BLACKROCK INS. TRUST COMP. N.A.INV. FUN. FO. EMPLO. BENEFIT TRUSTS, 1.291.900 adet BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD, 1.714.800 adet EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B) çekincelerini bildirdiler.

Gündem Madde : 11

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine TTK. 334. ve 335. maddelerindeki iş ve muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine TTK. 334. ve 335. maddelerindeki iş ve muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine, katılanlardan toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile ve oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde : 12

Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun yayımlamış olduğu standartlara göre hazırlanmış konsolide mali tablolarının SPK Denetim Standartları ve Uluslararası Denetim Standartları çerçevesinde 2011 yılı bağımsız denetiminin yapılması amacıyla, Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulumuzun 31.03.2011 tarih ve 456 sayılı kararı ile uygun görülen Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş’nin seçimi onaya sunuldu; katılanlardan toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile ve oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde : 13

SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler Genel Kurul’un bilgisine sunuldu.

Katılanlardan toplam 1.229.635.400 adet pay sahibi (4.900.000 adet BBH/EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 6.000.000 adet THE NOM T A B CO. LTD. RE. NIPPON COMGESTEMER MARK MOTHE FUND, 5.400.000 adet COMGEST GROWTH PLC, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.587.900 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 503.100 adet WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, 1.717.200 adet MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN, 22.050.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 30.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 30.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 1.034.244.400 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 10.484.300 adet STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D, 1.641.800 adet AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, 6.060.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 3, 814.800 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4, 4.217.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 10.966.100 adet CAISSE DEDEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 502.000 adet JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B, 268.300 adet JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND, 11.069.000 adet BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A., 32.840.200 adet BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A.INVESTMENT

3

---

FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS, 1.291.900 adet BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD, 1.714.800 adet EMERGING MARKETS INDEX NONLENDABLE FUND B,) çekincelerini bildirdiler.

Gündem Madde : 14

Şirketimizin Ana Sözleşmesinin 3. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29.03.2011 tarih ve 3403 sayılı onayı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 30.03.2011 tarih ve B.14.O.İTG.0.10.00.01/351.02-39982-40178-1890 sayılı iznine uygun olarak tadilî müzakere edildi ve Genel Kurul’un oylarına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29.03.2011 tarih ve 3403 sayılı onayı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 30.03.2011 tarih ve B.14.O.İTG.0.10.00.01/351.02-39982-40178-1890 sayılı iznine uygun olarak, Ana Sözleşmesinin 3. maddesinin, bu genel kurul toplantısında müzakere edilen ekli tadilî metnine uygun olarak tadiline katılanlardan toplam 21.009.860.892,6 adet kabul oyu ile ve oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

Gündem Madde : 15

Dilekler ve kapanış maddesi ile ilgili olarak toplantıya katılanlarca alınan kararların hayırlı olması temennisinde bulunuldu.

Katılanlardan toplam 1.229.635.400 adet pay sahibi (4.900.000 adet BBH/EASTERN EUROPEAN EQUITY FUND, 6.000.000 adet THE NOM T A B CO. LTD. RE. NIPPON COMGESTEMER MARK MOTHE FUND, 5.400.000 adet COMGEST GROWTH PLC, 6.140.000 adet CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND, 1.587.900 adet SBC AMERITECH UNION WELFARE BENEFIT TRUST, 503.100 adet WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, 1.717.200 adet MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENE COLLINVEST FUND PLAN, 22.050.000 adet PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM, 140.500 adet BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, 30.000.000 adet PACE TRUSTEES LIMITED, 30.000.000 adet BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, 1.034.244.400 adet GENESIS SMALLER COMPANIES SICAV, 10.484.300 adet STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D, 1.641.800 adet AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, 6.060.000 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 3, 814.800 adet EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4, 4.217.100 adet MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, 10.966.100 adet CAISSE DEDEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, 5.082.000 adet GOLDMAN SACHS AND CO PROFIT SHARING MASTER TRUST, 502.000 adet JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND, 11.069.000 adet BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A., 32.840.200 adet BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS, 1.291.900 adet BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD, 1.714.800 adet EMERGING MARKETS INDEX NONLENDABLE FUND B,) çekincelerini bildirdiler.

Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi ve işbu tutanak T.C. Sanayi Bakanlığı Komiseri ile Divan Heyeti tarafından imza edildi.

---

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
Amaç ve Konu
Madde 3:

Şirket’in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket:

(i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir; | Amaç ve Konu Madde 3:

Şirket’in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, aromalı maden suları, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket:

(i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, aromalı maden suları, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı —için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; her türlü maden ve içme suları, doğal mineralli sular ve doğal kaynak suları için arama ve işletme ruhsatları alabilir, gerekli tesisleri kurabilir ve tüm faaliyetlerini yürütebilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir; | | (ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir; | (ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir; | | (iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev’i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket’in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket’e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek’ edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. | (iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev’i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket’in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket’e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek’ edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. |

---

Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur.	Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur.
(iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket’in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir;	(iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket’in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir;
Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükümleri uygulanmaz.	Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükümleri uygulanmaz.
(v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir;	(v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir;
(vi) Şirket’in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir;	(vii) Şirket’in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir;
(vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket’in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir.	(vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket’in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir.
Şirket’in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur.	Şirket’in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur.