COCA-COLA İÇECEK A.Ş. — AGM Information 2010

Apr 28, 2010

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ’NİN 28.04.2010 TARİHİNDE SAAT 15:00’DE YAPILAN

(A) GRUBU PAY SAHİPLERİ TOPLANTI TUTANAĞI

Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi’nin (A) Grubu Pay Sahipleri Genel Kurul toplantısı gündemdeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere, 28.04.2010 tarihinde, saat: 15:00’de, Esenşehir Mahallesi, Erzincan Caddesi, No: 36, 34776 Ümraniye - İstanbul adresinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 27.04.2010 tarih ve 24826 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Yemliha Şirin gözetiminde toplanmış; toplantıya davetin Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi uyarınca Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 07.04.2010 tarih ve 7538 sayılı nüshasında ve 07.04.2010 tarihli Milliyet Gazetesi’nde ilan edilmek suretiyle yapıldığı; (A) Grubu pay sahiplerinin toplam 80.000.000.-TL’lik sermayesine tekabül eden 8.000.000.000 adet payın tamamının asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Ana Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine şirket murakibi Sayın Akın Erdem’in de toplantı mahallinde hazır olduğu görüldü. Toplantı Yönetim Kurulu üyesi tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Şirketimizin Ana Sözleşmesinin 3. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun, 25.03.2010 tarih ve 2981 sayılı onayı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 25.03.2010 tarih ve B.14.O.İTG.0.10.00.01/351.02-39982-40144-1726 sayılı iznine uygun olarak tadilî müzakere edildi ve Genel Kurul’un oylarına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.03.2010 tarih ve 2981 sayılı onayı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 25.03.2010 tarih ve B.14.O.İTG.0.10.00.01/351.02-39982-40144-1726 sayılı iznine uygun olarak, Ana Sözleşmesinin 3. maddesinin, bu genel kurul toplantısında müzakere edilen ekli tadil metnine uygun olarak tadilinin oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

2. Ana Sözleşmesinin tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması konusunda Şirket Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi hususu Genel Kurul’un oylarına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Ana Sözleşmenin tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması konusunda Şirket Yönetim Kurulu’na yetki verilmesinin oybirliği ile kabulüne karar verildi.

3. Toplantıya katılanlarca alınan kararların hayırlı olması dileğinde bulunuldu.

Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi ve işbu tutanak T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri ile (A) Grubu pay sahipleri temsilcisi tarafından imza edildi.

Eki Tadil Metni

A Grubu 8.000.000.000 Adet pay temsilcisi (7.900.000.000 adet Anadolu Efes Biracılık Malt Sanayi A.Ş. ve 100.000.000 adet Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş.)

Mustafa Susam

LD10-Y-48

---

ESKİ ŞEKİL

Amaç ve Konu Madde 3:

Şirket'in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket:

(i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformlar), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir;

(ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir;

(iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nevi menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferag edebilir; Şirket'in veya üçüncü şahısların borçları için yatırımcıların aydınlatılmasına ilişkin Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket'e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek'edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir;

(iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket'in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul

YENİ ŞEKİL

Amaç ve Konu Madde 3:

Şirket'in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket:

(i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformlar), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir;

(ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir;

(iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nevi menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferag edebilir; Şirket'in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket'e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek'edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur.

(iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket'in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul

---

kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir;

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükümleri uygulanmaz.

(v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir;

(vi) Şirket’in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret ünvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahısılardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir;

(vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket’in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir.

Şirket’in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur.

kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir;

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükümleri uygulanmaz.

(v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir;

(vi) Şirket’in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret ünvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahısılardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir;

(vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket’in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir.

Şirket’in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur.

---

COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28.04.2010 TARİHİNDE SAAT 15:30'DA YAPILAN

(B) GRUBU PAY SAHİPLERİ TOPLANTI TUTANAĞI

Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi'nin (B) Grubu Pay Sahipleri Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gündemdeki maddeleri görüşüp karara bağlamak üzere, 28.04.2010 tarihinde, saat: 15:30'da, Esenşehir Mahallesi, Erzincan Caddesi, No: 36, 34776 Ümraniye - İstanbul adresinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün 27.04.2010 tarih ve 24826 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Yemliha Şirin gözetiminde toplanmış; toplantıya davetin Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi uyarınca Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 07.04.2010 tarih ve 7538 sayılı nüshasında ve 07.04.2010 tarihli Milliyet Gazetesi’nde ilan edilmek suretiyle yapıldığı; (B) Grubu pay sahiplerinin toplam 51.114.298,6310 TL’lik sermayesine tekabül eden 5.111.429.863,1 adet paydan, 5.111.427.978,6 adet payın asaleten, 1.884,5 adet payın vekaleten olmak üzere tamamının toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Ana Sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine şirket murakibi Sayın Akın Erdem’in de toplantı mahallinde hazır olduğu görüldü. Toplantı Yönetim Kurulu üyesi tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Şirketimizin Ana Sözleşmesinin 3. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun, 25.03.2010 tarih ve 2981 sayılı onayı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 25.03.2010 tarih ve B.14.O.İTG.0.10.00.01/351.02-39982-40144-1726 sayılı iznine uygun olarak tadil müzakere edildi ve Genel Kurul’un oylarına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.03.2010 tarih ve 2981 sayılı onayı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 25.03.2010 tarih ve B.14.O.İTG.0.10.00.01/351.02-39982-40144-1726 sayılı iznine uygun olarak, Ana Sözleşmesinin 3. maddesinin, bu genel kurul toplantısında müzakere edilen ekli tadil metnine uygun olarak tadilinin oybirliğiyle kabulüne karar verildi.

2. Ana Sözleşmesinin tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması konusunda Şirket Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi hususu Genel Kurul’un oylarına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Ana Sözleşmenin tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması konusunda Şirket Yönetim Kurulu’na yetki verilmesinin oybirliği ile kabulüne karar verildi.

3. Toplantıya katılanlarca alınan kararların hayırlı olması dileğinde bulunuldu.

Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi ve işbu tutanak T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri ile (B) Grubu pay sahipleri temsilcisi tarafından imza edildi.

Ek:Tadil Metni

LD10-Y-49

---

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
Amac ve Konu
Madde 3 :

Şirket’in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolstiz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket:

(i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolstiz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir;

(ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir;

(iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev’i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket’in veya üçüncü şahısların borçları için yatırımcıların aydınlatılmasına ilişkin Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket’e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek’ edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir;

(iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket’in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul | Amac ve Konu Madde 3 :

Şirket’in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolstiz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket:

(i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolstiz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir;

(ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir;

(iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev’i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket’in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket’e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek’ edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur.

(iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket’in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul |

---

kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir;

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlarına senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükümleri uygulanmaz.

(v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir;

(vi) Şirket’in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret ünvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir;

(vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket’in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir.

Şirket’in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur.

kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir;

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlarına senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. madde hükümleri uygulanmaz.

(v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir;

(vi) Şirket’in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret ünvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir;

(vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket’in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir.

Şirket’in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur.