C.N.T.E.E. Transelectrica

AGM Information • Aug 14, 2019

MR. 34664

Către: Bursa de Valori Bucureşti - Departament Operaţiuni Emitenţi Pieţe Reglementate Autoritatea de Supraveghere Financiară - Direcţia Generală Supraveghere - Direcţia Emitenţi

Raport curent conform prevederilor Legii nr. 24/2017, Codului BVB şi Regulamentului nr. 5/2018 al ASF Data raportului: 14 august 2019 Denumirea entităţii emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA, Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: Bucureşti, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: Bucureşti, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Codul LEI: 254900OLXCOUQC90M036 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/8060/2000 Capital social subscris şi vărsat: 733.031.420 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR

Directoratul Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrica -SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, București, înmatriculată la Oficiul Registrului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Inregistrare 13328043, ("Compania"), cu acordul unanim al membrilor săi în data de 14.08.2019, convoacă, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, și completările ulterioare, aie Legii nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente şi operaţiuni de piaţă, ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață, precum și ale Actului constitutiv al Companiei în vigoare, Adunarea generală ordinară a acționarilor în data de 20.09.2019, ora 10.00, în Bucuresti. Sector 3. str. Olteni nr. 2-4. clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, pentru toți actionarii în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 10.09.2019 (data de referință), cu următoarea

ORDINE DE ZI:

1. Electrice "Transelectrica" S.A. începând cu data de 30 septembrie 2019;

2. împuternicirea persoanei care va semna în numele Companiei contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Supraveghere;

Aprobarea profilului Consiliului de Supraveghere; ব

1. Aprobarea profilului candidaţilor pentru postul de membru al Consiliului de Supraveghere;

2. Stabilirea datei de 09 octombrie 2019 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generaie ordinare a Acționarilor;

Împuternicirea președință pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale ordinare a 7. Actionarilor, precum și a documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii generale ordinare a acționarilor, potrivit prevederilor legale.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menționată, Adunarea generală ordinară a acţionarilor se va ţine la data de 23.09.2019, ora 10,00, în Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2-4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de şedinţe nr. 1112, cu aceeași ordine de zi.

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Transelectica SA - Strade Ottori, nr. 2-4, CP, 030766, Sectorice
România, Număr înregistrare Olicii Registruiul Judi 200 Capital subscris si vársat: 733.031.420 Lei www.transelastica.ru

La data convocării, capitalul social al Companiei este de 733.031.420 lei şi este format din 73.303.142 acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 10 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea generală ordinară a acționarilor.

În cazul în care se vor transmite de catre actionari proiecte de hotărâre cu privire la punctele 1, 2, 3, 4 si 5 ale ordinii de zi, Compania va pune la dispozița acționarilor materialele de ședință suplimentare, proiectul de hotărâre, formularul de vot prin corespondență și formularul de împuternicire specială, până la data de 06.09.2019, dată anterioară datei de referință.

Materialele de sedință (documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi) sunt disponibile începând cu data de 19.08.2019, în format electronic, atât în limba română, cât și în limba engleză, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA și pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2-4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08.000-15.00.

Fiecare actionar are drestul să adreseze întrebări privină punctele de pe ordinea de zi a Adunării generale, la care se va răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace de comunicare electronice (e-mail: irina.racanel@transelectrica.ro sau fax la numărul: +4021.3035610) în atenția dnei. Irina Răcănel.

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:

– de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o jusțificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 02.09.2019;

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 02.09.2019.

Având în vedere faptul că pe ordinea de zi figurează numirea unor membri ai Consiliului de Supravechere, acționarii au dreptul să formuleze în condițiile legii propuneri privind candidații pentru posturile de membru al Consiliului de Supraveghere până la 02.09.2019. Propunerile vor fi însoțite de informații privind numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective. Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de membru al Consiliului de Supraveghere se va afla la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. Pe baza propunerilor primite până la data-limită. Compania va face disponibile actionarilor propunerile de candidați pentru posturile de membru al Consiliului de Supraveghere si informatile aferente în format electronic, atât în limba engleză, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA, lista finală a propunerilor, urmând a fi postată până la data de 06.09.2019, dată anterioară datei de referință.

De asemenea, acţionarii care deţin individual ori, după caz, împreună cel puţin 5% din capitalul social pot solicita, până cel târziu la data de 02.09.2019, dar cel mult o dată într-un exerciţiu financiar, aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere al Companiei. În cazul în care solicitarea este făcută de căror dețineri sunt mai mici de 10% din capitalul social, aplicarea acestei metode va fi supusă votului în cadrul Adunării generale ordinare a acționarilor. În cazul în care solicitarea este făcută de acționari ale căror dețineri sunt mari de 10% din capitalul social, aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere al Companiei va fi obligatorie.

Drepturile prevăzute în paragrafele anterioare pot fi exercitate numai în scris, acționarii urmând să transmită cererea, până cel târziu la data de 02.09.2019, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2-4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace de comunicare electronice (e-mail: irina.racanel@transelectrica.ro respectiv fax la numărul: +4021.303.56.10) în atenția dnei. Irina Răcănel.

Acționarii înregistrați la data de referință în Registrul acționarilor Companiei, comunicat de Depozitarul Central, care dețin direct o participație de cel puțin 5% din capitalul social al Companiei, au obligația să completeze și să depună o declarație pe proprie răspundere dată în temeiul prevederilor art. 34 alin. 2 din Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. 17 alin. 8 și art. 40 din Actul constitutiv al Companiei. Declarația va fi însotită de sumarul pozitiilor în cont la zilextrasul de cont din care să reiasă portofoliul acțiunilor deținute de acesta la operatorii economici care desfăşoară activitate de producere sau de furnizare de energie, emis de

Participant/Depozitarul Centralie va fi postat atât în limba română, cât și în limba engleză pe site-ul Companiei, odată cu formularele de vot prin corespondență și cu împuternicirea specială. Totodată, modelul de declarație poate fi obținut și la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2–4, sector 3. Bucuresti, în zilele lucrătoare, între orele 08.00- 15.00. Responsabilitatea asupra declarațiilor în ceea ce privește respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile revine în exclusivitate fiecărui acționar în parte (art.326 Codul penal aprobat prin 286/2009, cu modificările şi completările ulterioare). Declarația însoțită de extrasul de cont/sumarul pozițiilor în cont la zi va fi completată, semnată de către acționar și predată, în original Companiei, anterior ședinței Adunării generale a acționarilor.

Calitatea de acţionar, precum și, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal listei acţionarilor de la data de referinţă/de înregistrare, primită de Companie de la Depozitarul Central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referintălde înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar, emise de depozitarul sau de participanţii definiţi la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;

b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanţi.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal într-o limbă străină, alfa decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului. Pentru identificarea acţionarului persoană fizică, sau, după caz a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau entitate juridică, ce adresează întrebări, propune candidați, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotărâri, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.

Compania poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către emitent, eliberate de către Oficiul Registrului sau de către altă autoritate similară din statul în care acționarul e înmatriculat, în termen de valabilitate, în cazul în care acționarul nu a furnizat depozitarului centralii corespunzătoare privind reprezentantul său legal.

La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 10.09.2019, personal sau prin reprezentant.

Participarea prin reprezentant se face în baza unei împuterniciri speciale, conform formularului pus la dispoziție de către Companie, sau a unei împuterniciri generale, cu respectarea prevederilor art.92 din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață și în condițiile art. 200-207 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Formularul de împuternicire specială, atât în limba engleză, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA începând cu data de 06.09.2019.

Împuternicirea specială în original sau împuternicirea generală (în copie cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului), fie în limba engleză, se depune la adresa Bucureşti, Sector 3, str. Olteni nr. 2-4, clădirea "PLATINUM Center" în atenția doamnei Irina Răcănel sau se transmite semnatură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: irina.racanel@transelectrica.ro. Împuternicirea specială se depune în plic închis cu mențiunea "Imputernicire specială - pentru Secretariat AGOA 20/23.09.2019", până la data de 20.09.2019, ora 10.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 23.09.2019, ora 10.00, pentru a doua convocare.

Acționarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunarea generală ordinarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție, atât în limba română, cât și în limba engleză, începând cu data de 06.09.2019, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA. Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în care acesta a primit din partea acţionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la Companie în condițiile mai sus precizate sau reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodie, cu respectarea art.92 alin. 11 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Formularul de vot prin corespondență, fie în limba engleză, completat și semnat de către acționari și însoți de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, sau, după caz, de o copie a actului de identitate a reprezentantului acţionarului persoană juridică, vor trebui să parvină în original, în plic închis cu mențiunea "Vot prin corespondență - pentru Secretariat AGOA 20/23.09.2019", prin postă sau prin servicii de curierat, la adresa: clădirea PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2-4, cod poştal 030786, sector 3, București, până la data de 20.09.2019, ora 10.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 23.09.2019, ora 10.00, pentru a doua convocare.

În cazul în care convocatorul inițial va fi completat ulterior cu puncte noi pe ordinea de zi, Compania va publica în condițiile legii completarea convocatorului și va pune la dispoziția acționarilor materialele de ședință suplimentare, proiectul de vot prin corespondență și formularul de împuternicire specială, până la data de 06.09.2019, dată anterioară datei de referință.

Informații suplimentare se pot obține la telefon 0722.314.610, Irina Răcănel - secretar tehnic al Adunării generale a acționarilor.

na FLOREA André Membru Directorat