C.N.T.E.E. Transelectrica

AGM Information • Mar 21, 2019

$HR.14564/21.03,2019$

Către: Bursa de Valori București - Departament Operațiuni Emitenți Piețe Reglementate

Autoritatea de Supraveghere Financiară - Directia Generală Supraveghere - Direcția Emitenți

Raport curent conform prevederilor Legii nr. 24/2017, Codului BVB și Regulamentului nr. 5/2018 al ASF Data raportului: 21 martie 2019 Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA, Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: București, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Codul LEI: 254900OLXCOUQC90M036 Număr de ordine în Registrul Comertului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON Piata reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR

Directoratul Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, București, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043, ("Compania"), întrunit în data de 21.03.2019, convoacă, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piată, precum și ale Actului constitutiv al Companiei în vigoare, Adunarea generală ordinară a actionarilor în data de 24.04.2019, ora 10.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2-4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 12.04.2019 (data de referință), cu următoarea

ORDINE DE ZI:

• 1. Prezentarea Raportului Anual privind activitatea economico-financiară a CNTEE "Transelectrica"-SA, conform prevederilor art. 63 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Anexei nr. 15 la Regulamentul nr. 5/2018 emis de Autoritatea de Supraveghere Financiară. pentru exercitiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2018;
• 1. Prezentarea Raportului semestrial al Consiliului de Supraveghere al CNTEE "Transelectrica"-S.A. asupra activității de administrare:
• 1. Prezentarea Rapoartelor de Audit financiar asupra situațiilor financiare anuale separate și consolidate, încheiate de CNTEE "Transelectrica" S.A. la 31 decembrie 2018;
• 1. Aprobarea Situațiilor financiare separate ale CNTEE "Transelectrica"–SA pentru exercițiul financiar al anului 2018;
• 1. Aprobarea Situațiilor financiare consolidate ale CNTEE "Transelectrica"-SA pentru exercițiul financiar al anului 2018;
• 1. Aprobarea constituirii rezervelor aferente veniturilor realizate din alocarea capacității de transport pe liniile de interconexiune din surplusul realizat din rezerve din reevaluare neimpozabil și impozabil la modificarea destinației;
• 1. Aprobarea repartizării profitului contabil ramas dupa deducerea impozitului pe profit la data de 31 decembrie 2018, in suma de 81.303.373 lei, cu următoarele destinații

Destinația	Suma (lei)
Profit contabil rămas după deducerea impozitului pe profit la data
de 31 decembrie 2018	81.303.373
Repartizare profit contabil pe următoarele destinații:
Rezerva legală (5%)	4.780.602
Alte rezerve reprezentand facilitati fiscale prevazute de lege -
scutirea de la plata a impozitului pe profitul reinvestit	53.127.283
Alte repartizari prevazute de lege - venituri realizate in anul 2018
din alocarea capacitatii de interconexiune (net de impozitul pe
profit si de rezerva legala) – partial, in limita profitului net	23.395.488
Profit nerepartizat

• 1. Descărcarea de gestiune a membrilor Directoratului și a membrilor Consiliului de Supraveghere pentru anul financiar 2018;
• 1. Prezentarea Raportului Comitetului de Nominalizare și Remunerare din cadrul Consiliului de Supraveghere al CNTEE "Transelectrica"-S.A.;
• 1. Prezentarea Raportului Comitetului de Audit din cadrul Consiliului de Supraveghere al CNTEE "Transelectrica"-SA asupra sistemelor de control intern si de gestiune a riscurilor semnificative din cadrul CNTEE "Transelectrica"-S.A. aferente anului 2018;
• 1. Prezentarea Raportului de Sustenabilitate pentru anul 2018;
• 1. Prezentarea Raportului Non-financiar consolidat 2018;
• 1. Informare privind prescrierea dreptului actionarilor la dividendele aferente anului 2015;
• 1. Aprobarea profilului Consiliului de supraveghere;
• 1. Aprobarea profilului candidaților;
• 1. Stabilirea datei de 16 mai 2019 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale ordinare a actionarilor;
• 1. Împuternicirea președintelui de ședință pentru semnarea Hotărârii Adunării generale ordinare a actionarilor, a documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii adunării generale ordinare a Actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe langă Tribunalul Bucuresti.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data mentionată. Adunarea generală ordinară a acționarilor se va ține la data de 25 aprilie 2019, ora 10,00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2-4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de sedinte nr. 1112, cu aceeasi ordine de zi.

La data convocării, capitalul social al Companiei este de 733.031.420 lei și este format din 73.303.142 acțiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominală de 10 lei, fiecare actiune dând dreptul la un vot în Adunarea generală ordinară a actionarilor.

Materialele de sedință (documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi) sunt disponibile începând cu data de 22.03.2019, în format electronic, atât în limba română, cât și în limba engleză, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA și pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2-4, sector 3, Bucuresti, în zilele lucrătoare, între orele 08.00-15.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării generale, la care se va răspunde prin postarea răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace de comunicare electronice (e-mail: irina.racanel@transelectrica.ro sau fax la numărul: +4021.3035610) în atenția dnei. Irina Răcănel.

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un project de hotărâre propus spre adoptare Adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 05.04.2019:

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 05.04.2019. Drepturile prevăzute în paragrafele anterioare pot fi exercitate numai în scris, actionarii urmând să transmită cererea, până cel târziu la data de 05.04.2019, fie prin postă sau servicii de curierat (la adresa: Bucuresti, Sector 3, str. Olteni nr. 2-4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace de comunicare electronice (email: irina.racanel@transelectrica.ro respectiv fax la numărul: +4021.303.56.10) în atenția dnei. Irina Răcănel.

Actionarii înregistrați la data de referință în Registrul acționarilor Companiei, comunicat de Depozitarul Central, care detin direct sau indirect o participatie de cel putin 5% din capitalul social al Companiei, au obligația să completeze și să depună o declarație pe proprie răspundere dată în temeiul prevederilor art. 34 alin. 2 din Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările și completările ulterioare, si ale art. 17 alin. 8 și art. 40 din Actul constitutiv al Companiei. Declarația va fi însoțită de sumarul pozițiilor în cont la zi/extrasul de cont din care să reiasă portofoliul acțiunilor deținute de acesta la operatorii economici care desfășoară activitate de producere sau de furnizare de energie, emis de Participant/Depozitarul Central. Modelul de declarație va fi postat atât în limba română, cât și în limba engleză pe site-ul Companiei, odată cu formularele de vot prin corespondentă si cu împuternicirea specială. Totodată, modelul de declaratie poate fi obținut și la adresa: "PLATINUM Center", str. Oiteni nr. 2-4, sector 3. București, în zilele lucrătoare, între orele 08.00- 15.00. Responsabilitatea asupra declarațiilor în ceea ce privește respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile revine în exclusivitate fiecărui actionar în parte (art.326 Codul penal aprobat prin Legea nr. 286/2009, cu modificările si completările ulterioare). Declaratia însotită de extrasul de cont/sumarul pozițiilor în cont la zi va fi completată, semnată de către acționar și predată, în original Companiei, anterior sedinței Adunării generale a acționarilor.

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de Companie de la Depozitarul Central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți de lege care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanți.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului. Pentru identificarea acționarului persoană fizică, sau, după caz a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau entitate fără personalitate juridică, ce adresează întrebări, propune candidati, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotărâri, acesta va anexa cererii si copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.

Compania poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către emitent, eliberate de către Oficiul Registrului Comerțului sau de către altă autoritate similară din statul în care acționarul e înmatriculat, în termen de valabilitate, în cazul în care acționarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzătoare privind reprezentantul său legal.

La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 12.04.2019, personal sau prin reprezentant.

Participarea prin reprezentant se face în baza unei împuterniciri speciale, conform formularului pus la dispoziție de către Companie, sau a unei împuterniciri generale, cu respectarea prevederilor art.92 din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și în condițiile art. 200-207 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Formularul de împuternicire specială, atât în limba română, cât și în limba engleză, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA începând cu data de 22.03.2019.

Împuternicirea specială în original sau împuternicirea generală (în copie cuprinzând mentiunea conformitătii cu originalul sub semnătura reprezentantului), fie în limba română, fie în limba engleză, se depune la adresa București, Sector 3, str. Olteni nr. 2-4, clădirea "PLATINUM Center" în atenția doamnei Irina Răcănel sau se transmite semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: irina racanel@transelectrica ro. Împuternicirea specială se depune în plic închis cu mențiunea "Împuternicire specială - pentru Secretariat AGOA 24/25.04.2019", până la data de 24.04.2019, ora 10.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 25.04.2019, ora 10.00, pentru a doua convocare.

Actionarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondentă, înainte de Adunarea generală ordinară a acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție, atât în limba română, cât și în limba engleză, începând cu data de 22.03.2019, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relatii investitori/AGA. Votul prin corespondentă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situatia în care acesta a primit din partea actionarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la Companie în conditiile mai sus precizate sau reprezentantul este o institutie de credit care prestează servicii de custodie, cu respectarea art.92 alin. 11 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operatiuni de piată.

Formularul de vot prin corespondentă, fie în limba română, fie în limba engleză, completat și semnat de către actionari si însotit de o copie a actului de identitate a actionarului persoană fizică, sau, după caz, de o copie a actului de identitate a reprezentantului actionarului persoană juridică, vor trebui să parvină în original, în plic închis cu mențiunea "Vot prin corespondentă - pentru Secretariat AGOA 24/25.04.2019", prin postă sau prin servicii de curierat, la adresa: clădirea PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2-4, cod postal 030786, sector 3, București, până la data de 24.04.2019, ora 10.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 25.04.2019, ora 10.00, pentru a doua convocare.

În cazul în care convocatorul inițial va fi completat ulterior cu puncte noi pe ordinea de zi, Compania va publica în condițiile legii completarea convocatorului și va pune la dispoziția acționarilor materialele de sedință suplimentare, proiectul de hotărâre, formularul de vot prin corespondență și formularul de împuternicire specială, până la data de 11.04.2019, dată anterioară datei de referință.

Informații suplimentare se pot obține la telefon 0722.314.610, Irina Răcănel - secretar tehnic al Adunării generale a actionarilor.

Marius - Dănuț CARAȘOL

Director General Executiv Presedinte Directorat ్ట

Constantin SARAGEA Membru Directorat