C.N.T.E.E. Transelectrica

AGM Information • Sep 12, 2018

MR.38022

Către: Bursa de Valori București - Departament Operațiuni Emitenți Piețe Reglementate Autoritatea de Supraveghere Financiară - Direcția Generală Supraveghere - Direcția Emitenți

Raport curent conform prevederilor Legii nr. 24/2017, Codului BVB și Regulamentului nr. 1/2006 al CNVM Data raportului: 12 septembrie 2018

Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA, Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: Bucuresti, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043

Codul LEI: 254900OLXCOUQC90M036

Număr de ordine în Registrul Comerțului. J40/6060/2000

Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON

Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

COMPLETAREA CONVOCATORULUI ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR (conform solicitării actionarului Statul Român reprezentat prin Ministerul Economiei - Departamentul pentru Privatizare si Administrarea Participatiilor Statului)

Directoratul Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"--SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1. București, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043, ("Compania"), întrunit în data de 12.09.2018, având în vedere solicitarea acționarului Statul Român reprezentat prin Ministerul Economiei, deținător a 43.020.309 acțiuni reprezentând 58,6882% din capitalul social al Companiei, formulată prin adresa Ministerului Economiei - Departamentul pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului nr. 4784/11.09.2018 (înregistrată sub nr. 37954/11.09.2018), în temeiul art.117¹ din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Ordonanței de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare, precum și ale Actului constitutiv al Companiei actualizat la data de 9 noiembrie 2017, completează ordinea de zi a Adunării generale ordinare a acționarilor care va avea loc la data de 27 septembrie 2018, ora 10.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, publicată inițial în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 3292/27.08.2018 și în Cotidianul Bursa nr. 151 (6212)/27.08.2018, cu următoarele puncte:

• 1. Numirea unor membri provizorii ai Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" S.A. începând cu data de 30 septembrie 2018;
• 1. Stabilirea duratei de două luni a mandatelor membrilor provizorii;
• 1. Stabilirea formei actului adițional ce va fi semnat cu membrii provizorii ai Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" S.A. și împuternicirea reprezentantului Ministerului Economiei în vederea semnării actelor adiționale;

Astfel, pentru ședința ordinară convocată pentru data de 27 septembrie 2018, ora 10.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 – 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de sedinte nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 17 septembrie 2018, va fi următoarea

ORDINE DE ZI:

$1₁$ Numirea membrilor Consiliului de Supraveghere al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" S.A. începând cu data de 30 septembrie 2018:

$2.$ Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de Supraveghere:

$3₁$ Aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu membrii Consiliului de Supraveghere și împuternicirea persoanei care va semna în numele Companiei contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Supraveghere:

Declansarea procedurii de selectie a membrilor Consiliului de Supraveghere al Companiei Nationale $\ddot{a}$ de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" S-A ·

1. Aprobarea profilului Consiliului de Supraveghere;

2. Aprobarea profilului candidaților pentru postul de membru al Consiliului de Supraveghere:

Prezentarea raportului semestrial al Consiliului de Supraveghere al Companiei Naționale de $\overline{7}$ . Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-S.A. asupra activității de administrare (ianuarie-iunie 2018);

1. Încetarea pe cale amiabilă a contractului de audit nr. C 210/30.10.2017 cu SC Deloitte Audit SRL;

$\mathbf{Q}$ . Mandatarea Directoratului Companiei pentru demararea procedurii de achizitie în vederea contractării serviciului de audit financiar și stabilirea de către Adunarea Generală a Acționarilor a duratei minime a contractului de audit financiar;

1. Rectificarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pe anul 2018 al Companiei;

$11.$ Numirea unor membri provizorii ai Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" S.A. începând cu data de 30 septembrie 2018;

$12.$ Stabilirea duratei de două luni a mandatelor membrilor provizorii;

$13.$ Stabilirea formei actului adițional ce va fi semnat cu membrii provizorii ai Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" S.A. și împuternicirea reprezentantului Ministerului Economiei în vederea semnării actelor adiționale;

1. Stabilirea datei de 16 octombrie 2018 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale ordinare a Actionarilor;

2. Împuternicirea președintelui de ședință pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale ordinare a Acționarilor, precum și a documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii Adunării generale ordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menționată, Adunarea generală ordinară a acționarilor se va ține la data de 28 septembrie 2018, ora 10.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, cu aceeași ordine de zi.

La data convocării, capitalul social al Companiei este de 733.031.420 lei și este format din 73.303.142 acțiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominală de 10 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea generală ordinară a acționarilor.

Proiectul de Hotărâre a Adunării generale ordinare a acționarilor și materialele de ședință (documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi) sunt disponibile începând cu data de 27 august 2018, respectiv 14 septembrie 2018, în format electronic, atât în limba română, cât și în limba engleză, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA și pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08.00-15.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării generale, la care se va răspunde prin postarea răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin postă sau servicii de curierat (la adresa: București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, PLATINUM clădirea Center). fie prin mijloace de comunicare electronice $(e-mail:$ irina.racanel@transelectrica.ro sau fax la numărul: +4021.3035610) în atentia doamnei Irina Răcănel.

Actionarii înregistrati la data de referintă în Registrul actionarilor Companiei, comunicat de Depozitarul Central, care detin direct sau indirect o participatie de cel putin 5% din capitalul social al Companiei, au obligația să completeze și să depună o declarație pe proprie răspundere dată în temeiul prevederilor art. 34 alin. 2 din Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. 17 alin. 8 și art. 40 din Actul constitutiv al Companiei. Declarația va fi însoțită de sumarul pozițiilor în cont la zi/extrasul de cont din care să reiasă portofoliul acțiunilor deținute de acesta la operatorii economici care desfășoară activitate de producere sau de furnizare de energie, emis de participant/Depozitarul Central. Modelul de declaratie va fi postat atât în limba română, cât și în limba engleză pe site-ul Companiei, odată cu formularele de vot prin corespondență și cu împuternicirea specială. Totodată, modelul de declarație poate fi obținut și la adresa: PLATINUM Center, str. Olteni nr. 2 – 4, sector 3, Bucuresti, în zilele lucrătoare, între orele 08.00- 15.00. Responsabilitatea asupra declarațiilor în ceea ce priveste respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile revine în exclusivitate fiecărui actionar în parte (art. 326 Codul penal aprobat prin Legea nr. 286/2009, cu modificările și completările ulterioare). Declarația însoțită de extrasul de cont/sumarul pozițiilor în cont la zi va fi completată, semnată de către acționar și predată, în original Companiei, anterior sedinței Adunării generale a actionarilor.

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de Companie de la Depozitarul Central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanți.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. Pentru identificarea acționarului persoană fizică, sau, după caz a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau entitate fără personalitate juridică, ce adresează întrebări, propune candidați, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotărâri, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.

La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 17 septembrie 2018, personal sau prin reprezentant.

Participarea prin reprezentant se face în baza unei împuterniciri speciale, conform formularului pus la dispoziție de către Companie, sau a unei împuterniciri generale, cu respectarea prevederilor art.92 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și în condițiile art. 200-207 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Formularul de împuternicire specială, atât în limba română, cât și în limba engleză, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei www.transelectrica.ro, pagina Relatii investitori/AGA începând cu data de 27 august 2018, respectiv 14 septembrie 2018.

Împuternicirea specială în original sau împuternicirea generală (în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului); fie în limba română, fie în limba engleză, se depune la adresa București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea PLATINUM Center" în atenția doamnei Irina Răcănel, sau se transmite semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: irina.racanel@transelectrica.ro. Împuternicirea specială se depune în plic închis cu mentiunea "Împuternicire specială - pentru Secretariat AGOA 27/28 septembrie 2018" până la data de 27 septembrie 2018, ora 10:00, pentru primi connocato. respectiv până la data de 28 septembrie 2018, ora 10.00, pentru a doua convocare.

Acționarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunarea generală ordinară a acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție, atât în limba română, cât și în limba engleză, începând cu data de 27 august 2018, respectiv 14 septembrie 2018, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA. Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la Companie în condițiile mai sus precizate.

Formularele de vot prin corespondență, fie în limba română, fie în limba engleză, completate și semnate de către acționari și însoțite de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, sau, după caz, de o copie a actului de identitate a reprezentantului acționarului persoană juridică, vor trebui să parvină în original, în plic închis cu mențiunea "Vot prin corespondență - pentru Secretariat AGOA 27/28 septembrie 2018", prin poștă sau prin servicii de curierat, la adresa: clădirea PLATINUM Center, str. Olteni nr. 2-4, cod poștal 030786, sector 3, București, până la data de 27 septembrie 2018, ora 10.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 28 septembrie 2018, ora 10.00, pentru a doua convocare.

Informații suplimentare se pot obține la telefon 0722314610, Irina Răcănel - secretar tehnic al Adunării generale a acționarilor.

$\epsilon$ ons $\overline{\mathrm{a}}$ ntin RUSU Adrian-Director val Executiv Presedin èctorat I 09. B

Adrian - Mircea TEODORESCU

Director

Compania Nationalà de Transport al Energiei Electrice Complete real pursual of the Team pursual final problem is the main of the Team and Render 3.
România, Nr. Întegistrare Oficiul Registrului Comerțului J40/8060/2000,
de întegistrare 13328043, Telefon +4021 303 56 11 Fax +4 www.transelectrica.ro