C.N.T.E.E. Transelectrica

AGM Information • Oct 25, 2018

$45663$ $125.10.20$

Către: Bursa de Valori București - Departament Operațiuni Emitenți Piețe Reglementate

Autoritatea de Supraveghere Financiară - Direcția Generală Supraveghere - Direcția Emitenți

Raport curent conform prevederilor Legii nr. 24/2017, Codului BVB și Regulamentului nr. 5/2018 al ASF Data raportului: 25 octombrie 2018 Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA, Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: București, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Codul LEI: 254900OLXCOUQC90M036 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR

Directoratul Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, București, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043, ("Compania"), în data de 25.10.2018, convoacă, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Ordonanței de urgență nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Actului constitutiv al Companiei actualizat la data de 9 noiembrie 2017, Adunarea generală ordinară a acționarilor în data de 26.11.2018, ora 10.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etai 11, Sala de sedinte nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 16.11.2018 (data de referință), cu următoarea

ORDINE DE ZI:

Numirea membrilor Consiliului de Supraveghere al Companiei Naționale de Transport al Energiei $\mathbf{1}$ Electrice "Transelectrica" S.A. începând cu data de 30 noiembrie 2018;

Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de Supraveghere; $2.$

$3.$ Aprobarea formei contractului de mandat ce va fi încheiat cu membrii Consiliului de Supraveghere și împuternicirea persoanei care va semna în numele Companiei contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Supraveghere:

$\overline{\mathbf{4}}$ . Aprobarea profilului Consiliului de Supraveghere;

1. Aprobarea profilului candidaților pentru postul de membru al Consiliului de Supraveghere;

2. Actualizarea înregistrărilor privind împuterniciții și auditorii Companiei, prin eliminarea din situația actuală din Registrul Comerțului a mențiunilor cu privire la persoanele al căror mandat a încetat;

3. Stabilirea datei de 14 decembrie 2018 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale ordinare a Actionarilor:

Compania Natională de Transport al Energiei Electrice The SA - Strada Other International Library Constant Care Constant Care International Charles Sector 3, Bucul
Mr. Mr. Integratione Oficial Registration Comental of JA168060/2000, Cod
Strate 13328043, Telefon +4021 303 56 1 mania. Nr. In www.transefector:a.ro

Împuternicirea președintelui de ședință pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale ordinare a 8. Actionarilor, precum și a documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii Adunării generale ordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menționată, Adunarea generală ordinară a acționarilor se va ține la data de 27.11.2018, ora 10,00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de sedințe nr. 1112, cu aceeași ordine de zi.

La data convocării, capitalul social al Companiei este de 733.031.420 lei și este format din 73.303.142 acțiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominală de 10 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea generală ordinară a acționarilor.

În cazul în care se vor transmite de catre acționari proiecte de hotărâre cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi, Compania va pune la dispoziția acționarilor materialele de sedință suplimentare, proiectul de hotărâre, formularul de vot prin corespondență și formularul de împuternicire specială, până la data de 14.11.2018, dată anterioară datei de referință.

Materialele de ședință (documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi) sunt disponibile începând cu data de 25.10.2018, în format electronic, atât în limba română, cât și în limba engleză, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA și pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08.00-15.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării generale, la care se va răspunde prin postarea răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijioace de comunicare electronice (e-mail: irina racanel@transelectrica.ro sau fax la numărul: +4021.3035610) în atenția dnei. Irina Răcănel.

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 09.11.2018;

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 09.11.2018.

Având în vedere faptul că pe ordinea de zi figurează numirea unor membri ai Consiliului de Supraveghere, acționarii au dreptul să formuleze în condițiile legii propuneri privind candidații pentru posturile de membru al Consiliului de Supraveghere până la 09.11.2018. Propunerile vor fi însoțite de informații privind numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective. Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de membru al Consiliului de Supraveghere se va afla la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Pe baza propunerilor primite până la data-limită, Compania va face disponibile acționarilor propunerile de candidați pentru posturile de membru al Consiliului de Supraveghere și informațiile aferente în format electronic, atât în limba română, cât și în limba engleză, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA, lista finală a propunerilor, urmând a fi postată până la data de 14.11.2018, dată anterioară datei de referință.

De asemenea, acționarii care dețin individual ori, după caz, împreună cel puțin 5% din capitalul social pot solicita, până cel târziu la data de 09.11.2018, dar cel mult o dată într-un exercițiu financiar, aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere al Companiei. În cazul în care solicitarea este făcută de acționari ale căror dețineri sunt mai mici de 10% din capitalul social, aplicarea acestei metode va fi supusă votului în cadrul Adunării generale ordinare a acționarilor. În cazul în care solicitarea este făcută de acționari ale căror dețineri sunt mai mari de 10% din capitalul social, aplicarea

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica SA - Strada Olieni nr 2-4, coc poștal 030786, sector 3, Bucureșt
România, Nr. Înregistrare Oficiul Registratul Comentului J40/2060/2000, Cod unio Thregistrare 13328043, Telefon +4021 303 56 11 Fax +4021 303 56 - 76 www.transelectnca.ro

metodei votului cumulativ pentru alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere al Companiei va fi obligatorie.

Drepturile prevăzute în paragrafele anterioare pot fi exercitate numai în scris, actionarii urmând să transmită cererea, până cel târziu la data de 09.11.2018, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa. București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace de comunicare electronice (e-mail: irina.racanel@transelectrica.ro respectiv fax la numărul: +4021.303.56.10) în atentia dnei. Irina Răcănel.

Actionarii înregistrați la data de referință în Registrul acționarilor Companiei, comunicat de Depozitarul Central, care dețin direct sau indirect o participație de cel puțin 5% din capitalul social al Companiei, au obligatia să completeze și să depună o declarație pe proprie răspundere dată în temeiul prevederilor art. 34 alin. 2 din Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările si completările ulterioare, și ale art. 17 alin. 8 și art. 40 din Actul constitutiv al Companiei. Declarația va fi însoțită de sumarul pozițiilor în cont la zi/extrasul de cont din care să reiasă portofoliul acțiunilor deținute de acesta la operatorii economici care desfășoară activitate de producere sau de furnizare de energie, emis de Participant/Depozitarul Central. Modelul de declarație va fi postat atât în limba română, cât si în limba engleză pe site-ul Companiei, odată cu formularele de vot prin corespondentă și cu împuternicirea specială. Totodată, modelul de declarație poate fi obținut și la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08.00 - 15.00. Responsabilitatea asupra declarațiilor în ceea ce privește respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile revine în exclusivitate fiecărui actionar în parte (art. 326 Codul penal aprobat prin Legea nr. 286/2009, cu modificările și completările ulterioare). Declarația însoțită de extrasul de cont/sumarul pozițiilor în cont la zi va fi completată, semnată de către actionar si predată, în original Companiei, anterior ședinței Adunării generale a acționarilor.

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de Companie de la Depozitarul Central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanti.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. Pentru identificarea acționarului persoană fizică, sau, după caz a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau entitate fără personalitate juridică, ce adresează întrebări, propune candidați, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotărâri, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.

Compania poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către emitent, eliberate de către Oficiul Registrului Comerțului sau de către altă autoritate similară din statul în care acționarul e înmatriculat, în termen de valabilitate, în cazul în care actionarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzătoare privind reprezentantul său legal.

La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 16.11.2018, personal sau prin reprezentant.

Compania Națională de Transport al Energlei Electrice
Transelectrica SA - Strada Otenin 2:4, coc poștal 030766, sector 3, București
România, Nr. Înregistrare Oficul Registruki Comentului JAM866022000, Cod unic
de Inregistr www.transelectrica.ro

Participarea prin reprezentant se face în baza unei împuterniciri speciale, conform formularului pus la dispozitie de către Companie, sau a unei împuterniciri generale, cu respectarea prevederilor art.92 din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și în condițiile art. 200-207 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piată.

Formularul de împuternicire specială, atât în limba română, cât și în limba engleză, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA începând cu data de 25.10.2018.

Imputernicirea specială în original sau împuternicirea generală (în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului), fie în limba română, fie în limba engleză, se depune la adresa București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" în atenția doamnei Irina Răcănel sau se transmite semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: irina racanel@transelectrica.ro. Împuternicirea specială se depune în plic închis cu mențiunea "Împuternicire specială - pentru Secretariat AGOA 26/27.11.2018", până la data de 26.11.2018, ora 10.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 27.11.2018, ora 10.00, pentru a doua convocare.

Actionarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunarea generală ordinară a acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție, atât în limba română, cât și în limba engleză, începând cu data de 25.10.2018, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA. Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la Companie în condițiile mai sus precizate sau reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodie, cu respectarea art.92 alin. 11 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Formularul de vot prin corespondență, fie în limba română, fie în limba engleză, completat și semnat de către acționari și însoțit de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, sau, după caz, de o copie a actului de identitate a reprezentantului acționarului persoană juridică, vor trebui să parvină în original, în plic închis cu mențiunea "Vot prin corespondență - pentru Secretariat AGOA 26/27.11.2018", prin postă sau prin servicii de curierat, la adresa: clădirea PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2-4, cod poștal 030786, sector 3, București, până la data de 26.11.2018, ora 10.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 27.11.2018, ora 10.00, pentru a doua convocare.

În cazul în care convocatorul inițial va fi completat ulterior cu puncte noi pe ordinea de zi, Compania va publica în condițiile legii completarea convocatorului și va pune la dispoziția actionarilor materialele de sedință suplimentare, proiectul de hotărâre, formularul de vot prin corespondență și formularul de împuternicire specială, până la data de 14.11.2018, dată anterioară datei de referință.

Informații suplimentare se pot obține la telefon 0722.314.610, Irina Răcănel – secretar tehnic al Adunării generale a actionarilor.

Adrian - Mircea TEODORESCU

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica SA - Strada Otieni nr 2-4, cod postal 030786, sector 3, București
România, Nr, înregistrare Oficiul Registrului Comerțului J40/8060/2000, Cod unic
de înregistrare 13328043, Telefon +4021 303 56 11 Fax +4021 www.transelectrica.ro