AGM Information • Aug 22, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
R. 30452/2208.2017
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Transelectrica SA - Strada Olterii nr 2-4, cod poștal 000786, sector 3, București Transference - Transference Oficial Registratio Comediutor 340/8080/2000, Cad-a
de Transference - 13328943, Telefont +4021-303-56-11 - Fux +4021-303-56 $\label{eq:1} \begin{array}{lllllllllllllllll} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text{and} \hspace{0.5cm} \text$
Raport curent conform prevederilor Legii nr. 297/2004, Codului BVB și Regulamentului nr. 1/2006 al CNVM Data raportului: 22 august 2017 Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: Bucuresti, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: Bucuresti, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București
Directoratul Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, Bucuresti, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043. ("Compania"), întrunit în data de 22 august 2017, convoacă, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piată, ale Regulamentelor Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare si nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale societàtilor, cu modificările si completările ulterioare, ale Ordonantei de urgentă nr.109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Actului constitutiv al Companiei actualizat la data de 30 mai 2017, Adunarea generală extraordinară a actionarilor în data de 26 septembrie 2017, ora 12.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 15 septembrie 2017 (data de referință), cu următoarea
3.1. Modificarea alin.(4) al art.3 din Actul constitutiv după cum urmează:
(4) Societatea poate înființa și alte sedii secundare, fără personalitate juridică, situate și în alte localități din tară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, în condițiile legii.
3.2. Modificarea unei formulări din prima coloană a tabelului din cadrul art.6 din Actul constitutiv, în loc de: desfășurarea de activități specifice pentru utilizarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății private pentru care compania este titulară, conform prevederilor legale; noua formulare fiind: desfășurarea de activități specifice pentru exploatarea drepturilor de proprietate intelectuală al căror titular este Societatea, conform prevederilor legale;
3.3. Adăugarea următorului obiect de activitate în a doua coloană din cadrul art. 6 din Actul constitutiv:
instalarea mașinilor și echipamentelor industriale - 3320
3.4. Modificarea alin.(1) al art.9 din Actul constitutiv după cum urmează:
(1) Societatea va tine evidența acțiunilor și acționarilor în Registrul acționarilor ce va fi menținut de o societate de registru independentă, deschis și operat conform prevederilor legale în vigoare.
3.5. Modificarea alin.(1) al art.11 din Actul constitutiv după cum urmează:
(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, asigură drepturi egale și conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului Act constitutiv și dispozițiilor legale, precum și orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act constitutiv.
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Transelecinca SA - Strota Oiteni nr 2-4, cod poștat 030786, seclor 3, București
România, Nr Îmagistrare Oficiul Registrului Comerțului 140/8060/2000, Cod une
de îmegist www.tronsolectrica.nr
3.6. Modificarea alin.(6) al art.11 din Actul constitutiv după cum urmează:
(6) Actionarii au dreptul la o corectă și completă informare în adunarea generală a actionarilor asupra situatiei societății. În cazul emisiunii de noi acțiuni, acționarii existenți au drept de preferință la subscriere, în condițiile leaii.
3.7. Modificarea alin.(3) si alin.(5) al art.13 din Actul constitutiv după cum urmează:
(3) Actionarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri, care respectă reglementările pietei de capital.
(5) Împuternicirile vor fi depuse în original, în termenul prevăzut de lege, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot în acea adunare.
3.8. Modificarea lit.a) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează:
a) discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale pe baza rapoartelor prezentate de Directorat. Consiliul de Supraveghere si de auditorul financiar,
3.9. Modificarea lit.b) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează:
b) aprobă repartizarea profitului și fixează dividendul;
$3.10.$ Modificarea lit.d) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează:
d) numeste și demite auditorul financiar și fixează durata minimă a contractului de audit financiar:
$3.11.$ Modificarea lit.f) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează:
f) fixează remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor Consiliului de Supraveghere;
$3.12.$ Modificarea lit.g) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează:
g) se pronunță asupra gestiunii membrilor Directoratului și membrilor Consiliului de Supraveghere, le evaluează activitatea și îi descarcă de gestiune, în condițiile legii;
$3.13.$ Modificarea lit.j) din cadrul alin.(1) al art.14 din Actul constitutiv după cum urmează:
j) hotărăște și îndeplinește orice atribuții prevăzute de legislatia specială aplicabilă în domeniul administrării întreprinderilor publice:
$3.14.$ Eliminarea alin. (3) al art.14 din Actul constitutiv.
$3.15.$ Modificarea alin.(4) - renumerorat alin.(3) - al art.14 după cum urmează:
(3) Pe lângă competențele și atribuțiile menționate în alin. (2) de mai sus sau de lege, adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște asupra următoarelor aspecte:
a) realizarea de către Societate în calitate de creditor a oricăror tipuri de împrumuturi sau obligații de tipul împrumuturilor cu excepția cazului în care se prevede altfel în mod specific în bugetul aprobat pentru anul relevant:
b) constituirea sau participarea la constituirea unor entități cu personalitate juridică distinctă, cu scop patrimonial sau nepatrimonial, precum și participarea la capitalul social al altor societăți;
c) orice act cu titlu gratuit incluzând orice sponsorizări și donații oferite de Societate cu valoare individuală mai mare de 100.000 lei
d) contractarea de credite, indiferent de durata acestora, și/sau constituirea de garanții pentru credite cu o valoare mai mare sau egală cu 50.000.000 euro.
e) stabilirea valorii sumei asigurate și a primei de asigurare pentru asigurarea de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Supraveghere, respectiv a membrilor Directoratului.
3.16. Modificarea alin.(4) al art.15 din Actul constitutiv după cum urmează:
(4) Convocarea adunării generale a actionarilor va menționa explicit toate problemele care vor face obiectul dezbaterilor, precum și hotărârile propuse pentru a fi adoptate de către adunarea generală a actionarilor. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului constitutiv al Societătii, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor.
$3.17.$ Modificarea pct. (i) alin.(1) al secțiunii A, "Prima convocare", din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(i) Niciun alt aspect, cu excepția desemnării președintelui și a secretarului ședinței respective nu se va desfășura în cadrul adunărilor generale ordinare decât în cazul în care condițiile de cvorum sunt îndeplinite la începerea sedinței. În sensul prezentului articol, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenți sau reprezentați în cadrul adunării acționarii care reprezintă mai mult de 1/2 din valoarea capitalului social al Societății.
Modificarea pct. (ii) alin.(1) al secțiunii A, "A doua convocare", din art.16 din Actul constitutiv $3.18.$ după cum urmează:
(ii) Adunarea generală ordinară întrunită la a doua convocare poate decide cu privire la problemele incluse în ordinea de zi a primei adunări convocate, indiferent de numărul acționarilor prezenți, cu majoritatea voturilor exprimate
3.19. Modificarea pct. (i) alin.(2) al secțiunii A, "Prima convocare", din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(i) Nicio activitate, cu excepția desemnării președintelui și a secretarului ședinței respective nu se va desfășura în cadrul adunărilor generale extraordinare decât în cazul în care condițiile de cvorum sunt îndeplinite la
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transalectrica SA Strates Queni in 2-4 cod postal 030786, sector 3. București
Transalectrica SA Strate Oficial Registrului Comerțului J40/8050/2000, Cod unic
România, Nr. Înseptistare Oficial Registrului Comerțului J40/805 www.transalectrica
începerea şedinței. În sensul acestui articol, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenți sau reprezentați acționarii reprezentând mai mult de 1/4 din valoarea capitalului social al Societății.
3.20. Modificarea pct. (iii) alin.(2) al secțiunii A, "A doua convocare", din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(iii) În cazul întrunirii cvorumului, în cadrul celei de-a doua convocări a adunării generale extraordinare se va putea decide cu privire la problemele incluse în ordinea de zi cu majoritatea voturilor exprimate.
$3.21.$ Eliminarea alin. (4) și alin. (6) ale secțiunii A din art. 16 din Actul constitutiv, în cadrul secțiunii A din art.16 alin. (5) devenind alin.(4).
$3.22.$ Modificarea alin.(1) al secțiunii B din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(1) Orice persoană care reprezintă în cadrul ședinței adunării generale a acționarilor un acționar și care nu are calitatea de reprezentant legal al acestuia, în conformitate cu art. 125 din Legea societăților nr. 31/1990, trebuie să depună împuternicirea în original conform convocatorului.
Modificarea alin.(2) al secțiunii B din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează: 3.23.
(2) Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Directoratului sau persoana desemnată de acesta să prezideze ședința, sau, în lipsa acesteia, de către o persoană desemnată de către acționari.
$3.24.$ Modificarea alin.(3) al secțiunii B din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(3) Președintele de ședință desemnează, dintre angajații Societății, unul sau mai mulți secretari tehnici care să verifice îndeplinirea condițiilor necesare pentru ținerea ședinței.
3.25. Modificarea alin.(6) al secțiunii B din art.16 din Actul constitutiv după cum urmează:
(6) Hotărârile adunărilor generale se redactează pe baza procesului verbal și se semnează de o persoană desemnată de către acționari în cadrul adunării. În cazul în care o persoană nu este desemnată de către acționari să semneze hotărârile adunării, președintele de ședință, împreună cu secretarul de ședință, semnează aceste hotărâri.
3.26. Modificarea alin.(7) din art.18 din Actul constitutiv după cum urmează:
(7) Societatea va suporta costurile asigurării de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Supraveghere.
3.27. Modificarea pct. (ii) al alin.(1) din art.20 din Actul constitutiv după cum urmează:
(ii) de către Președintele Consiliului de Supraveghere la cererea motivată a oricăror doi membri ai Consiliului de Supraveghere, cu condiția ca subiectele propuse spre dezbatere Consiliului de Supraveghere să fie de competenta acestui organ de conducere.
3.28. Modificarea alin.(3) din art.20 din Actul constitutiv după cum urmează:
(3) Convocarea ședinței Consiliului de Supraveghere va fi transmisă fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere în scris, la adresa sau adresa de poștă electronică sau numărul de fax al respectivului membru al Consiliului de Supraveghere. Fiecare membru al Consiliului de Supraveghere este obligat să anunțe Societatea în scris cu privire la orice modificare a datelor de contact și nu va putea opune Societății niciun fel de nereguli referitoare la notificare dacă schimbarea datelor de contact nu a fost notificată în acest mod de membrul Consiliului de Supraveghere.
Modificarea alin.(8) din art.20 din Actul constitutiv după cum urmează: 3.29.
(8) În situații deosebite, sedințele Consiliului de Supraveghere pot avea loc prin mijloace prin intermediul cărora toate persoanele care participă la ședință se pot auzi una pe alta (telefon sau video-conferință), sau email, la comunicări fiind atașate semnătura electronică a participanților, iar participarea la o astfel de ședință se consideră participare în persoană în scopul îndeplinirii cerințelor cu privire la cvorum și condiții de vot. În aceste condiții nu sunt aplicabile cerințele privind termenul minim de convocare.
3.30. Modificarea alin.(11) din art.20 din Actul constitutiv după cum urmează:
(11) În cazuri urgente, Consiliul de Supraveghere poate lua decizii scrise, fără întrunire, dacă toți membrii sunt de acord cu luarea deciziilor fără ținerea unei ședințe. Pentru a putea fi luată o decizie fără întrunire este necesar ca propunerea să fie comunicată în scris și însoțită de documentația aferentă, anterior luării deciziilor, tuturor membrilor Consiliului de Supraveghere cu respectarea dispozițiilor art. 20 alin. (3). Președintele va decide asupra urgentei.
Modificarea alin.(14) din art.20 din Actul constitutiv după cum urmează: $3.31.$
(14) Dezbaterile Consiliului de Supraveghere se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se tehnoredactează, se semnează și se alipește la Registrul proceselor verbale ale ședințelor și deliberărilor. Procesul-verbal se semnează de către fiecare membru al Consiliului de Supraveghere prezent în cadrul ședinței și de către secretar. În termen de 24 de ore de la finalizarea ședinței membrii absenți vor fi informați cu privire la deciziile adoptate în cadrul ședințelor în care aceștia nu au fost prezenți.
3.32. Eliminarea art.21 din Actul constitutiv cu renumerotarea articolului 22 care devine articolul 21.
3.33. Modificarea lit. (b) a alin.(1) din art.22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(b) verifică bugetul de venituri și cheltuieli și programul de investiții pe exercițiul financiar supus aprobării adunării generale a actionarilor:
3.34. Modificarea lit. (c) a alin.(1) din art.22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(c) îndeplinește orice atribuții prevăzute de legislația specială aplicabilă în domeniul administrării întreprinderilor publice;
3.35. Modificarea lit. (f) a alin.(1) din art. 22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(f) verifică dacă activitatea desfășurată în numele și pe seama Societății este în conformitate cu legea, cu actul constitutiv și hotărârile adunării generale a acționarilor;
Modificarea lit. (g) a alin. (1) din art. 22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum 3.36. urmează:
(g) prezintă adunării generale a acționarilor, cel puțin o dată pe an, un raport privind activitatea de supraveghere desfășurată:
3.37. Modificarea lit. (I) a alin.(1) din art.22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează: (I) propune adunării generale revocarea auditorului financiar, precum și durata minimă a contractului de audit;
$3.38.$ Modificarea alin.(3) din art.22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv după cum urmează:
(3) Următoarele tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul Consiliului de Supraveghere:
(a) achiziția de produse, servicii și lucrări, indiferent de durată, cu o valoare de peste 5.000.000 euro ;
(b) operatiuni având ca obiect prestarea serviciului de transport, a serviciilor de sistem si de administrare a pietei angro de energie electrică, operațiuni pentru colectarea contribuției pentru cogenerare de înaltă eficiență, operațiuni pentru plata bonușului și restituirea supracompensării/bonusului necuvenit, operațiuni de racordare la RET, de realizare a conditiilor de coexistentă, de eliberare amplasament și execuție a acestor lucrări, consultanță tehnică și management de proiect, aferente acestor lucrări, operatiuni de vânzarecumpărare a terenurilor necesare realizării noilor instalații conform contractelor de racordare la RET, precum și a terenurilor necesare căilor de acces către aceste instalații, operatiuni de constituire în favoarea Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA a unor drepturi de uz si servitute, de superficie, de folosință, de afectare în orice fel asupra terenurilor afectate de noile instalații conform contractelor de racordare la RET, precum si orice alte operatiuni ce se vor efectua pentru buna desfășurare a activității principale a Companiei în concordanță cu reglementările în vigoare, cu o valoare de peste 10.000.000 euro;
(c) inițierea, soluționarea, exercitarea, abandonarea unor pretenții, litigiu, arbitraj, cu o valoare de peste 500.000 euro;
(d) angajamente care implică obligații importante din partea Societății, cu excepția operațiunilor prevăzute la lit.a) și b), cu o valoare de peste 5.000.000 euro.
(e) înființarea sau desființarea unor sedii secundare ale Societății, în țară sau în străinătate, (sucursale, reprezentante, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică).
3.39. Modificarea art.22 - renumerotat 21 - din Actul constitutiv prin completare cu un nou alineat numerotat (4) cu următoarea formulare:
(4) În cazul în care Consiliul de Supraveghere nu își dă acordul pentru operațiunile precizate la alin.(3) de mai sus, Directoratul poate cere acordul Adunării generale ordinare a actionarilor care va decide în condițiile legii. 3.40. Se adaugă un nou articol in Actul constitutiv numerotat 22 cu următoarea formulare:
Articolul 22 Indatoriri ale membrilor Consiliului de Supraveghere și membrilor Directoratului.
(1) Membrii Consiliului de Supraveghere și membrii Directoratului au îndatoriri de diligență și loialitate față de "Transelectrica". Îndeplinirea acestor îndatoriri se face având în vedere interesele acționarilor în general, și nu ale anumitor actionari.
(2) În absența relei credințe, membrii Consiliului de Supraveghere și membrii Directoratului nu vor fi ținuți răspunzători pentru deciziile de afaceri pentru care aceștia sunt în mod rezonabil îndreptățiți să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații adecvate..
(3) Consiliul de Supraveghere în exercitarea atribuțiilor esențiale de control asupra modului în care Directoratul conduce Societatea, precum și de verificare a activității desfășurate în numele și pe seama Societății, are dreptul și îndatorirea să stabilească în raport cu Directoratul și Societatea modalitățile de control, verificare și de raportare pe care le consideră necesare îndeplinirii acestor atributii.
(4) Directoratul are îndatorirea să asigure la nivelul Societății procedurile de raportare și condițiile organizatorice necesare îndeplinirii atribuțiilor de control și verificare aflate în sarcina Consiliului de Supraveghere.
$3.41.$ Modificarea alin.4 din art.23 din Actul constitutiv după cum urmează:
(4) Societatea va suporta costurile asigurării de răspundere profesională a membrilor Directoratului.
$3.42.$ Modificarea art.24 din Actul constitutiv prin adăugarea unui nou alineat, alin.(8) cu următoarea formulare:
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice sctnca SA - Strada Olleni nr 2-4 - c $1001410788$ manus, Nr. inregistrare Choul Registriau Comertului J40/8060/2000. Cod unic
Tringgistrare 13328043. Telefon +4021-303-56-11. Fax +4021-303-56-10 w.transoloctrica.ro
(8) Fără a aduce atingere caracterului solidar al răspunderii membrilor Directoratului, Directoratul poate delega competențe către oricare dintre membrii săi (inclusiv către Directorul General Executiv) sau către personalul Societății cu stabilirea expresă a limitelor competențelor și responsabilităților pe care le deleagă, cu respectarea regulii privind reprezentarea Societății prin semnătură conjunctă și a conditiilor prevăzute de regulile interne ale Directoratului.
3.43. Modificarea art.25 din Actul constitutiv după cum urmează:
Principalele îndatoriri ale Directoratului, îndeplinite sub supravegherea Consiliului de Supraveghere, sunt:
(a) stabilește strategia, politicile de dezvoltare, politicile contabile și sistemul de control financiar ale Societății si aprobă planificarea financiară;
(b) aprobă structura organizatorică (organigrama) a Societății, și regulamentul de organizare și funcționare;
(c) supune anual adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea Societății, situațiile financiare pe anul precedent și proiectul de buget și programul de investiții al Societății pe anul în curs;
(d) încheie acte juridice cu terții în numele și pe seama Societății, cu respectarea dispozițiilor prezentului Act constitutiv referitoare la semnătura conjunctă și cu respectarea aspectelor rezervate competenței adunării generale a actionarilor sau Consiliului de Supraveghere:
(e) angajează și concediază, stabilește sarcinile și responsabilitățile personalului Societății, în conformitate cu politica de personal a Societății;
(f) negociază Contractul colectiv de muncă la nivelul Societății, precum și actele adiționale la acesta, împreună cu reprezentanții salariaților;
(g) îndeplinește toate actele și ia măsurile necesare și utile pentru conducerea și îndeplinirea obiectului de activitate al Societății, cu excepția celor rezervate prin lege sau prin Actul constitutiv în sarcina adunării generale a actionarilor și a Consiliului de Supraveghere. În acest sens, Directoratul aprobă operatiunile la nivelul Transelectrica, altele decât cele prevăzute în competența adunării generale a acționarilor, cu obligația de a obtine acordul Consiliului de Supraveghere pentru tipurile de operatiuni pentru care legea sau Actul constitutiv prevăd un astfel de acord;
(h) aprobă mandatele reprezentanților Societății în cadrul adunărilor generale ale acționarilor filialelor Transelectrica și informează Consiliul de Supraveghere, trimestrial, cu privire la mandatele acordate acestora;
(i) aprobă cu acordul Consiliului de Supraveghere înființarea sau desființarea unor sedii secundare (sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică);
(j) aprobă încheierea de către Societate de acte juridice de natura contractului de societate reglementat de Codul civil atunci când rezultatul nu este o entitate cu personalitate juridică distinctă precum și aprobarea participării Societății ca membru în organizații interne sau internaționale, în parteneriate sau proiecte europene sau internaționale;
(k) exercită orice competență prevăzută de lege sau delegată de către adunarea generală a acționarilor în temeiul legii;
(I) îndeplinește orice atribuții prevăzute de legislația specială aplicabilă în domeniul administrării întreprinderilor publice;
(m) duce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor.
Modificarea alin. (2) din art. 26 din Actul constitutiv după cum urmează: 3.44.
(2) Cerința existenței a două semnături pentru ca un act să fie angajant pentru Societate se consideră îndeplinită dacă printr-o procură specială, doi reprezentanți autorizați în înțelesul alin. (1) de mai sus ai Societății, acționând împreună, au acordat în mod expres unei singure persoane, ce acționează în mod individual, capacitatea de a reprezenta Societatea în privința unui anume act.
3.45. Modificarea alin. (3) din art. 26 din Actul constitutiv după cum urmează:
(3) Conducătorii sucursalelor sau ai altor sedii secundare ale Societății nu vor avea capacitatea de a reprezenta Societatea în tranzacții comerciale, decât în condițiile în care capacitatea de reprezentare a fost delegată în mod expres de către Directorat și doar în limitele de competență stabilite de Directorat.
Modificarea art.26 din Actul constitutiv prin adăugarea a două noi alineate, alin.(5) și (6), cu 3.46. următoarea formulare:
(5) Prin derogare de la prevederile alin.(1) de mai sus, atunci când respectarea regulii prevăzute la alin.(1) de mai sus ar reprezenta un impediment în desfășurarea activității Societății, oricare membru al Directoratului (inclusiv Directorul General Executiv) semnând împreună cu o persoană aflată în subordinea sa, persoană care a fost împuternicită în acest sens de către Directorat, reprezintă în mod valid Societatea.
(6) Oricare membru al Directoratului (inclusiv Directorul General Executiv) poate delega către alte persoane capacitatea de a reprezenta Societatea, pe baza unor procuri generale sau speciale, contrasemnate de unul din ceilalți membri ai Directoratului.
$3.47.$ Se modifică Actul constitutiv prin adăugarea unui nou capitol (capitolul 7) și a unui nou articol (articolul 27), cu renumerotarea capitolelor 7-10 și a articolelor 27-40, după cum urmează:
CAPITOLUL 7
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice of the Transportance of Framework or Creatyper Electrical
Imperiation SA - Strate Chleni in Z-4 cod postal 030786, sector 3, București
Imperiation - Sa - Strate Oficial Registrate Comerțiului J40/8060/2000, Cod unic
Threg .
NYK:transgløctrica.ro
Articolul 27 Auditorii Interni și Auditul Financiar
Societatea este supusă auditului financiar. În plus, Societatea își va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Modificarea alin.(2), lit. (ii) din art. 40 din Actul constitutiv după cum urmează: $3.48.$
(ii) competenta de a numi membri în consiliul de supraveghere, directorat, consiliu de administratie sau alte organe care reprezintă operatorul economic din punct de vedere juridic;
3.49. Introducerea lit. (iii) în alin. (2) din art. 40 din Actul constitutiv:
(iii) detinerea unei cote majoritare.
$3.50.$ Se modifică Actul constitutiv prin eliminarea Anexei nr.2.
Împuternicirea președintelui de ședință pentru semnarea Hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor, precum și a documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii Adunării generale extraordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.
În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menționată, Adunarea generală extraordinară a acționarilor se va ține la data de 27 septembrie 2017, ora 12.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, ciădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, cu aceeași ordine de zi.
La data convocării, capitalul social al Companiei este de 733.031.420 lei și este format din 73.303.142 acțiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominală de 10 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea generală extraordinară a actionarilor.
Propunerea privind data de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor Companiei, dată ce urmează a fi stabilită de Adunarea generală extraordinară a acționarilor, este 13 octombrie 2017.
Proiectul de Hotărâre a Adunării generale extraordinare a acționarilor și materialele de ședință (documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi) sunt disponibile începând cu data de 25 august 2017, în format electronic, atât în limba română, cât și în limba engleză, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA și pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08.00-15.00.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării generale, la care se va răspunde prin postarea răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace de comunicare electronice (e-mail: [email protected] sau fax la numărul: +4021.303.56.10) în atenția doamnei Irina Răcănel.
Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:
de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 06 septembrie 2017, ora 16.00;
de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 06 septembrie 2017, ora 16.00.
Drepturile prevăzute în paragraful anterior pot fi exercitate numai în scris, acționarii urmând să transmită cererea, până cel târziu la data de 06 septembrie 2017, ora 16.00, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace de comunicare electronice (e-mail: [email protected] respectiv fax la numărul: +4021.303.56.10) în atenția doamnei Irina Răcănel.
Acționarii înregistrați la data de referință în Registrul acționarilor Companiei, comunicat de Depozitarul Central, care dețin direct sau indirect o participație de cel puțin 5% din capitalul social al Companiei, au obligația să completeze și să depună o declarație pe proprie răspundere dată în temeiul prevederilor art. 34 alin. 2 din Legea
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Transelectrice SA: Strada Olteniinr 2-4, cod postal 030786, sector 3, Bucuresti mselectrics SA - Strate Oldeni nr 2-4 - cod postal 030796, sector 3, Bucun
mselectrics SA - Strate Olicsul Registrului Comercului J40/805002000, Cod u
Tringglatiate - 13328043. Telefon - 4021-303-56-11, Fnx - 4021-303-56
energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. 17 alin. 8 și art. 39 din Actul constitutiv al Companiei. Declaratia va fi însotită de sumarul pozitiilor în cont la zi/extrasul de cont din care să reiasă portofoliul acțiunilor deținute de acesta la operatorii economici care desfășoară activitate de producere sau de furnizare de energie, emis de Participant/Depozitarul Central. Modelul de declaratie va fi postat atât în limba română, cât și în limba engleză pe site-ul Companiei, odată cu formularele de vot prin corespondență si cu împuternicire specială. Totodată, modelul de declarație poate fi obținut si la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08.00-15.00. Responsabilitatea asupra declaratiilor în ceea ce privește respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile revine în exclusivitate fiecărui actionar în parte (art. 326 Codul penal aprobat prin Legea nr. 286/2009, cu modificările și completările ulterioare). Declarația însoțită de extrasul de cont/sumarul pozițiilor în cont la zi va fi completată, semnată de către acționar și predată, în original Companiei, anterior ședinței Adunării generale a actionarilor.
Calitatea de actionar, precum și, în cazul actionarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de Companie de la Depozitarul Central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, care furnizează servicii de custodie:
a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute:
b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanti.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. Pentru identificarea acționarului persoană fizică, sau, după caz a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau entitate fără personalitate juridică, ce adresează întrebări, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotărâri, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.
La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 15 septembrie 2017, personal sau prin reprezentant.
Participarea prin reprezentant se face în baza unei împuterniciri speciale, conform formularului pus la dispoziție de către Companie, sau a unei împuterniciri generale, cu respectarea prevederilor art.92 din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, în condițiile art 14, 15, 151, 16, 17 și 171 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, cu modificările și completările ulterioare.
Formularul de împuternicire specială, atât în limba română, cât și în limba engleză, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/AGA începând cu data de 25 august 2017.
Împuternicirea specială în original sau împuternicirea generală (în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului), fie în limba română, fie în limba engleză, se depune la adresa București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" în atenția doamnei Irina Răcănel, sau se transmite semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: irina racanel@transelectrica ro. Împuternicirea specială se depune în plic închis cu mențiunea "Împuternicire specială - pentru Secretariat AGEA 26/27 septembrie 2017" până la data de 26 septembrie 2017, ora 12.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 27 septembrie 2017, ora 12.00, pentru a doua convocare.
Actionarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de Adunarea generală extraordinară a acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție, atât în
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice отпратна маукотана de transport al Energiel Electri
mshischro SA - Stada Oltani in 2-4, col poștii 030786, sactor 3 Bucur
mshia, Mr. Întegistrate Oliciul Registrului Comerțului J40/8980/2000 Cod d
Tinegistrare 13328043, T $\overline{B}$ unischende
limba română, cât și în limba engleză, începând cu data de 25 august 2017, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relatii investitori/AGA. Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la Companie în conditiile mai sus precizate.
Formularele de vot prin corespondentă, fie în limba română, fie în limba engleză, completate și semnate de către acționari și însoțite de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, sau, după caz, de o copie a actului de identitate a reprezentantului actionarului persoană juridică, vor trebui să parvină în original, în plic închis cu mențiunea "Vot prin corespondență - pentru Secretariat AGEA 26/27 septembrie 2017", prin poștă sau prin servicii de curierat, la adresa: clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2-4, cod poștal 030786, sector 3, București, până la data de 26 septembrie 2017, ora 12.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 27 septembrie 2017, ora 12.00, pentru a doua convocare.
În cazul în care convocatorul initial va fi completat ulterior cu puncte noi pe ordinea de zi, Compania va publica în condițiile legii completarea convocatorului și va pune la dispoziția acționarilor materialele de ședință suplimentare, proiectul de hotărâre, formularul de vot prin corespondență și formularul de împuternicire specială, actualizate, până la data de 14 septembrie 2017, dată anterioară datei de referință.
Informații suplimentare se pot obține la telefon +40 722.314.610, Irina Răcănel –secretar tehnic al Adunării generale a actionarilor.
Georgeta - Corina POPESCU Director General Executiv Președinte al Directoratului
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.