C.N.T.E.E. Transelectrica

AGM Information • Feb 25, 2016

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice
Traseccinia SA Suana Olieniae 2.4 exceptati 090786 arcter 3 Baniceli звесенных аль-англын хамжи от е-в эхэх рихий олонгол элхэлж оролцог.
палаа Nr (miggistrant Chipp) Борунгийн Соллагцийн (40080000000000000000000000000000000000

$-45$

MR. 7392/25.02.2016

Raport curent conform prevederilor Legii nr. 297/2004, Codului BVB și Regulamentului nr. 1/2006 al CNVM Data raportului: 25 februarie 2016 Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: București, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti

CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

Directoratul Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, Bucuresti, înmatriculată la Oficiul Registrului Comertului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043, ("Compania"), întrunit în data de 25 februarie 2016 în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentelor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare și nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale societătilor si ale art. 15 alin. (1) din Actul constitutiv al Companiei, actualizat la data de 23 martie 2015, convoacă Adunarea generală extraordinară a actionarilor la data de 28 martie 2016, ora 13.00, în Bucuresti, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor Companiei la sfârșitul zilei de 18 martie 2016, cu următoarea

ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea reducerii capitalului social al CNTEE Transelectrica SA cu suma de 1.084.610 lei, reprezentând capitalul social subscris și vărsat al Societății Comerciale Filială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. București, prin diminuarea participației Statului Român la capitalul social al CNTEE Transelectrica SA, în aplicarea prevederilor HG nr. 925/2010.

Actionari TEL	Nr. Acțiuni înainte de reducerea capitalului social	Aport la capital	Procent	Nr. Actiuni după reducerea capitalului social	Aport la capital	Procent	$[\%]$
Statul Român,
prin MECRMA	43.020.309	430.203.090	58.6882	42.911.848	429.118.480	58,6270	$\geq 0.0612$
Alți acționari
pers. fizice și
juridice	30.282.833	302.828.330	41,3118	30.282.833	302.828.330	41,3730	70,0612
TOTAL	73.303.142	733.031.420	100%	73.194.681	731.946.810	100%	***

Așadar, structura sintetică a acționariatului CNTEE Transelectrica SA va fi următoarea:

1. Proiect de modificare a Actului constitutiv al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"–SA pentru a reflecta reducerea capitalului social al Societății, după cum urmează:

2.1. Art.3 alin. (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(3) "Transelectrica" are în componența sa filiale organizate ca societăți pe acțiuni, respectiv Societatea Operatorul Pieței de Energie Electrică "Opcom" - S.A., Societatea pentru Servicii de Mentenanță a Rețelei Electrice de Transport "Smart" - S.A., Societatea de Formare a Energeticienilor din România "FORMENERG" - S.A., Societatea pentru Servicii de Telecomunicații și Tehnologia magiei în Rețele Electrice de Transport "TELETRANS" - S.A., Societatea Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A.

București, precum și sedii secundare cu statut de sucursală fără personalitate juridică, pentru activitățile de transport și dispecer, prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act constitutiv."

2.2. Art. 7 alin. (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(1) "Capitalul social al "Transelectrica" este de 731.946.810 lei, fiind împărțit în 73.194.681 actiuni nominative, ordinare și dematerializate, fiecare având o valoare nominală de 10 lei. Capitalul social este în întregime subscris și vărsat. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituția României.

Capitalul social al "Transelectrica" este deținut după cum urmează și în următoarea structură: $(2)$

1. Statul Român reprezentat de Ministerul Economiei, Comertului și Relațiilor cu Mediul de Afaceri, care deține un număr de 42.911.848 acțiuni, având o valoare nominală totală de 429.118.480 lei si reprezentând 58,6270 % din capitalul social. Aportul Statului Român este reprezentat de aport în numerar în valoare de 428.954.520 lei și de aport în natură în valoare de 163.960 lei.

2. Alți acționari persoane juridice și fizice care dețin un număr de 30.282.833 actiuni, având o valoare nominală de 302.828.330 lei reprezentând 41,3730% din capitalul social."

2.3. ANEXA 1 la Actul constitutiv al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., punctul 3 se modifică și va avea următorul cuprins: "Filialele "Transelectrica - S.A."

Nr. crt.	Denumirea Filialei	Localitatea	Sediul
$\mathcal{I}$ .	Societatea Operatorul Pietei de Energie Electrica "Opcom" - S.A.	Bucuresti	Bdul. Hristo Botev nr. 16 -18, sector 3
2.	Societatea pentru Servicii de Mentenanță a Rețelei Electrice de Transport "Smart" - S.A.	Bucuresti	Bdul. Gheorahe General Magheru nr. 33, sector 1
$\overline{3}$ .	Societatea de Formare a Energeticienilor din România "FORMENERG" - S.A.	Bucuresti	Bdul. Gheorghe Sincai nr. 3, sector 4
4	Societatea pentru Servicii de Telecomunicatii si Tehnologia Informației în Rețele Electrice de Transport "TELETRANS" - S.A	Bucuresti	Bdul. Hristo Botev nr. 16-18. sector 3
5.	Societatea Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. București	Bucuresti	Energeticienilor nr. 8, Bdul. sector 3

Aprobarea promovării proiectului de Hotărâre de Guvern pentru modificarea unor valori $3.$ de inventar și a unor date tehnice a bunurilor care alcătuiesc domeniul public al statului, concesionate C.N.T.E.E. Transelectrica" - S.A., cu rezultatele inventarierii la data de 30.09.2015;

Aprobarea contractării de servicii juridice pentru optimizarea costurilor de credit contractate $\blacktriangle$ cu creditorii interni și internaționali;

1. Aprobarea contractării de servicii juridice de drept comercial internațional;

2. Informare privind încheierea unui Act Adițional la Contractul de credit, încheiat cu BRD Groupe Societe Generale S.A pentru emiterea unei Scrisori de garanție bancară de plată anexă la Convenția de Participare la Piața Intrazilnică în favoarea OPCOM;

Informare cu privire la încheierea unui contract de credit pentru emiterea unei Scrisori de garanție bancară pentru garantarea obligațiilor rezultate din închirierea spațiilor din imobilul "Platinum Center" de la SC DAGESH ROM SRL;

Informare cu privire la încheierea unui Act Adițional la Contractul de Cred(t, încheiat cu BRD 8. Groupe Societe Generale SA, pentru acordarea unui plafon pentru emitere scrisori de galantie bancară în favoarea ANRE:

1. Informare privind achizițiile de produse, servicii și lucrări care au o valoare mai mare de 5.000.000 euro;

$10.$ Stabilirea datei de 14 aprilie 2016 ca dată de înregistrare a actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor;

Împuternicirea presedintelui de sedință pentru semnarea Hotărârii Adunării generale $11$ extraordinare a actionarilor, a documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii Adunării generale extraordinare a actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menționată, Adunarea generală extraordinară a acționarilor se va ține la data de 29 martie 2016, ora 13.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, cu aceeasi ordine de zi.

Propunerea privind data de înregistrare a actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor Companiei, dată ce urmează a fi stabilită de Adunarea generală extraordinară a actionarilor, este 14 aprilie 2016.

Proiectul de Hotărâre a Adunării generale extraordinare a actionarilor, documentele și materialele de ședință sunt disponibile, atât în limba română, cât și în limba engleză, începând cu data de 25 februarie 2016, în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/ AGA sau pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare. între orele 08.00 - 15.00.

Formularul de împuternicire specială atât în limba română, cât și în limba engleză, conform art. 17^2 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro) începând cu data de 25 februarie 2016.

Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însotit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 11 martie 2016, ora 16.00;

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 11 martie 2016, ora 16.00;

• drepturile prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris și transmise în atenția doamnei Irina Răcănel prin fax la numărul +4021.303.56.10 sau prin e-mail la adresa: irina.racanel@transelectrica.ro.

Actionarii înregistrați la data de referință în Registrul acționarilor CNTEE Transelectrica SA, comunicat de Depozitarul Central, care dețin direct sau indirect o participație de cel puțin 5% din capitalul social al Companiei, au obligația să completeze și să depună o declarație pe proprie răspundere dată în temeiul prevederilor art. 34 alin. 2 din Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. 17 alin. 8 și art. 39 din Actul constitutiv al CNTEE Transelectrica SA. Declarația va fi însoțită de sumarul pozițiilor în cont la zi/extrasul de cont din care să reiasă portofoliul acțiunilor deținute de acesta la operatorii economici care desfășoară activitate de producere sau de furnizare de energie, document emis de Participant/Depozitarul Central.

Modelul de declarație va fi postat atât în limba română, cât și în limba engleză pe site-ul Companiei, odată cu formularele de vot prin corespondență și de împuternicire specială. Totodată, modelul de declaratie poate fi obținut și la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti, în zilele lucrătoare. intre orele 08.00- 15.00.

Responsabilitatea declarațiilor în ceea ce privește respectarea prevederilor legale si statutare aplicabile revine în exclusivitate fiecărui acționar în parte ( art. 326 Codul penal aprobat prin Legea nr. 286/2009 cu modificările și completările ulterioare).

Declarația însoțită de extrasul de cont/ sumarul pozițiilor în cont la zi va fi completată, semnată de către acționar și predată, în original Companiei, fie în limba română, fie în limba/engleza-anterior ședinței Adunării generale a acționarilor.

Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, la care se va răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: București, Sector 3, str. Olteni nr. 2-4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace electronice (e-mail: irina.racanel@transelectrica.ro).

Compania poate solicita prezentarea documentelor prevăzute în art. 11^1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare, în vederea identificării si a dovedirii calitătii de actionar a unei persoane juridice sau a unei entităti fără personalitate juridică care adresează întrebări sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi. Pentru identificarea actionarului persoană fizică, ce adresează întrebări sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.

Actionarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondentă pus la dispozitie începând cu data de 25 februarie 2016, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relatii investitori/ AGA.

În cazul în care convocatorul inițial va fi completat ulterior cu puncte noi pe ordinea de zi. Compania va pune la dispoziția acționarilor formularul de vot prin corespondență și împuternicirea specială, materialele de sedință și proiectul de hotărâre, actualizate, până la data de 16 martie 2016, dată anterioară datei de referintă.

Formularele de vot prin corespondență atât în limba română, cât și în limba engleză, vor fi disponibile și în format electronic pe website-ul Companiei. În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu documentele prevăzute în art. 11^ 1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare.

Formularele de vot prin corespondență fie în limba română, fie în limba engleză, pentru persoanele fizice, completate de către acționari și însoțite de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, precum și pentru persoanele juridice, vor trebui să parvină în original, prin postă sau prin servicii de curierat, la adresa: Bucuresti, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center", până la data de 28 martie 2016, ora 12.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 29 martie 2016, ora 12.00, pentru a doua convocare.

La data convocării, capitalul social al CNTEE Transelectrica SA este de 733.031.420 lei si este format din 73.303.142 actiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominala de 10 lei, fiecare actiune dând dreptul la un vot în Adunarea generală extraordinară a actionarilor.

La adunare pot participa și vota numai acționarii înscriși la data de referință de 18 martie 2016, personal sau prin reprezentanți, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale, în condițiile art. 243 alin. 6, 6¹-6⁵ din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital. Un acționar poate participa la adunare prin reprezentant cu împuternicire generală, dacă împuternicirea este acordată de către acționar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform art. 2 alin.1, pct. 14 din Legea 297/2004 privind piata de capital sau unui avocat.

În cazul împuternicirii speciale acordată de către un actionar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentanții instituției de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire specială din care să reiasă dispozițiile prevăzute în art. 17^1 alin.1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare.

Împuternicirea specială/generală în original, fie în limba română, fie în limba engleză, se depune până la data de 28 martie 2016, ora 12.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 29 martie 2016 ora 12.00, pentru a doua convocare, la adresa București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 – 4, clădirea "PLATINUM Center" sau semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: irina.racanel@transelectrica.ro, sub sancțiunea prevăzută de art. 125 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Informații suplimentare se pot obține la telefon +40 722.314.610.

PANSPOU Ion-Toni TEAU Director General F, Presedi DIRECTORAT