C.N.T.E.E. Transelectrica — AGM Information 2015

Oct 2, 2015

Compania Națională de Transport al Energiei Electrico

$36102/02.10.2015$

Raport curent conform prevederilor Legii nr. 297/2004, Codului BVB si Regulamentului nr. 1/2006 al CNVM Data raportului: 02 octombrie 2015 Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA Societate Administrată în Sistem Dualist Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: București, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

Directoratul Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, societate administrată în sistem dualist, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1. București, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Înregistrare 13328043, ("Compania"), întrunit în data de 02 octombrie 2015 în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentelor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare și nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societătilor si ale art. 15 alin. (1) din Actul constitutiv al Companiei, actualizat la data de 23 martie 2015, convoacă Adunarea generală extraordinară a acționarilor la data de 09 noiembrie 2015 ora 12.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul actionarilor Companiei la sfârșitul zilei de 30 octombrie 2015, cu următoarea

ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea reducerii capitalului social al CNTEE Transelectrica SA cu suma de 1.084.610 lei, reprezentând capitalul social subscris și vărsat al Societății Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. București, prin diminuarea participației Statului Român la capitalul social al CNTEE Transelectrica SA, în aplicarea prevederilor HG nr. 925/2010.

Actionari TEL	Nr. Actiuni înainte de reducerea capitalului social	Aport la capital	Procent	Nr. Actiuni după reducerea capitalului social	Aport la capital	Procent	[%]
prin Român, Statul
MECT	43.020.309	430.203.090	58,6882	42.911.848	429.118.480	58,6270	$\geq 0.0612$
Alti actionari pers.
fizice și juridice	30.282.833	302.828.330	41.3118	30.282.833	302.828.330	41,3730	70,0612
TOTAL	73.303.142	733.031.420	100%	73.194.681	731.946.810	100%	***

Așadar, structura sintetică a acționariatului CNTEE Transelectrica SA va fi următoarea:

1. Modificarea Actului Constitutiv al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA pentru a reflecta reducerea capitalului social al Societății, după cum urmează:

2.1. Art.3 alin. (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

"(3) "Transelectrica" are în componența sa filiale organizate ca societăți pe acțiuni, respectiv Societatea Operatorul Pieței de Energie Electrică "Opcom" - S.A., Societatea pentru Servicii de Mentenanță a Retelei Electrice de Transport "Smart" - S.A., Societatea de Formare a Energeticienilor din România "FORMENERG" - S.A., Societatea pentru Servicii de Telecomunicatii și Tehnologia Informatiei în Retele Electrice de Transport "TELETRANS" - S.A., Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice ICEMENERG" - S.A. București, Societatea Filiala "ICEMENERG-SERVICE" -

S.A. București, precum și sedii secundare cu statut de sucursală fără personalitate juridică, pentru activitățile de transport și dispecer, prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act constitutiv."

2.2. Art. 7 alin. (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(1) "Capitalul social al "Transelectrica" este de 733.031.420731.946.810 lei, fiind împărtit în 73.303.14273.194.681 actiuni nominative, ordinare și dematerializate, fiecare având o valoare nominală de 10 lei. Capitalul social este în întregime subscris și vărsat. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituția României.

(2) Capitalul social al "Transelectrica" este deținut după cum urmează și în următoarea structură:

1. Statul Român reprezentat de Ministerul Economiei, Comerțului și Turismului, care deține un număr de 43.020.309 42.911.848 actiuni, având o valoare nominală totală de 430.203.090 429.118.480 lei si reprezentând 58,688258,6270 % din capitalul social. Aportul Statului Român este reprezentat de aport în numerar în valoare de 430.039.130428.954.520 lei și de aport în natură în valoare de 163.960 lei.

2. Alți acționari persoane juridice și fizice care dețin un număr de 30.282.833 acțiuni, având o valoare nominală de 302.828.330 lei reprezentând 41,311841,3730% din capitalul social."

							2.3. ANEXA 1 la Actul constitutiv al Companiei Naționale de Transport al Energiei Electrice
"Transelectrica" – S.A., punctul 3 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Filialele "Transelectrica – S A "

Nr. crt.	Denumirea Filialei	Localitatea	Sediul
$\mathcal{I}$ .	Societatea Operatorul Pieței de Energie Electrica "Opcom" - S.A.	București	Bdul, Hristo Botev nr. 16 - 18, sector 3
2.	Societatea pentru Servicii de Mentenanță a Rețelei Electrice de Transport "Smart" - S.A.	București	Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1
3.	Societatea de Formare a Energeticienilor din România "FORMENERG" - S.A.	Bucuresti	Bdul. Gheorghe Şincai nr. 3. sector 4
4.	Societatea pentru Servicii de Telecomunicații Sİ Tehnologia Informației în Rețele Electrice de Transport "TELETRANS" - S.A	București	Bdul, Hristo Botev nr. 16- 18. sector 3
5.	Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice ICEMENERG" - S.A. Bucuresti	Bucuresti	Bdul. Energeticienilor nr. 8, sector 3
6.5	Societatea Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. București	București	Bdul. Energeticienilor nr. 8, sector 3

Informare cu privire la Procedura privind stabilirea responsabilităților și a etapelor ce urmează a fi $3.$ parcurse pentru a se asigura verificarea respectării prevederilor art. 17 alin. (8) și art. 39 din Actul constitutiv al CNTEE Transelectrica SA raportat la cadrul normativ incident respectării cerințelor de certificare a CNTEE Transelectrica SA ca operator de transport și de sistem al Sistemului Electroenergetic Național.

1. Informare privind achizițiile de produse, servicii și lucrări care au o valoare mai mare de 5.000.000 euro.

2. Informare cu privire la încheierea unui contract de credit cu BRD, pentru emiterea unei Scrisori de Garanție Bancară de plată, anexă la Contractul de vanzare-cumpărare a energiei electrice pe PCCB-LE, în favoarea OMV PETROM S.A.

3. Informare cu privire la încheierea unui contract de credit cu Garanti Bank pentru emiterea unei Scrisori de Garanție Bancară de plată, anexă la Convenția de Participare la Piața Zilei Următoare în favoarea OPCOM și pentru emiterea unei Scrisori de Garanție Bancară de plată în favoarea Ministerului Economiei, Comerțului și Turismului conform contractului de concesiune nr. 1/2004.

4. Informare cu privire la încheierea unui contract de credit cu BRD pentru emiterea unei Scrisori de Garanție Bancară de plată, anexă la Contractul de vânzare-cumpărare a energiei electrice pe PCCB-LE în favoarea SC TINMAR-IND S.A.

5. Informare privind încheierea a două acte adiționale la contractul încheiat cu Alpha Bank România SA pentru prelungirea valabilității facilității de credit în vederea prelungirii Scrisorii de Garanție Bancară pentru garantarea obligațiilor din contractul de închiriere cu SC DAGESH ROM S.R.L.

6. Informare privind intervenirea prescrierii dreptului actionarilor la dividendele aferente anului 2011.

7. Stabilirea datei de 26 noiembrie 2015 ca dată de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

8. Împuternicirea președintelui de ședință pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor, a documentelor necesare privind înregistrarea și publicarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul București.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menționată, Adunarea generală extraordinară a acționarilor se va ține la data de 10 noiembrie 2015, ora 12.00, în București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" etaj 11, Sala de ședințe nr. 1112, cu aceeași ordine de zi.

Propunerea privind data de înregistrare a acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale extraordinare a acționarilor Companiei, dată ce urmează a fi stabilită de Adunarea generală extraordinară a acționarilor, este 26 noiembrie 2015.

Proiectul de Hotărâre a Adunării generale extraordinare a acționarilor, documentele și materialele de ședință sunt disponibile, atât în limba română, cât și în limba engleză, începând cu data de 08 octombrie 2015, în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/ AGA sau pot fi obținute la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08.00 - 15.00.

Formularul de împuternicire specială atât în limba română, cât și în limba engleză, conform art. 17^2 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare, va fi disponibil și în format electronic pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro) începând cu data de 08 octombrie 2015.

Actionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 20 octombrie 2015 ora 16.00;

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 20 octombrie 2015, ora 16.00:

• drepturile prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris și transmise în atenția doamnei Irina Răcănel prin fax. la numărul +4021.303.56.10 sau prin e-mail la adresa: irina.racanel@transelectrica.ro.

Actionarii înregistrați la data de referință în Registrul acționarilor Transelectrica, comunicat de Depozitarul Central, care dețin direct sau indirect o participație de cel puțin 5% din capitalul social al Companiei, au obligația să completeze și să depună o declarație pe proprie răspundere dată în temeiul

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice ficiul Registrului Comerțului J40/8
Télefon +4021 303 56 11. Fax

prevederilor art. 34 alin. 2 din Legea energiei electrice si a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările si completările ulterioare, și ale art. 17 alin. 8 și art. 39 din Actul Constitutiv al CNTEE Transelectrica SA, Declarația va fi însoțită de sumarul pozițiilor în cont la zi/extrasul de cont din care să reiasă portofoliul acțiunilor deținute de acesta la operatorii economici care desfășoară activitate de producere sau de furnizare de energie, document emis de Participant/Depozitarul Central.

Modelul de declarație va fi postat atât în limba română, cât și în limba engleză pe site-ul Companiei, odată cu formularele de vot prin corespondență și de împuternicire specială. Totodată, modelul de declarație poate fi obținut și la adresa: "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, București, în zilele lucrătoare, între orele 08.00-15.00.

Responsabilitatea declarațiilor în ceea ce privește respectarea prevederilor legale și statutare aplicabile revine în exclusivitate fiecărui acționar în parte ( art. 326 NCP).

Declarația însoțită de extrasul de cont/ sumarul pozițiilor în cont la zi va fi completată, semnată de către actionar si predată, în original Companiei, fie în limba română, fie în limba engleză, anterior sedintei Adunării Generale a Actionarilor.

Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, la care se va răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul Companiei. Întrebările vor putea fi transmise în scris, fie prin poștă sau servicii de curierat (la adresa: București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 – 4, clădirea "PLATINUM Center"), fie prin mijloace electronice (e-mail: irina.racanel@transelectrica.ro).

Compania poate solicita prezentarea documentelor prevăzute în art. 11^1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare, în vederea identificării și a dovedirii calității de acționar a unei persoane juridice sau a unei entități fără personalitate juridică care adresează întrebări sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi. Pentru identificarea actionarului persoană fizică, ce adresează întrebări sau care face propuneri pentru completarea ordinii de zi, acesta va anexa cererii și copii ale documentelor care să îi ateste identitatea.

Acționarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție începând cu data de 08 octombrie 2015, pe website-ul Companiei (www.transelectrica.ro), pagina Relații investitori/ AGA.

În cazul în care convocatorul inițial va fi completat ulterior cu puncte noi pe ordinea de zi, Compania va pune la dispoziția acționarilor formularul de vot prin corespondentă si împuternicirea specială, materialele de sedință și proiectul de hotărâre, actualizate, până la data 28 octombrie 2015, dată anterioară datei de referintă.

Formularele de vot prin corespondență atât în limba română, cât și în limba engleză, vor fi disponibile si în format electronic pe website-ul Companiei. În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu documentele prevăzute în art. 11^ 1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare.

Formularele de vot prin corespondență fie în limba română, fie în limba engleză, pentru persoanele fizice, completate de către acționari și însoțite de o copie a actului de identitate a acționarului persoană fizică, precum și pentru persoanele juridice, vor trebui să parvină în original, prin poștă sau prin servicii de curierat, la adresa: București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center", până la data de 09 noiembrie 2015, ora 11.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 10 noiembrie 2015 ora 11.00, pentru a doua convocare.

La data convocării, capitalul social al CNTEE Transelectrica SA este de 733.031.420 lei și este format din 73.303.142 actiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominală de 10 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor.

Compania Națională de Transport al Energiei Electrice 144 - Straus Oficial Registratur Comerfular J40/8060/200
149/8060/200 - Straus Registratur Comercial II - Fax +4021

Transelectrica Societate Administrată în Sistem Dualist

La adunare pot participa si vota numai actionarii înscrisi la data de referintă de 30 octombrie 2015. personal sau prin reprezentanți, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale, în condițiile art. 243 alin. 6, 6¹-6⁵ din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital. Un actionar poate participa la adunare prin reprezentant cu împuternicire generală, dacă împuternicirea este acordată de către actionar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform art. 2 alin.1, pct. 14 din Legea 297/2004 privind piata de capital sau unui avocat.

În cazul împuternicirii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentanții instituției de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire specială din care să reiasă dispozițiile prevăzute în art. 17^1 alin.1 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 cu modificările și completările ulterioare.

Împuternicirea specială/generală în original, fie în limba română, fie în limba engleză, se depune până la data de 09 noiembrie 2015, ora 11.00, pentru prima convocare, respectiv până la data de 10 noiembrie 2015 ora 11.00, pentru a doua convocare, la adresa București, Sector 3, str. Olteni nr. 2 - 4, clădirea "PLATINUM Center" sau semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: irina.racanel@transelectrica.ro, sub sancțiunea prevăzută de art. 125 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Informatii suplimentare se pot obtine la telefon +40 722.314.610.

transport ar & Ion-Toni TEAU / s Director General Executive Presedinte al Directoratoui