AGM Information • Jun 6, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Transalectrica SA - Strada Oltem nr 2-4, cod postal 030786, sector 3, București
România, Nr. Înregistrare Oficiul Registrului Comerțului J40/8060/2000, Cod unic
de înregistrare 13328043, Telelon +4021 303 56 11, Fax +4021
Raport curent conform prevederilor Legii nr. 297/2004, Codului BVB și Regulamentului nr. 1/2006 al CNVM Data raportului: 05 iunie 2012
Denumirea entității emitente: CNTEE TRANSELECTRICA SA Sediul social: București, Bulevardul Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1 Punct de lucru: București, Str. Olteni nr. 2-4, sector 3 Număr de telefon/fax: 021 30 35 611/021 30 35 610 Codul unic de înregistrare: 13328043 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/8060/2000 Capital social subscris și vărsat: 733.031.420 RON
cctrica SA
Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București
Consiliul de administratie al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, intrunit in sedinta din 5 iunie 2012, cu sediul social în Bdul. General Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, Bucuresti, înmatriculată la Oficiul Registrului Comertului sub nr. J40/8060/2000, Cod Unic de Inregistrare 13328043, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societătile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificările si completările ulterioare, ale Regulamentelor Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitentii si operationale cu valori mobiliare si nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale societătilor comerciale si ale art. 15 alin. (1) din Actul constitutiv al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, actualizat la data de 24.05.2011, convoacă Adunarea generală extraordinară a actionarilor la data de 17 iulie 2012, ora 9,00, în clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti, etaj. 11, Sala de sedinte nr. 1102, pentru toti actionarii înregistrati în Registrul actionarilor societătii la sfârsitul zilei de 03 iulie 2012, cu următoarea
Aprobarea modificării modului de administrare al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA de la "sistem unitar" la "sistem dualist".
Aprobarea modificării Actului constitutiv al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, corespunzător administrării în sistem dualist.
Mandatarea Consiliului de administratie pentru adaptarea corespunzătoare a procedurii de selectare a Consiliului de supraveghere si a directoratului.
Propunerile de modificare ale Actului constitutiv al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA sunt cuprinse în Anexa la prezentul convocator.
Stabilirea datei de 02 august 2012 ca dată de înregistrare a actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale extraordinare a actionarilor.
Imputernicirea presedintelui de sedintă pentru semnarea Hotărârii Adunării generale extraordinare a actionarilor, a Actului constitutiv actualizat al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA, precum si a documentelor necesare privind înregistrarea si publicarea Hotărârii Adunării generale extraordinare a actionarilor, la Oficiul National al Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti.
In cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data mentionată, Adunarea generală extraordinară a actionarilor se va tine la data de 18 iulie 2012, ora 9,00, în clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti, etaj. 10, Sala de sedinte nr. 1102, cu aceeasi ordine de zi.
Propunerea privind data de înregistrare a actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării generale ordinare a actionarilor societătii, dată ce urmează a fi stabilită de Adunarea generală extraordinară a actionarilor, este 02 august 2012.
Compania Națională de Transport al Energiei Electrice Compared Transalectica SA - Strada Olteni or 2-4, cod postal 030786, sector 3. București
România, Nr. Înregistrare Oficiul Registrului Comerțului J40/8060/2000, Cod unic
de înregistrare 13328043, Telefon +4021 303 56 11, F ww.transelectrica.ro
Proiectul de Hotărâre a Adunării generale extraordinare a actionarilor, documentele si materialele de sedintă sunt disponibile începând cu data de 14 iunie 2012 în format electronic pe website-ul societătii (www.transelectrica.ro), pagina Relatii investitori si rapoarte financiare / AGA sau pot fi obtinute la adresa : "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti, în zilele lucrătoare, între orele 8,00 - 15,00, începând cu data de 14 iunie 2012. Formularul de procură specială va fi disponibil si în format electronic pe website-ul societătii (www.transelectrica.ro) începând cu data de 14 iunie 2012.
Actionarii reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul :
de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu conditia ca fiecare punct să fie însotit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 21 iunie 2012 ;
de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 21 iunie 2012, ora $9,00;$
drepturile prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris, transmise în atentia domnului lonel TĂRANU, la fax. 021.303.5610 sau la adresa de e-mail : [email protected].
Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale, la care se va răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul societătii. Intrebările vor putea fi transmise în scris fie prin postă sau servicii de curierat (clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti), fie prin mijloace electronice (e-mail : [email protected]). Pentru identificarea persoanelor care adresează întrebări, acestea vor anexa solicitării si copii ale documentelor care să le ateste identitatea.
Actionarii înregistrati la data de referintă au posibilitatea de a vota prin corespondentă, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondentă pus la dispozitie începând cu data de 14 iunie 2012, pe website-ul societătii (www.transelectrica.ro), pagina Relatii investitori si rapoarte financiare / AGA.
Formularele de vot prin corespondentă (completate de către actionari si însotite de o copie a actului de identitate a actionarului persoană fizică / a reprezentantului legal al actionarului persoană juridică, precum si pentru persoanele juridice, de documentul oficial care îi atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului) vor trebui să parvină în original, prin postă sau prin servicii de curierat, clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti, până la data de 13 iulie 2012, ora 9,00.
La adunare pot participa si vota numai actionarii înscrisi la data de referintă de 03 iulie 2012, personal sau prin reprezentanti, în baza unei procuri speciale, conform dispozitiilor legale. Procura specială în original se depune până la data de 13 iulie 2012, ora 9,00, clădirea "PLATINUM Center", str. Olteni nr. 2 - 4, sector 3, Bucuresti sau semnată electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa : [email protected], sub sanctiunea prevăzută de art. 125 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificată prin Legea nr. 441/2006. Informatii suplimentare se pot obtine la telefon 021.303.5611.
p. Director General
Marius Ion MATEESCU tansport al En Director Direcția Planițicare, Dezvoltare RET și Accesare Fonduri Europei
nr. .................... / .............
Statul Roman prin Ministerul Economiei, Comertului si Mediului de Afaceri, persoana juridica de drept public, din Romania, cu sediul in municipiul Bucuresti, Calea Victoriei nr. 152, sector 1, reprezentat prin .........., cu domiciliul in .............., sector..., str. .........., posesor al CI, seria ........, nr. ..........., eliberata de .......... la data de .........., CNP ..........; in baza
Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor nr. .../..............;
S.C. Fondul Proprietatea" - S.A., persoana juridica romana, din Romania, cu sediul in Bucuresti, Str. Buzesti nr. 78-80, et. 7, sector 1, inmatriculata la Registrul Comertului de pe
langa Tribunalul Bucuresti, sub nr. J40/21901/2005, prin Grzegorz Maciej Konieczny, cetatean polonez, nascut la data de 22.11.1970 in Slupsk, Polonia, cu domiciliul declarat in Polonia, posesor a CI eliberata de autoritatile poloneze la data de 14.05.2009, valabila pana la data de 14.05.2019, avand nr. personal 7011220001, si de Adrian Cighi, cetatean roman, cu domiciliul in mun. Cluj-Napoca, str. Trifoiului nr. 14, bl. C5, ap. 6, jud. Cluj, posesor a CI, seria KX, nr. 550837, eliberata de SPCLEP Cluj-Napoca la data de 31.05.2007, CNP 1830810314000, in calitate de reprezentanti legali ai administratorului unic "Franklin Templeton Investment Management Limited Londra, Sucursala din Romania", in baza Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor nr. ..../..............;
Alti actionari, reprezentati prin Mihart Alexandru, cu domiciliul in Mun. Bucuresti, sec. 2, bld. Lacul Tei nr. 75, bl. 16, sc. A, et. 9, ap. 35, posesor a CI, seria RD, nr. 529366, eliberata de SPCEP S2 biroul nr. 1 la data de 24.05.2007, CNP 1530524400146, in baza Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor nr. ..../..............;
toti prin imputernicit ............., cu domiciliul in ................, posesor a CI, seria ........., nr. ..........., eliberata de ............... la data de ..........., CNP ............., in calitate de ............., in baza Hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor nr. .../............., au hotarat in calitate de actionari actualizarea Actului constitutiv al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"- S.A. cu sediul social in Romania, municipiul Bucuresti, Bdul G-ral Gheorghe Magheru nr. 33, sector 1, inmatriculata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti sub nr. J40/ 8060/2000, c.u.i. 13328043, dupa cum urmeaza:
I.
$(1)$ Denumirea societății este Compania Nationala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. (numită în continuare alternativ "Transelectrica" sau "Societatea").
În orice facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte și alte documente intrebuintate in $(2)$ comert, emanând de la Societate, se vor mentiona denumirea, forma juridică, sediul, codul unic de înregistrare, numarul din registrul comertului, capitalul social, din care cel vărsat efectiv, potrivit ultimelor situatii financiare aprobate. Denumirea companiei nationale va fi urmata de cuvintele "societate pe actiuni" sau de initialele "S.A.", precum și de mențiunea "Societate administrată în sistem dualist"
3) Emblema este formata dintr-un triungi echilateral, cu dimensiunea laturilor de 7 cm, de culoare bleu bordat cu albastru. In interiorul lui sunt trasate 5 benzi late, albastre, doua in partea stanga, formand un unghi si trei, de dimensiuni diferite, asezate paralel, in dreapta unghiului. Aceste benzi reprezinta literele "T" si "E" stilizate. Sub triunghi, este scris cuvantul "Transelectrica", cu font Newtext RG BT, bolduit, de culoare albastra, cu litere mici, in afara literei de la inceputul cuvantului, care este majuscula.
$(1)$ "Transelectrica" este persoană juridică română, companie națională înființată ca societate comercială pe acțiuni și îsi desfășoara activitatea în conformitate cu legile române si cu prezentul act constitutiv.
$(2)$ "Transelectrica" este societate deținută public.
"Transelectrica" are sediul principal în România, municipiul București, Bdul. G-ral. $(1)$ Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1 și sediul secundar în Bdul. Hristo Botev nr. 16 - 18, sectorul 3.
Sediul "Transelectrica" poate fi schimbat în altă locație din România cu aprobarea $(2)$ adunării generale a acționarilor.
$(3)$ "Transelectrica" are în componența sa filiale organizate ca societăți comerciale pe acțiuni, respectiv Societatea Comercială Operatorul Pieței de Energie Electrică "Opcom" -S.A., Societatea Comercială pentru Servicii de Mentenanță a Rețelei Electrice de Transport "Smart" - S.A., Societatea Comercială de Formare a Energeticienilor din România "FORMENERG" - S.A., Societatea Comercială pentru Servicii de Telecomunicații și Tehnologia Informației în Rețele Electrice de Transport "TELETRANS" - S.A., Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice ICEMENERG" - S.A. București, Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. București, precum și sedii secundare cu statut de sucursală fără personalitate juridică, pentru activitățile de transport și dispecer, prevăzute în Anexa 1 la prezentul Act constitutiv.
(4) "Transelectrica" poate înfiinta și alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate și în alte localități din țară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, în condițiile legii, în baza hotărârii Directoratului.
$(5)$ Inființarea societăților comerciale, filiale ale Societății, organizate ca persoane juridice distincte, va fi aprobată, în conformitate cu dispozițiile legale, de către adunarea generală a actionarilor.
Durata Societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul Comerțului.
"Transelectrica" are ca scop asigurarea serviciului public pentru toti utilizatorii retelei de transport, asigurând accesul la retelele de transport oricărui solicitant care îndeplineste cerintele legii.
| Activitate | Cod CAEN |
|---|---|
| A. Activitate principală : Transportul energiei electrice (transportul, dispecerizarea energiei $\circ$ electrice, organizarea si administrarea pietei de energie electrică) : |
3512 |
| • conducerea prin dispecer a Sistemului energetic national (SEN); · asigurarea si dezvoltarea interconexiunilor retelei de transport de energie electrică; • coordonarea programelor internationale care privesc ansamblul instalatiilor SEN; · dezvoltarea legăturilor de telecomunicatii si tehnologii informatice în vederea interconectării UCTE ; · efectuarea de schimburi neplanificate de energie electrică cu sistemele energetice ale tărilor vecine în situatie de dezechilibru în functionarea SEN si sistemelor interconectate. Schimbul $\mathbf{a}$ neplanificat se va efectua pe bază de reciprocitate, iar costul lui va fi suportat de factorul ce a produs dezechilibrul; · prestări de servicii de racordare la reteaua de transport de energie electrică ; · dezvoltarea instalatiilor de transport de energie electrică pe baza unei planificări proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului ; · stabilirea, contractarea si gestionarea serviciilor tehnologice de sistem; · dezvoltarea si întretinerea sistemelor proprii de dispecerizare EMS/SCADA, precum si realizarea de sisteme proprii noi ; |
|
| · elaborarea de reglementări cu caracter tehnic, pentru activitatea de transport dispecer, care se aplică tuturor utilizatorilor retelei de transport; · tranzit de energie electrică; |
|
| · măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice si de telecomunicatii în unitătile proprii, necesare operatorului de sistem si operatorului comercial, precum si realizarea de sisteme proprii noi ; * prestări de servicii in domeniul tehnologiilor informatice si de telecomunicatii pentru cerintele interne si internationale; |
|
| • elaborarea si implementarea de produse software; | |
| · efectuarea controlului tehnic asupra utilizărilor retelei de transport in |
| scopul asigurării securitătii si sigurantei în functionarea SEN ; realizarea de investitii pentru dezvoltări, modernizări si retehnologizări ٠ în domeniul propriu de activitate ; cooperare economică internatională în domeniul propriu de activitate ; ٠ prestări de servicii la terti în domeniul energetic; ٠ · desfăsurarea de activităti specifice pentru utilizarea brevetelor si a documentelor privind protectia proprietătii private pentru care compania este titulară, conform prevederilor legale; participarea ca membru în organisme internationale pentru domeniile ٠ de activitate proprii. |
||
|---|---|---|
| B. Alte activităti : | ||
| $\circ$ | alte activităti de tipărire n.c.a.; | 1812 |
| $\circ$ | fabricarea aparatelor de distributie si control a electricitătii; | 2712 |
| $\circ$ | dezvoltare (promovare) imobiliară ; | 4110 |
| $\circ$ | întretinerea si repararea autovehiculelor; | 4520 |
| $\circ$ | comert cu ridicata al altor masini si echipamente ; | 4669 |
| $\circ$ | comert cu ridicata nespecializat; | 4690 |
| O | alte transporturi terestre de călători n.c.a.; | 4939 |
| O | transporturi rutiere de mărfuri ; | 4941 |
| $\circ$ | transportul de pasageri pe cai navigabile interioare; | 5030 |
| O | transportul de marfa pe cai navigabile interioare | 5040 |
| O | activităti de servicii anexe transporturilor pe apă ; | 5222 |
| O | hoteluri si alte facilităti de cazare similare ; | 5510 |
| $\circ$ | alte servicii de cazare; | 5590 |
| $\circ$ | activităti de alimentatie (catering) pentru evenimente ; | 5621 |
| O | alte servicii de alimentatie n.c.a. ; | 5629 |
| O | activităti de telecomunicatii prin retele cu cablu ; | 6110 |
| O | activităti de telecomunicatii prin retele fără cablu (exclusiv prin satelit); | 6120 |
| O | activităti de telecomunicatii prin satelit ; | 6130 |
| O | alte activităti de telecomunicatii ; | 6190 |
| $\circ$ | prelucrarea datelor, administrarea paginilor web si activități conexe ; | 6311 |
| alte activități de creditare; | 6492 | |
| $\circ$ | cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii ; | 6810 |
| O | închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate ; | 6820 |
| O | activități de consultanță pentru afaceri și management; | 7022 |
| O | activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea ; | 7112 |
| O | activități de testări și analize tehnice ; | 7120 |
| O | alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.; | 7490 |
| O | activități de protecție și gardă ; | 8010 |
| $\circ$ | activități de servicii privind sistemele de securizare; | 8020 |
| O | activități de investigații; | 8030 |
| O | activități ale centrelor de intermediere telefonică (call center) ; | 8220 |
| O | alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.; | 8299 |
| O | reglementarea activităților organismelor care prestează servicii în |
8412 |
| domeniul îngrijirii sănătății, învățământului, culturii și a altor activități | ||
| sociale, exclusiv protecția socială ; | ||
| $\circ$ | alte forme de învățământ n.c.a.; | 8559 |
| o activități de asistență medicală generală ; | 8621 |
|---|---|
| o activități de asistență medicală specializată ; | 8622 |
| o alte activități referitoare la sănătatea umană; | 8690 |
| 9411 | |
| orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de | |
| lege. | |
| o activităti ale organizațiilor economice și patronale ; |
Capitalul social al "Transelectrica" este de 733.031.420 lei, fiind împărțit în 73.303.142 acțiuni nominative, ordinare și dematerializate, fiecare având o valoare nominală de 10 lei. Capitalul social este în întregime subscris și vărsat. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136, alin. (3) din Constituția României.(2) Capitalul social al "Transelectrica" este deținut după cum urmează și în următoarea structură:
Statul Roman prin Ministerul Economiei, Comertului si Mediului de Afaceri, persoana juridica de drept public, cu sediul in municipiul Bucuresti, Calea Victoriei nr. 152, sector 1, C.I.F. RO 24931499, care detine un numar de 43.020.309 actiuni, avand o valoare nominala totala de 430.203.090 lei si reprezentand 58.6882196673% din capitalul social. Aportul Ministerului Economiei, Comertului si Mediului de Afaceri este reprezentat de aport in numerar in valoare de 430.039.130 lei si de aport in natura in valoare de 163.960 lei.
SC "Fondul Proprietatea" - S.A., persoana juridica romana, cu sediul in Romania. Bucuresti, Str. Buzesti nr. 78-80, et. 7, sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/21901/2005, C.U.I. 18253260, care detine un numar de 9.895.212 actiuni, avand o valoare nominala totala de 98.952.120 lei si reprezentand 13.4990284591% din capitalul social. Aportul SC "Fondul Proprietatea" - S.A. este reprezentat exclusiv de aport in numerar.
Alti actionari care detin un numar de 20.387.621 actiuni, avand o valoare nominala totala de 203.876.210 lei si reprezentand 27.8127518736% din capitalul social. Aportul actionarilor este reprezentat exclusiv din aport in numerar."
(3) Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri reprezintă Statul Român ca actionar al "Transelectrica" și exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.
(4) "Transelectrica" participă la capitalul social al filialelor sale ca actionar unic.
$(1)$ Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
$(2)$ Capitalul social va putea fi majorat prin :
a) noi aporturi în numerar și/sau în natură, în condițiile legii ;
b) încorporarea rezervelor, cu exceptia diferentelor favorabile din reevaluarea patrimoniului și a rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune ;
c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra "Transelectrica" cu acțiuni ale acesteia, cu condiția notificării Consiliului Concurenței și a Comisiei Europene ;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.
(3) Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând actionarilor existenți, proporțional cu numărul de acțiuni pe care le posedă, acordânduse în acest sens un drept de preferință la subscrierea acțiunilor nou emise. Pentru exercitarea dreptului de preferință se acordă un termen de 30 zile calculat de la data publicării hotărârii adunării generale extraordinare acționarilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Exercitarea dreptului de preferință se va putea realiza numai în interiorul termenului de preferință reglementat în prezentul alineat.
$(4)$ Reducerea capitalului social se face în condițiile legii, prin :
$(5)$ Dacă Directoratul constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferența între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide fie reducerea sau reintregirea capitalului social in conditiile legii și ale Actului Constitutiv, fie dacă societatea trebuie sa fie dizolvată.
(6) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, potrivit prevederilor legale.
Societatea va tine evidenta actiunilor și actionarilor în Registrul actionarilor ce va fi $(1)$ menținut de o societate de registru independentă, deschis și operat conform prevederilor legale în vigoare. Societatea independentă va fi selectată de către Directorat.
(2) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.
(3) Acțiunile emise de "Transelectrica" pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.
(4) Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale "Transelectrica", potrivit reglementărilor în vigoare.
$(5)$ Acțiunile Societății sunt nominative și se emit în formă dematerializată, prin înscriere în cont.
"Transelectrica" este autorizată să emită obligațiuni în condițiile legii.
$(1)$ Fiecare actiune subscrisă și vărsată de actionari, potrivit legii, asigură drepturi egale și conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor Actului Constitutiv și dispozițiilor legale, precum și orice alte drepturi prevăzute de Actul Constitutiv.
$(2)$ Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv.
$(3)$ Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie $(4)$ transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social, acționarii fiind obligați numai $(5)$ la plata acțiunilor lor. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei - părți cuvenite acționarului la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale Actului Constitutiv.
Acționarii au dreptul la o corectă și completă informare în adunarea generală a $(6)$ acționarilor asupra situației societății. În cazul emisiunii de noi acțiuni, acționarii existenți au drept de preferință la subscriere, în condițiile legii, proporțional cu procentul de acțiuni deținute în Societate.
$(1)$ Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
$(2)$ Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Tranzacțiile cu acțiunile societății se efectuează conform legislației în vigoare, pe $(3)$ pietele organizate de valori mobiliare.
(1) În perioada în care Statul este acționar la "Transelectrica" interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri.
(2) Reprezentanții Ministerului Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri în adunarea generală a acționarilor sunt numiți și sunt revocați prin Ordin al ministrului economiei, comertului si mediului de afaceri.
(3) Accesul acționarilor îndreptățiti să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă.
(4) Împiedicarea accesului unui actionar ce îndeplineste condițiile legii de a participa la adunarea generală a actionarilor, dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.
(5) Actionarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală, împuternicire ce îmbracă forma unei procuri speciale, potrivit regementărilor C.N.V.M, în cuprinsul căreia se va indica modul în care reprezentantul va exercita votul.
(6) Actionarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.
(7) Procurile vor fi depuse în original cu 48 ore înainte de adunare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.
$(1)$ Adunarea generală ordinară
(1.1) Adunarea generală ordinară are următoarele competențe, atribuții și funcții :
(a) discută, aprobă sau modifică situatiile financiare anuale după analizarea rapoartelor Directoratului, Consiliului de Supravegherere si ale auditorului financiar ;
(b) repartizează profitul și stabilește dividendele ;
(c) alege membrii Consiliului de Supraveghere și auditorul financiar și îi revocă din funcție; aprobă durata minimă a contractului de audit financiar ;
(d) stabilește nivelul remunerațiilor membrilor Consiliului de Supraveghere, precum și termenii și condițiile contractului de mandat acordat fiecăruia dintre membrii Consiliului de Supraveghere;
(e) se pronunță asupra gestiunii membrilor Directoratului și respectiv membrilor Consiliului de Supraveghere, le evaluează performantele și îi descarcă de gestiune, în conditiile legii;
(f) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Directoratului si a membrilor Consiliului de Supraveghere, după caz, pentru pagube pricinuite Societății ;
(g) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
(h) aprobă rapoartele Consiliului de Supraveghere cu privire la activitatea de supraveghere desfășurată de acesta;
(i) hotărăște cu privire la gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau mai multor unitati ale Societății ;
jhotărăște în orice alte probleme privind Societatea, conform atribuțiilor legale, cu condiția ca aceste probleme să se afle pe ordinea de zi a adunării generale ordinare a actionarilor.
Adunarea generală extraordinară $(2)$
(2.1) Adunarea generală extraordinară are dreptul de a hotărî numai cu privire la :
(a) schimbarea formei juridice a Societății ;
(a1) mutarea sediului societății ;
(b) schimbarea obiectului de activitate al Societății ;
(c) majorarea capitalului social al Societății ;
(d) reducerea capitalului social al Societății sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
(e) fuziunea cu alte societăți comerciale ;
(f) divizarea Societății ;
(g) dizolvarea anticipată a Societății ;
(h) conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta ; conversia actiunilor nominative în actiuni la purtător sau a actiunilor la purtător în actiuni nominative ;
(i) conversia obligațiunilor dintr-o categorie în altă categorie sau în acțiuni ;
(j) emisiunea de obligațiuni ;
(k) încheierea de acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul valorii contabile a activelor imobilizate ale Societatii minus creantele ;
(I) reconfirmarea si orice modificare a regulilor interne ale Consiliului de Supraveghere;
(m)orice modificări ale Actului Constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
(2.2) Pentru atribuțiile menționate reprezentanții Statului român în adunarea generală extraordinară a acționarilor nu vor putea lua hotărâri decât în urma obținerii unui mandat special de la instituția publică care l-a numit sau împuternicit, după caz. Respectivul mandat va fi însoțit de o procură specială sau va îndeplini cel puțin cerințele legale cerute procurilor speciale.
(2.3) Adunarea generală extraordinară a acționarilor deleagă Directoratului, în condițiile prevăzute de Actul Constitutiv și de legislatia în vigoare, și cu majoritațile prevăzute la art. 16 din Actul Constitutiv, exercitiul atributiilor sale privind :
a) înființarea/desființarea sediilor secundare, precum și mutarea sediului principal sau a denumirii;
b) schimbarea/completarea obiectelor secundare de activitate ale societății ;
c) majorarea capitalului social în limita a 5% din valoarea acestuia, funcție de valoarea înregistrată în situațiile financiare ale societății la finele anului precedent celui în care se face majorarea, cu respectarea prevederilor speciale din legislatia privind piata de capital.
$\bar{\alpha}$
Adunarea generală a acționarilor este convocată de către Directorat ori de câte ori $(1)$ este necesar, în condițiile legii.
$(2)$ Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 (treizeci) de zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul din ziarele de largă răspândire din România. Perioada de convocare nu va include ziua transmiterii și ziua în care urmează să aibă loc adunarea generală.
Fiecare convocare a adunării generale a actionarilor va cuprinde data și ora la care va $(3)$ avea loc aceasta, la prima convocare, faptul că se va ține la sediul social al Societății (dacă membrii Directoratului nu hotărăsc că aceasta se va ține în alt loc, în care caz în convocare se va menționa în mod expres și adresa), precum si data, ora si locul celei de-a doua convocări a adunării generale.
Convocarea adunării generale a acționarilor va menționa explicit subiectele care vor $(4)$ face obiectul dezbaterilor, precum și hotărârile propuse a fi adoptate de aceasta. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor va fi ținută în limba română. $(5)$
In cazuri exceptionale, când interesul Societății o cere, Consiliul de Supraveghere $(6)$ poate convoca adunarea generală a acționarilor.
A Cvorum și drepturi de vot $(1)$ Cvorum și drepturi de vot în Adunarea generală ordinară
$(i)$ Nicio activitate, cu excepția desemnării președintelui și a secretarului ședinței respective (și a unuia sau mai multor secretari tehnici, după caz) nu se va desfășura în cadrul adunărilor generale ordinare decât în cazul în care condițiile de cvorum sunt îndeplinite la începerea sedintei. În sensul acestui articol, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenți actionarii reprezentând mai mult de 1/2 din valoarea capitalului social al Societătii.
În cazul întrunirii cvorumului, hotărârile pot fi luate numai cu votul "pentru" al majoritații $(ii)$ acționarilor prezenți sau reprezentați.
Dacă în termen de 60 (saizeci) de minute de la ora stabilită pentru desfăsurarea $(i)$ Adunării generale ordinare la prima convocare (sau orice alt termen acordat de președintele adunării) nu se întrunește cvorumul sau dacă, pe parcursul ședinței, cvorumul nu mai este întrunit, Adunarea generală ordinară se va tine intr-o altă zi, la o oră și intr-un loc specificat în acest sens în convocare, sau in maxim 8 zile de la convocare, daçă în convocator nu s-a stipulat data celei de-a doua adunări.
Adunarea generală ordinară întrunită la a doua la a doua convocare poate decide cu $(ii)$ privire la problemele incluse în ordinea de zi a primei adunări convocate, indiferent de numărul acționarilor prezenți, prin votul acționarilor reprezentând majoritatea voturilor exprimate.
$(2)$ Cvorum și drepturi de vot în Adunarea Generală Extraordinară
(2.1) Prima convocare
$(i)$ Nicio activitate, cu excepția desemnării președintelui și a secretarului ședinței respective (și a unuia sau mai multor secretari tehnici, după caz) nu se va desfășura în cadrul adunărilor generale extraordinare decât în cazul în care condițiile de cvorum sunt îndeplinite la începerea ședinței. În sensul acestui articol, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenți actionarii reprezentând mai mult de 2/3 din valoarea capitalul social al Societatii.
In cazul întrunirii cvorumului, hotărârile pot fi luate numai cu votul "pentru" al majoritații $(ii)$ acționarilor prezenți sau reprezentați.
Dacă în termen de 60 (șaizeci) de minute de la ora stabilită pentru desfășurarea $(i)$ Adunării generale extraordinare la prima convocare (sau orice alt termen acordat de președintele adunării) nu se întrunește cvorumul sau dacă, pe parcursul ședinței, cvorumul nu mai este întrunit, Adunarea generală extraordinară se va tine intr-o altă zi, la o oră și întrun loc specificat în acest sens în convocare.
Nicio activitate, cu excepția desemnării președintelui și a secretarului nu se va $(ii)$ desfășura în cadrul celei de-a doua convocări a Adunări generale extraordinare în lipsa cvorumului întrunit la începerea ședinței. În sensul acestui articol, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenți acționarii reprezentând mai mult de 1/2 din capitalul social al Societătii.
În cazul întrunirii cvorumului, în cadrul celei de-a doua convocări a Adunări generale $(iii)$ extraordinare se va putea decide cu privire la problemele incluse în ordinea de zi cu votul "pentru" al actionarilor prezenți sau reprezentați.
In situatiile expres prevăzute de legislatia în vigoare, întrunirea cvorumului si $(3)$ adoptarea deciziilor se va realiza în conditiile prevazute de reglementările respective.
Adunarea generală a actionarilor este prezidată de Presedintele Consiliului de $(1)$ Supraveghere sau de către persoana desemnată de acesta ori, dacă Adunarea generală nu numeste o altă persoană presedinte de sedintă.
Președintele Consiliului de Supraveghere sau persoana desemnată de către acesta $(2)$ desemnează doi sau mai mulți secretari tehnici care să verifice îndeplinirea formalităților cerute de lege pentru desfăsurarea sedintei și să redacteze procesul verbal.
Procesul verbal, semnat de președinte și secretari va constata îndeplinirea $(3)$ formalităților de convocare, data și locul adunării, ordinea de zi, acționarii prezenți, numărul actiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea actionarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.
$(4)$ Hotărârile Adunării generale se redactează pe baza procesului verbal și se semnează de presedintele Consiliului de Supraveghere sau de o persoană desemnată de acesta.
$(1)$ Pentru a fi opozabile tertilor, hotărârile Adunării generale a actionarilor vor fi depuse, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data adunarii generale, la Oficiul Registrului Comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.
$(2)$ Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel putin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.
$(3)$ Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu prevederile legale și statutare, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotărâre.
Actionarii pot fi reprezentați în cadrul oricărei adunări generale de către alți acționari $(1)$ sau de către terțe persoane.
Hotarârile adunărilor generale se iau, pentru fiecare punct de pe ordinea de zi, prin $(2)$ completarea unui buletin de vot, stampilat de Societate.
Doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății la data de referință stabilită $(3)$ de către Directorat sau de catre Consiliul de Supraveghere, după caz, în momentul convocării adunării generale a acționarilor vor fi îndreptățiți să participe la adunare și să voteze după ce își vor fi dovedit identitatea.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea si revocarea membrilor Consiliului de $(4)$ Supraveghere, pentru alegerea si revocarea auditorului financiar și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor Directoratului, a membrilor Consiliului de Supraveghere si a auditorului financiar
$(5)$ Următoarele proceduri referitoare la votul secret se vor aplica în cazurile obligatorii, în vederea asigurării caracterului secret al votului în cadrul Adunării generale a actionarilor :
(i) secretarii tehnici ai adunării vor înmâna fiecărui acționar un buletin de vot care va indica numărul de actiuni ale acestuia și instrucțiuni referitoare la modul de vot :
(ii) fiecare actionar va vota prin completarea buletinului și depunerea acestuia la secretarii adunării, care vor stabili rezultatul votului.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți si pentru $(6)$ cei care au votat împotrivă.
Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de $(7)$ a se retrage din societate si de a solicita cumpărarea actiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect :
a) schimbarea obiectului principal de activitate ;
b) mutarea sediului societății în străinătate ;
c) schimbarea formei societății :
d) fuziunea sau divizarea societății, dacă acestea implică alocarea de acțiuni ce nu sunt admise la tranzactionare pe o piată reglementată.
$(1)$ "Transelectrica" este administrată intr-un sistem dualist, de către un Directorat, sub supravegherea unui Consiliu de Supraveghere.
Consiliul de Supraveghere va fi format din 9 membri. Membrii consiliului de $(2)$ supraveghere pot avea calitatea de actionari ai Societății. Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi membri ai Directoratului și nici nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al Societății
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către Adunarea generală ordinară $(3)$ a actionarilor, cu respectarea prevederilor aplicabile societătilor admise la tranzactionare și sunt selectați în confomitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întrepriderilor publice. Alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere se realizează conform art. 16, lit. A, alin. (1) ; acestia pot fi revocati oricând de Adunarea generală a actionarilor, cu o majoritate de cel putin 2/3 din numărul voturilor actionarilor prezenti. Mandatul membrilor consiliului de supraveghere are o durată de 4 (patru) ani.
$(4)$ Președintele Consiliului de Supraveghere va fi ales de către membrii Consiliului de Supraveghere.
În cazul în care vreuna dintre pozițiile din Consiliul de Supraveghere devine vacantă, $(5)$ Consiliul de Supraveghere poate desemna un membru provizoriu până la următoarea convocare a adunării generale ordinară a acționarilor sau va cere Directoratului să convoace adunarea generală ordinară a acționarilor pentru a numi un alt membru, care va fi selectat în confomitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Noul membru este numit de adunarea generală pentru o durata care va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea în mod
normal a mandatului predecesorului său, cu excepția cazului în care întreg Consiliul de Supraveghere este reconfirmat pentru un nou mandat de patru ani.
Revocarea membrilor consiliului de supraveghere se face de adunarea generală $(6)$ ordinară a acționarilor.
$(1)$ Sedintele Consiliului de Supraveghere vor fi convocate după cum urmează :
(i) de către Presedintele Consiliului de Supraveghere (sau de către un membru al Consiliului de Supraveghere în baza unei autorizări a Președintelui) ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 (trei) luni ;
(ii) de către Președintele Consiliului de Supraveghere la cererea motivată a oricăror doi membri ai Consiliului de Supraveghere sau a intregului Directorat, cu condiția ca punctele incluse în cerere să intre în atribuțiile Consiliului de Supraveghere ;
(iii) de către doi membri ai Consiliului de Supraveghere sau de Directorat, în cazul în care Președintele nu convoacă ședința Consiliului de Supraveghere așa cum se menționează în articolul 19.1(i) sau 19.1(ii).
$(2)$ Sedintele Consiliului de Supraveghere vor fi convocate printr-o înstiintare transmisă cu cel putin 3 (trei) zile înainte de data propusă pentru tinerea sedintei. Perioada de înstiintare nu va include ziua transmiterii și ziua în care urmează să aibă loc ședința. Înștiințarea va fi transmisă tuturor membrilor Consiliului de Supraveghere, conform prevederilor Actului Constitutiv.
$(3)$ Convocarea ședinței Consiliului de Supraveghere va fi transmisă fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere în scris, prin fax sau prin posta electronică sau prin intermediul altor mijloace legale permise de notificare, la adresa și numărul de fax al respectivului membru al Consiliului de Supraveghere. Fiecare membru al Consiliului de Supraveghere este obligat să anunțe Societatea în scris, prin fax sau prin poșta electronică sau prin intermediul altor mijloace legale permise de notificare cu privire la orice modificare a adresei și/sau numărului de fax, al respectivului membru al Consiliului de Supraveghere, după caz, și nu va putea opune Societății niciun fel de nereguli referitoare la notificare dacă schimbarea adresei si/sau numărului de fax, nu a fost notificată în acest mod de membrul Consiliului de Supraveghere.
$(4)$ Instiintarea privind întrunirea Consiliului de Supraveghere va menționa data și ora ședinței, precum și faptul că va avea loc la sediul Societății (cu excepția cazului în care membrii Consiliului de Supraveghere hotărăsc să țină ședința în alt loc, caz în care se va menționa și adresa). Înștiințarea ședinței Consiliului de Supraveghere va menționa de asemenea ordinea de zi.
Consiliul de Supraveghere nu poate decide asupra unor probleme care nu sunt incluse pe ordinea de zi, cu excepția problemelor urgente.
Președintele va decide asupra caracterului urgent al problemelor.
Consiliul de Supraveghere se poate întruni în orice moment, dar în orice caz cel puțin $(5)$ o dată la 3 (trei) luni. În cazul în care Consiliul de Supraveghere este convocat la cererea a doi dintre membrii săi sau a Directoratului, ședința va avea loc în termen de cel mult 7 (șapte) zile de la primirea cererii.
Sedinta Consiliului de Supraveghere este prezidată de Presedintele Consiliului de $(6)$ Supraveghere, jar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului acordat de Presedinte. Presedintele numeste un secretar fie dintre membrii Consiliului deSupraveghere, fie din afara acestuia. Sedințele Consiliul de Supraveghere pot avea loc prin telefon sau prin video-conferință sau prin alte mijloace de comunicare, prin intermediul cărora toate persoanele care participă la ședință se pot auzi una pe alta, iar participarea la o astfel de sedință se consideră participare în persoană în scopul îndeplinirii cerințelor cu privire la cvorum și condiții de vot. Oricare dintre membrii Consiliului de Supraveghere poate delega către un alt membru capacitatea de a vota în cadrul unei anume ședințe a Consiliului de Supraveghere. Consiliul de Supraveghere adoptă regulamentele cu privire la modul de exercitare a unei astfel de delegări de capacitate.
In cazuri urgente, Consiliul de Supraveghere poate lua decizii scrise, fără întrunire, cu $(7)$ majoritatea voturilor. Presedintele Consiliului de Supraveghere va decide dacă urgenta situatiei impune ca deciziile să fie adoptate în scris fără întrunire. Pentru a putea fi luată o decizie fără întrunire este necesar ca propunerea să fie comunicată anterior luării deciziilor tuturor membrilor Consiliului de supraveghere cu respectarea dispozitiilor art.19.3.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 5 din membrii $(8)$ Consiliului de Supraveghere. Hotărârile Consiliului de Supraveghere se iau cu majoritatea voturilor membrilor Consiliului de Supraveghere care participă la sedintă sau care sunt reprezentați în cadrul acesteia. În cazul unui balotaj, Președintele Consiliului de Supraveghere sau persoana împuternicită de acesta să prezideze ședința va avea votul decisiv.
$(9)$ Dezbaterile Consiliului de Supraveghere se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care va fi sigilat și parafat de către Președintele Consiliului de Supraveghere. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat sedinta și de către secretar.
Consiliul de Supraveghere poate delega anumitor membri ai săi, acționând individual $(10)$ sau ca membri în comitete speciale, rezolvarea unor probleme expres determinate și poate recurge, de asemenea, la experti pentru studierea anumitor probleme.
Membrii Consiliului de Supraveghere vor putea exercita orice act care este legat de $(11)$ controlul asupra administrării Societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Consiliul de Supraveghere va numi, cu votul majorității membrilor săi, membrii Directoratului.
Ședințele Consiliului de Supraveghere pot avea loc în limba engleză și vor fi traduse $(12)$ simultan în limba română. Procesul verbal si celelalte documente aferente sedințelor Consiliului de Supraveghere vor fi întocmite în limba română.
Consiliul de Supraveghere are, în principal, următoarele atribuții : $(1)$
(a) exercită controlul asupra modului în care Directoratul conduce Societatea ;
(b) determină structura și numărul membrilor Directoratului ; numeste și revocă membrii Directoratului;
(c) creeză, dacă este cazul, un comitet de audit și alte comitete specializate, care să cuprindă nu mai puțin de doi dintre membrii săi ;
(d) verifică dacă activitatea desfăsurată în numele si pe seama Societății este în conformitate cu legea, cu Actul Constitutiv și cu orice hotărâre relevantă a Adunării generale a acționarilor
(e) prezintă Adunării generale a actionarilor un raport privind activitatea de supraveghere desfăsurată ;
(f) reprezintă Societatea în raporturile cu Directoratul ;
(i) propune Adunării generale numirea și revocarea auditorului financiar, precum și durata minimă a contractului de audit :
(k) aprobă deciziile Directoratului cu privire la majorările de capital social luate în conformitate cu articolul 8 din Actul Constitutiv.
(2) Consiliul de Supraveghere are de asemenea atribuții de avizare/aprobare a contractelor, creditelor și diferitelor operațiuni la nivelul Societății, conform limitelor de competență
prevăzute în Anexa nr. 2 la prezentul Act Constitutiv.
$(1)$ Membrii Consiliului de Supraveghere si membrii Directoratului au îndatoriri de diligență și loialitate față de "Transelectrica". Exercitarea acestor îndatoriri se face având în vedere interesele actionarilor în general, și nu ale unor anume actionari.
$(2)$ În situații exceptionale, membrii Consiliului de Supraveghere si membrii Directoratului vor lua de asemenea în considerare și interesele consumatorilor, precum și interesul național al României, încercând să realizeze un echilibru între acestea și interesele acționarilor, cu condiția ca aceste acțiuni să nu aducă Societatea într-o poziție dezavantajoasă din punct de vedere concurențial în comparație cu concurenții săi pe piața.
În absența relei credințe, membrii Directoratului si membrii Consiliului de $(3)$ Supraveghere nu vor fi tinuti răspunzători pentru deciziile de afaceri luate după o informare diligentă asupra circumstanțelor relevante existente la momentul la care deciziile respective au fost luate. În scopul acestei informări, membrii Directoratului si membrii Consiliului de Supraveghere au dreptul de a se întemeia pe informațiile puse la dispoziție de functionarii și angajații "Transelectrica", precum și de consultanți externi de specialitate.
Capitolul 6 Directoratul
Articolul 22 Organizare
$(1)$ Directoratul este numit si revocat de Consiliul de Supraveghere. Numarul membrilor va fi determinat de Consiliul de Supraveghere, cu conditia ca acel număr să nu fie nici mai mic de trei si nici mai mare de sapte, numarul acestora fiind intotdeauna impar. Un membru al Directoratului va fi numit Presedinte al Directoratului (denumit alternativ si Director General Executiv sau Chief Executiv Officer - "CEO" - al Societătii).
Membrii Directoratului vor fi selectati în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011, $(2)$ iar mandatul acestora este acordat pe o perioadă de 4 (patru) ani.
$(3)$ In cazul în care o pozitie de membru al Directoratului devine vacantă, Consiliul de Supraveghere va numi alt membru, pentru restul duratei mandatului membrului care este înlocuit, selectat în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011.
$(4)$ Membrii Directoratului nu pot fi în acelasi timp membri ai Consiliului de Supraveghere.
$(1)$ Functionarea Directoratului va fi stabilită prin Regulile Interne ale Directoratului, aprobate de Consiliul de Supraveghere.
$(2)$ Directoratul se va întruni la intervale regulate (de regulă saptămânal) si ori de câte ori este necesar pentru rezolvarea operativă a problemelor curente ale Societătii.
$(3)$ Cel putin jumătate dintre membrii Directoratului trebuie să fie prezenti pentru ca deciziile să fie valabile, cu exceptia cazului în care regulile interne solicită un cvorum mai mare. Deciziile Directoratului vor fi luate în mod valabil prin votul afirmativ al majoritătii membrilor prezenti sau reprezentati la respectiva întâlnire a Directoratului. In cazul unei egalităti de voturi, Presedintele Directoratului sau persoana împuternicită de acesta să prezideze întâlnirea va avea votul decisiv.
$(4)$ Sedințele Directoratului pot avea loc prin telefon sau prin video-conferință sau prin alte mijloace de comunicare, prin intermediul cărora toate persoanele care participă la ședință se pot auzi una pe alta, iar participarea la o astfel de sedință se consideră participare în persoană în scopul îndeplinirii cerințelor cu privire la cvorum și condiții de vot.
In cazul în care natura situatiei o cere, Directoratul poate adopta o decizie pe baza $(5)$ acordului scris unanim al membrilor săi, fără a mai fi necesară o întrunire. Presedintele Directoratului va decide dacă natura situatiei o cere.
$(6)$ Directoratul trebuie să furnizeze Consiliului de Supraveghere un raport scris privind conducerea Societătii, activitatea Societătii și posibila evolutie a Societătii cel putin o dată la 3 (trei) luni.
$(7)$ Sedintele Directoratului pot avea loc în limba engleză. De la caz la caz, se va decide asupra necesitătii asigurării traducerii simultane si în limba română. Toate documentele destinate uzului Directoratului si emise de acesta, inclusiv procesele verbale ale sedintelor, ordinea de zi a sedintelor, documentele informative pentru punctele de pe ordinea de zi vor fi întocmite în română și, în măsura în care este necesar, în limba engleză.
Principalele îndatoriri ale Directoratului, îndeplinite sub supravegherea Consiliului de Supraveghere, sunt:
(a) aprobă încheierea de contracte de închiriere (indiferent dacă Societatea are calitatea de locator sau chirias):
(b) negociază contractul colectiv de munca împreună cu reprezentantii salariatilor;
(c) stabileste strategia si politicile de dezvoltare a Societătii, inclusiv organigrama Societătii si stabileste departamentele operationale;
(d) aprobă deschiderea sau închiderea de unităti teritoriale (sucursale, agentii, reprezentante);
(e) supune anual Adunarii generale a actionarilor, în termen de patru luni de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societătii, situatiile financiare pe anul precedent, precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget al Societătii pe anul în curs :
(f) încheie acte juridice cu terții în numele și pe seama Societății, cu respectarea dispozițiilor prezentului Act Constitutiv referitoare la dubla semnătură si cu respectarea aspectelor rezervate competenței Adunării generale a acționarilor sau Consiliului de Supraveghere ;
(g) angajează și concediază, stabilește sarcinile și responsabilitățile personalului Societății, în conformitate cu politica de personal a Societătii ;
(h) ia toate măsurile necesare și utile pentru conducerea Societății, aferente administrării zilnice a fiecărui departament sau delegate de către Adunarea generală sau de către Consiliul de Supraveghere, cu excepția celor rezervate Adunării generale a acționarilor sau Consiliului de Supraveghere prin lege sau prin Actul Constitutiv;
(i) face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului ;
(j) exercită orice competență delegată de către Adunarea generală extraordinară a actionarilor, incluzând competenta cu privire la majorarea capitalului social astfel cum este stabilită prin articolul 8 din Actul Constitutiv.
Directoratul are atribuții privind avizarea/aprobarea contractelor și diferitelor operațiuni la nivelul Societății, conform limitelor de competență prevăzute în Anexa nr. 2 la prezentul Act Constitutiv.
$(1)$ În relațiile cu terții, Societatea este reprezentată și este angajată prin semnătura conjuncta a două persoane, după cum urmează :
(a) oricare membru al Directoratului (inclusiv Directorul General Executiv) împreună cu un alt membru.
(b) oricare membru al Directoratului (inclusiv Directorul General Executiv) împreună cu o persoană împuternicită de către un alt membru al Directoratului.
c) o persoană împuternicită de către un membru al Directoratului împreună cu o altă persoană împuternicită de către un alt membru al Directoratului.
Ca o derogare de la prevederile art. 25.1 de mai sus, atunci când respectarea regulii $(2)$ prevăzută în art. 25.1 ar reprezenta un impediment în desfăsurarea activitătii Societătii, oricare membru al Directoratului (inclusiv Directorul General Executiv) semnând împreună cu o persoana aflată în subordinea sa, persoana care a fost împuternicită în acest sens de către Directorat, reprezintă în mod valid Societatea.
$(3)$ Oricare Membru al Directoratului (inclusiv Directorul General Executiv) poate delega către alte persoane capacitatea de a reprezenta Societatea, pe baza unor procuri generale sau speciale, contrasemnate de unul dintre ceilalti membri ai Directoratului.
$(4)$ Cerința existenței a două semnături pentru ca un act să fie angajant pentru Societate va fi respectată, cu excepția cazului în care, printr-o procură specială, doi reprezentanți autorizați ai Societății, acționând împreună, au acordat în mod expres unei singure persoane, ce actionează în mod individual, capacitatea de a reprezenta Societatea în privința unui anume act.
$(5)$ Conducătorii sucursalelor sau ai altor sedii secundare ale Societății nu vor avea capacitatea de a reprezenta Societatea în tranzacții comerciale, cu excepția cazului în care o asemenea capacitate le-a fost acordată în mod expres printr-o procură, cu respectarea cerintelor prezentului articol.
$(6)$ Membrii Directoratului vor depune specimenele de semnătură la Oficiul Registrului Comertului.
ART. 26
Finantarea activitatii proprii
Pentru indeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite "Transelectrica" utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
ART. 27
Exercitiul financiar
Exercitiul financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar incepe la data inmatricularii "Transelectrica" in registrul comertului.
ART. 28
Personalul
(1) Personalul salariat de conducere si de executie din cadrul "Transelectrica" este numit, angajat si concediat de Directorat.
(2) Angajarea si concedierea personalului din sucursalele "Transelectrica" se fac de catre conducatorul sucursalei in limita delegarii de competenta care i-a fost acordata.
(3) Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(4) Drepturile si obligatiile personalului "Transelectrica" se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(5) Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
ART. 29
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul "Transelectrica" se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie, in conformitate cu prevederile legale.
ART. 30
Evidenta contabila si bilantul contabil
(1) "Transelectrica" va tine evidenta contabila in lei, va intocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierderi, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2) Bilantul contabil si contul de profit si pierderi vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 31
Calculul si repartizarea profitului
(1) Profitul "Transelectrica" se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
(2) Profitul "Transelectrica", ramas dupa plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legale in vigoare.
(3) "Transelectrica" isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de "Transelectrica", in conditiile legii, dupa aprobarea bilantului contabil de catre adunarea generala a actionarilor.
(5) In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
ART. 32
Registrele
"Transelectrica" va tine, prin grija membrilor Directoratului si, respectiv, a auditorilor interni, toate registrele prevazute de lege.
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
ART. 33
Asocierea
(1) "Transelectrica" poate constitui, singura sau impreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, in conditiile prevazute de lege si de prezentul act constitutiv.
(2) "Transelectrica" poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fara constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate.
(3) Conditiile de participare "Transelectrica" la constituirea de noi persoane juridice sau in contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
ART. 34
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a "Transelectrica" se va putea face numai in temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege.
(2) In perioada in care Statul este actionar majoritar transformarea formei juridice a "Transelectrica" se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Economiei, Comertului si Mediului de Afaceri, prin reprezentantii sai desemnati sa reprezinte interesele Statului roman.
(3) Noua societate comerciala va indeplini formalitatile legale de inregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatilor comerciale.
ART. 35
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Transelectrica" va avea loc in urmatoarele situatii:
a) imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitatii;
c) hotararea adunarii generale a actionarilor;
d) daca Directoratul constata ca, in urma unor pierderi, stabilite prin situatiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societatii, determinat ca diferenta intre totalul activelor si totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai putin de jumatate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de indata adunarea generala extraordinara pentru a decide daca societatea trebuie sa fie dizolvata:
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) atunci cand numarul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevazute de lege sau de prezentul act constitutiv.
(2) Hotararea de dizolvare "Transelectrica" trebuie sa fie inscrisa la oficiul registrului comertului si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei. Partea a IV-a.
ART. 36
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Transelectrica" are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea "Transelectrica" si repartizarea patrimoniului se fac in conditiile legii si cu respectarea procedurii prevazute de lege.
ART. 37
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel aparute intre "Transelectrica" si persoane fizice sau juridice, romane ori straine, sunt de competenta instantelor judecatoresti de drept comun.
(2) Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre "Transelectrica" si persoanele juridice romane si straine pot fi solutionate si prin arbitraj, potrivit legii.
ART. 33
Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, ale Codului Comercial si ale celorialte acte normative in vigoare, aplicabile pietelor de capital.
ANEXA nr. 1 la Actul constitutiv al Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"
| Nr. crt. |
Denumirea sucursalei Sucursala de transport Bacau Sucursala de Bucuresti |
Localitatea | Sediul | |
|---|---|---|---|---|
| Bacau | Str. Oituz nr. 41 | |||
| transport Bucuresti | Sos. Stefan cel Mare nr. 1A, sectorul 1 |
| 3. | Sucursala de transport Cluj | Cluj-Napoca | Str. Memorandumului nr. 27 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{4}$ . | Sucursala de transport Craiova | Craiova | Str. Brestei nr. 5 | ||
| 5. | Sucursala transport de Timisoara |
Timisoara | Str. Piata Romanilor nr. 11 | ||
| 6. | Sucursala de Constanta |
transport | Constanta | Bdul. Alexandru Lapusneanu nr. 195 A, bl. LAV1, parter si mezanin |
|
| 7. | Sucursala de transport Pitesti | Pitesti | Str. Fratii Golesti nr. 25 B | ||
| 8. | Sucursala de transport Sibiu | Sibiu | B-dul Corneliu Coposu nr. 3 |
| Nr. crt. |
Denumirea operatorului de sistem | Localitatea | Sediul | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Dispecerul energetic national | Bucuresti | Bdul. Hristo Botev nr. 16- 18, sectorul 3 |
||
| 2. | Dispecerul energetic teritorial Bacau | Bacau | Str. Oituz nr. 41 | ||
| $\overline{3}$ . | Dispecerul energetic teritorial Bucuresti | Bucuresti | Bdul. Hristo Botev nr. 16- 18, sectorul 3 |
||
| 4. | Dispecerul energetic teritorial Craiova | Craiova | Str. Nicolae Titulescu nr. 1 | ||
| 5. | Dispecerul energetic teritorial Timisoara |
Timisoara | Str. Piata Romanilor nr. 11 | ||
| 6. | Dispecerul energetic teritorial Cluj | Cluj-Napoca | Str. Taberei nr. 1 |
| Nr. | Denumirea Filialei | Localitatea | Sediul |
|---|---|---|---|
| crt. | |||
| 1. | Societatea Comerciala Operatorul Pietei de Energie Electrica "Opcom" - S.A. |
Bucuresti | Bdul. Hristo Botev nr. 16- 18, sectorul 3 |
| 2. | Societatea Comerciala pentru Servicii Bucuresti de Mentenanta a Retelei Electrice de Transport "Smart" - S.A. |
General Gheorghe Bdul. Magheru nr. 33, sector 1 |
|
| 3. | Societatea Comerciala de Formare a Energeticienilor din Romania "FORMENERG" - S.A. |
Bucuresti | Bdul. Gheorghe Sincai nr. 3, sector 4 |
| 4. | Societatea Comerciala pentru Servicii de Telecomunicatii si Tehnologia Informatiei in Retele Electrice de Transport "TELETRANS" - S.A |
Bucuresti | Bdul. Hristo Botev nr. 16- 18, sectorul 3 |
| 5. | Societatea Comerciala Filiala "Institutul de Cercetari si Modernizari Energetice ICEMENERG" - S.A. Bucuresti |
Bucuresti | Bdul. Energeticienilor nr. 8, sector 3 |
| 6. | Filiala Societatea Comerciala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucuresti |
Bucuresti | Bdul. Energeticienilor nr. 8, sector 3 |
| Nr. crt. |
Contracte, credite si operațiuni | Competenta de aprobare | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Tip de contract/ operatiune |
Valoare contract/operatiune |
Directorat | Consiliu de Supraveghere |
Adunarea Generala a Actionarilor |
|
| 1. | Contracte de achiziție produse, servicii si lucrări, indiferent de durata $(*)$ |
Sub 5.000.000 EURO |
Aproba si semnează |
Se informează | |
| Peste 5.000.000 EURO |
Avizează si semnează |
Aproba | Se informează |
||
| 2. | contracte pentru prestarea serviciului de transport, a serviciilor de sistem si de administrare a pietei angro de energie electrică, contracte pentru colectarea contributiei pentru cogenerare de inalta eficienta, contracte pentru plata bonusului si restituirea supracompensarii/bonu sului necuvenit, contracte de racordare la RET, de realizare a conditiilor de coexistenta, de eliberare amplasament si executie a acestor lucrari, contracte de consultanta tehnica si management de proiect, aferente acestor lucrari, contracte de vanzare- cumparare a terenurilor necesare realizarii noilor instalatii conform contractelor de racordare la RET, precum si a terenurilor necesare cailor de acces catre aceste instalatii, contracte de constituire in favoarea Companiei Nationale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica"-SA a unor drepturi de uz si servitute, de superficie, |
Indiferent de valoare | Aproba si semnează |
Se informează |
| de folosinta, de afectare in orice fel asupra terenurilor afectate de noile instalatii conform contractelor de racordare la RET, precum si orice alte contracte ce se vor incheia pentru buna desfăsurare a activitătii principale a Companiei în concordantă cu reglementările în vigoare(*) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3. | Inițierea, soluționarea, exercitarea, abandonarea unor pretenții, litigiu, arbiraj |
Sub 100.000 EURO | Aproba si semnează |
Se informează |
|
| Intre 100.000 EURO si 500.000 EURO |
Avizează SI semnează |
Aproba | Se informează |
||
| Peste 500.000 EURO |
Semnează Avizează | Aproba | |||
| 4. | Angajament care implica obligații importante din partea societății, cu excepția contractelor mentionate la punctul 2 |
Sub 5.000.000 EURO |
Aproba | Se informează | |
| Peste 5.000.000 EURO |
Avizează si semnează |
Aproba | Se informează |
||
| 5. | Credite pe termen scurt $(1$ an) si mediu $(3$ ani) |
Sub 10.000.000 EURO |
Aproba si semnează |
Se informează | |
| Peste 10.000.000 EURO |
Avizează si semnează |
Aproba | Se informează |
||
| 6. | Credite pe termen lung (mai mult de 3 ani) |
Indiferent de valoare Semnează | Avizează | Aproba | |
| 7. | Garanții pentru credite, inclusiv gajare acțiuni |
Indiferent de valoare Semnează | Avizează | Aproba |
(*) Se vor respecta și prevederile art. 15322 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată cu modificările și completările ulterioare
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.