CNPC Capital Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 17, 2007

股票代码：000617 股票简称：S 济 柴 公告编号：2007-001

济南柴油机股份有限公司

关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

根据济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东提议，公司 董事会接受委托召集股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”）， 审议公司股权分置改革方案。本次股东会议将采取现场投票、网络投票与征集投票 相结合的方式，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1．本次股东会议召开时间

现场会议召开时间为：2007年2月12日下午14:00；

网络投票时间：2007年2月8日-12日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为：2007年2月8日至2007年2月12日期间交易日上午9：30－11：30， 下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2007年2月8日-2月12日上午9：30至下午15：00期间的任意时间。

• 2．股权登记日：2007年2月2日。

• 3．现场会议召开地点：济南市经十西路1999 号公司本部三楼会议室 4．召集人：公司董事会。

5．会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。 公司通过证券交易所的交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络投票平 台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 6．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征

1

集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

7．提示公告

本次股东会议召开前，公司将发布二次股东会议提示公告，二次提示公告时间 分别为2007年2月3日、2007年2月7日。

• 8．会议出席对象

（1）截止2007年2月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表 决；

（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不 必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。 9．公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司将于2007年1月18日公告本次股权分置改革相关文件，最晚于2007 年1月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

（2）本公司将在2007年1月27日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。 （3）如果本公司未能在2007年1月27日（含当日）之前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券交 易所同意延期，下同），并申请公司相关证券于公告次日复牌。

（4）本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之 日公司相关证券停牌。。

二、会议审议事项

本次股东会议审议事项为《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》。 根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决 方式，流通股股东可通过证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，上述议案 需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知 第五项内容。流通股股东征集投票具体程序见《济南柴油机股份有限公司董事会投 票委托征集函》或本通知第六项内容。

2

三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

1．流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有 知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会 《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议所审议的议案须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

2．流通股股东主张权利的期限、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次 会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述 网络投票时间内通过证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。 流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公 司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东 就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登 的《济南柴油机股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重 复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票 进行统计。

• (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

• (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为

• (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• (4)如果同一股份通过同一网络投票方式多次重复投票，以第一次网络投票为

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3．流通股股东参加投票表决的重要性

• （1） 有利于保护自身利益不受到侵害；

（2） 充分表达意愿,行使股东权利；

3

（3） 如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过,则不论流通股股东 是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权 分置改革实施之股份变更登记日登记在册的股东，均须按本次股东会议表决通过的 决议执行。

四、现场股东会议登记方法

• 1．登记手续：

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份

• 证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身 份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，也可采用信函或 传真的方式登记。

• 2．登记地点及授权委托书送达地点：

• 济南柴油机股份有限公司证券部

地址：济南市经十西路1999 号

邮政编码：250306

联系电话：0531-87423353

传真：0531- 87423177

联 系 人：余良刚

• 3．登记时间：2007年2月3日至2月11日（上午9：00-下午17：00）及2月12日（上

• 午9：00-下午14：00）

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过证券交易所交易系统或 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

• 1、采用交易系统投票的程序

（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月8日-2月12 日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

4

• （2）相关股东会议的投票代码：360617；投票简称：济柴投票

• （3） 股东投票的具体程序为：

a．买卖方向为买入投票

b．在“委托价格”项下1元代表本次股东会议将要审议的议案暨《济南柴油机 股份有限公司股权分置改革方案》，以1元的价格予以申报。例示如下：

公司简称	议案序号	议案序号	议案内容	议案内容	议案内容	对应申报价格
济柴投票	1		济南柴油机股份有限公司 股权分置改革方案			1元
c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类		同意		反对		弃权
对应的申报股数		1股		2股		3股

d．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相 关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• （2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月8日-2月12 日每日9：30至15：00期间的任意时间。

3、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票 结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网

5

络投票结果。

六、董事会投票委托征集方式

公司董事会向公司流通股股东征集对本次股东会议审议事项暨《济南柴油机股 份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为 2007 年 2 月 2 日下午 15 ： 00 下午收市后,

• 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

• 2、征集时间：开始于 2007 年 2 月 3 日上午 9:00 ，截止于 2007 年 2 月 12 日下

• 午 14:00 。

• 3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定

• 的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

  • 4、征集程序和步骤

请详见公司于本日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登的《济南柴油机股 份有限公司董事会投票委托征集函》

七、其他事项

• 1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程

• 按当日通知进行。

6

（本页无正文，为《济南柴油机股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会 议的通知》的签署页）

济南柴油机股份有限公司董事会

2007年1月17日

7

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席济南柴油机股份有限 公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户： 委托事项：审议济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案 对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示： 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签字：

受托人签名： 身份证号码： 委托日期： 年 月 日

8