COMMUNIQUÉ DU 26 AVRIL 2022 RELATIF A LA MISE A DISPOSITION DE LA NOTE

ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE

À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT SES ACTIONS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Le présent communiqué a été établi par CNP Assurances et diffusé en application des dispositions de l'article 231-27, 3°du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (le « RGAMF ») le 26 avril 2022.

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 du RGAMF, l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé le visa n° 22-123 en date du 26 avril 2022 sur la note en réponse (la « Note en Réponse »). La Note en Réponse a été établie par CNP Assurances et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

La Note en Réponse est disponible sur le site Internet de CNP Assurances (www.cnp.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mise à la disposition du public sans frais au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CNP Assurances seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLE DES MATIERES

1.	RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE 3
2.	CONTEXTE ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE4
3.	AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 13
4.	INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 24
5.	INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES 25
6.	CLAUSES D'ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SUR SON ISSUE 26
7.	PLAN D'AFFAIRES DE LA SOCIETE 26
8.	RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 27
9.	MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 27

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, La Banque Postale, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6.585.350.218 euros, dont le siège social est situé 115 rue de Sèvres, 75275 Paris Cedex 06, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 100 645 (« LBP » ou l' « Initiateur »)1, s'est engagée de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de la société CNP Assurances, société anonyme à conseil d'administration au capital de 686.618.477 euros, dont le siège social est situé 4 place Raoul Dautry, 75015 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 737 062 (« CNP Assurances » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000120222, d'acquérir la totalité des Actions que LBP ne détient pas directement ou indirectement à la date de la note d'information préparée par LBP et déposée auprès de l'AMF (la « Note d'Information ») au prix unitaire (le « Prix de l'Offre ») de 21,90 euros par Action (dividende attaché), soit 20,90 euros par Action (dividende détaché)2, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans la Note d'Information (l' « Offre »).

LBP détient, à la date de la Note en Réponse, 585.329.268 Actions et 1.011.927.783 droits de vote théoriques représentant 85,25% du capital et 90,83% des droits de vote théoriques de la Société3.

L'Offre a été initiée par LBP à la suite de la réalisation le 17 décembre 2021 de l'acquisition hors marché par l'Initiateur auprès de BPCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 180.478.270 euros, dont le siège social est situé 50, avenue Pierre Mendès France, 75201 Paris Cedex 13, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 493 455 042 RCS Paris (ci-après, « BPCE ») de 110.590.585 Actions représentant environ 16,11 % du capital et 13,62 % des droits de vote théoriques de la Société4 (les « Actions Cédées ») au prix de 21,90 euros par Action Cédée (dividende attaché) (le « Prix par Action du Bloc BPCE ») (l' « Acquisition du Bloc BPCE »).

¹ Le capital social et les droits de vote de l'Initiateur sont intégralement détenus par La Poste, société anonyme à conseil d'administration au capital de 5.364.851.364 euros, dont le siège social est situé 9, rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 356 000 000 RCS Paris (« La Poste ») (à l'exception du prêt d'une action au président du conseil de surveillance de l'Initiateur). Le capital social et les droits de vote de La Poste sont détenus à hauteur de (i) 66% par la Caisse des dépôts et consignations, établissement spécial, créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé 56, rue de Lille, 75007 Paris (la « Caisse des dépôts et consignations ») et (ii) 34% par l'État français.

² À la suite du vote par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 22 avril 2022 de la distribution d'un dividende d'un (1) euro par Action, le Prix de l'Offre de 21,90 euros par Action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant d'un (1) euro à compter de la date de détachement du dividende prévue le 27 avril 2022, et s'élèvera en conséquence à 20,90 euros par Action (dividende détaché).

³ Sur la base d'un nombre total de 686.618.477 actions et de 1.114.146.958 droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 mars 2022 publiées par la Société sur son site internet avec, s'agissant des droits de vote théoriques de la Société, ajout des 7.645.754 droits de vote supplémentaires acquis par l'Initiateur le 2 avril 2022 au résultat d'une attribution de droits de vote double). Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.

⁴ Sur la base d'un nombre total de 686.618.477 actions et de 812.071.223 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 novembre 2021). Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit, à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 100.915.135, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre5.

À la date de la Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée par l'Initiateur conformément à la procédure simplifiée prévue par les articles 233- 1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pendant une période de vingt-deux (22) jours de négociation.

L'Initiateur a indiqué avoir l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions de la Société non apportées à l'Offre, à l'issue de l'Offre, en application de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF (le « Retrait Obligatoire »).

L'Initiateur s'est réservé la possibilité, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF. Le 16 mars 2022, l'Initiateur a acquis hors marché 43.249.343 Actions au Prix de l'Offre de 21,90 euros par Action (dividende attaché) (l' « Acquisition hors Marché »), correspondant au nombre maximum d'Actions pouvant être acquises jusqu'à l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, le 16 mars 2022, Barclays Bank Ireland PLC, Morgan Stanley Europe SE, Natixis et BNP Paribas (les « Établissements Présentateurs »), ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que seule Barclays Bank Ireland PLC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, conformément à l'article 231-13 du RGAMF.

L'Initiateur a indiqué dans la Note d'Information qu'il n'agissait pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

2. CONTEXTE ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Contexte de l'Offre

La Banque Postale, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, est la société mère du groupe La Banque Postale.

CNP Assurances, acteur de référence sur le marché français de l'assurance de personnes, est, depuis le 4 mars 2020, contrôlée exclusivement par La Banque Postale, elle-même contrôlée par La Poste (qui détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de La Banque Postale) et, au plus haut niveau, par la Caisse des dépôts et consignations (qui détient 66% du capital social et des droits de vote de La Poste, étant précisé que les 34% restant sont détenus par l'État français).

⁵ Les 374.074 Actions auto-détenues par la Société, représentant 0,05 % du capital de la Société (informations au 31 mars 2022), assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, ne sont pas visées par l'Offre.

2.1.1 Signature du Protocole d'Accord

Comme indiqué dans la Note d'Information, LBP et BPCE, également actionnaire historique et distributeur de CNP Assurances via des établissements de son groupe, se sont rapprochés en octobre 2021 afin de rationaliser leurs liens capitalistiques et renforcer leurs partenariats industriels.

À l'initiative de l'Initiateur, LBP et BPCE ont à cet effet signé un protocole d'accord le 27 octobre 2021 (le « Protocole d'Accord ») prévoyant notamment l'Acquisition du Bloc BPCE et le dépôt par LBP auprès de l'AMF, dès que possible après la réalisation de l'Acquisition du Bloc BPCE, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les Actions qu'elle ne détient pas, à un prix par Action identique au Prix par Action du Bloc BPCE, laquelle offre serait, le cas échéant, suivie de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions règlementaires sont réunies. Les principales stipulations du Protocole d'Accord sont décrites dans la Note d'Information et à la section 6 de la Note en Réponse. La signature du Protocole d'Accord a fait l'objet d'un communiqué conjoint de l'Initiateur et de BPCE le 28 octobre 2021.

Comme annoncé le même jour par communiqué de la Société, le conseil d'administration de la Société a décidé le 28 octobre 2021 la constitution d'un comité ad hoc, composé des administrateurs indépendants et des deux administrateurs représentant les salariés de la Société, notamment chargé d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc constitué le 28 octobre 2021, le conseil d'administration de la Société a nommé le 18 novembre 2021 le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel. Cette nomination a fait l'objet d'un communiqué de la Société du même jour.

2.1.2 Réalisation de l'Acquisition du Bloc BPCE

Comme indiqué dans la Note d'Information, la réalisation de l'Acquisition du Bloc BPCE était subordonnée à l'obtention d'une décision de non-opposition de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution au profit de BPCE, au titre de l'article R. 322-11-3 du Code des assurances (laquelle a été obtenue le 6 décembre 2021).

LBP et BPCE ont conclu le 16 décembre 2021 un contrat relatif à l'Acquisition du Bloc BPCE (le « Contrat d'Acquisition du Bloc BPCE »), dont les principales stipulations sont décrites dans la Note d'Information et à la section 6 de la Note en Réponse.

La réalisation de l'Acquisition du Bloc BPCE est intervenue le 17 décembre 2021.

L'Initiateur a indiqué que le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Bloc BPCE, représentant un prix total de 2.429.229.612,93 euros (incluant les frais de courtage et la taxe sur les transactions financières), a été réalisé sur ses ressources propres.

2.2 Motifs de l'Offre

L'Initiateur a indiqué qu'en accroissant la participation de LBP dans CNP Assurances, l'Offre serait une nouvelle étape dans la constitution du grand pôle financier public annoncée par le Ministre de l'Economie et des Finances le 31 août 2018. Elle permettrait de consolider le pôle public de bancassurance en favorisant l'émergence d'un groupe simplifié et intégré, tout en préservant le modèle multi-partenarial et international qui fait le succès de CNP Assurances.

Par ailleurs, l'Initiateur a souligné que l'Offre permettrait également d'accélérer l'adossement des activités d'assurance de CNP Assurances et LBP, en permettant à cette dernière de poursuivre les projets de transfert de ses activités d'assurance non-vie vers CNP Assurances, afin d'accélérer la stratégie actuelle de diversification de CNP Assurances et d'en faire l'assureur unique de LBP.

Selon l'Initiateur, l'Offre a également pour but de favoriser le développement de CNP Assurances sur son marché domestique comme à l'étranger.

En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de CNP Assurances à l'issue de l'Offre, LBP a indiqué avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire telle que décrite à la section 2.3.7 cidessous. Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté les Établissements Présentateurs qui ont procédé à une évaluation des actions de CNP Assurances6. Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société a procédé à la désignation d'un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions de la Société et dont le rapport est reproduit à la section 9 de la Note en Réponse.

2.3 Termes de l'Offre

2.3.1 Principaux termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre le 16 mars 2022 auprès de l'AMF. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 16 mars 20227. Barclays Bank Ireland PLC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au Prix de l'Offre, l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant une période de vingt-deux (22) jours de négociation. Le Prix de l'Offre est de 21,90 euros par Action (dividende attaché), soit 20,90 euros par Action (dividende détaché)8.

2.3.2 Ajustement des termes de l'Offre

L'initiateur a indiqué que si la Société devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ciaprès), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit serait fixée entre la date de la Note d'Information et la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse), le prix offert par Action dans le cadre de l'Offre sera ajusté à l'euro l'euro afin de tenir compte de cette Distribution.

⁶ Une synthèse de cette évaluation figure à la section 3 de la Note d'Information.

⁷ Avis de dépôt n°222C0622 du 16 mars 2022.

⁸ À la suite du vote par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 22 avril 2022 de la distribution d'un dividende d'un (1) euro par Action, le Prix de l'Offre de 21,90 euros par Action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant d'un (1) euro à compter de la date de détachement du dividende prévue le 27 avril 2022, et s'élèvera en conséquence à 20,90 euros par Action (dividende détaché).

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par Action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividende, de réserves ou de primes ou (ii) tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par la Société.

Il est précisé qu'à la suite du vote par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 22 avril 2022 de la distribution d'un dividende d'un (1) euro par Action, le Prix de l'Offre de 21,90 euros par Action (dividende attaché) sera ajusté d'un montant d'un (1) euro à compter de la date de détachement du dividende prévue le 27 avril 2022, et s'élèvera en conséquence à 20,90 euros par Action (dividende détaché).

Tout autre ajustement du prix par Action fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse qui sera soumis à l'accord préalable de l'AMF.

2.3.3 Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre et le projet de note d'information ont été déposés auprès de l'AMF le 16 mars 2022 par les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur. Le projet de note d'information a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de LBP et auprès des Établissements Présentateurs et mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.labanquepostale.fr).

La Société a déposé le projet de note en réponse auprès de l'AMF le 7 avril 2022. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le projet de note en réponse a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de CNP Assurances et mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cnp.fr).

Conformément aux dispositions de l'article 231-26 du RGAMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note en réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société.

Par décision de conformité en date du 26 avril 2022, l'AMF a déclaré l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et a apposé le visa n° 22-123 en date du 26 avril 2022 sur la Note en Réponse. L'AMF a publié la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org).

La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du RGAMF, tenue gratuitement à la disposition du public, avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité de l'AMF, au siège social de la Société. La Note en Réponse sera également mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de la Société (www.cnp.fr). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la Note en Réponse sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-27 du RGAMF.

Le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, tenu gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège social de la Société. Ce document sera également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cnp.fr).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ce document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.3.4 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

LBP détient, à la date de la Note en Réponse, 585.329.268 Actions et 1.011.927.783 droits de vote théoriques de la Société, représentant 85,25% du capital et 90,83% des droits de vote théoriques de la Société9.

L'Offre porte sur la totalité des Actions autres que celles détenues par l'Initiateur ou assimilées à cellesci, soit, à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 100.915.135 Actions, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre10.

2.3.5 Situation des actionnaires dont les Actions sont détenues via un FCPE

Au 31 mars 2022, 1.335.106 Actions de la Société sont détenues par le fonds commun de placement d'entreprise « Actions CNP » (le « FCPE ») mis en place au sein de la Société, lesquelles sont visées par l'Offre.

Il appartiendra au conseil de surveillance du FCPE de prendre la décision d'apporter, le cas échéant, à l'Offre les Actions de la Société détenues par le FCPE, sous réserve d'une modification du règlement dudit FCPE.

2.3.6 Conditions d'ouverture de l'Offre

Comme indiqué dans la Note d'Information, l'ouverture de l'Offre n'est pas subordonnée à l'obtention d'une quelconque autorisation réglementaire, étant précisé que l'autorisation de la Banque de Grèce au profit de la Caisse des dépôts et consignations s'agissant de l'entreprise d'assurance CNP Zois a été obtenue le 3 mars 2022.

2.3.7 Intentions de l'Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

La Note d'Information indique qu'en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3)

⁹ Sur la base d'un nombre total de 686.618.477 actions et de 1.114.146.958 droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 mars 2022 publiées par la Société sur son site internet avec, s'agissant des droits de vote théoriques de la Société, ajout des 7.645.754 droits de vote supplémentaires acquis par l'Initiateur le 2 avril 2022 au résultat d'une attribution de droits de vote double). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droit de vote.

¹⁰ Les 374.074 Actions auto-détenues par la Société, représentant 0,05 % du capital de la Société (informations au 31 mars 2022), assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, ne sont pas visées par l'Offre.

mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions CNP Assurances, si le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de CNP Assurances (autres que les Actions auto-détenues par CNP Assurances) ne représentent pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de CNP Assurances.

Dans un tel cas, le Retrait Obligatoire porterait sur les actions CNP Assurances autres que celles détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci (à savoir les Actions auto-détenues par CNP Assurances). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions CNP Assurances du marché réglementé Euronext Paris.

La Note d'Information indique également que dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique de retrait suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à l'article 261-1 du RGAMF.

2.4 Procédure d'apport à l'Offre

Comme indiqué dans la Note d'Information, l'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-deux (22) jours de négociation.

La procédure d'apport à l'Offre est présentée à la section 2.4 de la Note d'Information.

L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Dates	Principales étapes de l'Offre
28 octobre 2021	Annonce du projet d'Offre
16 mars 2022	Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF
	Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note d'information de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.labanquepostale.fr)
	Diffusion d'un communiqué de l'Initiateur informant du dépôt du projet d'Offre ainsi que de la mise à disposition du projet de note d'information

Le calendrier proposé par l'Initiateur à titre purement indicatif est reproduit ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l'Offre
7 avril 2022	Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant
	Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cnp.fr)
	Diffusion d'un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
26 avril 2022	Décision de conformité par l'AMF emportant visa de la Note d'Information de l'Initiateur et de la Note en Réponse de la Société
	Mise à disposition du public et mise en ligne de la Note d'Information de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.labanquepostale.fr)
	Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la Note d'Information
	Mise à disposition du public et mise en ligne de la Note en Réponse de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cnp.fr)
	Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la Note en Réponse
27 avril 2022	Date de détachement du dividende d'un (1) euro par Action voté par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société le 22 avril 2022
	Ajustement du Prix de l'Offre de 21,90 euros par Action (dividende attaché) d'un montant d'un (1) euro, le Prix de l'Offre s'élevant par conséquent à 20,90 euros par Action (dividende détaché)
A compter du 29 avril 2022	Mise en paiement du dividende d'un (1) euro par Action voté par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société le 22 avril 2022
29 avril 2022	Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.labanquepostale.fr)
	Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
	Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cnp.fr)
	Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
29 avril 2022	Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
	Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités

Dates	Principales étapes de l'Offre
2 mai 2022	Ouverture de l'Offre
31 mai 2022	Clôture de l'Offre
3 juin 2022	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
8 juin 2022	Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris
Mi-juin 2022	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions d'Euronext Paris, le cas échéant

2.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

La section 2.11 de la Note d'Information indique que :

l'Offre n'a fait l'objet d'aucune autre demande d'enregistrement ou de demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers en dehors de France et qu'aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa ;
la Note d'Information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite ;
les actionnaires de la Société situés en dehors de France ne pourront pas participer à l'Offre sauf si le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, l'Offre, la participation à l'Offre et la distribution de la Note d'Information peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger décrites à la section 2.11 de la Note d'Information s'appliquent à la Note en Réponse.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession de la Note d'Information et/ou de la Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans certaines de ces juridictions.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment relatives au calendrier de règlementlivraison, à la renonciation aux conditions et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

La réception d'une somme d'argent dans le cadre de l'Offre par un actionnaire américain de CNP Assurances pourrait être une opération imposable au titre de l'impôt y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu et peut être une opération imposable en vertu des lois fiscales étatiques ou locales, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de CNP Assurances consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de CNP Assurances de faire valoir leurs droits et réclamations découlant du droit fédéral américain sur les valeurs mobilières, l'Initiateur et CNP Assurances étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains de CNP Assurances pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934 et conformément aux pratiques habituelles en France, l'Initiateur et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d'agent ou au nom et pour le compte de l'Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que CNP Assurances et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d'agent ou au nom et pour le compte de CNP Assurances ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date de la Note d'Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d'acheter des Actions en dehors de l'Offre11. Ces achats peuvent être effectués sur le marché, sur la base d'un ordre libellé au Prix de l'Offre, ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix par Action égal au Prix de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-39, II du RGAMF. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par Action supérieur au Prix de l'Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d'informer les actionnaires américains de CNP Assurances, à l'adresse suivante : www.cnp.fr. Aucun achat en dehors de l'Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l'Initiateur, CNP Assurances ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d'Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l'Initiateur et de CNP Assurances peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres CNP Assurances, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres.

La Note d'Information et la Note en Réponse n'ont été ni déposées ni examinées par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d'Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans la Note d'Information et la Note en Réponse. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

¹¹ Il est rappelé que le 16 mars 2022, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition hors Marché et que l'Initiateur a à cette occasion acquis le nombre maximum d'Actions pouvant être acquises jusqu'à l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231- 38, IV du règlement général de l'AMF (cf. section 2.7 de la Note d'Information).

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A la date de la Note en Réponse, le conseil d'administration de CNP Assurances est composé de :

neuf administrateurs proposés par LBP :
- La Banque Postale représentée par Madame Perrine Kaltwasser ;
- Monsieur Yves Brassart ;
- Monsieur Bertrand Cousin ;
- Madame Sonia de Demandolx ;
- Monsieur Nicolas Eyt ;
- Monsieur François Géronde ;
- Monsieur Philippe Heim ;
- Madame Christine Marcellier ;
- Monsieur Philippe Wahl ;
un administrateur proposé par BPCE :
- Monsieur Laurent Mignon ;
cinq administrateurs indépendants :
- Madame Véronique Weill (présidente du conseil d'administration) ;
- Madame Amélie Breitburd ;
- Madame Marcia Campbell ;
- Madame Stéphane Pallez ;
- Madame Rose-Marie Van Leberghe ;
deux administrateurs représentant les salariés :
- Monsieur Chahan Kazandjian ;
- Madame Laurence Guitard.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du RGAMF, le conseil d'administration a décidé le 28 octobre 2021 la constitution d'un comité ad hoc avec pour missions (i) de formuler une recommandation au conseil d'administration sur le choix de l'expert indépendant, (ii) d'assurer la supervision de ses travaux, et (iii) de préparer le projet d'avis motivé du conseil d'administration sur le projet d'Offre.

Le comité ad hoc est composé de l'ensemble des administrateurs indépendants et des administrateurs représentant les salariés, à savoir :

Madame Véronique Weill (présidente du conseil d'administration) ;
Madame Amélie Breitburd ;
Madame Marcia Campbell ;
Madame Stéphane Pallez ;
Madame Rose-Marie Van Leberghe ;
Monsieur Chahan Kazandjian ; et
Madame Laurence Guitard.

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil d'administration a désigné lors de sa séance du 18 novembre 2021, sur le fondement de l'article 261-1, I, 1° et 4° et II du RGAMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, suivie d'un retrait obligatoire si les conditions de mise en œuvre sont réunies.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 7 avril 2022, sur convocation de Madame Véronique Weill, présidente du conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du conseil d'administration étaient présents ou représentés à l'exception de M. Chahan Kazandjian, absent. La séance était présidée par Madame Véronique Weill, présidente du conseil d'administration.

L'avis motivé du conseil d'administration rendu le 7 avril 2022 est reproduit dans son intégralité ci-après :

« La présidente rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet notamment, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'acquisition (l'« Offre ») visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 21,90 euros par action (dividende attaché), initié par La Banque Postale SA (« La Banque Postale » ou l'« Initiateur »).

La présidente rappelle que le projet d'Offre a été déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 16 mars 2022.

La présidente rappelle que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre d'émettre un avis motivé :

le projet de note d'information de l'Initiateur, déposé auprès de l'AMF le 16 mars 2022, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par les établissements présentateurs de l'Offre ;
le projet de note d'information en réponse de la Société, destiné à être déposé auprès de l'AMF le 7 avril 2022, complété du rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, et de l'avis motivé du Conseil d'administration ;
le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire et à l'absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires ;
l'avis unanime du Comité social et économique de CNP Assurances sur l'Offre en date du 8 mars 2022 ; et
la recommandation du comité ad hoc de CNP Assurances qui s'est réuni préalablement à la présente réunion.

1. Rappels sur la constitution du Comité ad hoc

La présidente rappelle que, lors de sa réunion du 28 octobre 2021, le Conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc (le « Comité »), chargé de préparer les travaux du Conseil d'administration relatif au projet annoncé par La Banque Postale le même jour. Il a été décidé dans ce cadre que, le Comité aurait pour mission principale, dans le cadre de l'opération initiée par La Banque Postale, d'examiner l'ensemble des termes et conditions du projet d'Offre publique qui serait lancée, en ce compris les accords ou éléments susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, d'assurer le suivi du déroulement et des éventuelles discussions qui seraient menées dans ce cadre, de recommander un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant dans le cadre du projet d'Offre et d'émettre une recommandation d'avis motivé sur le projet d'Offre au Conseil d'administration.

Lors de sa constitution le 28 octobre 2021, le Comité était composé de six membres :

Madame Véronique Weill, présidente du Conseil d'administration et du Comité ;
Madame Marcia Campbell ;
Madame Rose-Marie Van Lerberghe ;
Madame Stéphane Pallez ;
Madame Laurence Guitard ; et
Monsieur Chahan Kazandjian,

soit l'ensemble des administratrices indépendantes et des administrateurs représentant les salariés de la Société.

Madame Amélie Breitburd, cooptée comme administratrice indépendante lors du Conseil d'administration du 22 décembre 2021, a été lors de la même séance nommée au Comité, portant à sept le nombre de ses membres.

2. Travaux du Comité ad hoc

Madame Véronique Weill, en sa qualité de présidente du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité dans ce cadre.

i. Désignation de l'expert indépendant

La présidente rappelle que lors de sa réunion du 10 novembre 2021, le Comité a examiné les profils et l'expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. À l'issue de cette revue, le Comité a sélectionné le cabinet Ledouble en ayant porté une attention particulière à (i) l'absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations d'offres publiques suivies d'une procédure de retrait obligatoire, notamment avec des accords connexes et (iii) plus généralement la réputation professionnelle et les moyens humains et matériels de ces experts.

Lors de sa réunion du 18 novembre 2021, le Conseil d'administration a ainsi, sur recommandation du Comité, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-1 afin qu'il émette un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le cabinet Ledouble a confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission.

Par ailleurs lors de la réunion du 18 novembre 2021 du Conseil d'administration, le cabinet Viguié Schmidt & Associés A.A.R.P.I. a été confirmé en qualité de conseil juridique et Lazard a été désigné en qualité de conseil financier, afin d'assister les membres du Comité dans le cadre de l'opération annoncée et du projet d'Offre.

ii. Travaux du Comité et suivi des travaux de l'expert indépendant par le Comité

Depuis la désignation de l'expert indépendant le 18 novembre 2021, le Comité s'est réuni à 14 reprises, dont à 8 reprises en présence de l'expert indépendant. A chaque fois, le Comité s'est assuré que l'expert indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission, à chaque fois en présence de ses conseils juridiques, Viguié Schmidt & Associés et financiers, Lazard :

le 10 novembre 2021, afin d'étudier lors de cette première réunion le rôle du Comité dans le cadre de l'opération projetée par La Banque Postale. Le Comité a pris connaissance des profils de plusieurs cabinets d'experts indépendants et après étude de leurs profils a décidé de recommander au Conseil d'administration la désignation du cabinet Ledouble. Le Comité a également pris connaissance et échangé sur les termes du document formalisant l'accord entre La Banque Postale et le groupe BPCE ayant fait l'objet d'une annonce le 28 octobre 2021. Le Comité a enfin pris connaissance des profils des banques qui pourraient accompagner le Comité dans le cadre de l'opération projetée par La Banque Postale et a décidé de retenir Lazard en qualité conseil ;
le 15 novembre 2021, en présence pour une partie de l'expert indépendant, afin que soit présentée par le cabinet Ledouble sa mission d'expert indépendant. Le Comité a également fait un point avec ses conseils sur les chantiers liés au projet d'Offre de La Banque Postale ;
le 23 novembre 2021, en présence pour une partie de l'expert indépendant, afin que le cabinet Ledouble fasse un point d'étape concernant les travaux de collecte de documents auprès de La Banque Postale et de CNP Assurances qui permettront à l'expert indépendant de démarrer ses travaux. Le directeur général de la Société est également intervenu afin de présenter l'organisation mise en place au sein de la Société dans le cadre du projet d'Offre ;
le 7 décembre 2021, en présence du directeur général de la Société, afin que le Comité et ses conseils échangent sur les modalités selon lesquelles, comme cela a été indiqué dans le communiqué de presse commun de La Banque Postale et le groupe BPCE annonçant leur opération, des discussions pourraient être menées entre le groupe BPCE et CNP Assurances en vue de prolonger jusqu'en 2035 le partenariat en épargne et prévoyance actuellement en vigueur. Le directeur général de la Société a présenté au Comité son analyse et ses propositions suite à des réunions avec les équipes de La Banque Postale et le groupe BPCE. Le directeur général a rendu compte de ce que LBP et BPCE étaient convenues que CNP Assurances et BPCE discuteraient de bonne foi une modification de leurs accords de partenariat en épargne-retraite, assurance collective des emprunteurs, prévoyance et santé collective pour prévoir, en modifiant certains paramètres dans le maintien des grands équilibres du partenariat la prolongation des accords en épargne retraite jusqu'au 31 décembre 2035. Si fin septembre 2023 ces discussions n'ont pas abouti, les accords actuels seront maintenus sans modification. S'agissant de l'asset management, le directeur général a présenté l'état des discussions qui étaient déjà en cours lors de l'annonce de l'opération de La Banque Postale et du groupe BPCE, entre CNP Assurances et Ostrum Asset Management ;
le 14 décembre 2021, en présence pour partie de l'expert indépendant, afin que le cabinet Ledouble fasse un point sur l'avancement de ses travaux et du travail de collecte des documents nécessaires à réaliser ses travaux. Le directeur général, assisté du conseil juridique de la Société le cabinet De Pardieu Brocas Maffei, a fait un point sur les discussions à intervenir avec le groupe BPCE d'ici septembre 2023 en épargne-retraite et présenté l'état des discussions concernant la prolongation jusqu'en 2030 des conventions d'asset management existantes entre CNP Assurances et Ostrum Asset Management et entre CNP Assurances et AEW Europe ;
le 21 décembre 2021, en présence du directeur général, afin que soit présenté le dernier état des négociations concernant les conventions d'asset management existantes entre CNP Assurances et à la fois Ostrum Asset Management et AEW Europe qui seraient prolongées ;
le 4 janvier 2022, en présence de l'expert indépendant, afin de faire un point sur l'avancement de ses travaux et du travail de collecte des documents nécessaires à ses travaux. Le Comité a également examiné le calendrier de remise du « plan d'affaires » devant être remis à l'expert indépendant conformément à la réglementation boursière afin que celui-ci puisse l'intégrer à ses travaux d'évaluation ;
le 25 janvier 2022, afin que le management de la Société présente le plan d'affaires intitulé « Plan stratégique 2021-2030 » devant être validé par le conseil d'administration. Le Comité a pris note que l'opération d'acquisition par CNP Assurances des activités d'assurance non-vie de La Banque Postale n'était pas intégrée au plan d'affaires car ses termes économiques et financiers n'étaient pas encore finalisés. Le Comité a pris note que cette opération serait réalisée postérieurement à l'Offre. Le Comité a souligné comme point de vigilance les aspects valorisation et processus d'acquisition ;
le 8 février 2022, afin que Lazard présente ses travaux préliminaires de valorisation de CNP Assurances. Les membres du Comité ont pu échanger sur ces éléments et notamment concernant l'échantillon de comparables boursiers ;
le 15 février 2022, en présence pour partie de l'expert indépendant, afin que le cabinet Ledouble fasse un point d'avancement sur l'état des informations dont il dispose, tant pour ses travaux d'évaluation que pour ce qui est des accords connexes, que sont les projets de cession par La Banque Postale au groupe BPCE de ses participations dans les sociétés AEW et Ostrum AM ;
le 8 mars 2022, en présence pour partie de l'expert indépendant, afin que le cabinet Ledouble fasse un point d'étape sur ses travaux de valorisation et rende compte des fourchettes de valeur de la Société résultant de l'évaluation multicritères qu'il conduit. Le cabinet Ledouble a indiqué que ses calculs seront actualisés avec les données de marché fin mars, dans la perspective de l'établissement de son attestation d'équité. Le Comité a pris note que La Banque Postale s'est engagée à ce que l'intégration de ses activités d'assurance non vie au sein de CNP Assurances soit réalisée à juste valeur et selon un processus conforme aux meilleures pratiques de gouvernance ;
le 15 mars 2022, afin de prendre connaissance de sensibilités complémentaires au « Plan stratégique 2021-2030 » demandées par l'expert indépendant et Lazard qui ont été présentées par le management de la Société. Lazard a par ailleurs présenté ses travaux de valorisation des sociétés Ostrum Asset Management et AEW Europe dans le cadre des opérations de cession des participations minoritaires détenues dans ces entités par La Banque Postale au groupe BPCE ;
le 29 mars 2022, en présence en partie de l'expert indépendant afin que celui-ci présente son projet de rapport qui fera l'objet d'une actualisation avec les données de marché au 31 mars 2022 ;
le 5 avril 2022, en présence de l'expert indépendant et du directeur général, le Comité a pris connaissance du projet de rapport de l'expert indépendant actualisé avec les données de marché au 31 mars 2022. Le management a présenté les principaux termes des conventions de gestion d'actifs à conclure entre la société et Ostrum Asset Management et entre la société et AEW ;
le 7 avril 2022, en présence de l'expert indépendant qui a présenté son rapport définitif, le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration.

Le Comité note que l'expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux données prévisionnelles que la Société estime pertinentes afin de satisfaire les exigences de la réglementation boursière en cas d'offre publique. Le management de la Société a mis à jour son plan stratégique à horizon 2030 qui a été communiqué au Comité, au Conseil d'administration, à l'Initiateur et à l'expert indépendant. Le Scénario central de ce plan d'affaires intègre un certain nombre d'hypothèses macroéconomiques et commerciales que le management a jugé appropriées à la situation de CNP Assurances. Ce Scénario Central du « Plan stratégique 2021-2030 » de CNP Assurances a été présenté au Comité le 25 janvier 2022 et approuvé par le Conseil d'administration le 16 février 2022. Par ailleurs, l'expert indépendant a eu accès à des analyses de sensibilité du Scénario Central, réalisées par CNP Assurances sur la demande notamment de l'expert indépendant, avec pour objectif d'illustrer la déformation de la trajectoire financière dans des hypothèses macroéconomiques différentes de celles retenues dans le Scénario Central. Dans ces analyses, les hypothèses de gestion financière du Scénario Central ont été revues, à la marge, afin de refléter une trajectoire financière aussi réaliste que possible. Ces analyses de sensibilité ont une valeur illustrative et n'ont pas fait l'objet d'une validation par le Conseil d'administration de CNP Assurances.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

Le détail des interactions entre le Comité et l'expert indépendant figure dans le rapport d'expertise du cabinet Ledouble.

iii. Conclusions du rapport de l'expert indépendant

La Présidente du Conseil d'administration donne alors la parole à Madame Agnès Piniot et à Monsieur Sébastien Sancho afin qu'ils présentent les conclusions du rapport établi par le cabinet Ledouble sous la supervision du Comité conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et de l'instruction de l'AMF n°2006-15 sur l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.

Le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, résume les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration :

« Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

le caractère équitable du Prix de l'Offre au regard de la valeur de l'Action issue de l'Evaluation Multicritère, dans la perspective d'une éventuelle procédure de retrait obligatoire, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, les Actions non présentées à l'Offre par les Actionnaires Minoritaires de CNP ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
l'absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l'Offre par référence aux conditions financières de l'Offre et à l'évaluation de l'Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires Minoritaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.

Nous constatons que :

les CMPV, notamment ceux constatés sur les « 60 jours, 120 jours et 180 jours de négociation précédant l'annonce ou le fait générateur de l'offre », et les cours cible des analystes à la date de l'annonce de l'Offre, se situent en net retrait par rapport au Prix de l'Offre (§ 4.3.1 et § 4.3.3) ;
la valeur fondamentale de l'Action au travers de son évaluation intrinsèque (DDM) sur la base du Scénario Central ou de son évaluation analogique (Comparables Boursiers et Transactions

Comparables), confirme l'existence d'une prime induite par le Prix de l'Offre sur l'ensemble des méthodes de valorisation mises en œuvre (§ 4.7) ;

les analyses de sensibilité menées avec les scénarii alternatifs confirment que le Prix de l'Offre reflète une valeur de l'Action fondée sur une anticipation de rehaussement des taux d'intérêt et un objectif de CAC 40 à un niveau élevé. Les scénarios qualifiés de stress test affichent une valeur de l'Action en net retrait par rapport au Prix de l'Offre (§ 4.5.1.3).

Par ailleurs :

aucune opération n'a été réalisée par l'Initiateur sur le capital de la Société au cours des 18 derniers mois à un prix supérieur au Prix de l'Offre ;
nous avons obtenu la confirmation que :
- comme indiqué dans le Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'attend pas de synergies de coûts du fait de l'Offre (§ 2.3.1) ;
- l'Initiateur n'a reçu aucune offre sur les titres de la Société à un prix supérieur au Prix de l'Offre ;
- l'Initiateur n'a pas prévu de modifications substantielles de ses relations contractuelles courantes avec le Groupe BPCE, pouvant bénéficier favorablement à BPCE, et qui pourraient s'assimiler à un complément de prix octroyé à BPCE.

Les Accords et Opérations Connexes n'emportent pas de conséquence sur notre appréciation de l'équité du Prix de l'Offre (§ 6).

Nous n'avons pas reçu de courrier, ni de courriel, de la part d'actionnaires minoritaires et il ne nous en a pas été signalé par la Direction, par l'Initiateur ou par les services de l'AMF (§ 7).

À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action :

nous sommes en mesure de conclure que le Prix de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre, et dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire ;
nous n'avons pas identifié, dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de CNP dont les titres sont visés par l'Offre. »

Le Conseil d'administration prend acte que, selon le rapport établi par le cabinet Ledouble, le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur, de 21,90 euros par action de CNP Assurances (dividende attaché), est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire et que le cabinet Ledouble n'a pas identifié, dans les accords et opérations connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de CNP Assurances dont les titres sont visés par l'Offre.

3. Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre mises en place par CNP Assurances

La présidente rappelle que la Société n'a pas pris de décisions pouvant être qualifiées de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre.

4. Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

La présidente indique que depuis l'annonce du projet d'Offre de La Banque Postale le 28 octobre 2021, la Société n'a pas reçu d'observation écrite d'actionnaire.

5. Recommandation du Comité ad hoc

La présidente indique que le 7 avril 2022, le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard notamment du projet de rapport de l'expert indépendant.

- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société

Le Comité constate que le projet d'Offre a un intérêt stratégique pour CNP Assurances à plusieurs titres.

Le Comité relève que le projet d'Offre s'inscrit dans la continuité du projet dit « Mandarine » initié en juin 2019 et mis en œuvre en mars 2020, qui avait pour objet, sous l'égide de la Caisse des Dépôts, de consolider le pôle public de bancassurance avec La Poste, La Banque Postale et CNP Assurances en favorisant l'émergence d'un groupe simplifié, tout en préservant le modèle multi-partenarial et international de CNP Assurances.

Le Comité a pris note également des intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le projet de note d'information, et notamment que l'Initiateur n'envisage pas de modifier la gouvernance de la Société quel que soit le résultat de l'Offre et a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre ; le Comité a noté en particulier que le modèle multi-partenarial et international qui fait le succès de la Société sera préservé, et note que le maintien du comité de suivi des partenariats de distribution dans sa composition et ses attributions actuelles, y contribuera.

Le Comité a relevé que l'opération envisagée permettrait à CNP Assurances de :

(i) renforcer le modèle de bancassurance intégré, complété par l'intégration et la consolidation de l'ensemble des activités assurantielles de La Banque Postale au sein de CNP Assurances ;
(ii) aligner plus encore les intérêts de CNP Assurances et de La Banque Postale au travers d'une meilleure intégration de la chaine de création (CNP Assurances) et de distribution (La Banque Postale) des produits ;
(iii) se positionner comme le vecteur assurantiel du groupe, le moteur principal de la stratégie de croissance externe et d'internationalisation de La Banque Postale, renforçant son positionnement sur des marchés à forte croissance ;
(iv) accélérer la transformation de son modèle (via la digitalisation notamment) tout en restant multi-partenarial ;
(v) mettre en œuvre sa nouvelle ambition en IARD avec le rapprochement des activités non-vie de La Banque Postale et ainsi transformer CNP Assurances qui deviendrait un acteur significatif en IARD.

Le Comité indique avoir porté une attention particulière aux sujets suivants concernant le projet d'Offre :

(i) les accords à intervenir entre CNP Assurances et Ostrum Asset Management d'une part et AEW d'autre part, prolongeant jusqu'en 2030 les conventions de gestion d'actifs aux conditions actuellement en vigueur ;
(ii) l'accord conclu entre La Banque Postale et le groupe BPCE qui prévoit que des discussions doivent intervenir entre le groupe BPCE et CNP Assurances s'agissant de leurs accords de partenariat en épargne-retraite, assurance des emprunteurs et prévoyance collective ; le Comité a noté que cet accord, dans son principe, laisse à CNP Assurances la faculté de ne pas consentir aux modifications envisagées dans l'hypothèse où ces modifications ne permettraient pas de maintenir les grands

équilibres du partenariat, étant précisé que cet équilibre sera recherché dans la prolongation des accords jusqu'au 31 décembre 2035, l'évolution de la quote-part de coassurance en assurance collective des emprunteurs de CNP Assurances et dans d'autres paramètres à convenir en tant que de besoin pour parvenir à l'objectif visé. Dans l'hypothèse où les négociations en vue de la prolongation des accords jusqu'au 31 décembre 2035 n'auraient pas abouti fin septembre 2023, alors les conditions du partenariat actuellement en vigueur resteraient inchangées ;

(iii) le projet de transfert des activités d'assurance non-vie de La Banque Postale à CNP Assurances, afin d'accélérer la stratégie actuelle de diversification de CNP Assurances et d'en faire l'assureur unique de La Banque Postale ; le Comité a pris note que La Banque Postale s'est engagée à ce que l'intégration de ses activités d'assurance non vie au sein de CNP Assurances soit réalisée à juste valeur et selon un processus conforme aux meilleures pratiques de gouvernance. Le Comité aurait aimé avoir une vision plus précise de l'intégration de ces activités non-vie de La Banque Postale, y compris quant aux conséquences pour les collaborateurs de CNP Assurances.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité considère que l'Offre présente un intérêt certain pour la Société.

S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires

Le Comité constate que l'Initiateur propose d'acquérir, en numéraire et au prix de 21,90 euros par action, la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas à la date de dépôt de l'Offre.

Le Comité note que le calendrier prévisionnel de l'Offre prévoit que l'Offre soit ouverte postérieurement (le 2 mai 2022) à la date de l'assemblée générale des actionnaires de CNP Assurances (le 22 avril 2022) lors de laquelle un dividende d'un euro sera soumis au vote des actionnaires. L'Initiateur a indiqué que si la date de détachement du dividende d'un euro proposé pour l'exercice 2021 est antérieur à la date de règlement-livraison de l'Offre, le montant de celui-ci viendra en déduction du prix par action de l'Offre, soit 20,9 euros par titre. Le Comité souligne que le suivi des actionnaires apportant leurs titres à l'Offre devra en conséquence être très précis.

Le Comité note que le prix offert dans le cadre de l'Offre est identique au prix payé par La Banque Postale pour acquérir la participation minoritaire au capital de la Société détenue par le groupe BPCE le 17 décembre 2021.

Le Comité a pris connaissance des éléments d'appréciation du prix d'offre de 21,90 euros par action présentés par les établissements présentateurs de l'Offre dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Comité a pris connaissance des éléments d'analyse multicritères conduite par Lazard pour l'évaluation de la Société faisant ressortir que le prix de l'Offre se compare favorablement par rapport à l'ensemble des critères retenus.

Le Comité a examiné le rapport établi par le cabinet Ledouble et l'analyse multicritères suivie par l'expert indépendant, conduisant le cabinet Ledouble représentée par Agnès Piniot et Sébastien Sancho à conclure que le prix de l'offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Le Comité note que le prix de l'Offre présente une prime de 36 % sur le cours de bourse avant annonce et de 50 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les vingt (20) jours avant annonce.

Le Comité note que le cabinet Ledouble a indiqué dans son attestation d'équité que :

les cours moyens pondérés par le volume (CMPV) de l'action CNP Assurances, notamment ceux constatés sur les « 60 jours, 120 jours et 180 jours de négociation précédant l'annonce ou le fait générateur de l'offre », et les cours cible des analystes à la date de l'annonce de l'Offre, se situent en net retrait par rapport au prix de l'Offre ;
la valeur fondamentale de l'action de CNP Assurances au travers de son évaluation intrinsèque (DDM) sur la base du scénario central ou de son évaluation analogique (Comparables Boursiers et Transactions Comparables), confirme l'existence d'une prime induite par le prix de l'Offre sur l'ensemble des méthodes de valorisation mises en œuvre ; et
Les analyses de sensibilité menées avec les scénarii alternatifs confirment que le Prix de l'Offre reflète une valeur de l'Action fondée sur une anticipation de rehaussement des taux d'intérêt et un objectif de CAC 40 à un niveau élevé. Les scénarios qualifiés de stress test affichent une valeur de l'Action en net retrait par rapport au Prix de l'Offre.

Le Comité considère par conséquent que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d'une liquidité immédiate, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'expert indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire et en l'absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

- S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

Le Comité note que l'Initiateur a indiqué que le projet d'Offre permettrait le renforcement de la collaboration entre CNP Assurances et La Banque Postale et n'aura :

(i) aucune conséquence sur la stratégie de CNP Assurances :
- le nom et la marque CNP Assurances sont conservés ;
- la stratégie internationale et multi-partenariale de CNP Assurances est poursuivie ;
(ii) aucune conséquence sur l'organisation de CNP Assurances :
- la gouvernance de CNP Assurances demeurera inchangée ;
- aucun changement d'organisation n'est envisagé du fait du projet d'Offre ;
- l'objectif du projet est simplement de permettre une plus grande proximité et une meilleure collaboration ;
(iii) aucune conséquence sur les effectifs de CNP Assurances :
- l'Initiateur n'anticipe aucune conséquence sur les effectifs CNP Assurances, à l'exception des postes dédiés à la cotation sur un marché réglementé qui pourraient être affectés par le projet d'Offre, étant précisé toutefois que l'Initiateur s'est engagé à ce que CNP Assurances propose des adaptations de leur postes et que les équipes du département communication financière de CNP Assurances poursuivront leurs missions non liées à la cotation de la Société. Le projet d'Offre génèrerait, au contraire, des opportunités de carrières pour les salariés de CNP Assurances ;
(iv) aucune conséquence sur le statut individuel ou collectif de CNP Assurances :
- aucun impact sur le contrat de travail ou le lieu de travail des salariés de CNP Assurances ;
- aucune conséquence sur les conventions, accords d'entreprise, engagements unilatéraux, usages en vigueur au sein de CNP Assurances ou sur les institutions représentatives du personnel qui demeureraient inchangés.

Le Comité note par ailleurs que l'Initiateur a indiqué ne pas avoir l'intention de fusionner avec CNP Assurances et que l'Offre n'aura pas de conséquences sur l'organisation juridique de la Société.

Le Comité prend note des termes de l'avis unanime que le Comité social et économique de CNP Assurances a rendu le 8 mars 2022. Le Comité souligne que le Comité social et économique a relevé notamment que cette opération ne crée pas de nouvelle obligation ou de contrainte pour CNP Assurances, que La Banque Postale a tout intérêt au développement des résultats de CNP Assurances et à faciliter la recherche de partenariats hors du groupe et le développement du modèle ouvert.

Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l'Offre telle que décrite dans le projet de note d'information de l'Initiateur est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidences spécifiques en matière d'emploi.

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l'expert indépendant et de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l'unanimité des membres présents à l'exception de Mme Laurence Guitard qui s'est abstenue et étant précisé que M. Chahan Kazandjian était absent, recommande au Conseil d'administration, de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

6. Conclusion et avis du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et connaissance prise de l'ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment : les objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, les éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs de l'Offre, l'avis du Comité social et économique de la Société, les conclusions du rapport de l'expert indépendant le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, et les conclusions des travaux de revue du Comité, à l'unanimité des membres présents ou représentés à l'exception de Mme Laurence Guitard qui s'est abstenue et étant précisé que M. Chahan Kazandjian était absent :

- prend acte :

o des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;
o des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;
o de l'avis unanime du Comité social et économique de la Société sur l'Offre ;
o des conclusions de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant
- que le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
que les accords et opérations connexes ne comportent pas de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de CNP Assurances dont les titres sont visés par l'Offre ;
o des travaux et recommandations du Comité;
décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation d'avis motivé du Comité en date du 7 avril 2022 ;
considère à ce titre, dans les conditions de cette recommandation, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
prend acte que les actions auto détenues par la Société ne seront pas apportées dans le cadre de l'Offre ;
approuve le projet de note en réponse de la Société ;
autorise, en tant que de besoin, le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
- o finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
- o préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
- o signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
- o plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.

En conséquence de ce qui précède, les membres du Conseil d'administration précisent qu'ils apporteront à l'Offre l'ensemble des actions de la Société qu'ils détiennent. »

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du conseil d'administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration a émis son avis motivé reproduit à la section 3 de la Note en Réponse ont fait part de leurs intentions comme suit :

Administrateur	Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention
La Banque Postale représentée par Madame Perrine Kaltwasser12	585.329.268	N/A
Monsieur Yves Brassart	200	Apport à l'Offre(*)
Madame Amélie Breitburd	-	-

¹² Madame Perrine Kaltwasser détient 200 Actions à la date de l'avis motivé, qu'elle a l'intention d'apporter à l'Offre(*).

Administrateur	Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé	Intention
Madame Marcia Campbell	750	Apport à l'Offre(*)
Monsieur Bertrand Cousin	-	-
Madame Sonia de Demandolx	200	Apport à l'Offre(*)
Monsieur Nicolas Eyt	300	Apport à l'Offre(*)
Monsieur François Géronde	200	Apport à l'Offre(*)
Madame Laurence Guitard	10	Apport à l'Offre(*)
Monsieur Philippe Heim	-	-
Monsieur Chahan Kazandjian	-	-
Madame Christine Marcellier	200	Apport à l'Offre(*)
Monsieur Laurent Mignon	-	-
Madame Stéphane Pallez	200	Apport à l'Offre(*)
Madame Rose-Marie Van Leberghe	200	Apport à l'Offre(*)
Madame Véronique Weill	500	Apport à l'Offre(*)
Monsieur Philippe Wahl	200	Apport à l'Offre(*)

(*) Le règlement intérieur du conseil d'administration devant faire l'objet d'une modification à l'effet de supprimer cette obligation de détention.

Le règlement intérieur du conseil d'administration en vigueur à la date de la Note en Réponse prévoit un engagement individuel des administrateurs de détenir un nombre minimum de deux cents (200) Actions de la Société, ce minimum étant porté à cinq cents (500) Actions pour le président du conseil d'administration. Cette règle d'ordre interne est applicable à l'ensemble des personnes physiques membres du conseil d'administration, y compris le représentant permanent d'une personne morale, à l'exception des administrateurs représentant les salariés.

5. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

À la date de la Note en Réponse, la Société détient 374.074 de ses propres Actions.

Le conseil d'administration dans sa réunion du 7 avril 2022 a pris acte du fait que les 374.074 Actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées dans le cadre de l'Offre.

6. CLAUSES D'ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SUR SON ISSUE

Les accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'offre ou sur son issue sont détaillés dans la Note d'Information dont la description est reprise à la section 6 de la Note en Réponse.

7. PLAN D'AFFAIRES DE LA SOCIETE

Afin d'analyser les conditions financières de l'Offre, l'expert indépendant, ainsi que l'Initiateur et les Etablissements Présentateurs, ont eu accès au plan d'affaires de la Société, également appelé plan stratégique 2021-2030, présenté et approuvé par le conseil d'administration en date du 16 février 2022 (le « Plan Stratégique »).

Les principales hypothèses du Plan Stratégique incluent notamment :

des conditions macroéconomiques et des taux de rendement des actifs en ligne avec les conditions observées au 1er décembre 2021 ;
une poursuite de la conquête commerciale cohérente avec la stratégie établie par le management de CNP Assurances et ses partenaires avant l'Offre - notamment une hausse de de la part des contrats en unités de compte dans la collecte épargne (+12 points à horizon 2030) et dans les encours en France (+17 points à horizon 2030) - se traduisant par une croissance moyenne annualisée des revenus totaux de CNP Assurances de l'ordre de 3,4% sur 2021-2030 ;
une poursuite de la stratégie et de la gestion financière du groupe cohérente avec les pratiques historiques de CNP Assurances, notamment :
- o une croissance moyenne annualisée du RNPG de CNP Assurances de l'ordre de 2,6% sur 2021-2030, reflétant notamment une augmentation significative de la contribution des activités internationales ;
- o un objectif de ratio de dividend payout de 45% cohérent avec la pratique historique de CNP Assurances ;
- o une croissance moyenne annualisée du SCR groupe de CNP Assurances de 1,9% sur 2021-2030.

Sur la base de ces hypothèses, le taux de couverture du SCR groupe oscillerait dans une fourchette de 215% à 220%, après prise en compte de la PPE, sur l'horizon 2021-2030.

Par ailleurs, plusieurs analyses de sensibilité du scénario central ont été réalisées par la Direction de CNP Assurances, avec pour objet d'illustrer la déformation du scénario central dans des environnements macro-économiques différents, qui couvrent à la fois des situations plus favorables et des situations dégradées.

Les informations et données chiffrées figurant ci-dessus reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans la Note en Réponse.

8. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1, I, 1° et 4° et II du RGAMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société le 18 novembre 2021 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

La conclusion de ce rapport, en date du 6 avril 2022, est reproduite ci-dessous :

« À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action :

nous sommes en mesure de conclure que le Prix de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre, et dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire ;
nous n'avons pas identifié, dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de CNP dont les titres sont visés par l'Offre. »

Ce rapport, en date du 6 avril 2022, complété par son addendum en date du 26 avril 2022, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 de la Note en Réponse et en fait partie intégrante.

9. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du RGAMF, elles seront disponibles sur le site Internet de la Société (www.cnp.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris.

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