CNP Assurances — Major Shareholding Notification 2020

Jan 13, 2020

220C0097 FR0000120222-FS0025-PA01-DER18-DER19-DER20-DER21-DER22

9 janvier 2020

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre (article 234-10 du règlement général)

CNP ASSURANCES

(Euronext Paris)

1- Par courriers reçus les 6 et 7 janvier 2019, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire de plusieurs déclarations de franchissements de seuils concernant la société CNP ASSURANCES lesquels sont intervenus à raison (i) de la dénonciation du pacte CNP¹ lequel a expiré le 31 décembre 2019, provoquant l'échéance du pacte dit Sopassure² , (ii) d'une réduction de capital de la société Sopassure réservée à BPCE (par l'intermédiaire de sa filiale à 100% Holassure) intervenue le 2 janvier 2020 au résultat de laquelle Holassure s'est vue attribuer 124 423 919 actions CNP ASSURANCES³ , (iii) de la diminution corrélative du nombre des droits de vote de la société CNP ASSURANCES du fait du transfert des actions CNP ASSURANCES et (iv) de la conclusion, le 20 décembre 2019, d'un pacte concertant transitoire entre les mêmes parties au pacte CNP, à l'exception de BPCE, et entré en vigueur le 1er janvier 2020⁴ .

En conséquence de quoi :

a) Le concert composé de la République française, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et La Banque Postale⁵ (LBP) a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 janvier 2020, le seuil de 2/3 du capital de CNP ASSURANCES et détenir 426 598 515 actions CNP ASSURANCES représentant 839 362 496 droits de vote, soit 62,13% du capital et 76,28% des droits de vote de cette société⁶ ainsi répartis :

¹ Pacte d'actionnaires liant la République française, la CDC, La Banque Postale (LBP), BPCE et Sopassure, holding commune à LBP et BPCE, conclu en 1998 et plusieurs fois amendé.

² Pacte liant les associés de la société Sopassure à savoir au plus haut niveau, La Banque Postale et BPCE.

³ Immédiatement après la réduction de capital de la société Sopassure, la société SF2, filiale à 100% de la Banque Postale, a exercé auprès de BPCE de l'option d'achat portant sur 13 833 334 actions CNP ASSURANCES.

⁴ Ce pacte transitoire (également concertant) reprend les droits et obligations prévus dans l'ancien pacte CNP et a une durée courant jusqu'à réalisation de l'apport par La République Française et la CDC de la totalité de leurs actions CNP ASSURANCES au profit de La Poste et du réapport par cette dernière des actions ainsi reçues à La Banque Postale.

⁵ Détenue à 100% par La Poste.

⁶ Sur la base d'un capital composé au 3 janvier 2020 de 686 618 477 actions représentant 1 100 360 011 droits de vote théoriques (après prise en compte de la diminution du nombre de droits de vote de la société CNP ASSURANCES suite au transfert d'actions CNP ASSURANCES mentionné aux points (ii) et (iii) ci-dessus).

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
CDC	280 616 340	40,87	561 231 480	51,00
SF2 (détenue à 100% par LBP)	13 833 354	2,01	13 833 374	1,26
Sopassure (détenue à 100% par SF2)	124 503 067	18,13	249 006 134	22,63
Total LBP	138 336 421	20,15	262 839 508	23,89
République française	7 645 754	1,11	15 291 508	1,39
Total concert	426 598 515	62,13	839 362 496	76,28

• b) La Banque Postale⁷ (LBP) a déclaré avoir franchi en baisse, le 2 janvier 2020, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés SF2 et Sopassure qu'elle contrôle, les seuils de 1/3, 30% et 25% du capital et des droits de vote de CNP ASSURANCES et détenir indirectement 138 336 421 actions CNP ASSURANCES représentant 262 839 508 droits de vote, soit 20,15% du capital et 23,89% des droits de vote de cette société⁶ .
• c) La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 2 janvier 2020, le seuil de 50% des droits de vote de CNP ASSURANCES et détenir individuellement 280 616 340 actions CNP ASSURANCES représentant 561 231 480 droits de vote, soit 40,87% du capital et 51,00% des droits de vote de cette société⁶ .
• d) BPCE (par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée Holassure qu'elle détient à 100%) a déclaré avoir franchi de concert en baisse, le 2 janvier 2020, les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de CNP ASSURANCES et ne plus détenir de concert aucun titre CNP ASSURANCES, puis avoir franchi individuellement en hausse, le 2 janvier 2020, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote et de 15% du capital de CNP ASSURANCES et détenir individuellement 110 590 585 actions CNP ASSURANCES représentant autant de droits de vote, soit 16,11% du capital et 10,05% des droits de vote³ de cette société⁶ .
• 2- Par courrier reçu le 6 janvier 2019, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« A l'occasion du franchissement à la hausse des seuils de 5%, 10% et 15% du capital et de 5% et 10% des droits de vote de CNP ASSURANCES, Holassure déclare, conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, que :

• l'opération a été financée par fonds propres ;
• Holassure n'agit pas de concert avec des tiers vis-à-vis de CNP ASSURANCES ;
• Holassure n'entend pas accroitre sa participation dans CNP ASSURANCES ;
• Holassure n'envisage pas d'acquérir le contrôle de CNP ASSURANCES ;
• Holassure soutient la stratégie actuelle de CNP ASSURANCES ;
• Holassure n'envisage pas de proposer l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• Holassure ne détient pas d'instrument, et n'est pas partie à des accords, visés au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Holassure n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de CNP ASSURANCES ;
• Holassure envisage de demander la nomination d'administrateurs en cohérence avec sa position actionnariale. »
• 3- Par courrier reçu le 23 décembre 2019, la Caisse des dépôts et consignations (CDC), La Poste et La Banque Postale, et la République française, ont notifié, conformément à l'article L. 233-11 du code de commerce :
  • (i) le fait que le pacte d'actionnaires conclu le 12 septembre 1998 entre l'Etat, la CDC, BPCE, la Banque Postale et Sopassure, plusieurs fois amendé, et relatif à la société CNP ASSURANCES (dit pacte CNP), a été dénoncé par courrier de La Banque Postale en date du 25 juin 2019 et a pris, par conséquent, fin le 31 décembre 2019 ; et
  • (ii) la conclusion, en date du 20 décembre 2019, d'un pacte relatif à la société CNP ASSURANCES (dit le pacte transitoire) entre la République française, la CDC, Sopassure et La Banque Postale, qui a pris effet à compter du 1er janvier 2020 et jusqu'à la date de réalisation des opérations consistant en des apports de la participation de la CDC et de l'Etat dans CNP ASSURANCES à La Poste et du réapport par La Poste des actions ainsi reçues à La Banque Postale.

⁷ Détenue à 100% par La Poste.

Aux termes de ce pacte transitoire, les droits et obligations des parties resteront identiques à ceux qu'elles ont dans le pacte CNP entre le 1er janvier 2020 et la date de réalisation des opérations d'apport à La Poste puis à La Banque Postale. Les principales clauses du pacte transitoire sont les suivantes :

• action de concert : les parties déclarent continuer à agir de concert à l'égard de CNP ASSURANCES pour la durée du pacte transitoire ;
• cadre d'orientation stratégique de CNP ASSURANCES : le pacte transitoire définit les principes de gestion de CNP ASSURANCES et les objectifs affichés en termes d'activité, de partenariat et de rentabilité ;
• règles relatives aux actions de CNP ASSURANCES : le pacte transitoire prévoit :
  • un engagement des parties de maintenir leurs actions pactées sous la forme nominative, étant précisé qu'à titre d'exception la CDC pourra convertir tout ou partie de ses actions au porteur afin d'éviter toute éventuelle offre publique obligatoire ;
  • que les parties n'effectueront pas de cession d'actions CNP ASSURANCES au profit de personnes privées sans l'accord de toutes les autres parties ;
  • un droit de préemption applicable en cas de cession par l'une des parties (sauf l'Etat), obligation qui s'applique aussi en cas d'offre publique ;
  • la liberté des cessions d'actions réalisées pour les besoins de la réalisation (i) de la réduction de capital de Sopassure réservée à BPCE et de l'exercice de l'option d'achat dont disposait La Banque Postale sur 13 833 334 actions détenues par BPCE (cf. ci-dessus) et (ii) des opérations d'apport à La Poste puis à La Banque Postale, lorsqu'elles sont réalisées par l'Etat dans le respect des dispositions de l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014, lorsqu'elles visent à permettre à des personnes appelées à devenir membre du conseil d'administration de CNP ASSURANCES d'exercer leurs fonctions, ou encore lorsqu'elles sont réalisées au profit d'une entité du même groupe adhérant alors au pacte transitoire ;
  • un droit de préemption de la CDC sur les actions CNP ASSURANCES détenues par Sopassure en cas de cession de titres Sopassure à un tiers ;
• maintien de l'équilibre des participations des parties : le pacte transitoire prévoit que :
  • les parties ne pourront procéder directement ou indirectement à aucune cession d'action ou acquisition d'actions de CNP ASSURANCES sous réserve des opérations permettant la mise en œuvre (i) de la réduction de capital de Sopassure réservée à BPCE et de l'exercice de l'option d'achat dont disposait La Banque Postale sur 13 833 334 actions détenues par BPCE et (ii) des opérations d'apport à La Poste puis à La Banque Postale et les autres réserves suivantes ;
  • en cas d'augmentation de capital de CNP ASSURANCES, la partie qui ne souhaitera pas participer à l'augmentation de capital aura la faculté de céder son droit préférentiel de souscription ;
  • si à la suite d'une augmentation de capital de CNP ASSURANCES une des parties voyait, pour quelque raison que ce soit, sa participation réduite à un niveau inférieur à sa détention telle qu'après la réduction de capital de Sopassure réservée à BPCE et l'exercice de l'option d'achat dont disposait La Banque Postale sur 13 833 334 actions détenues par BPCE, cette partie pourrait par la suite procéder à des acquisitions d'actions CNP ASSURANCES sur le marché dans la limite de ces seuils ;
  • dans tous les cas, l'exercice par l'une des parties de ses droits ne devra en aucun cas entraîner d'obligation d'offre publique. Les parties devront à cet effet se concerter ;
  • les attributions d'actions CNP ASSURANCES, directement ou sous la forme d'options de souscription d'actions, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de CNP ASSURANCES seront réalisées uniquement par attribution d'actions existantes ;
• en ce qui concerne les résolutions obligatoirement soumises à l'assemblée générale des actionnaires et tendant à proposer une augmentation de capital réservée aux salariés, les parties s'engagent à se concerter préalablement et à voter dans le même sens, étant précisé qu'en l'absence d'accord toutes les parties voteront contre la résolution.
• gouvernance : le pacte transitoire prévoit que la composition du conseil d'administration de CNP ASSURANCES restera inchangée jusqu'à la date de réalisation des opérations d'apport susvisées, sous réserve du renouvellement des mandats en cours, en faveur desquels les parties s'engagent à voter afin que le conseil d'administration soit composé d'au moins 16 membres avec voix délibérative, soit :
  • 1 désigné sur proposition de l'Etat,
  • 6 sur proposition de la CDC,
  • 3 sur proposition de La Banque Postale,
  • 2 sur proposition de BPCE⁸ (aussi longtemps que BPCE détiendra au moins 12,5% du capital de CNP ASSURANCES, puis 1 aussi longtemps que BPCE détiendra au moins 5% du capital de CNP ASSURANCES),
  • 2 représentant les salariés du groupe,
  • 4 personnalités qualifiées présentant les qualités pour être considérées comme administrateurs indépendants.

Les parties pourront d'un commun accord nommer conjointement un ou deux autres membres si BPCE ne détenait plus la quotité du capital lui permettant d'avoir un ou deux membres désignés sur sa proposition.

• comité stratégique : le pacte transitoire prévoit qu'il est constitué entre Sopassure et la CDC un comité stratégique constituant une instance de concertation, composé de quatre membres dont deux désignés par Sopassure et deux par la CDC. Ce comité stratégique examinera les principales questions stratégiques relatives au projet industriel de CNP ASSURANCES et se réunira au moins deux fois par an, en présence d'au moins un membre désigné par Sopassure, et un membre désigné par la CDC ;
• concertation : le pacte transitoire comporte l'engagement des parties de se consulter afin de rechercher une position commune préalablement à toute décision importante concernant CNP ASSURANCES ;
• date d'entrée en vigueur et durée du pacte transitoire : le pacte transitoire est entré en vigueur à compter du 1 er janvier 2020. Il cessera de s'appliquer à la date de réalisation des opérations d'apport à La Poste puis à La Banque Postale. Si ces dernières ne sont pas réalisées au 30 octobre 2020, il se poursuivra jusqu'au 30 octobre 2021 puis sera renouvelé par tacite reconduction par périodes de deux ans, sauf dénonciation par l'une quelconque des parties au plus tard le 30 juin précédant son arrivée à échéance
• 4- L'accroissement de la participation individuelle de la Caisse des dépôts et consignations, comprise initialement entre 30% et 50% des droits de vote de CNP ASSURANCES, de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique reproduite dans D&I 219C1022 du 25 juin 2019.

_______

8 Les parties au pacte transitoire reconnaissent avoir connaissance des engagements de La Banque Postale envers BPCE (qui n'est pas partie au pacte transitoire) au titre de l'accord conclu entre ces dernières le 18 décembre 2019 et se sont engagées à faire en sorte que les engagements relatifs à la représentation de BPCE dans la gouvernance de CNP ASSURANCES soient intégralement mis en œuvre pendant la durée du pacte transitoire.