DOCUMENT DE RÉFÉRENCE et rapport financier annuel 2012

1 PRÉSENTATION DE CNP ASSURANCES 31.1. Profi l 4

	1.2. Historique – assureur depuis plus de 150 ans	5
--	---------------------------------------------------	---

1.3. Présentation des métiers et de la stratégie 6
1.4. Composition des organes sociaux 10
1.5. Informations fi nancières et extra-fi nancières 11

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 15 2.1. Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances 16 2.2. Organisation de la gouvernance 30

2.3. Organes d'administration 32
2.4. Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances 49 2.5. Déclaration des mandataires sociaux-condamnations, faillites, confl its d'intérêts et autres informations 59 2.6. Facteurs de risques 60
2.7. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration 73
2.8. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 75

	ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012	83
3	3.1. Faits marquants	84
	3.2. Activité	87
	3.3. Analyse des comptes	92
	3.4. Valeur intrinsèque	97
	3.5. Informations sociales, environnementales et sociétales	109
	3.6. Attestation de présence et rapport d'assurance modéréede l'un des commissaires aux comptes portant sur une sélection d'informations sociales, environnementales et sociétales	126

	ÉTATS FINANCIERS	129
4	4.1. Comptes consolidés	130
	4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	226
	4.3. Comptes sociaux	228
	4.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	278

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 281 5.1. Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013 282 5.2. Renseignements de caractère général - Informations sur la Société 289 5.3. Renseignements de caractère général - Informations sur le capital 295 5.4. Document d'information annuel 309 5.5. Tableau récapitulatif des délégations données par l'assemblée générale au conseil d'administration de CNP Assurances 311 5.6. Bilan des opérations réalisées en 2012 dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires des 6 mai 2011 et 29 juin 2012 312 5.7. Responsable de l'information et du contrôle des comptes 314 5.8. Honoraires des commissaires aux comptes 316 Table de concordance du document de référence 317 Informations relatives au rapport de gestion de CNP Assurances 320

Table thématique du rapport financier annuel 321

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012

Le présent document de référence est également constitutif :

• du rapport fi nancier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et fi nancier et à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF ; et

• du rapport de gestion annuel du conseil d'administration de CNP Assurances devant être présenté à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du code de commerce.

Une table de concordance ci-après permet d'identifi er les éléments d'information afférents à ces deux rapports.

Le présent document a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 4 avril 2013, conformément aux articles 211-1 à 211-42 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés fi nanciers et sur le site Internet de CNP Assurances (www.cnp-fi nances.fr).

PRÉSENTATION 1 DE CNP ASSURANCES

1.1.	PROFIL	4
1.2.	HISTORIQUE – ASSUREUR DEPUIS PLUS DE 150 ANS	5
1.3.	PRÉSENTATION DES MÉTIERS ET DE LA STRATÉGIE	6
	Des solutions adaptées à tous les besoins Une stratégie de partenariats à long terme Un assureur responsable Le développement durable au cœur de la stratégie	6 7 8 9
1.4.	COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX	10
1.5.	INFORMATIONS FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES	11
	Chiffres clés extra-fi nanciers Chiffres clés	11 11

1 PRÉSENTATION DE CNP ASSURANCES

Profi l

1.1. PROFIL

CNP Assurances estconcepteur et gestionnaire de produits d'assurance de personnesen épargne, retraite et prévoyance et couverture de prêts. Elle a l'ambition d'accompagner chacun de ses clients tout au long de son existence, en lui fournissant les moyens de se prémunir contre les aléas de la vie.

Plus de 150 ans d'existence
Une présence en Europe et en Amérique latine, avec une forte activité au Brésil
951 M€ de résultat net part du Groupe en 2012
26,5 Md€ de chiffre d'affaires en 2012 (normes IFRS)
1er assureur de personnes en France (1)
1er assureur emprunteur français (2)
3ème assureur vie européen (3)
6ème assureur européen (3)
292 Md€ d'encours moyens en 2012 (hors PB différée)
27 millions (4) d'assurés en prévoyance/protection (5) et 14 millions (4) en épargne/retraite dans le monde
Plus de 4 800 collaborateurs dans le monde

⁽¹⁾ Sources FFSA, données 2011

⁽²⁾ Sources Xerfi , Le marché de l'assurance emprunteur, mars 2012

⁽³⁾ Primes émises en 2011, L'Argus de l'Assurance, décembre 2012

⁽⁴⁾ Estimations fondées pour partie sur le nombre de contrats sous gestion, arrondies au chiffre supérieur.

⁽⁵⁾ Prévoyance, santé et assurance emprunteur.

1.2. HISTORIQUE – ASSUREUR DEPUIS PLUS DE 150 ANS

Permettre à chacun de sécuriser son avenir et celui de ses proches à un coût raisonnable, c'est la mission que se donne le groupe CNP Assurances depuis plus de 150 ans.

Cette longue expérience confère à CNP Assurances une position privilégiée pour observer et accompagner les évolutions économiques et sociales.

De manière générale, le développement économique accentue l'aversion au risque, et l'allongement de la vie renforce les besoins au-delà de la période de vie active. Face à ces constats, les solidarités familiales et affectives ont leurs limites et les régimes sociaux ne peuvent apporter qu'une couverture partielle. Souscrire un contrat d'assurance correspond à une démarche complémentaire. L'assuré organise la protection de son propre futur et de celui de ses proches.

Par son métier, fait de plusieurs savoir-faire imbriqués, l'assureur de personnes répond à ce besoin. En évaluant les risques, en les mutualisant au sein de populations homogènes et en sécurisant la couverture des garanties tant sur le plan administratif que fi nancier, le groupe CNP Assurances réduit les conséquences fi nancières et pratiques des aléas de la vie.

Fort de l'ancrage public de ses principaux actionnaires et partenaires distributeurs investis d'une mission d'intérêt général, CNP Assurances défi nit sa responsabilité sociale d'assureur autour de deux priorités : établir une relation de confi ance avec toutes ses parties prenantes et contribuer à lutter contre l'exclusion fi nancière et sociale.

■ LES GRANDES DATES QUI ONT MARQUÉ LE DÉVELOPPEMENT DE CNP ASSURANCES

1850 Création, au sein de la Caisse des Dépôts, de la Caisse nationale de retraite pour la vieillesse (CNRV), première caisse d'assurance vieillesse en France.
1868 Création de la Caisse nationale d'assurances en cas d'accident (CNAA) et de la Caisse nationale d'assurances en cas de décès (CNAD). 1959 Création de la Caisse nationale de prévoyance (CNP), établissement public regroupant les trois caisses au sein de la Caisse des Dépôts. 1960 Lancement des premiers contrats d'assurance individuelle en SICAV avec La Poste et le Trésor public. 1988 Création d'Écureuil Vie avec les Caisses d'Epargne. 1992 La CNP devient CNP Assurances, société anonyme régie par le code des assurances. 1995 Création de Compania de Seguros de Vida en Argentine. 1998 Introduction en Bourse. Signature du pacte d'actionnaires de CNP Assurances. 1999 Prise de contrôle de Global SA et Global Vida SA au Portugal. 2001 Prise de contrôle de CAIXA Seguros au Brésil. Création de Filassistance International avec Azur-GMF, dédiée aux services de proximité. 2003 Signature d'un partenariat avec la Mutualité Française jusqu'en 2013. 2005 Implantation en Italie avec l'acquisition de 57,5 % de Fineco Vita, devenue Capitalia Vita en 2006, puis CNP UniCredit Vita en 2008. 2006 Prolongation du pacte d'actionnaires avec La Poste, le groupe Caisses d'Epargne, la Caisse des Dépôts et l'État jusque fi n 2015. Implantation en Espagne via l'acquisition de 94 % de Skandia Vida, renommée CNP Vida. 2007 Rachat par CNP Assurances des 49,9 % d'Écureuil Vie détenus par le groupe Caisses d'Epargne. 2008 Implantation à Chypre et en Grèce via l'acquisition de 50,1 % de Marfi n Insurance Holdings. 2009 Signature en juin d'un partenariat longue durée (25 ans) et exclusif avec Barclays conforté en septembre par la création d'une coentreprise nommée Barclays Vida y Pensiones Compania de Seguros (BVP) pour distribuer en Espagne, au Portugal et en Italie une gamme complète de produits d'assurance vie et de retraite. 2010 En juin, CNP Assurances et la Mutuelle N ationale T erritoriale (MNT) prolongent jusqu'au 31 décembre 2017 leur convention de partenariat. En août, CNP Assurances prend le contrôle de MFPrévoyance SA et renforce ses liens avec les mutuelles de la Fonction publique.
2011 Un consortium public composé de CNP Assurances, de CDC Infrastructure et de la Caisse des Dépôts a posé, le 12 juillet 2011, les bases d'un partenariat de long terme dans le domaine du transport de gaz naturel en France et en Europe avec GDF Suez reposant sur une prise de participation minoritaire de 25 % du capital de GRTgaz pour un montant de 1,1 Md€.
2012 Création du Groupe Assuristance, holding détenue à hauteur de 66 % par CNP Assurances et de 34 % par Swiss Life, regroupant les activités de Filassistance International et de Garantie Assistance. Elle couvre l'ensemble des besoins du marché en matière d'assistance.

1 PRÉSENTATION DE CNP ASSURANCES

Présentation des métiers et de la stratégie

1.3. PRÉSENTATION DES MÉTIERS ET DE LA STRATÉGIE

CNP Assurances conçoit, fabrique, gère et distribue des contrats d'assurance en épargne, retraite,prévoyance et assurance emprunteur . Assurer les personnes tout au long de la vie, telle est l'ambition de CNP Assurances en cohérence avec son histoire et les valeurs du Groupe.

CNP Assurances joue un rôle majeur dans la protection sociale des ménages. Avec les baisses de remboursement de l'assurance maladie, les incertitudes sur le niveau de prestation du régime de retraite par répartition et la montée du chômage, les familles ont un besoin de protection accru. CNP Assurances répond à ces besoins essentiels et très concrets, avec des produits d'épargne, de retraite, de prévoyance et de couverture de prêts. Chacun peut ainsi protéger son avenir et celui de sa famille face aux aléas de la vie, entreprendre en confi ance et transmettre en toute sécurité.

l Des solutions adaptées à tous les besoins

Une spécifi cité de CNP Assurances est d'élaborer ses offres en liaison étroite avec chacun de ses partenaires distributeurs, pour prendre en compte les caractéristiques de leur clientèle en termes d'âge, d'approche des risques et de revenus fi nanciers. Les besoins sont très variés : aider un actif à préparer sa retraite, permettre à un retraité de préparer la transmission de son patrimoine ou faciliter la prise en charge d'une éventuelle perte d'autonomie. Quelle que soit la problématique, CNP Assurances est en mesure d'apporter des solutions complètes et innovantes à ses millions d'assurés dans le monde grâce à son expertise des différents risques.

CNP Assurances conçoit ses offres de façon à permettre au plus grand nombre d'être couverts par un contrat d'assurance. Elle propose, dans chacune de ses gammes, des produits accessibles à tous les niveaux de revenus, grâce à des montants minimaux de versements très faibles.

De même, pour que les personnes malades puissent elles aussi faire des projets immobiliers et accéder au crédit, CNP Assurances s'est fortement impliquée dans les discussions pour l'amélioration de la convention AERAS (s'assurer et emprunter avec un risque aggravé de santé). La nouvelle version de cette convention qui vise à faciliter l'accès des personnes malades à la couverture de prêts est en vigueur depuis 2011. CNP Assurances l'applique de façon volontariste. Ainsi, son taux de refus en assurance emprunteur est très faible, à 0,2 % en 2012.

Présentation des métiers et de la stratégie

l Une stratégie de partenariats à long terme

Pour permettre à chacun de se protéger facilement, CNP Assurances distribue ses produits en s'appuyant, en France comme à l'étranger, sur des accords de long terme avec des partenaires bien implantés sur leurs marchés.

ASSURANCE INDIVIDUELLE : LA FORCE DES RÉSEAUX BANCAIRES

CNP Assurances privilégie la bancassurance, c'est-à-dire la vente de produits d'assurance via des réseaux bancaires, qu'elle pratique depuis plus d'un siècle. En France, CNP Assurances commercialise ses produits d'assurance individuelle par l'intermédiaire de ses deux partenaires historiques – La Banque Postale et le réseau des Caisses d'Epargne (BPCE) – qui sont aussi ses actionnaires. La Banque Postale et le groupe BPCE détiennent ensemble 35,96 % de son capital. Ces deux réseaux totalisent plus de 21 000 points de vente et de contacts sur le territoire français et représentent 63 % du chiffre d'affaires de CNP Assurances en 2012(normes IFRS). En 2006, les accords de distribution et le pacte d'actionnaires qui lient CNP Assurances à ses deux partenaires ont été renouvelés jusqu'à fi n 2015.

Depuis 2004, CNP Assurances dispose aussi de sa force commerciale propre, CNP Trésor, qui comprend 270 conseillers et regroupe les assurés ayant souscrit initialement un contrat via le Trésor public. Des conseillers en gestion de patrimoine indépendants contribuent également à la commercialisation de produits d'assurance individuelle.

ASSURANCE COLLECTIVE : UNE ACTIVITÉ HISTORIQUE

L'assurance collective garantit les risques d'un ensemble de personnes par l'intermédiaire d'une personne morale – entreprise, association… – ou d'un chef d'entreprise, par un contrat unique. CNP Assurances distribue des produits d'assurance de groupe en retraite et prévoyance à plus de 300 établissements fi nanciers, 20 000 collectivités locales et hospitalières, 4 600 entreprises et de nombreuses associations.

Elle propose une offre d'épargne salariale par l'intermédiaire de sa fi liale FONGEPAR. CNP Assurances est aussi partenaire historique des mutuelles, notamment au travers du partenariat signé en 2003 avec la Fédération nationale de la mutualité française. En 2010, elle a fait évoluer son partenariat historique avec les grandes mutuelles de la fonction publique regroupées au sein de MFP Services vers un partenariat de nature structurelle par la prise de participation de CNP Assurances dans MFPrévoyance SA.

CNP Assurances met également au service des établissements bancaires et fi nanciers et de leurs clients son expertise reconnue en matière d'assurance emprunteur. CNP Assurances est aujourd'hui n° 1 de la couverture de prêts en France (Source Xerfi , Marché de l'assurance emprunteur, avril 2010), avec plus d'un tiers du marché. En 2012, l'assurance collective représente 23,2 % du chiffre d'affaires du Groupe.

UNE PRÉ SENCE EN EUROPE ET EN AMÉRIQUE LATINE

Présente en Amérique latine (Brésil et Argentine) et en Europe du Sud, CNP Assurances a réalisé47 % de son produit net d'assurance hors de France en 2012.

Le Groupe est présent en Amérique latine depuis 1994. La création de sa fi liale brésilienne en 2001 – CAIXA Seguros – a considérablement accéléré son développement. Avec ses partenaires distributeurs locaux, le Groupe distribue essentiellement des produits de retraite, de prévoyance et de couverture de prêts. Au Brésil, le principal partenaire distributeur de la fi liale est la deuxième banque publique du pays : CAIXA Econômica Federal.

En Europe du Sud et en Irlande, au travers de cinq fi liales et de succursales, le Groupe distribue essentiellement des produits d'épargne et de couverture de prêts. Là aussi, les fi liales nouent des partenariats avec les distributeurs locaux.

1 PRÉSENTATION DE CNP ASSURANCES

Présentation des métiers et de la stratégie

l Un assureur responsable

Pour CNP Assurances, la confi ance est une valeur- clé, puisque sa plus-value consiste à sécuriser le futur, donc à rassurer. Si la confi ance est un enjeu majeur pour tous les intermédiaires fi nanciers, elle l'est encore davantage pour l'assureur de personnes, qui prend des engagements vis-àvis de ses assurés pour des durées très longues et les porte dans son bilan.

Pour construire cette confi ance, CNP Assurances s'appuie sur trois piliers : la déontologie, la qualité de conception et de gestion des contrats et une gestion fi nancière alliant sécurité et performance.

Une déontologie exigeante est pratiquée à tous les niveaux de l'activité. Présente dès la conception d'une offre adaptée aux besoins, elle inspire aussi la formation donnée aux partenaires distributeurs et l'information communiquée aux assurés tout au long de la vie du contrat. Cette préoccupation est claire dans les engagements pris au sein de la profession comme dans les règles éthiques posées aux collaborateurs, tout particulièrement aux équipes qui traitent des données confi dentielles (informations médicales comme l'identité des bénéfi ciaires des contrats). Cet engagement s'adosse à un dispositif ambitieux de contrôle interne et de lutte contre le blanchiment.

La qualité de conception et de gestion des contrats est également essentielle. En effet, le contrat d'assurance est un produit fi nancier complexe. Complexe du fait de la réglementation juridique et fi scale, mais aussi de l'horizon du contrat. Si la durée de vie moyenne d'un contrat d'assurance est de l'ordre de dix ans, certains perdurent cinquante ans , voire davantage. Complexe enfi n, car le contrat lie l'assureur non pas à un client mais à trois contreparties, voire plus : le souscripteur, qui peut être distinct de l'assuré, lui-même éventuellement distinct du (ou des) bénéfi ciaire(s) de la prestation. De plus, il s'agit d'un produit « sur mesure », l'assureur s'engageant à respecter les volontés personnelles de l'assuré et à garder la confi dentialité sur celles-ci jusqu'au dénouement du contrat.

L'expertise de CNP Assurances et la taille de son portefeuille constituent des atouts majeurs pour concevoir et tarifer les garanties. En France, CNP Assurances, premier assureur de personnes, applique sa profonde connaissance des risques dans des tables de sinistres, certifi ées et régulièrement rénovées.

Dans le cadre de son modèle d'affaires et en s'appuyant sur des technologies de pointe, le groupe CNP Assurances a développé une expertise unique permettant d'associer la qualité de gestion de volumes très importants (par exemple, en France : 15,3 millions de contrats individuels d'épargne et de prévoyance en 2012) et l'attention portée à chaque situation personnelle.

Vecteur essentiel de confi ance, enfi n, la qualité de la gestion fi nancière. Le savoir-faire et la rigueur des équipes de CNP Assurances sont reconnus. L'enjeu est particulièrement important pour les contrats d'assurance vie-épargne, dont l'assureur garantit en permanence à ses assurés le montant souscrit en euros, augmenté de sa rémunération annuelle capitalisée. La gestion fi nancière doit donc allier sécurité sur le long terme – sachant que l'assuré a en général la faculté de racheter son contrat à tout moment – et rendement. Ce dernier doit, en particulier, concilier optimisation de la rentabilité annuelle puisque l'attente de l'assuré est conditionnée par les taux observés sur les marchés, et la régularité des revalorisations.

La gestion fi nancière est également essentielle dans le segment Retraite, puisque sa performance est pour partie anticipée à travers le taux technique des rentes. Pour le segment Risque, la performance fi nancière permet d'optimiser le tarif.

Compte tenu de toutes les spécifi cités du métier d'assureur, la gestion fi nancière de CNP Assurances diffère à la fois de celle d'une société de gestion et de celle d'une banque. Elle se distingue aussi profondément de celle d'un fonds de pension, qui peut, pour l'essentiel, programmer ses échéances. La stratégie fi nancière du groupe CNP Assurances s'inscrit dans une démarche d'investisseur responsable, caractérisée par une allocation stratégique stable, des durées de détention très longues et des processus de sélection et de gestion intégrant les enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance.

Pour permettre à l'assuré d'être aussi acteur de développement durable, CNP Assurances s'attache à promouvoir des supports Investissement socialement responsable (ISR).

La responsabilité sociale de l'Entreprise se traduit également par le respect des droits et devoirs attachés aux actifs détenus. Avec un encours moyen de 292 Md€en2012(hors participation aux bénéfi ces différée), le Groupe joue un rôle majeur dans le fi nancement de l'économie , États comme entreprises.

Présentation des métiers et de la stratégie

l Le développement durable au cœur de la stratégie

Le g roupe CNP Assurances mène une politique socialement responsable vis-à-vis de toutes les parties prenantes – assurés, partenaires distributeurs, actionnaires, collaborateurs, fournisseurs, contreparties des investissements fi nanciers – et une action engagée en faveur de la société civile et de la protection de l'environnement.

Sans prise en compte des impacts sociaux et environnementaux de toute activité économique, il ne peut y avoir de croissance durable. C'est dans ce but que le g roupe CNP Assurances mène des actions responsables en s'appuyant sur des valeurs de responsabilité, de partenariat, de partage et de solidarité. CNP Assurances agit en faveur de ses assurés en luttant contre l'exclusion fi nancière par le biais de cotisations accessibles aux moins favorisés. Elle est aussi pionnière en couverture de prêts des risques aggravés. Ses relations avec ses partenaires s'inscrivent dans une logique de respect mutuel et de développement à long terme. CNP Assurances se veut également un employeur exemplaire. Sa politique de ressources humaines volontariste privilégie l'évolution des carrières et la mobilité interne. La promotion de l'égalité professionnelle – égalité hommes/ femmes, intégration des jeunes, des seniors, des minorités et des handicapés – qui est un axe essentiel de la politique des ressources humaines, s'est vue récompensée par l'obtention du Label Diversité dès janvier 2009, renouvelé en 2012.

Ce label a été lancé fi n 2008 par l'Association nationale des DRH (ANDRH), il certifi e que les sociétés labellisées ont mis en place un dispositif de lutte contre l'exclusion couvrant toutes les compétences de la gestion des ressources humaines, depuis le recrutement jusqu'au licenciement, sans oublier le développement des carrières. C'est l'Association française de normalisation (Afnor) qui enregistre la candidature. Cet organisme instruit alors un dossier et réalise un audit – les actions menées par l'entreprise doivent répondre à un cahier des charges très précis – avant de donner son avis sur l'attribution du label. Celui-ci est ensuite soumis à une commission multipartite. La certifi cation est valable trois ans.

L' adhésion de CNP Assurance, dès 2003, au Pacte mondial de l'ONU qui invite les entreprises à adopter et soutenir dix principes fondamentaux portant sur les droits de l'homme, les normes de travail, la lutte contre les discriminations, la lutte contre la corruption, le blanchiment, témoigne également de sa volonté d'être un employeur responsable. CNP Assurances agit en faveur de la société civile par le biais d'un soutien actif à l'économie, d'une politique d'investissements responsables ou encore d'actions de mécénat dans le domaine de la santé et de la solidarité. À cet engagement en faveur des hommes, s'ajoute la volonté d'agir pour la protection de l'environnement. CNP Assurances a participé dès l'origine à la création du fonds carbone européen visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre dans le cadre du Protocole de Kyoto. Elle commercialise depuis fi n 2007, CNP développement durable, un fonds de fonds constitué en partie de fonds investis dans les secteurs des énergies renouvelables ou de la gestion de l'eau. Enfi n, le Groupea fait le choix, pour toutes ses implantations, de réduire au maximum sa consommation d'électricité, de papier et d'eau et a mis en place un dispositif pour trier ses déchets et rationaliser ses transports. Le conseil d'administration valide la démarche engagée et fi xe des objectifs dans chacun des axes défi nis.

En septembre 2011, CNP Assurances a adhéré aux p rincipes pour l'investissement responsable des Nations unies, ce qui marque une nouvelle étape dans son engagement d'investisseur responsable. Les principes que CNP Assurances s'engage à respecter en tant que signataire comprennent notamment la prise en compte des questions environnementales, sociales et de gouvernance d'entreprise (ESG) dans les processus d'analyse et de gestion des actifs. Fin 2012, 80 % des actifs sont gérés en prenant en compte des critères environnementaux, sociaux, et de gouvernance, de manière adaptée à la nature de chaque compartiment.

Informations sociales, environnementales et sociétales cf. partie 3.5.

Composition des organes sociaux

1.4. COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE AU 31.12.2012

Conseil d'administration

ADMINISTRATEURS

Jean-Paul Faugère*, président Caisse des dépôts et consignations , représentée par Antoine Gosset-Grainville Michel Bouvard Virginie Chapron du Jeu Anne-Sophie Grave** André Laurent Michelson Franck Silvent Sopassure, représentée par Marc-André Feffer Jean-Paul Bailly Jean-Yves Forel** François Pérol Philippe Wahl L'État, représenté par Ramon Fernandez Philippe Baumlin Marcia Campbell* Stéphane Pallez* Henri Proglio*

CENSEURS

Pierre Garcin Jacques Hornez Alain Quinet

REPRÉSENTANTS DU COMITÉ D'ENTREPRISE

Valérie Baron-Loison Patrick Berthelot Nadia Remadna Pascal Oliveau

SECRÉTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Hugues de Vauplane

COMMISSAIRES AUX COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Éric Dupont Mazars, représenté par Jean-Claude Pauly

Comités spécialisés

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Stéphane Pallez*, présidente Philippe Baumlin Marcia Campbell* Virginie Chapron du Jeu Jean-Yves Forel** Philippe Wahl

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Henri Proglio*, président Jean-Paul Bailly Jean-Paul Faugère* Antoine Gosset-Grainville François Pérol

COMITÉ STRATÉGIQUE

Jean-Paul Faugère*, président Marc-André Feffer Jean-Yves Forel** Anne-Sophie Grave** Antoine Gosset-Grainville Henri Proglio *

Direction générale

Frédéric Lavenir***, directeur général

Xavier Larnaudie-Eiffel, directeur général adjoint, directeur de l'international, directeur du développement et des partenariats

Antoine Lissowski, directeur général adjoint, directeur fi nancier

^* Administrateur indépendant au sens du code de référence AFEP-MEDEF.

^** Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013.

^*** La nomination de Frédéric Lavenir, en qualité d'administrateur, sera proposée à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013, pour une durée identique à celle de son mandat de directeur général.

1.5. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET EXTRA- FINANCIÈRES

l Chiffres- clés extra-fi nanciers

EMPLOYEUR RESPONSABLE

Effectifs : 4 842

CNP Assurances : 3 119
Filiales France et internationales consolidées : 1 723

Part des CDI (CNP Assurances et fi liales consolidées) : 97,3 % Formation (CNP Assurances et fi liales consolidées) : 4,4 % de la masse salariale

RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT

Réduction des rejets de gaz à effet de serre par collaborateur CNP Assurances pour le fonctionnement interne de - 10 % entre 2009 et 2012

Bilan net 2012 du stockage de carbone des forêts du patrimoine CNP Assurances : 363 035 tonnes CO2

INVESTISSEUR RESPONSABLE

Part des actifs fi nanciers France de CNP Assurances gérés en intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance : 80 % fi n 2012

Encours de CNP Assurances en OPCVM labellisés ISR ou à thématique sociale ou environnementale : 4 Md€

Nombre de contrats d'assurance en unités de compte de CNP Assurances avec support ISR : 75 200 (- 8 % par rapport à 2011)

l Chiffres- clés

(Source : résultats annuels 2012 de CNP Assurances)

■ COLLECTE BRUTE TOTALE*

(En milliards d'euros , normes françaises)

■ CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL*

(En milliards d'euros , normes IFRS)

* Voir défi nition en note 3.19 des comptes consolidés. Voir les notes 6.3 et 6.4 des comptes consolidés pour une réconciliation avec le résultat opérationnel. Informations fi nancières et extra-fi nancières

■ CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENT (En millions d'euros , normes IFRS), au 31 décembre 2012

■ RÉPARTITION DU PNA DU GROUPE

(1) Prévoyance, santé, assurance emprunteur et IARD

■ RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION (RBE)*

(En millions d'euros )

■ RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PNA DU GROUPE

■ RÉPARTITION DU RBE

(En millions d'euros , à taux de change courant)

* Voir défi nition en note 3.19 des comptes consolidés.

Voir les notes 6.3 et 6.4 des comptes consolidés pour une réconciliation avec le résultat opérationnel.

Informations fi nancières et extra-fi nancières

■ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

(En millions d'euros )

■ DÉTAIL DE L'ÉVOLUTION DE LA VALEUR INTRINSÈQUE (MARKET CONSISTENT EMBEDDED VALUE)

(En eurospar action)

■ HISTORIQUE DU RÉSULTAT NET ET DU DIVIDENDE

(En eurospar action ; en millions d'euros )

* Soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle 2013, avec option de paiement du dividende en action.

■ NOTATIONS

(Source : communiqué Standard & Poor's – 20 décembre 2012)

Standard & Poor's – Financial Strength Rating	A+, perspective négative
Standard & Poor's – Counterparty Credit Rating	A+, perspective négative

2.1.		RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CNP ASSURANCES	16
	2.1.1.	Gouvernance	16
	2.1.2.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	21
		2.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE	30
	2.2.1.	Répartition des compétences et des responsabilités	30
	2.2.2.	Dissociation des fonctions de président et de directeur général	30
	2.2.3.	Mode d'exercice de la direction générale	31
	2.2.4.	Limitations des pouvoirs du directeur général	31
2.3.		ORGANES D'ADMINISTRATION	32
		2.4. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE CNP ASSURANCES	49
2.5.		DÉCLARATION DES MANDATAIRES SOCIAUX-CONDAMNATIONS, FAILLITES, CONFLITS D'INTÉRÊTS ET AUTRES INFORMATIONS	59

		2.6. FACTEURS DE RISQUES
	2.6.1.	Le dispositif général de maîtrise des risques dans le groupe CNP Assurances
	2.6.2.	Le dispositif général de contrôle permanent
	2.6.3.	Les outils et procédures de prévisions d'évolution des engagements en cours
		et leur couverture
	2.6.4. 2.6.5.	Caractéristiques des engagements de l'assureur La couverture des engagements
	2.6.6.	La gestion actif-passif
	2.6.7.	Risques opérationnels liés à l'activité
	2.6.8.	Couverture des risques d'exploitation
	2.6.9.	Autres risques et aspects sociaux
	2.6.10.	Point d'actualité sur la mise en place des normes Solvabilité 2	60 60 62 64 64 65 67 68 70 71 72
2.7.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	73

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 75

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

2.1. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CNP ASSURANCES

Mesdames, Messieurs,

Ce document s'inscrit dans la continuité de ceux qui ont été présentés à l'assemblée générale des actionnaires ces dernières années. Il a été établi sur la base d'échanges approfondis avec le directeur général et les directeurs généraux adjoints et enrichi au terme d'entretiens menés avec le s ecrétaire général, les responsables de direction en charge d'activités de contrôle transversales de la Société et les principaux responsables de directions opérationnelles et de la documentation qui a été élaborée à cette occasion. Il a été soumis au comité d'audit et des risques pour avis et au conseil d'administration pour approbation.

La première partie de ce document traite de la gouvernance de la Société et du fonctionnement de ses instances de direction et de contrôle, la seconde étant consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société.

2.1.1. I Gouvernance

2012 a été une année de transition pour CNP Assurances, qui a renouvelé son conseil d'administration, et accueilli un nouveau président et un nouveau directeur général. Ceci a été l'occasion pour la Société d'initier une revue plus globale de ses modalités de gouvernance.

L'AFEP et le MEDEF ont publié en avril 2010 leur code révisé de référence pour le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (1 ), auquel CNP Assurances avait déclaré adhérer dès 2008. Sans remettre en cause son adhésion à ce cadre de référence, les spécifi cités de CNP Assurances peuvent la conduire à diverger ponctuellement de ce code : les développements qui suivent explicitent les écarts existants et les raisons pour lesquelles certaines dispositions ne sont pas totalement appliquées.

COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A) Composition du conseil d'administration

Depuis l'introduction en Bourse des actions de la Société, en 1998, la composition du conseil refl ète la structure de son capital social, contrôlé par quatre actionnaires historiques : la Caisse des dépôts et consignations , l'État, la société holding Sopassure qui regroupe deux actionnaires indirects (La Banque Postale et BPCE), signataires d'un pacte dont l'échéance est prévue au 31 décembre 2015 (2 ).

Le pacte organise la composition du conseil selon la répartition suivante :

six administrateurs sont proposés par la Caisse des d épôts et c onsignations ;
cinq administrateurs sont proposés par la société Sopassure ;
un administrateur représente l'État ;
un administrateur est proposé au titre des salariés actionnaires ;
quatre administrateurs sont proposés en qualité de « personnalités qualifi ées indépendantes ».

^{(1 )} Le code AFEP-MEDEF révisé est disponible sur le site Internet : www.code-afep-medef.com.

^{(2 )} Les principales dispositions de ce pacte et de ses cinqavenants conclus de septembre 1998 à juillet 2009 sont rappelées dans le document de référence 2012 de la Société et sont disponibles sur son site Internet : www.cnp-fi nances.fr.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

L'assemblée générale du 29 juin 2012 a procédé au renouvellement du mandat de treizeadministrateurs (3 ) et à la nomination de trois nouveaux administrateurs (4 ). À ce jour, le conseil est composé de dix-septadministrateurs. Le pacte réserve en outre aux actionnaires signataires, la faculté de proposer conjointement la nomination d'un dix-huitième membre, option qui n'a pas été retenue en 2012.

La composition actuelle du conseil d'administration ne permet pas de respecter totalement les recommandations du code AFEP-MEDEF, qui préconise 1/3 de membres indépendants dans les sociétés contrôlées ; le ratio actuel pour CNP Assurances est de 23,5 % avec quatre administrateurs indépendants (5 ) sur dix-sept .

Conformément à son règlement intérieur, la défi nition retenue par le conseil d'administration sur proposition de son comité des rémunérations et des nominations est celle du paragraphe 8.1 du code AFEP-MEDEF. Tout en tenant compte des critères objectifs énumérés dans ce code de référence, le conseil d'administration prend également en considération les critères attachés à la personne et aux compétences professionnelles pour qualifi er ou non l'indépendance de ses membres. C'est-à-dire, la compétence et l'expérience de l'administrateur, sa connaissance des métiers de l'Entreprise et de l'environnement économique, fi nancier et concurrentiel de CNP Assurances.

Cette situation s'explique en premier lieu par les dispositions précitées du pacte d'actionnaires. Il y a lieu toutefois de noter que ce même pacte prévoit par ailleurs l'intention des signataires de rester durablement au capital de CNP Assurances et de mettre en œuvre une politique commune dans le cadre notamment de projets d'investissements (hors placements fi nanciers) et de toute autre décision stratégique, ce qui constitue un gage de confi ance pour son développement.

Par ailleurs, la présence au sein du conseil d'administration, en particulier, des partenaires distributeurs renforce l'effi cience du modèle d'affaires de bancassurance développé par la Société.

Le pacte prévoit également la faculté de nommer des censeurs appelés à prendre part aux réunions du conseil avec voix consultative. Leur nomination par l'assemblée générale des actionnaires suit un processus de sélection similaire à celui des administrateurs : examen préalable des propositions présentées en conseil d'administration après avis du comité des rémunérations et des nominations.

Les censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs, et sont soumis aux mêmes obligations d'assiduité, de professionnalisme et de confi dentialité. Leurs expériences et la diversité de leurs profi ls constituent un atout dans les réfl exions et les délibérations menées au cours des réunions du conseil.

L'assemblée générale du 29 juin 2012 a ainsi procédé au remplacement d'un nouveau censeur et renouvelé deux autres dans leurs fonctions (6 ).

Enfi n, deux points méritent d'être soulignés :

l'assemblée générale du 29 juin 2012 a été l'occasion de modifi er les statuts pour permettre la mise en place progressive du renouvellement par roulement des administrateurs et des censeurs, en ligne avec les recommandations du code AFEP-MEDEF et en conformité avec le pacte d'actionnaires : l'assemblée a ainsi nommé ou renouvelé les administrateurs pour des durées de mandat différentes (deux, quatreou cinq ans), de sorte que l'ensemble du conseil puisse graduellement être renouvelé au terme de chaque période de cinq années ;
l'assemblée générale a également permis d'accroître la proportion des administratrices : trois d'entre elles ont été renouvelées, (dont une aux fonctions de représentante permanente d'une personne morale), et une autre a été nommée, portant leur nombre à quatre, soit une proportion de 23 %, contre 11 % précédemment.

B) Rôles respectifs du président et du directeur général

CNP Assurances a fait le choix en juillet 2007, d'adopter une organisation de ses instances de gouvernance qui dissocie les fonctions de président du conseil d'administration de celles de directeur général afi n d'assurer une distinction claire entre les fonctions d'orientation stratégique, de décision et de contrôle qui appartiennent à la sphère de compétences du conseil d'administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la direction générale.

Le conseil réuni à l'issue de l'assemblée générale du 29 juin 2012 a confi rmé cette dissociation des fonctions, ainsi que les rôles et pouvoirs respectifs du président (non exécutif) et du directeur général.

LE PRÉSIDENT

Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration qu'il réunit au moins quatre fois dans l'année et chaque fois que les circonstances l'exigent. Il veille à un fonctionnement effi cace des organes sociaux dans le respect des meilleures pratiques de gouvernance. À cet égard, il s'abstient impérativement de participer à toutes délibérations du conseil portant sur l'ensemble des éléments composant sa propre rémunération.

^{(3 )} MM. Franck Silvent, André Laurent Michelson ; MM. Jean-Paul Bailly, Philippe Wahl et Olivier Klein, pour une durée de mandat de deux ans. La Caisse des Dépôts et M. Antoine Gosset-Grainville ; l'État, M. Philippe Baumlin et Mmes Stéphane Pallez et Marcia Campbell pour une durée de mandat de quatre ans. La société Sopassure, M. Henri Proglio pour une durée de mandat de cinq ans.

^{(4 )} Mme Virginie Chapron du Jeu, M. Michel Bouvard et M. Jean-Paul Faugère pour une durée de mandat de cinq ans.

^{(5 )} MM. Jean-Paul Faugère et Henri Proglio, Mmes Stéphane Pallez et Marcia Campbell.

^{(6 )} M. Alain Quinet a été nommé en qualité de censeur pour une durée de cinq ans. Les fonctions de M. Hornez ont été renouvelées pour une durée de quatre ans et celles de M. Garcin pour une durée de deux ans.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

Dans le cadre de ses fonctions, il est tenu régulièrement informé par le directeur général des événements et situations signifi catifs relatifs à la vie de la Société et de ses fi liales et peut lui demander toute information propre à éclairer le conseil d'administration et ses comités.

LE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations de pouvoirs et autorisations fi nancières arrêtées par le conseil et détaillées en annexe du r èglement intérieur disponible sur le site Internet de la Société : www.cnp-fi nances.fr. Ces limitations visent notamment les opérations de croissance externe (hors gestion de portefeuille) dépassant certains seuils ou se situant en dehors des orientations stratégiques défi nies par le conseil.

Frédéric Lavenir, qui a pris ses fonctions de directeur général le 26 septembre 2012, participe activement à chaque séance du conseil où il rend compte régulièrement de la conduite des affaires de la Société et des faits marquants du Groupe. Il participe à ce titre à la défi nition de sa stratégie.

C) Attributions et missions du conseil d'administration

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce et de son règlement intérieur, le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires la concernant. En outre, il est chargé, notamment, d'arrêter le budget prévisionnel et les comptes de la Société et de son Groupe, et de veiller à la qualité de l'information fournie au marché par voie de communications sur les résultats ou sur des opérations spécifi ques.

D) Conditions de préparation et d'organisation du conseil d'administration

Les modalités de préparation et d'organisation du conseil d'administration sont précisées dans son règlement intérieur.

Le président communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations.

Les administrateurs sont tenus à une obligation de discrétion renforcée à l'égard des informations ayant un caractère confi dentiel et présentées comme telles par le président du conseil d'administration.

En raison des changements intervenus à l'issue de l'assemblée générale du 29 juin 2012 dans la composition des instances de la Société, le conseil d'administration a décidé le 13 novembre 2012 de ne pas procéder à l'évaluation de son fonctionnement durant cette année mais procédera à une telle évaluation courant 2013, conformément au processus prévu dans son règlement intérieur.

ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2012

Au cours de l'année 2012, le conseil d'administration a tenu neuf réunions d'une durée moyenne de deux heures trente. Les débats et les décisions du conseil sont formalisés dans des procès-verbaux établis après chaque séance. Une participation active des administrateurs a été observée tout au long de l'année, avec un taux d'assiduité d'environ 80 %, illustrant ainsi l'implication des administrateurs.

Cette implication se matérialise également par la détention par chaque administrateur d'un nombre minimum de 200 actions de la Société, ce minimum étant porté à 400 actions pour le président du conseil d'administration (7 ).

À chacune de ses réunions, le conseil est informé par le directeur général de la gestion courante des affaires et des faits marquants intéressant la marche de la Société. Une analyse détaillée des résultats de la Société et de ses fi liales est régulièrement fournie au conseil au travers notamment des arrêtés comptables annuel et semestriel et de la présentation d'indicateurs trimestriels. L'information du conseil a également été complétée au moyen de rapports détaillés sur l'évolution des sujets à caractère commercial, fi nancier et opérationnel permettant le suivi de la stratégie du Groupe et la bonne compréhension de ses activités et de ses perspectives.

Dans un contexte de dégradation des notes de crédit des États européens et des institutions fi nancières, Standard & Poor's a décidé fi n janvier 2012 de ramener la note de solidité fi nancière (long terme) de CNP Assurances de AA- à A+, en l'assortissant d'une perspective négative.

Dans ce contexte, le conseil d'administration a, au cours de l'exercice 2012, poursuivi plusieurs actions en vue de consolider les fonds propres et le niveau de marge de solvabilité de la Société :

la réduction des investissements de la Société en actions et de son exposition aux dettes souveraines des pays dits périphériques de la zone euro, a ainsi été confi rmée avec l'approbation des lignes directrices de la politique de placement au cours de la séance du 22 mai 2012 ;
l'ouverture aux actionnaires de la Société, pour la première fois, de l'option du paiement de leurs dividendes annuels en numéraire ou en actions. Cette opération s'est traduite par la création de 49 348 883 actions nouvelles, soit une augmentation du capital de 8,31 %. Son succès a témoigné de la confi ance des actionnaires de référence et du marché dans la Société : l'option en faveur du paiement en actions a en effet été exercée par l'ensemble des actionnaires de référence et par 40 % du fl ottant, alors que l'opération a été proposée sans décote sur le cours de Boursede l'action.

^{(7 )} Cette règle d'ordre interne est applicable à l'ensemble des personnes physiques, y compris les représentants des personnes morales, à l'exception du représentant de l'État, dont le statut est incompatible avec une telle mesure.

LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afi n d'exercer plus effi cacement ses missions de gestion et de contrôle, le conseil d'administration bénéfi cie des avis de ses trois comités spécialisés : le comité d'audit et des risques, le comité des rémunérations et des nominations et le comité stratégique.

Les attributions et modalités spécifi ques de fonctionnement de chacun de ces comités sont intégrées dans le r èglement intérieur du conseil.

Ces comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des comités sont nommés par le conseil d'administration qui désigne également le président de chaque comité.

Chaque séance d'un comité donne lieu à l'émission d'un procès-verbal et d'un compte-rendu en séance du conseil d'administration.

A) Le comité d'audit et des risques

Ce comité est composé de six membres dont deux administratrices indépendantes au sens du code AFEP-MEDEF : sa présidente, Mme Stéphane Pallez et Mme Marcia Campbell. Quatre autres membres composent cette formation : Philippe Wahl, Virginie Chapron du Jeu, Philippe Baumlinet Olivier Klein (remplacé le 11 décembre 2012par Jean-Yves Forel).

Dans le cadre du suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, le comité d'audit et des risques a pour mission d'examiner et de fournir au conseil son avis et ses éventuelles recommandations notamment sur :

les comptes annuels sociaux et consolidés, le rapport de gestion, le présent rapport, les comptes semestriels, les indicateurs trimestriels et l'ensemble des projets de communiqués fi nanciers s'y rapportant ;
la pertinence et la permanence des méthodes comptables retenues.

Le comité s'enquiert prioritairement des principales zones de risque ou d'incertitude identifi ées par les commissaires aux comptes de la Société.

Le comité vérifi e également l'existence d'un système d'identifi cation et d'analyse des risques susceptible d'avoir une incidence signifi cative sur l'information comptable et fi nancière et sur le patrimoine de la Société, en veillant en particulier à :

suivre l'identifi cation des risques menée par la direction générale, leur analyse et leur évolution dans le temps, et examiner la charte de contrôle des risques du Groupe ;
vérifi er que les faiblesses identifi ées donnent lieu à des actions correctrices et, en cas de dysfonctionnement relevés, que des plans d'actions appropriés ont été mis en place.

Le comité a en outre compétence pour revoir le processus d'audit interne et, à ce titre, auditionner le responsable de la direction de l'audit interne et faire ses observations sur la charte d'audit interne et le programme annuel d'audit interne du Groupe.

Le comité procède à la supervision de la sélection des commissaires aux comptes, formule un avis au conseil sur une présélection motivée et sur le montant des honoraires sollicités.

De même que pour le conseil d'administration, le ratio de membres indépendants (1/3) est inférieur au ratio prévu par le code AFEP-MEDEF (2/3). Il convient de rappeler à nouveau que cette situation est le refl et, comme pour le conseil d'administration, de la structure actionnariale de la Société. De plus, le comité a accueilli le 29 juin 2012 un sixième membre, administrateur représentant les salariés actionnaires, qui ne répond pas au critère d'indépendance au sens de ce code en raison de son statut de salarié. Cette nomination témoigne néanmoins de la volonté du conseil d'ouvrir et de diversifi er la composition de ce comité.

En 2012, le comité d'audit et des risques s'est réuni septfois dans le cadre de séances d'une durée moyenne d'environ trois heures. Le taux de participation de ses membres est de 73,5 %. Le comité a notamment traité des sujets suivants :

comptes annuels 2011, comptes semestriels au 30 juin 2012 et indicateurs trimestriels 2012, atterrissage 2012 et budget 2013 ;
revue d'études sur les risques majeurs liés à la crise fi nancière, sur les premiers scénarios de crise souveraine en z one e uro, et sur l'impact des scénarios macroéconomiques sur les activités d'épargne ;
bilan des actions mises en œuvre dans le cadre de la notation attribuée au Groupe par Standard & Poor's ;
suivi de la gestion des portefeuilles d'actifs fi nanciers au cours de l'année ;
point de situation des principales fi liales internationales ;
rapport d'activité de la direction des risques et de la conformité, rapport d'activité de la direction de l'audit interne et programme d'activité 2013.

Dans ce cadre, le comité a auditionné les principaux responsables de l'élaboration des comptes de CNP Assurances et de son Groupe, ainsi que les commissaires aux comptes qui peuvent être entendus hors la présence des dirigeants.

B) Le comité des rémunérations et des nominations

Ce comité des rémunérations et des nominations a pour champ de compétence général la sélection des candidats aux fonctions d'administrateurs et de censeurs, l'examen des propositions de nomination du président et du directeur général ainsi que celles des membres et de président des comités spécialisés.

Relèvent également de son champ d'attribution, conformément aux dispositions de son règlement intérieur, l'examen de la rémunération qui serait allouée au président du conseil d'administration et la rémunération individuelle globale du directeur général. Il intervient également sur la répartition des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration et aux censeurs en fonction de

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

critères préétablis, tels que l'assiduité aux réunions ainsi que la qualité et les fonctions de membre d'un comité spécialisé.

Ce comité est également saisi notamment sur tout projet d'augmentation de capital réservée aux salariés ou d'attributions gratuites d'actions de la Société au profi t des salariés de la Société.

Ce comité est composé du directeur général de la Caisse des Dépôts représenté par M. Antoine Gosset-Grainville, du président de La Poste, M. Jean-Paul Bailly, du président du directoire de BPCE, M. François Pérol, et deux administrateurs indépendants, M. Henri Proglio et le président du conseil d'administration de CNP Assurances, M. Jean-PaulFaugère, soit un ratio de 40 %.

Cette composition qui ne correspond pas totalement aux prescriptions du code AFEP-MEDEF (50 % d'administrateurs indépendants) est la conséquence de la structure actionnariale de la Société.

La présence du président du conseil d'administration comme membre du comité a été jugée utile car, en tant qu'interlocuteur permanent et privilégié de la direction générale, il est à même de pouvoir éclairer les membres du comité sur la gestion par le directeur général et des activités de la Société. Le r èglement intérieur exclut expressément la présence du président lorsque le comité est appelé à débattre sur les éléments de sa rémunération.

Le comité des rémunérations et des nominations a tenu sept séances au cours de l'exercice 2012 pendant environ une heure trente, en réunissant tous ses membres, avec un taux de participation de 92,5 %.

Dans le cadre de ses prérogatives, le comité a instruit essentiellement les dossiers relatifs à la nomination du président du conseil d'administration et du directeur général et émis des recommandations sur les éléments de leurs rémunérations respectives.

Le comité a ainsi souligné que dans le contexte des orientations des p ouvoirs p ublics s'appliquant aux mandataires sociaux des entreprises appartenant au secteur public, il recommandait au conseil de fi xer à 250 000 euros, la rémunération annuelle de M. Faugère au titre de son mandat de président du conseil d'administration. Le comité a également proposé que la participation de M. Faugère aux réunions du conseil d'administration et de ses comités spécialisés ne donne pas lieu à versement de jetons de présence.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, les membres du comité des rémunérations et des nominations ont également longuement échangé sur la succession du directeur général. Ils ont été assistés dans ce processus de sélection par un expert externe, qui a rendu ses conclusions au cours du conseil d'administration du 7 septembre 2012.

Le comité a ainsi formulé auprès du conseil un avis positif à la nomination de M. Frédéric Lavenir.

S'agissant de la rémunération du nouveau directeur général, le comité a suggéré d'assortir la part fi xe annuelle qui s'élève à 400 000 euros d'une part variable complémentaire de 50 000 euros, fondée sur des critères objectifs et permanents. Le comité a recommandé en outre que le mandat de M. Lavenir s'exerce sans cumul d'un contrat de travail et que sa participation aux réunions duconseild'administration et des comités spécialisés de CNP Assurancesne donne pas lieu à versement de jetons de présence.

C) Le comité stratégique

Ce comité est composé de M. Antoine Gosset-Grainville représentant de la Caisse des Dépôts, de Mme Anne-Sophie Grave, de M. Marc-André Feffer, de M. Jean-Yves Forel, ainsi que de deux administrateurs indépendants, M. Henri Proglio et M. Jean-PaulFaugère, président du conseil d'administration de CNP Assurances.

Le comité stratégique s'est réuni en novembre 2012 en présence de l'ensemble de ses membres, avec la participation du directeur général. Une première analyse économique des activités du Groupe a été formulée. Le comité a été sensible à l'importance qu'attache le directeur général à la qualité de la relation avec les réseaux et les clients.

Compte tenu de l'arrivée récente de Frédéric Lavenir, le comité stratégique a également pris acte de l'engagement de ce dernier à travailler, en lien étroit et préalable avec lui et le conseil d'administration, à l'expression de propositions concrètes au cours du premier semestre 2013, en vue de poser les fondements de nouvelles orientations stratégiques.

ACCÈS, PARTICIPATION ET VOTE DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les informations relatives à l'accès, à la participation et au vote à l'assemblée générale fi gurent à l'article 27 des statuts de la Société et sont détaillées dans le document de référence 2012. Ces éléments sont rappelés dans l'avis préalable et l'avis de convocation des actionnaires publiés par la Société avant toute assemblée générale.

En conclusion de cette partie, le conseil d'administration considère que son récent renouvellement constitue l'occasion de favoriser une nouvelle animation de sa gouvernance. Une refonte de son règlement intérieur a, à ce titre, été initiée en fi n d'année 2012.

2.1.2. I Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

La seconde partie du présent rapport rend compte des principaux éléments du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de CNP Assurances et de ses fi liales consolidées (ci-après « le Groupe »). Elle n'a pas vocation à décrire de manière détaillée la totalité des procédures et mécanismes de gestion des risques et de contrôle interne déployés au sein du Groupe.

CADRE DE RÉFÉRENCE

CNP Assurances a décidé de s'appuyer sur le cadre de référence de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) en matière de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Le plan de ce rapport suit la structure de ce cadre. L'articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne chez CNP Assurances est ainsi décrite dans un premier temps, avant de détailler les composantes du dispositif de gestion des risques puis du contrôle interne.

En complément des orientations du cadre de référence de l'AMF, l'activité exercée par CNP Assurances est encadrée par de nombreuses dispositions législatives et réglementaires, notamment par le code des assurances. Ainsi, les compagnies d'assurances font l'objet d'un contrôle, exercé en France par l'Autorité de contrôle prudentiel (ACP).

Enfi n, dans un horizon qui reste encore à préciser, le Groupe sera soumis aux exigences de la directive européenne Solvabilité 2, dont le pilier 2 couvre notamment la gouvernance, la gestion des risques et le contrôle interne.

ARTICULATION ENTRE LA GESTION DES RISQUES ET LE CONTRÔLE INTERNE

Les principaux acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne sont, au plus haut niveau de la Société, le conseil d'administration, son comité d'audit et des risques et la direction générale.

Le dispositif général de contrôle de CNP Assurances s'inscrit dans un environnement comprenant un système de délégation interne et des principes fondamentaux développés dans des documents tels que la charte du contrôle interne et le code de bonne conduite. Il comprend plusieurs niveaux :

■ des contrôles, de premier niveau, que chaque direction opérationnelle ou fonctionnelle a l'obligation de mettre en place et qui visent à maîtriser les risques relevant de son domaine de compétences ;

un deuxième niveau de contrôle couvrant les exigences de Solvabilité 2 sur les fonctions-clés(gestion des risques, conformité) et le dispositif de contrôle interne ;
un troisième niveau de contrôle assuré par la direction de l'audit interne.

Les fi liales internationales du Groupe mettent également en œuvre un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, dans le cadre de la réglementation applicable localement et des orientations défi nies par le Groupe.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe, de par ses activités de bancassurance, est exposé à des risques fi nanciers mais aussi techniques et opérationnels. Le rapport présente les principaux éléments du dispositif de gestion de ces risques. À cet égard, vous pouvez également consulter la partie f acteurs de risques du document de référence.

1) Objectifs du dispositif de gestion des risques

La gestion des risques a pour objectifs de créer et préserver la valeur de la Société, sécuriser la prise de décision et les processus, favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et mobiliser ses collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

2) Composantes du dispositif

a) Cadre organisationnel

CNP Assurances a confi é l'animation du dispositif de gestion des risques à la direction des risques et de la solvabilité et à la direction des risques et de la conformité. Ce dispositif s'inscrit dans un schéma global de gestion des risques dont le pilotage stratégique est assuré par le directeur général. Il doit permettre d'intégrer plus avant l'analyse des besoins en capital et la gestion des risques dans les décisions de nature stratégique.

La direction des risques et de la solvabilité est chargée du pilotage et de l'évaluation des risques fi nanciers et techniques au niveau du Groupe, du développement du modèle interne d'évaluation de l'exigence de capital et de la production d'informations sur les risques fi nanciers et techniques. Elle établit un projet de politique de risque en cohérence avec les objectifs et exigences de fonds propres du Groupe qui sera proposé par la direction générale pour approbation au comité d'audit et des risques et au conseil d'administration.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

Cette direction est un contributeur majeur au projet Solvabilité 2. Elle assure le suivi de l'avancement de l'ensemble des travaux réalisés dans ce cadre. Elle pilote en particulier la défi nition et la mise en œuvre de l'ORSA (8 ) (évaluation par le Groupe de ses risques et de sa solvabilité). Elle propose également les objectifs stratégiques en matière de prise de risques, qui seront soumis à l'approbation du comité des risques puis du conseil d'administration. En 2013, elle en assurera la déclinaison en budgets de risques pour les directions opérationnelles et les fi liales.

La direction des risques et de la conformité assure, pour sa part, le pilotage et l'évaluation des risques opérationnels et des risques qui peuvent naître d'une conformité insuffi sante aux réglementations applicables ou aux politiques internes.

L'évaluation et le suivi des risques sont appréciés selon trois axes principaux :

la rémunération versée aux assurés ;
l'évolution des fonds propres du Groupe ;
la performance fi nancière du Groupe, refl étée dans son résultat comptable.

En 2012, CNP Assurances a poursuivi ses efforts d'organisation de la gouvernance des risques, de leur modélisation et de formalisation du niveau de risque correspondant à ses objectifs stratégiques. Les méthodologies et outils développés ont été diffusés à l'ensemble du Groupe.

b) Processus de gestion des risques

Identifi cation des risques

Les travaux d'identifi cation et d'évaluation des risques récurrents doivent fournir aux instances de gouvernance les éléments nécessaires d'une part à la défi nition d'une politique générale de maîtrise des risques pour l'ensemble du Groupe, et d'autre part à la gestion des risques inhérents à chacune des activités.

Les risques identifi és dans un premier exercice de cartographie des risques relèvent de trois catégories : risques fi nanciers, risques techniques et risques opérationnels. Les principaux risques entrant dans chacune de ces catégories, les modalités d'évaluation et les dispositifs de maîtrise sont détaillés ci-après. La mise à jour régulière des cartographies permettra d'assurer dans le temps l'exhaustivité du recensement des risques.

En ce qui concerne plus particulièrement l'information fi nancière et comptable, les principaux risques identifi és portent sur la qualité des données, la sincérité des états fi nanciers et leur conformité au référentiel comptable ainsi que sur le respect des délais de publication. La direction comptable et fi scale contribue à l'identifi cation de ces risques par un suivi attentif des évolutions réglementaires et des projets d'évolution des outils et des processus.

Évaluation des risques

L'évaluation des risques distingue les risques fi nanciers, les risques techniques et les risques opérationnels. Les interactions entre ces différents risques sont analysées au travers des calculs de capital requis dans l'environnement Solvabilité 2. La recherche d'une allocation optimale entre ces différentes natures de risques nécessite de pouvoir s'appuyer sur une approche harmonisée d'évaluation qui est en cours d'élaboration.

L'évaluation quantitative des risques est enrichie par la réalisation de diverses études comme la mise à jour des résultats du QIS 5 (9 ), les stress tests requis par l'autorité européenne EIOPA (10 ), ou encore l'étude sur les garanties long terme à venir en 2013.

■ Risques fi nanciers

Les risques fi nanciers auxquels CNP Assurances peut, comme tout groupe d'assurance, être exposée, se décomposent en risques de crédit et risques liés à l'évolution et à la volatilité des marchés. Dans un souci de clarté, les risques fi nanciers sont présentés ci-après par nature. Ils sont néanmoins suivis aussi bien au niveau individuel, pour chaque nature de risque, que de manière agrégée pour tenir compte des interactions possibles entre eux.

■ Risques de crédit

Risques de disponibilité et de coût des fi nancements

CNP Assurances peut être amenée à faire appel aux marchés fi nanciers pour ses besoins de fi nancement à court, moyen ou long terme, résultant en particulier d'une baisse des plus-values latentes, de dépréciations d'actifs ou d'une augmentation des rachats de contrats. Elle est alors exposée au risque de raréfaction des liquidités disponibles et de renchérissement du coût de ces fi nancements. En 2012, la Société a vu sa notation de crédit dégradée à A+ par l'agence Standards & Poor's dans le sillage de la dégradation de la notation de l'État français. Cette notation est un facteur susceptible d'infl uer sur le coût des fi nancements.

Le Groupe a examiné les conditions dans lesquelles il serait en mesure de couvrir son exigence de marge de solvabilité dans plusieurs scénarios stressés. Il a également analysé le recours à diverses solutions alternatives au fi nancement comme le transfert de risques, pour assurer une couverture optimisée de son besoin de marge.

Risques liés aux émetteurs de dette

Les risques liés aux émetteurs des titres de dette acquis par le Groupe apparaissent au travers de l'accroissement des spreads de crédit de ces émetteurs ou de leur défaillance à rembourser le capital et les intérêts aux échéances prévues. Ils pèsent sur le rendement des placements, le résultat et la solvabilité.

Pour faire face à ces risques, CNP Assurances détient un portefeuille diversifi é d'obligations. Le dispositif de suivi

(8 ) O wn r isk and s olvency a ssessment.

^{(9 ) 5}^e exercice d'étude quantitative d'impact (ou q uantitative i mpact s tudy) défi ni par les autorités européennes dans le cadre de la préparation à Solvabilité 2.

^{(10 )} European Insurance and Occupational Pensions Authority.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

du risque de crédit des émetteurs est renforcé pour les émetteurs ou les secteurs en diffi culté. Il s'appuie notamment sur la réunion régulière du comité des risques de contrepartie et la défi nition et le suivi de limites prudentes d'exposition. La direction des investissements contrôle en permanence l'exposition aux différentes contreparties, dont le risque est évalué à partir de données externes, comme les notations publiées par les agences spécialisées, et d'un modèle interne. Un reporting mensuel, détaillé par émetteur, est communiqué au comité des risques de crédit.

Le développement au cours des dernières années de la crise de la dette émise par certains émetteurs souverains (dont la Grèce, l'Italie, le Portugal, l'Espagne et l'Irlande) a accru les incertitudes sur la capacité de ces émetteurs à assurer le service de leur dette. Le Groupe est exposé à ce risque au travers de ses placements. La dégradation des perspectives économiques dans ces pays peut également peser sur l'activité de ses fi liales locales. Ces risques font l'objet d'une attention particulière ; elle se traduit par une surveillance accrue de l'évolution des pays européens et une politique de désensibilisation aux expositions à long terme sur les États, les banques ou les entreprises les moins bien notées de ces pays. Le dispositif de contrôle, encore renforcé en 2012, comprend :

l'étude d'indicateurs macroéconomiques des pays concernés ;
la prise en compte de différents scénarios d'évolution dans la défi nition des orientations arrêtées par le comité d'allocation stratégique et leur actualisation régulière ;
le suivi détaillé de l'exposition du Groupe aux risques liés aux émetteurs souverains, en distinguant l'exposition résultant des placements pour compte propre de celle liée aux portefeuilles de contrats d'assurance (pour lesquels l'exposition nette du Groupe tient compte des effets induits sur la participation aux bénéfi ces et les hypothèses de comportement des assurés) ;
la prise en compte de l'impact des diffi cultés des États sur le développement de l'activité des fi liales chypriotes, italiennes et espagnoles.

Ce risque continuera à faire l'objet d'un suivi spécifi que en 2013.

Risques de crédit spécifi ques à certaines catégories d'actifs

CNP Assurances conduit depuis longtemps une politique d'investissements prudente sur les produits structurés et les titrisations. Les limites par famille de produits sont revues régulièrement.

■ Risques liés à l'évolution et à la volatilité des marchés

Risques d'inadéquation actif/passif sur les fonds en euros

Les inadéquations entre les placements et les engagements génèrent un risque de décalage entre le rendement de l'actif et celui des contrats, garanti ou attendu par les assurés. Ce risque résulte en particulier de variations brusques et importantes des taux ou de la chute des marchés fi nanciers, qui peuvent nécessiter de puiser dans la provision pour participation aux bénéfi ces ou de réduire les marges pour maintenir la compétitivité du rendement versé aux assurés. Pour mesurer son exposition, CNP Assurances réalise des simulations d'évolution des actifs et passifs dans des environnements contrastés, portant notamment sur :

les effets sur la valeur des portefeuilles de fortes hausses ou de baisses des taux ;
diverses hypothèses sur les orientations stratégiques (politique d'investissement, de réalisation de plus-values et de distribution aux assurés…) et sur le comportement des assurés (souscriptions nouvelles, versements ultérieurs, rachats ou transferts…).

En 2012, ces simulations et les indicateurs liés ont été suivis avec une attention particulière par le comité d'allocation stratégique et le comité exécutif, compte tenu de la baisse de la collecte brute et nette observée sur le marché de l'assurance vie en France.

Risque de taux

Les risques liés aux taux d'intérêt constituent un enjeu majeur pour tout groupe d'assurance vie. Une hausse rapide et durable des taux après une longue période de taux bas pourrait se traduire par une pression sur les marges ou une augmentation des rachats. Le Groupe doit veiller à se prémunir de ce risque à travers sa politique d'allocation d'actifs, en limitant la maturité des titres à taux fi xe ou en privilégiant des titres à taux variable. Les couvertures par des dérivés, caps et options sur swap, ont également été renforcées ces dernières années. Par ailleurs, la qualité de la relation avec les assurés contribue à prévenir le risque de rachat.

Le Groupe doit également se protéger du risque de baisse des taux par un adossement des engagements à taux garantis à des investissements obligataires de même durée et une politique de réduction du niveau moyen des taux garantis. Cette politique se traduit, par exemple, par la proposition d'un taux minimum garanti fi xé annuellement au lieu d'être garanti sur la durée totale ou les premières années du contrat.

Risques liés à la baisse et à la volatilité des marchés actions

La performance des portefeuilles actions des assureurs est directement affectée par l'évolution des marchés. Une baisse des marchés actions serait d'autant plus sensible pour le Groupe si elle intervenait de manière concomitante à une hausse des taux.

L'année 2012 a été marquée par une reprise des marchés actions et une réduction sensible de la volatilité. Le Groupe a toutefois poursuivi sa stratégie de réduction de son exposition au risque actions, notamment par un programme de cessions sur le compte propre, pour atteindre son niveau d'allocation cible.

Par ailleurs, certains contrats en unité de compte émis par le Groupe comportent des garanties plancher. Dans ces contrats, les assurés supportent le risque de placement mais sont protégés contre une baisse trop forte des marchés en cas de survenance de l'événement assuré. CNP Assurances couvre ce risque par l'achat d'options ou de protections de réassurance.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

Exposition au risque immobilier et infrastructures

L'immobilier représente une part limitée de l'actif du Groupe. Les anticipations d'infl ation à moyen terme et les dispositions favorisant cette classe d'actifs dans Solvabilité 2 ont conduit le Groupe à engager, depuis 2010, un programme de nouveaux investissements immobiliers. Par ailleurs, CNP Assurances reste persuadée de l'intérêt d'une diversifi cation de ses placements vers les infrastructures, sur le modèle de l'investissement réalisé en 2011 dans un consortium pour un partenariat de long terme dans le domaine du transport de gaz naturel.

Exposition au risque de change

L'exposition de CNP Assurances au risque de change résultant de sa détention d'actifs et de passifs libellés en devises est très limitée du fait de l'absence d'opérations d'assurance libellées en devises signifi catives et d'un portefeuille de placements très majoritairement investi sur des valeurs libellées en euros et faisant l'objet, dans le cas de certains fonds et investissements non cotés, de couvertures du risque de change.

Le Groupe est également exposé au risque résultant de ses investissements nets à l'étranger, et notamment de sa présence au Brésil. Ce risque fait l'objet d'une couverture à hauteur de l'estimation de la contribution annuelle au résultat de la fi liale brésilienne.

■ Risques techniques

Les procédures mises en œuvre pour la tarifi cation, l'évaluation et le provisionnement des risques afférents aux engagements souscrits ainsi que le suivi de la rentabilité des portefeuilles sont documentés dans le dispositif de gestion des risques techniques approuvé par le comité exécutif.

La gouvernance de ces risques repose principalement sur leur analyse dans le cadre des décisions stratégiques et leur suivi par un comité spécialisé. Parmi les sujets traités au cours de l'année 2012 fi guraient entre autres : l'impact de la baisse des taux sur différents contrats, l'étude détaillée de certains risques comme la perte d'emploi en Europe du Sud, les conséquences de la non-discrimination tarifaire homme/femme et le plan de réassurance 2013. Des instances similaires ont été créées dans les fi liales brésiliennes et espagnoles. Ce comité, devenu comité des risques et des engagements techniques, a été renforcé en 2012 et la fréquence de ces réunions augmentée. Il valide désormais les conditions de souscription des principaux contrats. Une synthèse de ses travaux est présentée au comité d'audit et des risques.

Des calculs de valeur intrinsèque des portefeuilles ( embedded value ) et de valeur des affaires nouvelles ( new business) sont réalisés pour CNP Assurances et chacune de ses fi liales. Ils sont revus par un expert actuaire indépendant à chaque arrêté et présentés dans la communication fi nancière.

La réassurance des contrats du Groupe complète ce dispositif. Elle s'inscrit dans une politique qui intègre les cessions de la compagnie et les acceptations provenant d'organismes de prévoyance et des fi liales. La cartographie des risques réassurés est tenue à jour par la direction technique g roupe. En 2013, elle sera actualisée sur l'ensemble du périmètre des entités et des risques du Groupe pour rationaliser l'organisation et le niveau des couvertures.

■ Risques opérationnels

Les travaux menés en 2012 ont notamment porté sur le déploiement dans douze directions du dispositif de collecte des incidentsopérationnels, au travers de l'outil Biosphère. Des formations spécifi ques facilitent la mobilisation des correspondants dans chaque direction ou fi liale. En 2013, ce dispositif sera étendu à sept autres directions.

Par ailleurs, le plan de continuité de l'entreprise (PCE), placé sous l'autorité du s ecrétaire général, complète le plan de sécurité informatique existant et a fait l'objet de plusieurs tests en 2012. Il est fondé sur un recensement des activités sensibles, une évaluation des ressources nécessaires à la reprise de ces activités et la défi nition d'une organisation dédiée autour de cellules de crises spécialisées. Ce plan a été déployé dans les fi liales internationales et a permis l'utilisation ordonnée du site de repli par la fi liale grecque lors de manifestations.

■ Risques juridiques et de blanchiment

Le Groupe est confronté à des réglementations et jurisprudences multiples et complexes :

la direction souscription et droit de l'assurance accompagne les différentes directions impliquées dans la vie des contrats d'assurance ;
la direction juridique et corporate, rattachée au secrétariat général, traite des risques liés aux opérations relatives à la vie sociale et contractuelle des entités françaises, hors activités d'assurance. En 2012, elle a renforcé le dispositif d'animation de la vie sociale de certaines fi liales françaises et engagé la mise à jour du système de délégations internes ;
le c orrespondant i nformatique et l iberté, rattaché également au s ecrétariat général, veille au respect des obligations légales et traite les demandes des assurés. En 2012, son action a principalement porté sur les nouveaux traitements concernant les clients ou les collaborateurs et sur le GIE informatique CNP-TI.

Le dispositif de lutte contre le blanchiment et de maîtrise de la régularité des fl ux fi nanciers de CNP Assurances, adapté aux dispositions de la troisième directive européenne en 2011, est déployé dans toutes les fi liales du Groupe. Dans les fi liales internationales, il s'applique en complément des exigences locales. En 2012, CNP Assurances a concentré ses efforts sur les recommandations émises par l'ACP.

■ Risques de fraude

Le suivi du risque de fraude fait partie intégrante du dispositif de gestion des risques. Il fait l'objet d'un contrôle de second niveau au sein de chaque direction opérationnelle. Les travaux engagés comprennent l'appréciation de l'environnement de contrôle, la défi nition de zones sensibles – comme l'identifi cation des fonctions incompatibles– et l'élaboration de tests et de scénarios. Ils sont complétés par une sensibilisation des collaborateurs à cette problématique. Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

La chaîne de contrôles a également été renforcée en 2012 lorsque des tentatives de fraude ou des cas de fraude avérée ont été identifi és.

c ) Pilotage continu du dispositif de gestion du risque

Le projet ERM (11 ) a pour objectif d'améliorer la formalisation du dispositif de gestion des risques existant et de le compléter sur certains points. Il contribue à satisfaire les futures exigences du pilier 2 de Solvabilité 2. Il a pour objectif de couvrir l'ensemble des risques des sociétés d'assurances du Groupe et s'appuie sur les cartographies des risques existantes. L'outil en cours de déploiement servira de base à la défi nition d'une vision harmonisée des risques fi nanciers, techniques et opérationnels ainsi qu'au suivi régulier de la consommation des budgets de risques.

En complément, dans le cadre de son dispositif de pilotage et de maîtrise des risques, CNP Assurances mène depuis plusieurs années une étude pour évaluer la capacité du Groupe à faire face aux risques majeurs et à leurs conséquences sur les équilibres fi nanciers du Groupe. La Société réalise également des simulations sur les conséquences de différents scénarios sur la solidité et la fl exibilité fi nancière de l'Entreprise. Ces études contribuent à préparer des plans d'action pour y faire face. Ces analyses sont présentées au comité d'audit et des risques et au conseil d'administration.

d ) Information et communication fi nancière et comptable

Le s ervice des r elations avec les analystes et les actionnaires produit, avec l'appui des autres directions, l'information fi nancière diffusée au marché- analystes et investisseurs ainsi qu'actionnaires individuels. Les directions concernées aident notamment ce service, par leurs contributions et leurs revues, à maîtriser les risques d'erreur matérielle ou de diffusion d'une information erronée, de retard de diffusion et de rupture de confi dentialité ou d'égalité entre les actionnaires.

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

1) Objectif

Le dispositif de contrôle interne vise à assurer la conformité aux lois et règlements, l'application des instructions et des orientations fi xées par la direction générale, le bon fonctionnement des processus internes et le respect des objectifs stratégiques et d'effi cience de la Société ainsi que la fi abilité des informations fi nancières.

2) Composantes du contrôle interne

a) Cadre organisationnel

CNP Assurances a confi é l'animation du dispositif de contrôle interne à la direction des risques et de la conformité. Au sein de cette direction, le service du contrôle interne a pour mission de recenser et de vérifi er le fonctionnement opérationnel des dispositifs de maîtrise des risques considérés comme signifi catifs.

Le périmètre d'évaluation du contrôle interne intègre tous les processus sur lesquels une crise fi nancière peut avoir un impact, soit 24 processus. Ce périmètre couvre désormais 2 308 contrôles, dont 1 227 sont considérés comme clés pour maîtriser des risques inhérents critiques, élevés ou plusieurs risques modérés combinés. La diminution du nombre de ces contrôles par rapport à 2011 s'explique par les efforts de rationalisation réalisés en 2012.

b) Rattachement des contrôles par processus

Le dispositif de contrôle interne est structuré par le rattachement des contrôles aux processus métiers et aux processus transverses.

Des contrôles adaptés aux enjeux des principaux processus métiers

■ La conception et la distribution des produits

L'activité d'assurance présente par nature des risques opérationnels, juridiques et d'image qui surviennent lors de la conception du produit et de la rédaction des conditions contractuelles, puis au moment de la présentation et de la vente des produits d'assurance au public (information des souscripteurs et devoir de conseil). Des risques peuvent également apparaître à la suite d'une nouvelle jurisprudence ou d'une évolution de la réglementation.

En réponse, CNP Assurances a mis en place des procédures visant à recenser toutes les évolutions réglementaires et jurisprudentielles et à adapter en conséquence les dispositifs contractuels et les pratiques de gestion. La direction souscription et droit de l'assurance a ainsi pour rôle d'anticiper et de maîtriser les risques découlant d'une réglementation en constante évolution, parfois complexe et diffi cile à interpréter et régulièrement enrichie de nouvelles jurisprudences. Parmi les sujets traités en 2012, on peut citer à titre d'exemple l'arrêt de la Cour de j ustice de l'Union européenne sur l'égalité de traitement hommes/femmes pour les primes et prestations d'assurance.

La Société est également très sensible au risque de perte d'identité du contrat d'assurance, et donc du régime civil et fi scal qui lui est attaché. Toute banalisation des règles juridiques applicables aux contrats d'assurance serait source de confusion.

Par ailleurs, CNP Assurances poursuit une démarche continue d'amélioration de la qualité juridique et de la clarté des documents, contractuels ou publicitaires, remis aux clients. Cette démarche comprend une validation systématique des nouveaux produits par les services juridique et conformité du Groupe et un suivi des réclamations. Un nouvel outil de suivi a été mis en exploitation début 2013 afi n de satisfaire à la recommandation de l'ACP sur ce thème.

Enfi n, les conventions de partenariat régissant les relations entre CNP Assurances et ses réseaux défi nissent les rôles et responsabilités de chacun, notamment au titre de l'information et du conseil. Elles constituent un élément important de l'environnement de contrôle.

^{(11 )} E nterprise r isk m anagement.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

■ La gestion des contrats d'assurance

La gestion des contrats d'assurance est au cœur du modèle d'affaires du Groupe. Cette activité doit donc être exercée avec un soin particulier. Les dispositifs mis en œuvre doivent ainsi contribuer à maîtriser les opérations de gestion et garantir la qualité du service aux clients.

En assurance individuelle, les risques les plus signifi catifs sont liés à la diversité des produits (224 fi n 2012 en épargne, retraite et prévoyance) et aux volumes traités (15,3 millions de contrats). La maîtrise des risques repose notamment sur une démarche élaborée avec les réseaux de distribution afi n d'optimiser les processus tels que l'admission dans l'assurance, l'information des assurés et le versement des prestations. L'effi cacité du traitement des opérations est ainsi au cœur de la démarche partenariale de CNP Assurances.

Outre le suivi par des tableaux de bord réguliers, les principaux dispositifs de contrôle reposent sur :

des conventions de services signées avec les réseaux partenaires ;
le contrôle de la qualité de la gestion grâce à des procédures et des outils communs avec les réseaux, ainsi que des standards de qualité et d'effi cacité ;
le suivi, dans le cadre de comités spécialisés réguliers, de la qualité de service, de la gestion administrative et fi nancière, des systèmes d'information et des nouveaux produits.

En 2012, CNP Assurances a poursuivi plusieurs projets visant à renforcer la qualité du service fourni aux assurés, au travers d'une relation renforcée et plus intégrée avec ses partenaires. Le projet d'é volution des processus et systèmes conduit, par exemple, à réviser les processus de gestion pour améliorer les délais, la conformité et la sécurité du service rendu. Le programme de m odernisation des échanges et des processus de gestion s'appuie quant à lui sur la dématérialisation des pièces, l'extension des échanges électroniques et la mise en place d'un processus de gestion. Il a pour objectif d'augmenter la qualité du service rendu et de renforcer l'effi cacité opérationnelle et la sécurité tout en permettant une optimisation des coûts.

Les bulletins de situation sont le vecteur de communication annuelle de l'assureur auprès de ses clients. Ils constituent un enjeu- clé et mobilisent des moyens d'autant plus importants que leur contenu évolue fréquemment. La certifi cation de ce processus, renouvelée fi n 2012 pour une période de trois ans, contribue à la sécurité du dispositif. De manière plus générale, un programme pluriannuel de certifi cation de la qualité des actes de gestion a été défi ni. En 2012, le périmètre ainsi certifi é s'est étendu aux prestations bénéfi ciaires et à la mise en gestion. Ce programme, initialement à horizon 2014, a été revu pour permettre d'obtenir en 2015 un certifi cat unique pour l'ensemble des activités de gestion.

L'assurance collective offre des garanties similaires à celles proposées en assurance individuelle. Elle comporte donc des risques équivalents auxquels s'ajoutent des risques spécifi ques tenant à la délégation de gestion accordée aux partenaires de CNP Assurances.

Des dispositifs de contrôle des délégataires sont mis en place pour maîtriser ces risques :

défi nition de leurs responsabilités au travers des conventions de délégation ;
audits et plans d'actions d'amélioration ;
sécurisation des circuits de prestations ;
indicateurs de suivi de l'activité et des équilibres techniques et analyses par risque et par apporteur ; et
propositions de formations.

Ces dispositifs sont régulièrement revus en fonction d'évolutions réglementaires, d'aménagements contractuels et de l'expérience acquise par le délégataire.

CNP Assurances a également mis en place un dispositif interne permettant d'assurer la qualité de service, la maîtrise de la gestion des dossiers de prestations et la sécurisation des fl ux fi nanciers. La certifi cation ISO 9001 pour l'assurance emprunteur a été renouvelée en 2012.

Enfi n, le Groupe poursuit ses efforts de fi abilisation et de contrôle des données utiles à l'établissement des états fi nanciers et prudentiels. Cette démarche sera poursuivie en 2013 en la faisant converger avec les exigences à venir de Solvabilité 2.

■ La gestion des investissements

Le dispositif de contrôle de la gestion des investissements du portefeuille s'appuie notamment sur les éléments suivants :

des orientations arrêtées annuellement par le comité d'allocation stratégique et actualisées si nécessaire en cours d'exercice ;
la déclinaison de ces orientations en stratégies d'investissement sur la base d'études actif/passif et des objectifs de revalorisation des contrats ;
le suivi régulier du respect des mandats donnés aux gérants et des limites d'engagement par fonds ;
un contrôle rigoureux des positions via un système d'information sur les valeurs mobilières qui facilite un contrôle des fl ux et des positions sur titres ainsi que le suivi de l'exposition des fonds propres et du résultat IFRS aux fl uctuations du marché ;
la vérifi cation du respect des allocations d'actifs par portefeuille et des limites par émetteur ou contrepartie défi nies par le comité des risques de contrepartie ;
des opérations sur les instruments fi nanciers à terme s'inscrivant dans le cadre des stratégies de couverture approuvées chaque année par le conseil d'administration et suivies par un service dédié.

En 2013, le déploiement du projet Paladio sera fi nalisé. Il vise à rationaliser et automatiser le système d'information propre aux investissements et permettra un contrôle plus fi n et plus fréquent des positions et des projections fi nancières en normes françaises et IFRS.

Enfi n, il convient de rappeler que la politique de placement est présentée au comité d'audit et des risques et approuvée par le conseil d'administration.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

La maîtrise des activités transverses

■ L'amélioration continue de la qualité

La m ission q ualité, créée en 2011, vise à concrétiser la priorité donnée par le Groupe à la qualité du service rendu, en fédérant les actions entreprises dans ce domaine. Elle anime un comité de pilotage en charge de valider les orientations du programme qualité, de le décliner en objectifs opérationnels et d'effectuer une revue régulière des actions et des indicateurs de performance. Elle accompagne les démarches de certifi cation ISO 9001 mises en œuvre, avec un objectif de certifi cation homogène de toutes les entités par processus ou par partenaire. L'une des principales orientations retenues pour 2013 est le développement d'un modèle d'évaluation interne fondé sur le modèle EFQM (12 ) permettant d'analyser les relations de cause à effet entre les pratiques mises en œuvre et les résultats obtenus.

■ Le pilotage et le contrôle de gestion

Ces activités sont organisées autour de quatre axes : production d'indicateurs, analyse de la performance, planifi cation stratégique et élaboration et suivi budgétaires. La direction de la planifi cation et de la performance (DPP) veille à la sécurisation de ces processus et contribue ainsi à l'amélioration de l'information diffusée en interne et du processus de décision.

Les informations à destination de la direction et du conseil sont composées de tableaux de bord réguliers, rassemblant les indicateurs opérationnels clés et présentant leur évolution comparée pour le Groupe et pour le marché. Une analyse approfondie de la performance des activités est réalisée sur cette base. En 2012, ces indicateurs ont été enrichis afi n de favoriser une meilleure articulation du pilotage de la rentabilité et de la création de valeur avec le niveau de tolérance aux risques. La fi abilisation et l'accélération du processus de production de l'information ont également été une priorité. Enfi n, le dispositif de pilotage a été renforcé par la mise en œuvre de revues d'activités. Ces efforts seront poursuivis en 2013.

La planifi cation consiste à décliner, dans des projections détaillées, les orientations stratégiques à moyen terme proposées par le comité exécutif et validées par le conseil. A titre d'exemple, la direction de la planifi cation et de la performance coordonne depuis plusieurs années les simulations sur la capacité du Groupe à faire face à divers scénarios de stress.

Enfi n, la DPP coordonne l'élaboration du budget et son suivi. Dans ce cadre, elle veille à l'effi cacité du programme Efi cio de maîtrise des coûts. Neuf chantiers sur les quinze ouverts en 2011 ont été fi nalisés en 2012 et cinq chantiers nouveaux ont été ouverts. Des programmes similaires ont été initiés en Italie et au Brésil. Ce programme sera poursuivi en 2013 en organisant un lien plus étroit avec les objectifs de développement du Groupe.

■ Le suivi des activités internationales

Le dispositif de suivi des fi liales internationales est animé par la direction internationale. Celle-ci coordonne et appuie leur développement et le déploiement des projets initiés par le Groupe, tels que l'ERM ou le programme finance. Elle tient compte des spécifi cités liées à leur environnement local, leur taille, leur activité et à la présence de partenaires actionnaires.

L'atteinte des objectifs est analysée à travers deux processus- clés – la planifi cation stratégique et le suivi des performances – qui permettent à CNP Assurances de suivre l'évolution du métier de la fi liale, son modèle économique et les leviers de création de valeur. En 2012, ces processus ont été renforcés par la présence accrue des directions du Groupe auprès des fi liales et par l'accent mis sur l'approche de pilotage par les risques lors des revues d'activité.

L'environnement de contrôle repose sur les réglementations et les principes de gouvernement d'entreprise applicables dans chaque pays et sur la représentation majoritaire de CNP Assurances dans les conseils d'administration ou de surveillance de ces fi liales.

Au-delà des contrôles de premier niveau, des dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques, particulièrement avancés au sein de la fi liale brésilienne, ont été déployés ou sont en cours de déploiement dans toutes les fi liales. En 2012, cette démarche s'est notamment concrétisée par la nomination de responsables de la gestion des risques (CRO (13 )) dans chacune des fi liales.

En 2013, le Groupe souhaite intensifi er les interactions entre CNP Assurances et ses fi liales afi n d'améliorer encore l'harmonisation des approches et le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe.

■ La gestion des ressources humaines

La qualité et la pérennité du développement du Groupe nécessitent de pouvoir disposer de compétences variées, adaptées aux exigences de son modèle d'affaires et au contexte de transformation du Groupe. La direction des ressources humaines, en lien avec le comité exécutif, veille à la maîtrise de l'ensemble des risques liés à cette activité avec pour objectifs :

le respect des réglementations et des bonnes pratiques en matière sociale et le maintien d'un dialogue social de qualité : en 2012, ont ainsi été signés des accords sur les salaires, les risques psychosociaux, l'intéressement et la participation ;
une politique de responsabilité sociale engagée, en ligne avec les valeurs du Groupe et reconnue par le Label Diversité, comprenant notamment une politique affi rmée de lutte contre les discriminations et de promotion de la diversité ;
la cohérence avec les besoins de l'entreprise dans la perspective d'une meilleure maîtrise des coûts, avec l'ouverture en 2013 d'une négociation sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences et un investissement soutenu et continu dans la formation ;

^{(12 )} European Foundation for Quality Management.

^{(13 )} Chief Risk Offi cer.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

l'association de l'ensemble de la ligne hiérarchique aux enjeux humains de l'entreprise.
- La maîtrise des programmes et des systèmes d'information

Les systèmes d'information occupent une place centrale dans les opérations du Groupe. La direction des programmes, de l'organisation et des systèmes (DPOS) a pour rôle d'optimiser la contribution des systèmes d'information à la stratégie du Groupe, d'assurer la sécurité et la continuité de l'exploitation et de garantir la qualité du service et des applications informatiques. Elle veille en particulier à l'internalisation des compétences- clés et au renforcement de la maîtrise de la sous-traitance.

Les dispositifs de contrôle en place fournissent une assurance raisonnable mais par nature non absolue sur la fi abilité des outils, la qualité des données et la protection des données sensibles. Un programme d'amélioration de la sécurité des systèmes sur trois ans est en cours. Des exercices réguliers sont d'ores et déjà conduits pour tester l'effi cacité du plan de secours informatique, dont le champ est progressivement étendu. Il intégrera, courant 2013, les applications nouvellement développées par le Groupe ainsi que la participation des grands partenaires. Enfi n, un service assure l'amélioration continue du contrôle interne relatif à la maîtrise d'œuvre par des opérations régulières de rationalisation des risques et des contrôles.

La DPOS assure également la direction du programme d'adaptation du Groupe aux nouvelles normes comptables et réglementaires – le « programme finance ». Au sein de ce programme, trois projets informatiques ont un impact majeur sur le contrôle interne : le remplacement de l'outil comptable France, la refonte de l'outil de gestion des actifs du Groupe et le développement de l'outil de modélisation et de simulation. Ces projets ont connu des avancées décisives en 2012. Ils se poursuivront en 2013 et en 2014 avec l'intégration de la comptabilité auxiliaire du passif, la fi nalisation de la production fi nancière en multinormes et l'extension progressive de la modélisation à l'ensemble du bilan. Ils sont complétés par un projet sur la qualité des données et un projet d'organisation du processus cible de production des états fi nanciers et prudentiels. Par ailleurs, un programme visant à améliorer le système de gestion des contrats d'assurance est en cours de mise en place.

La DPOS a déployé une approche documentée pour améliorer la maîtrise d'œuvre des projets. Un comité spécialisé valide l'engagement de la DPOS sur un projet, en consolidant la solution proposée avec l'ensemble des acteurs et en tenant compte des choix en termes d'architecture, de sécurité, de production, de gestion des risques et d'investissements.

Ce dispositif de maîtrise des risques informatiques et des risques liés aux projets devrait être complété afi n d'en assurer l'harmonisation avec celui des fi liales internationales.

■ La maîtrise de la sous-traitance

Le comité des risques liés à la sous-traitance supervise le dispositif de maîtrise de ces risques. Il est piloté par la direction des risques et de la conformité en coopération avec le secrétariat général (la direction juridique corporate et la direction des achats). En 2012, le champ des travaux a été étendu à quatre nouvelles directions métiers. Deux directions restent à couvrir et le seront en 2013.

3) Pilotage du dispositif de contrôle interne et examen régulier de son fonctionnement

CNP Assurances s'appuie sur un dispositif d'autoévaluation portant sur les cinq composantes du cadre de référence. Ce dispositif est mis en œuvre avec une fréquence biennale pour les contrôles couvrant un risque modéré, et annuelle pour ceux couvrant un risque élevé. Les contrôles couvrant un ensemble de quatre risques modérés font également l'objet d'une autoévaluation annuelle. Par cette procédure, qui implique l'ensemble du personnel, la Société dispose d'une appréciation interne sur la qualité des contrôles. Les responsables hiérarchiques valident ces évaluations et proposent, le cas échéant, la mise en œuvre de plans d'actions.

Les contrôles- clés considérés comme défaillants donnent lieu de manière systématique à un plan d'actions à court terme et à un suivi spécifi que. Les contrôles jugés satisfaisants font quant à eux l'objet de tests conduits sur des échantillons aléatoires représentant au moins 10 % des contrôles pour valider la fi abilité des autoévaluations. Par ailleurs, des tests spécifi ques permettent de s'assurer de la pertinence de ces dispositifs, d'en apprécier la fi abilité et de vérifi er le niveau de couverture des risques. Les résultats de ces évaluations sont partagés avec les opérationnels et les membres du comité exécutif concernés. Des plans d'actions sont mis en place pour remédier à chaque défi cience identifi ée.

4) Procédures concourant à l'établissement de l'information fi nancière et comptable

a) L'évaluation des résultats techniques

La direction technique g roupe, créée en 2011, a été mise en place de manière opérationnelle en 2012. Cette direction porte le rôle de la fonction actuarielle requise par Solvabilité 2. Ses activités comprennent entre autres la valorisation des indicateurs techniques du Groupe dans leurs différentes visions (création de valeur, provisions techniques, exigences de capital pour les risques techniques) et les prévisions de résultats techniques.

Cette direction est également dotée d'une direction des normes et synthèses techniques g roupe qui établit les normes techniques concernant les provisions techniques et la MCEV® (14 ) et prépare les synthèses et rapports d'analyse attendus de la direction technique g roupe. Elle a par ailleurs poursuivi les efforts engagés par le Groupe sur l'outil de modélisation et de calcul des engagements techniques dans le nouvel environnement lié notamment à la mise en œuvre de Solvabilité 2.

b) La maîtrise de l'évolution des outils et des processus

L'évolution des outils et des processus s'inscrit dans le cadre du programme finance décrit ci-dessus. Elle présente des enjeux importants tant en termes de réduction des délais de clôture que d'intégration des nouvelles exigences normatives. Elle devrait également accroître les capacités d'analyse des écarts entre les

^{(14 )} Market Consistent Embedded Value®.

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

référentiels actuels ou à venir de la communication fi nancière du Groupe (IFRS, Solvabilité 2, MCEV®...). Des changements signifi catifs sont intervenus en 2012, tant sur l'outil et le processus de consolidation que sur l'outil de comptabilité générale et de comptabilité auxiliaire des placements. L'organisation mise en place a permis une transition sécurisée.

c) La tenue de la comptabilité et l'établissement des états fi nanciers

Le contrôle de l'activité d'arrêté des comptes s'inscrit dans un dispositif comprenant :

un processus d'arrêté des comptes documenté et une gouvernance mise en place autour de comités réguliers (chaque semaine en période d'arrêté et une semaine sur deux entre deux arrêtés) ayant pour objectif d'organiser les arrêtés, de suivre leur avancement et défi nir les actions à mettre en œuvre en cas de diffi culté ;
des contrôles de premier niveau réalisés par les équipes en charge de la production des comptes, complétés par des notes d'analyse (par exemple, analyse de la formation du résultat par domaine d'activité) ;
des contrôles de second niveau réalisés par l'équipe en charge de l'analyse et du contrôle au sein de la direction comptable g roupe ; ces contrôles comprennent notamment des revues analytiques des évolutions entre deux périodes et un rapprochement entre les prévisions et les résultats observés ;
une implication forte de la direction comptable et fi scale dans les campagnes de contrôle interne.

Pour l'établissement des comptes consolidés, ce dispositif est complété par l'envoi d'instructions aux fi liales avant chaque arrêté, un contrôle des liasses de consolidation reçues (contrôles automatisés et contrôle par la direction comptable g roupe) et des échanges réguliers avec les équipes comptables et les auditeurs locaux.

d) Le recensement des obligations de publication

Trois directions concourent à l'identifi cation des informations à produire au marché en apportant chacune leurs compétences spécifi ques : le s ervice des r elations avec les analystes et actionnaires, la direction comptable et fi scale et la direction juridique corporate.

AUDIT INTERNE

Le dernier niveau de contrôle est assuré par la direction de l'audit interne. Elle apprécie la pertinence et la robustesse du dispositif général de contrôle du Groupe.

Le plan d'audit est construit de manière à assurer une couverture de tous les risques signifi catifs sur une période de cinq ans, et plus fréquemment si nécessaire. Il est élaboré à partir des conclusions de la direction des risques et de la conformité et des entretiens menés avec les instances en charge de la gouvernance des risques, les autres fonctions- clés Solvabilité 2 (gestion des risques et fonction actuarielle) et les commissaires aux comptes. Le plan tient compte de l'évolution du cadre réglementaire et des recommandations de l'ACP. Il intègre également les demandes des partenaires du Groupe sur les processus conjoints ainsi que les besoins d'appui exprimés par les fi liales internationales. Il est soumis au comité exécutif et validé par le comité d'audit et des risques. L'a udit interne peut également être sollicité pour conduire des missions non prévues au plan, répondant à une situation d'urgence sur un sujet précis.

En 2012, la direction de l'audit interne a réalisé 25 missions portant sur les domaines suivants : stratégie et gouvernance (5), réglementation et conformité (5), technique, fi nance et comptabilité (4), opérationnel et systèmes d'information (7), audits de suivi (3) et appui à une fi liale (1). Elle a également mené une revue préliminaire du modèle interne avec pour objectifs principaux de revoir les documents disponibles au regard des exigences de documentation, d'identifi er d'éventuels points de diffi cultés et de préparer la revue de validation qui aura lieu en 2013. Elle a par ailleurs participé aux travaux de recherche l'IFACI sur la cartographie des risques en assurance et la délégation en assurance de personnes.

À ce jour, l'a udit interne évalue, dans le cadre de ses missions, la conception et l'effi cacité des processus de gestion des risques et de contrôle interne mis en œuvre sur les activités ou les processus considérés. Elle émet des recommandations pour en améliorer la qualité et en assure le suivi. À compter de l'exercice 2013, cette évaluation sera complétée par un audit régulier du fonctionnement des fonctions- clés de gouvernance au sens de Solvabilité 2 : un audit de la direction technique g roupe est planifi é à ce titre en 2013 et une extension aux autres fonctions-clésest prévue en 2014.

CONCLUSION

CNP Assurances s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue de la qualité du service rendu aux assurés et de son dispositif d'ensemble de gestion des risques et de contrôle interne, en coopération avec ses réseaux partenaires. Cette démarche couvre les risques inhérents à l'activité de bancassurance comme les risques plus spécifi quement liés à la crise. Par ailleurs, le Groupe anticipe autant que possible l'adaptation de ses outils d'évaluation et de maîtrise des risques aux évolutions de l'environnement et aux nouveaux risques identifi és.

Comme tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, celui du Groupe ne peut fournir une garantie absolue contre d'éventuelles lacunes. CNP Assurances considère cependant que ce dispositif est adapté à son modèle d'affaires et qu'il apporte une assurance raisonnable que le Groupe atteint de manière satisfaisante les objectifs précités.

OBSERVATIONS ÉVENTUELLES DES CAC

Les commissaires aux comptes n'ont pas mentionné de défi cience signifi cative du contrôle interne qu'ils auraient relevée dans le cadre de leurs travaux.

Organisation de la gouvernance

2.2. O RGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Les règles applicables à CNP Assurances sont d'abord d'origine légale et réglementaire (code de commerce, code des assurances, code monétaire et fi nancier et règlement général de l'AMF). S'y ajoutent les règles prévues dans les statuts et dans le r èglement i ntérieur du conseil d'administration et de ses comités spécialisés. Par ailleurs, CNP Assurances ayant choisi comme code de gouvernement d'entreprise le code AFEP-MEDEF relatif au gouvernement des sociétés cotées, la Société s'efforce d'appliquer au mieux les recommandations issues de ce code de référence. Elle fait également application du principe « apply or explain » dans le rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques de la Société.

2.2.1. I Répartition des compétences et des responsabilités

Dans cet environnement juridique, l'organisation des pouvoirs et des compétences au sein de CNP Assurances donne au conseil d'administration tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.

Conformément à la loi, le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration nomme le directeur général à qui il peut déléguer, pour l'exécution de ses propres décisions et celles de l'assemblée générale des actionnaires, tout ou partie de ses pouvoirs.

Le conseil d'administration de CNP Assurances a confi é au directeur général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'Entreprise, lui laissant ainsi toute latitude pour agir dans l'intérêt de la Société, dans les limites de l'objet social et du budget annuel fi xé par le conseil.

Il est néanmoins prévu que certaines opérations stratégiques requièrent, avant toute décision, un examen préalable du conseil d'administration. Ainsi, son règlement intérieur, à titre de règle interne, subordonne la prise de certaines décisions signifi catives du directeur général à l'autorisation préalable du conseil. Ces limitations de pouvoirs d'ordre interne sont rappelées ci-après (cf. paragraphe 2.2 .4).

2.2.2. I Dissociation des fonctions de président et de directeur général

Le 10 juillet 2007, le conseil d'administration avait décidé de dissocier les fonctions de président et celles de directeur général. Conformément à la pratique constante de CNP Assurances, qui distingue les fonctions d'orientation, de décision et de contrôle, d'une part, et les fonctions opérationnelles et exécutives d'autre part.

Cette dissociation des fonctions a été reconduite lors du conseil d'administration du 29 juin 2012.

Elle permet ainsi au directeur général de se consacrer pleinement à tous les aspects opérationnels et fonctionnels du Groupe, et au président d'assurer l'organisation et la direction du conseil d'administration, d'animer l'assemblée générale des actionnaires et de promouvoir une gouvernance équilibrée au sein de la Société.

2.2.3. I Mode d'exercice de la direction générale

Le directeur général a instauré, pour assurer le pilotage opérationnel de la Société et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe défi nie par le conseil d'administration, un comité exécutif. Ce comité exécutif associe les deux directeurs généraux adjoints de CNP Assurances et, depuis septembre 2012, six hauts cadres dirigeants, dont trois femmes.

Le comité exécutif, qui se réunit régulièrement, est à la fois un organe de réfl exion, de coordination et de partage des initiatives ainsi que de suivi des projets transversaux. Ce comité permet de réunir ainsi au sein d'une structure interne un large éventail de compétences managériales et opérationnelles.

Le comité exécutif s'assure de la cohérence des plans d'actions engagés par l'ensemble des pôles opérationnels et des fi liales et, à ce titre, propose au directeur général les arbitrages nécessaires. Il suit les résultats et les équilibres fi nanciers du Groupe et examine les plans d'actions à mettre en œuvre, en portant une attention particulière au suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques, qu'il considère comme essentiels à la bonne gouvernance interne de l'Entreprise.

Le directeur général a tout pouvoir pour agir dans l'intérêt de la Société, dans les limites de l'objet social et du budget annuel fi xé par le conseil d'administration. Toutefois, un certain nombre d'opérations nécessite avant toute prise de décision, l'examen préalable du conseil d'administration. L'approbation préalable du conseil est ainsi requise pour l'ensemble des actes suivants listés ci-après au paragraphe 2.2.4 .

2.2.4. I Limitations des pouvoirs du directeur général

Sûretés constituées en vue de garantir les engagements pris par la Société au-delà d'un montant unitaire de 100 M€ .
Opérations de croissance externe et de cession pour un montant unitaire supérieur à 50 M€par opération ; qu'elles soient réalisées par CNP Assurances ou par l'une de ses fi liales, directe ou indirecte ; ce seuil prenant en compte le prix, la dette nette de la cible, toute promesse d'achat ou de souscription consentie par l'Entreprise et tout engagement hors bilan ;ces dispositions ne s'appliquent pas aux cessions d'actifs liées à la gestion de portefeuille.
Opérations de croissance externe et de cessions qui, quel que soit leur montant, ne s'inscriraient pas dans l'orientation stratégique de la Société défi nie par le conseil d'administration ; ces dispositions ne s'appliquant pas aux opérations d'expérimentation.

En outre, le 21 février 2013, le conseil d'administration a donné au directeur général, notamment, les autorisations lui permettant de :

■ consentir des cautions, avals et garanties au nom de CNP Assurances dans la limite d'un montant total annuel de 100 M€et son équivalent en toute autre devise, pour garantir les engagements de tiers, y compris des fi liales de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 alinéa 4 du code de commerce ;

procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'obligations ou de titres assimilés, dans la limite d'un montant nominal maximal de 1 Md€ , tels que des titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, portant ou non intérêt à taux fi xe ou variable (ou toute autre forme de rémunération), ou de tous autres titres et/ou valeurs mobilières conférant d'une manière quelconque un droit de créance sur la Société ;
enfi n, dès lors que la subdélégation a été prévue par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration a délégué au directeur général les pouvoirs nécessaires à l'effet d'opérer en Bourse sur les actions propres de la Société, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter du 25 avril 2013.

Le texte exhaustif des limitations de pouvoirs et autorisations fi nancières est disponible sur le site Internet www.cnpfi nances.com en annexe du règlement intérieur du conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

Organes d'administration

2.3. ORGANES D'ADMINISTRATION

FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE LEURS MANDATS

Jean-Paul Faugère

Né le 12 décembre 1956. Nationalité française.

École polytechnique, Institut d'études politiques de Paris, École nationale d'administration.

Adresse professionnelle : CNP Assurances, 4 place Raoul Dautry , 75015 Paris.

M. Jean-Paul Faugère est président du conseil d'administration de CNP Assurances depuis le 29 juin 2012.

Jean-Paul Faugère a été directeur du cabinet du Premier ministre de 2007 à 2012 après avoir été directeur du cabinet de François Fillon (ministre des Affaires sociales, du travail et de la solidarité puis de l'Éducation nationale, de l'enseignement supérieur et de la recherche) (2002-2005) puis préfet de la région Alsace – Bas Rhin (2005-2007).

Précédemment, Jean-Paul Faugère a occupé les fonctions et mandats principaux suivants : commissaire contrôleur des assurances (1980-1981), auditeur au c onseil d'État (1982), maître des requêtes au c onseil d'État (1986), secrétaire général adjoint du c onseil d'État (1986-1987), conseiller technique du ministre de l'é quipement, du logement, de l'aménagement du territoire et des transports (1987-1988), commissaire du g ouvernement près l'assemblée du contentieux du c onseil d'État (1988-1990), chargé de mission auprès de l'administrateur général (1990) puis directeur fi nancier et s ecrétaire général (1991-1994) du c ommissariat à l'énergie atomique (CEA), directeur des libertés publiques et des affaires juridiques au ministère de l'Intérieur et de l'aménagement du territoire (1994-1997) , préfet du Loir et Cher (1997-2001), de la Vendée (2001-2002), conseiller d'État (1998).

Jean-Paul Faugère a été nommé administrateur par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de cinq ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice 2016) et élu le même jour président par le conseil d'administration.

Il est également membre du comité des rémunérations et des nominations de CNP Assurances et assure la présidence de son comité stratégique.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 400 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Au sein du groupe CNP Assurances

■ CAIXA Seguros Holding (société de droit brésilien), administrateur.

Autres fonctions et mandats

■ Icade (SA), administrateur (début de mandat : décembre 2012).

Frédéric Lavenir

Né le 11 juin 1960. Nationalité française.

HEC, École nationale d'administration.

Adresse professionnelle : CNP Assurances, 4 place Raoul Dautry , 75015 Paris.

M. Frédéric Lavenir est directeur général de CNP Assurances depuis le 26 septembre 2012.

Frédéric Lavenir débute sa carrière à l'Inspection générale des fi nances en 1986. Il poursuit son parcours à la direction du Trésor à partir de 1991 où il devient Chef du bureau des entreprises d'assurances (1992), secrétaire général du comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) en 1995.

Entre 1997 et 2000, il est directeur adjoint du c abinet du ministre de l'é conomie, des finances et de l'i ndustrie.

En 2001, Frédéric Lavenir rejoint le groupe BNP Paribas et devient directeur général puis président-directeur général de BNP Paribas Lease Group dont le modèle d'affaires est fondé sur un partenariat avec des réseaux distributeurs. De 2007 à fi n septembre 2012, il est responsable des ressources humaines, membre du comité exécutif du groupe BNP Paribas.

MANDATS ET FONCTIONS*

Au sein du groupe CNP Assurances

■ CAIXA Seguros Holding (société de droit brésilien), administrateur.

Autres fonctions et mandats

Caisse des d épôts et c onsignations, membre du comité de direction g roupe.
Vice-président de l'ADIE (Association pour le droit à l'initiative économique) depuis 1996, association Loi 1901.

La nomination de Frédéric Lavenir en qualité d'administrateur est proposée à l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013 pour une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Antoine Gosset-Grainville

Né le 17 mars 1966. Nationalité française.

Institut d'études politiques de Paris, DESS « b anques et fi nances » de l'université Paris IX Dauphine, École nationale d'administration.

Adresse professionnelle : Caisse des dépôts et consignations , 56 rue de Lille, 75007 Paris.

Après avoir été administrateur de CNP Assurances à compter du 22 juin 2010, Antoine Gosset-Grainville a été nommé représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations , administrateur, le 20 septembre 2012, en remplacement d'Anne-Sophie Grave.

M. Gosset-Grainville est également membre du comité des rémunérations et des nominations de la Société et du comité stratégique de CNP Assurances.

La Caisse des dépôts et consignationsa été nommée administrateur par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de quatre ans (fin de mandat en cours : assemblée générale ordinaire appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l'exercice 2015).

M. Gosset-Grainville est titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Caisse des dépôts et consignations , directeur général adjoint.
Compagnie des Alpes (SA), administrateur, président du comité d'audit et des risques.
Fonds stratégique d'investissement (FSI) (SA), représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations , administrateur, membre du comité d'audit et des risques, membre du comité d'investissement et membre du comité des nominations et des rémunérations.
Icade (SA), représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations , administrateur, président du comité des nominations et des rémunérations.
Schneider Electric SA, membre du conseil de surveillance, membre du comité d'audit.
Veolia Transdev (SA), administrateur, membre du comité des nominations et des rémunérations.

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. GOSSET-GRAINVILLE N'EST PLUS TITULAIRE

Dexia (SA) (société de droit belge), administrateur, membre du comité stratégique et membre du comité des nominations et des rémunérations.
Compagnie des Alpes (SA), membre du comité de la stratégie et membre du comité des nominations et des rémunérations.

^* L'ensemble des mandats et fonctions concerne des sociétés non cotées.

Organes d'administration

Michel Bouvard

Né le 17 mars 1955. Nationalité française. Maîtrise de droit public.

Adresse professionnelle : Caisse des dépôts et consignations , 56 Rue de Lille, 75007 Paris.

Michel Bouvard a été nommé administrateur de CNP Assurances par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de cinq ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice 2016).

Titulaire au 31 décembre 2012 de 440 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Assemblée nationale, député et vice président de la commission des finances (fin de mandat : juin 2012).
Caisse des dépôts et consignations , président de la commission de surveillance (fin de fonction : juin 2012).
Credit Immobilier de France Développement (SA), président-directeur général.
Société des T rois V allées (SA), membre du conseil de surveillance.
Société d'aménagement de Saint Sorlin (SAMSO) (SA), représentant permanent de l'administrateur Savoie Station Participation.
Société française du tunnel routier du Fréjus (SFTRF) (SAEM), représentant permanent de l'administrateur Conseil général/ département de la Savoie.
Société anonyme d'économie mixte pour la gestion intégrée des équipements touristiques de Valmeinier Semval (SAEM), administrateur.
Société d'exploitation des t éléphériques Tarentaise-Maurienne (SA), administrateur.
Centre Routier du Freney-Mont-Cenis-Fréjus (SAEM), administrateur.
Savoie S tations P articipation (SAEM), administrateur.
Société d'aménagement de la Savoie (SAEM), administrateur.

Virginie Chapron du Jeu

Née le 13 octobre 1961. Nationalité française.

Institut d'études politiques de Paris, DESS c ommerce extérieur de l'u niversité Paris IX Dauphine, m aîtrise g estion financière/c ontrôle g estion de l'u niversité Paris IX Dauphine.

Adresse professionnelle : Caisse des dépôts et consignations , 12 avenue Pierre-Mendès-France, 75914 Paris Cedex 13 .

Virginie Chapron du Jeu a été nommée administratrice de CNP Assurances par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de cinq ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice 2016).

Elle est également membre du comité d'audit et des risques de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

■ Caisse des dépôts et consignations , directrice de projet auprès du directeur général adjoint de la Caisse des dépôts et consignations (octobre 2011 - février 2013). Directrice des investissements et de la comptabilité au sein de la direction des retraites et de la solidarité depuis fin février 2013.

Anne-Sophie Grave

Née le 6 février 1960. Nationalité française.

École nationale supérieure des mines de Paris (Mines ParisTech).

Adresse professionnelle : Caisse des dépôts et consignations , 12 avenue Pierre-Mendès-France, 75914 Paris Cedex 13.

Après avoir été représentante permanente de la Caisse des dépôts et consignationsà compter du 23 mars 2012, Anne-Sophie Grave a été cooptée administratrice de CNP Assurances par le conseil d'administration du 13 novembre 2012 pour remplacer Antoine Gosset-Grainville.

La ratifi cation de la nomination de Mme Grave pour la durée de mandat restant à courir de son prédécesseur (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l'exercice 2015) fait l'objet d'un projet de résolution.

Elle est également membre du comité stratégique de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 217 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Caisse des dépôts et consignations , directrice des retraites et de la solidarité et membre des comités de direction de la Caisse des Dépôts et du groupe.
SCET, administratrice (depuis le 14 février 2012).
AEW Europe (SA), administratrice (depuis le 20 mai 2011).

André Laurent Michelson

Né le 10 février 1955. Nationalité française.

HEC, maîtrise dessciences économiques, Institut d'études politiques de Paris, École nationale d'administration. Adresse professionnelle : Caisse des dépôts et consignations , 56 rue de Lille, 75007 Paris.

Après avoir été membre du conseil de surveillance de CNP Assurances à compter du 4 avril 2006 et administrateur depuis le 10 juillet 2007, le mandat d'André Laurent Michelson a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de deux ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l'exercice 2013).

Titulaire au 31 décembre 2012 de 296 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Caisse des dépôts et consignations , secrétaire général, membre des comités de direction de la Caisse des dépôts et consignationset du groupe.
Informatique CDC (GIE), président.

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. MICHELSON N'ESTPLUS TITULAIRE

■ Caisse des dépôts et consignations , directeur des f onds d'épargne (de juin 2003 à octobre 2010).

Organes d'administration

Franck Silvent

Né le 1er août 1972. Nationalité française. Institut d'études politiques de Paris, École nationale d'administration. Adresse professionnelle : Caisse des dépôts et consignations , 56 rue de Lille, 75006 Paris.

Après avoir été membre du conseil de surveillance de CNP Assurances à compter du 25 avril 2007 et administrateur depuis le 10 juillet 2007, le mandat de Franck Silvent a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de deux ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013).

Titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Groupe Caisse des Dépôts, directeur du pilotage stratégique, du développement durable et des études, membre des comités de direction de la Caisse des d épôts et consignationsdu groupe (depuis janvier 2013).
Compagnie des Alpes (SA), directeur général délégué (fin de mandat : 31 décembre 2012).
Compagnie des Alpes -Financement (CDA-FI) (SNC), représentant permanent de la Compagnie des Alpes, gérant (fin de mandat : 23 juillet 2012).
Compagnie du Mont-Blanc (CMB) (SA), administrateur.
Compagnie Immobilière des 2 Savoie (CI2S) (SAS), président (fin de mandat : 31 décembre 2012).
Grévin et Compagnie (SA), représentant permanent de la Compagnie des Alpes, administrateur (fin de mandat : 31 décembre 2012).
Lafuma (SA), administrateur.
Musée Grévin (SA), représentant permanent de la Compagnie des Alpes, administrateur (fin de mandat : 31 décembre 2012).
Société du Parc du Futuroscope (SA), membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 31 décembre 2012).
Looping Holding (SAS), membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 31 décembre 2012).
Valbus (SAS), représentant permanent de la Compagnie des Alpes- Domaines Skiables, administrateur (fin de mandat : 11 septembre 2012).

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. SILVENT N'EST PLUS TITULAIRE

Belpark BV (société de droit belge), représentant permanent de la Compagnie des Alpes, administrateur (fin de mandat : 20 janvier 2009).
CDC Holding Finance (SA), représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations , administrateur et directeur général.
Centrale Investissement et Loisir (CIEL) (SAS), président (fin de mandat : 25 février 2011).
Compagnie des Alpes- Domaines Skiables (CDA-DS) (SAS), président du comité de surveillance (fin de mandat : 31 juillet 2008).
Compagnie Financière de Loisirs (COFILO) (SAS), président (fin de mandat : 26 janvier 2009).
Domaine Skiable de Flaine (DSF) (SA), membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 02 octobre 2009).
Domaine Skiable du Giffre (DSG) (SA), membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 02 octobre 2009).
Premier Financial Services (PFS) (société de droit belge), administrateur (fin de mandat : 20 janvier 2009).
Safari Africain de Port Saint-Père (SA), représentant permanent de la Compagnie des Alpes, administrateur (fin de mandat : 27 janvier 2009).
SwissAlp, administrateur (fin de mandat : 22 février 2011).

Jean-Paul Bailly

Né le 29 novembre 1946. Nationalité française. École polytechnique, master of science in management. Adresse professionnelle : La Poste, 44 boulevard Vaugirard, 75015 Paris.

Après avoir été vice-président du conseil de surveillance de CNP Assurances à compter de novembre 2002 et administrateur depuis le 10 juillet 2007, le mandat de Jean-Paul Bailly a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de deux ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013).

Il est également membre du comité des rémunérations et des nominations de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

La Poste (SA), président-directeur général.
Accor (SA), administrateur, membre du comité d'audit et des risques et membre du comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement d'entreprise.
Edenred (SA), administrateur et membre du comité des engagements et du comité d'audit et des risques.
Geopost (SA), représentant permanent de La Poste, administrateur.
La Banque Postale (SA), président du conseil de surveillance et membre du comité nomination-rémunération.
La Banque Postale Asset Management (SA), membre du conseil de surveillance.
Poste Immo (SA), représentant permanent de La Poste, administrateur.
Sofi post (SA), représentant permanent de La Poste, administrateur.
Sopassure (SA), administrateur.

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. BAILLY N'EST PLUS TITULAIRE

SF 2 (SA), représentant permanent de La Banque Postale, administrateur (fin de mandat : 11 avril 2008).
SF 12 (SAS), représentant permanent de La Poste, président (fin de mandat : 25 juin 2008).
Systar (SA), administrateur (fin de mandat : 02 décembre 2010).
Xelian (SA), représentant permanent de La Poste, administrateur (fin de mandat : 2011).
GDF Suez, représentant de l'État, administrateur et membre du comité pour l'éthique, l'environnement et le développement durable (fin de mandat : 23 avril 2012).

Organes d'administration

François Pérol

Né le 6 novembre 1963. Nationalité française.

HEC, Institut d'études politiques de Paris, École nationale d'administration.

Adresse professionnelle : BPCE, 50 avenue Pierre-Mendès-France, 75013 Paris.

François Pérol a été nommé administrateur le 21 avril 2009 par l'assemblée générale des actionnaires (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013).

M. Pérol est également membre du comité des rémunérations et des nominations de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

BPCE (SA), président du directoire.
BPCE International et Outre Mer (BPCE IOM) (SA), président du conseil d'administration (fin de mandat : 05 décembre 2012).
CE Holding Promotion (SAS), président.
Crédit Foncier de France (CFF) (SA), président du conseil d'administration.
Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) (société de droit marocain), vice-président du conseil d'administration.
Musée d'Orsay, administrateur.
Natixis, président du conseil d'administration.
SCI Ponant Plus, représentant permanent de BPCE, gérant.
SNC Bankéo, représentant permanent de BPCE, gérant (fin de mandat : 22 novembre 2012).
Sopassure, administrateur.

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. PÉROL N'EST PLUS TITULAIRE

Présidence de la République, secrétaire général adjoint (2007-2008).
Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE) (SA), président du directoire (fin de mandat : 31 juillet 2009).
Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), directeur général (fin de mandat : 31 juillet 2009).
Banques Populaires Participations (SA), directeur général et administrateur (fin de mandat : 05 août 2010).
Caisse d'Epargne Participations (SA), directeur général et administrateur (fin de mandat : 05 août 2010).
Fédération Bancaire Française, président du conseil et vice-président du comité exécutif (fin de mandat : 01 septembre 2011).
Fondation des Caisses d'Epargne pour la Solidarité, président du conseil d'administration (fin de mandat : 09 mars 2011).
Foncia Groupe (SA), président du conseil de surveillance (fin de mandat : 28 juillet 2011).

Marc-André Feffer

Né le 22 décembre 1949. Nationalité française. Institut d'études politiques de Paris, École nationale d'administration. Adresse professionnelle : La Poste, 44 boulevard Vaugirard, 75015 Paris.

Après avoir été représentant permanent de Sopassure au conseil de surveillance de CNP Assurances à compter du 9 mars 2004, Marc-André Feffer est le représentant permanent de Sopassure au conseil d'administration depuis le 10 juillet 2007.

Marc-André Feffer est également membre du comité stratégique de CNP Assurances.

Sopassure a été nommée administrateur par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de cinq ans (fin de mandat en cours : assemblée générale ordinaire appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice 2016).

Monsieur Feffer est titulaireau 31 décembre 2012 de 400 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

La Poste (SA), directeur général adjoint chargé de la stratégie et du développement, des affaires internationales et juridiques et de la régulation du groupe.
Geopost (SA), administrateur.
La Banque Postale (SA), vice-président du conseil de surveillance et président du comité stratégique.
Poste Immo (SA), président du conseil d'administration.
Sopassure (SA), administrateur.
Xange Capital (SA), président du conseil de surveillance.
Véhiposte (SAS), membre du comité de surveillance depuis le 08 mars 2011.
Sofi post (SA), censeur depuis le 15 juin2011.

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. FEFFER N'EST PLUS TITULAIRE

Geopost Intercontinental (SAS), membre du comité de surveillance (fin de mandat : 09 juillet 2010).
Hypios (SAS), membre du comité d'administration (fin de mandat : juin 2011).
Sopassure, président-directeur général (fin de mandat : 28 mars 2011).
Xelian (SA), censeur (fin de mandat : 2011).

Organes d'administration

Jean-Yves Forel

Né le 17 mai 1961. Nationalité française.

Institut d'études politiques de Grenoble, l icence en s ciences économiques.

Adresse professionnelle : BPCE, 50 avenue Pierre-Mendès-France, 75013 Paris.

M. Forel débute sa carrière en 1983, à la Banque Populaire des Alpes.

En 1992, après un parcours en agence, il est nommé directeur de l'exploitation puis, en 1995, directeur central.

En 1997, il rejoint la Banque Populaire Atlantique en qualité de directeur central. En charge du développement, il dirige également les fi liales métiers.

En 2000, il est nommé directeur du développement de la Banque Fédérale des Banques Populaires, et devient membre du comité de direction générale en 2001.

En 2003, il rejoint Natexis Banques Populaires dont il est nommé membre du comité de direction générale et directeur de la fi lière s ervices bancaires, fi nanciers et technologiques. En 2005, il est nommé directeur du pôle Services fi nanciers spécialisés.

En novembre 2006, il devient membre du comité de direction générale et directeur du pôle s ervices fi nanciers spécialisés de Natixis, banque de fi nancement, d'investissement, de gestion d'actifs et de services du groupe BPCE.

Le conseil de surveillance de BPCE du 21 novembre 2012 a nommé M. Forel, directeur général, membre du directoire de BPCE en charge du pôle b anque commerciale et a ssurance.

Jean-Yves Forel a été nommé administrateur de CNP Assurances par le conseil d'administration du 11 décembre 2012 en remplacement de M. Olivier Klein, démissionnaire début novembre 2012.

La ratifi cation de la nomination de M. Forel pour la durée de mandat restant à courir de son prédécesseur (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l'exercice 2013) fait l'objet d'un projet de résolution.

M. Forel est également membre du comité d'audit et des risques de la S ociétéet du comité stratégique de CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

BPCE (SA), membre du directoire b anque commerciale et a ssurance (depuis le 01 décembre 2012).
Albian-IT (SA), administrateur (fin de mandat : 07 décembre 2012)
Algiers Business Centers, administrateur.
Association Française des Sociétés Financières (ASF), vice-président du conseil.
Banque Palatine (SA), président du conseil de surveillance (depuis le 28 novembre 2012).
BPCE International et Outre-Mer (SA), président du conseil d'administration (depuis le 05 décembre 2012).
Caceis (SA), administrateur.
Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (SA), président du conseil d'administration (fin de mandat : 29 novembre 2012).
Conecs (SAS), administrateur.
Crédit Foncier de France, administrateur (depuis le 11 décembre 2012).
Écureuil Vie Développement (SAS), représentant permanent de BPCE, administrateur (depuis le 14 décembre 2012).
Média Consulting & Investment (SA), administrateur.
Natixis Algérie, président du conseil d'administration.
Natixis Altaïr Shared Services (SA), représentant permanent de Natixis, administrateur (fin de mandat : 31 décembre 2012).
Natixis Cofi ciné (SA), administrateur.
Natixis Consumer Finance IT (SAS), président (fin de mandat : 30 novembre 2012).
Natixis Consumer Finance (SAS), président du conseil d'administration (fin de mandat : 28 novembre 2012).
Natixis Factor (SA), président du conseil d'administration (fin de mandat : 04 décembre 2012).
Natixis Financement (SA), président du conseil d'administration (fin de mandat : 28 novembre 2012).
Natixis Interépargne, président du conseil d'administration (fin de mandat : 18 décembre 2012).
Natixis Lease, président du conseil d'administration (fin de mandat : 11 décembre 2012).
Natixis Paiements, président du conseil d'administration (fin de mandat : 18 décembre 2012).
Nova Crédit (SA), président du conseil d'administration (fin de mandat : 30 novembre 2012).
Partecis (SAS), administrateur.
SICOVAM Holding (SA), représentant permanent de Natixis, administrateur.
Sopassure (SA), administrateur (depuis le 06 décembre 2012).
Titres Cadeaux (SAS), vice-président du comité d'administration (fin de mandat : 21 décembre 2012).

Philippe Wahl

Né le 11 mars 1956. Nationalité française.

Institut d'études politiques de Paris, DEA d'économie monétaire et fi nancière, École nationale d'administration.

Adresse professionnelle : La Banque Postale, 115 rue de Sèvres, 75275 Paris Cedex 06.

Administrateur depuis le 22 février 2011, le mandat de Philippe Wahl a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de deux ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013).

Il est membre du comité d'audit et des risques de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

La Banque Postale (SA), président du directoire (depuis le 18 janvier 2011).
La Poste (SA), directeur général adjoint, directeur des services financiers.
Association Française des Banques (Association), viceprésident (depuis le 12 juin 2012).
CRSF DOM (SCI), représentant de La Banque Postale, gérante (depuis le 18 janvier 2011).
CRSF Métropole (SCI), représentant de La Banque Postale, gérante (depuis le 18 janvier 2011).
Fédération Bancaire Française (Fédération), membre du comité exécutif (depuis le 01 juillet 2012).
Fonds de Garantie des Dépôts (Fonds de garantie), membre du conseil de surveillance.
Institut Montaigne, membre du comité directeur.
La Banque Postale Asset Management (SA), président du conseil de surveillance (depuis le 15 mars 2011), président du comité des rémunérations (depuis le 28 juin 2011).
La Banque Postale Gestion Privée (SA), président du conseil de surveillance (depuis le 10 février 2011).
La Banque Postale Assurances Iard (SA), président du conseil d'administration et président du comité de nomination rémunération (depuis le 04 mars 2011).
La Banque Postale Financement (SA), membre du conseil de surveillance (depuis le 08 juillet 2011).
La Banque Postale Assurance Santé (SA), président du conseil d'administration (depuis le 19 janvier 2011).
La Banque Postale Prévoyance (SA), président du conseil d'administration (depuis le 01 mars 2011), membre du comité nomination rémunération (depuis le 15 juin 2011), puis président du comité nomination rémunération (depuis le 21 mars 2012), membre du comité financier (fin de mandat : 23 mars 2012).
L'Envol Le Campus de La Banque Postale (Association), administrateur (depuis le 23 janvier 2012).
Monnet Project (association belge), administrateur.
Paris Europlace (association), membre du conseil.
SF2 (SA), président-directeur général (depuis le 20 janvier 2011).
Sopassure (SA), représentant permanent de SF2, administrateur (fin de mandat : 17 février 2012), administrateur (depuis le 17 février 2012), puis présidentdirecteur général (depuis le 28 mars 2012).
Société Financière de Paiements (SAS), vice-président du conseil de surveillance (fin de mandat : 15 mai 2012).

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. WAHL N'EST PLUS TITULAIRE

La Banque Postale Financement (SA), président du conseil de surveillance (fin de mandat : 2011).
Royal Bank of Scotland PLC, directeur général (fin de mandat : 2011).
The Royal Bank of Scotland NV, directeur général (fin de mandat : 2011).
Xange Private Equity (SA), président du conseil de surveillance (fin de mandat : 2011).

Organes d'administration

Ramon Fernandez

Né le 25 juin 1967. Nationalité française.

Institut d'études politiques de Paris, École nationale d'administration.

Adresse professionnelle : ministère de l'é conomie et des finances – direction générale du Trésor, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12.

Ramon Fernandez a été nommé représentant de l'État au conseil d'administration de CNP Assurances par arrêté ministériel des 30 avril 2009 et 29 juin 2012.

L'État a été nommé administrateur par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de quatre ans (fin de mandat en cours : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015).

MANDATS ET FONCTIONS

Direction générale du Trésor, directeur général.
Agence de coopération technique internationale, administrateur.
Agence France Trésor, président.
Agence nationale des services à la personne, membre du conseil d'administration.
Association pour la gestion des informations sur le risque en assurance (AGIRA), commissaire du gouvernement.
Autorité des normes comptables (ANC), commissaire du gouvernement.
Autorité de contrôle prudentiel (ACP), représentant de l'État dans toutes les formations de l'ACP, sans voix délibérative.
Banque africaine de développement, gouverneur pour la France.
Banque européenne pour la reconstruction et le développement, gouverneur suppléant pour la France.
Banque internationale pour la reconstruction et le développement, gouverneur suppléant pour la France.
Banque mondiale, gouverneur suppléant pour la France.
Caisse d'amortissement de la dette sociale (CADES), représentant de l'État, membre du comité de surveillance.
Caisse de la dette publique, président.
Caisse des d épôts et c onsignations, membre de la commission de surveillance, membre du comité d'examen des comptes et des risques, du comité des nominations ainsi que du comité des fonds d'épargne.
Club de Paris, président.
Comité consultatif sur la législation et la réglementation fi nancière (CCLRF), président.
Comité consultatif du suivi du développement des assurances des récoltes.
Comité de l'usure, membre.
Comité interministériel pour le développement de l'offre de logements (CIDOL), membre du comité des directeurs.
Commission des sanctions de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF), commissaire du gouvernement ; représentant de l'État dans toutes les formations de l'AMF, sans voix délibérative.
Commission de suivi de la convention AERAS.
Conseil supérieur des HLM, membre.
Fonds de fi nancement de la protection complémentaire de la couverture universelle du risque maladie (CMU), membre du conseil d'administration.
Fonds de Garantie des dommages consécutifs à des actes de prévention de diagnostic ou de soins dispensés par des professionnels de santé, membre du conseil de gestion.
Fonds d'Indemnisation des Victimes de l'Amiante (FIVA), membre du conseil d'administration.
GDF Suez (SA), représentant de l'État, administrateur, membre du comité des nominations.
Groupe de la Banque africaine de développement, gouverneur pour la France.
Groupe Interministériel Permanent de la Sécurité Routière (GIPSR).
Haut c onseil du commissariat aux comptes (H3C), membre.
Haut c onseil pour l'avenir de l'assurance maladie, membre.
Haut c onseil de la famille.
Haut c onseil du fi nancement de la protection sociale, membre.
Institut d'émission d'Outre-mer, membre du conseil de surveillance.
Mécanisme européen de stabilité (MES), membre du conseil d'administration.
Mission d'inspection du logement locatif social (Miilos), membre du comité directeur.
Observatoire national de la pauvreté et de l'exclusion sociale, membre.
Offi ce National d'Indemnisation des Accidents Médicaux (ONIAM), membre du conseil d'administration et du conseil d'orientation.
Organisme pour la tenue du registre des intermédiaires en assurance, banque et fi nance (ORIAS), commissaire du gouvernement, membre de la c ommission d'immatriculation, du conseil d'administration, de l'assemblée générale.
RMN -Grand Palais, membre du conseil d'administration.
Société de fi nancement de l'économie française, administrateur.

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. FERNANDEZ N'EST PLUS TITULAIRE

Banque centrale des États d'Afrique de l'Ouest, administrateur.
BPCE (SA), représentant de l'État, membre du conseil de surveillance, membre du comité des rémunérations et des nominations.
Conseil d'analyse économique, membre.

MANDATS ET FONCTIONS

06 décembre 2012).

N'EST PLUS TITULAIRE

■ FCPE « Actions CNP », président du conseil de surveillance. ■ Union Générale de Retraite des Cadres (UGRC), administrateur (fin de mandat : 05 décembre 2012). ■ AG2R Retraite AGIRC, administrateur (depuis le

MANDATS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. BAUMLIN

■ Norpierre 2 (SCPI), membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 2007, date de dissolution de la SCPI).

Philippe Baumlin

Né le 16 juin 1957. Nationalité française.

Adresse professionnelle : CNP Assurances, 4 place Raoul Dautry , 75015 Paris.

Délégué r égional CNP Assurances – Délégation régionale Midi-Pyrénées.

Après avoir été membre du conseil de surveillance de CNP Assurances à compter du 8 juin 2004 et administrateur depuis le 10 juillet 2007, le mandat de Philippe Baumlin a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de quatre ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015).

Philippe Baumlin est également membre du comité d'audit et des risques de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 1 511 actions CNP Assurances.

Marcia Campbell

Née le 30 mars 1959. Nationalité britannique.

Licence de français, é tudes Commerciales et é tudes des B eaux-a rts, u niversité d'Édimbourg. MBA o pen u niversity.

Adresse professionnelle : CNP Assurances, 4 place Raoul Dautry , 75015 Paris.

Administratrice depuis le 22 février 2011, le mandat de Marcia Campbell a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de quatre ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015).

Elle est également membre du comité d'audit et des risques de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 750 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Gouvernement écossais, présidente du comité consultatif pour la stratégie écologique.
Murray International Trust plc, administratrice et membre du comité d'audit.
Ignis Asset management (fi liale de Phoenix Group plc), directrice des opérations (2010-mars 2012).
Scottish Business in the Community (société de bienfaisance), administratrice (2006-2012).

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT MME CAMPBELL N'EST PLUS TITULAIRE

Barnardos Scotland, (société de bienfaisance), membre du conseil (fin de mandat : 2011).
Standard Life Plc, directrice des opérations (2004-2010) et présidente-directrice générale d'Asie-Pacifique (2006- 2010).
Queen Margaret's University, administratrice (2002-2008).
Financial Services Skills Council, administratrice (2002-2008).
HDFC Standard Life, administratrice et membre du comité d'audit et de rémunération (2006-2010).
Heng An Standard Life , administratrice et présidente du comité d'audit (2006-2010).
Standard Life Asia, administratrice et membre du comité d'audit (2006-2010).
Standard Life Ethical Fund, présidente du comité supervisant l'investissement des fonds éthiques (2002-2010).

Organes d'administration

Stéphane Pallez

Née le 23 août 1959. Nationalité française.

Institut d'études politiques de Paris, École nationale d'administration.

Adresse professionnelle : Caisse centrale de réassurance, 31 rue de Courcelles 75008 Paris.

Administratrice depuis le 5 avril 2011, le mandat de Stéphane Pallez a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de quatre ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015).

Elle est également présidente du comité d'audit et des risques de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Caisse centrale de réassurance (SA), présidente-directrice générale.
Crédit Agricole CIB (SA) (ex-Calyon), administratrice.

■ GDF-Suez, représentante de l'État, administrateur.

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT MME PALLEZ N'EST PLUS TITULAIRE

■ France Télécom Orange, directeur financier délégué de France Télécom Orange, responsable du financement et de la trésorerie, du cash management, de la fiscalité, de l'audit, du management des risques, du contrôle interne et de la fraude, de l'information financière. M embre du comité d'investissements et du comité des risques du groupe, présidente du comité de financement et de trésorerie, du comité fiscal et du comité de l'information financière (avril 2004 à avril 2011).

Henri Proglio

Né le 29 juin 1949. Nationalité française. HEC .

Adresse professionnelle : EDF, 22-30 avenue de Wagram, 75008 Paris.

Après avoir été membre du conseil de surveillance de CNP Assurances à compter du 7 juin 2005 et administrateur depuis le 10 juillet 2007, le mandat d'Henri Proglio a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de cinq ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice 2016 ).

M. Proglio est également membre du comité stratégique de la société et président du comité des rémunérations et des nominations de CNP Assurances.

Titulaire au 31 décembre 2012 de 400 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

EDF (SA), président-directeur général.
EDF Energy Holdings Ltd, président (depuis le 08 mars 2010).
EDF Énergies Nouvelles (SA), administrateur (depuis le 21 septembre 2011).
EDF International (SA), administrateur (du 06 décembre 2010 au 02 mai 2011), puis administrateur d'EDF International (SAS) (depuis le 02 mai 2011).
Association Electra, président du conseil d'administration (depuis le 28 avril 2010).
Comité de l'énergie atomique, membre (depuis le 25 novembre 2008).
Comité national des secteurs d'activités d'importance vitale, membre du comité (depuis le 08 décembre 2009).
Dassault Aviation (SA), administrateur (depuis le 23 avril 2008).
Edison Spa, président du conseil d'administration (depuis le 24 avril 2012), auparavant administrateur.
Fondation d'Entreprise EDF (ex-Fondation EDF Diversiterre), président du conseil d'administration (depuis le 18 juin 2010).
Fondation Européenne pour les Énergies de demain, administrateur (depuis le 01 juin 2010).
Fomento de Constructciones y Contratas (Fcc) (SA) (Espagne), administrateur (depuis le 27 mai 2010).
Haut Comité pour la transparence et l'information sur la sécurité nucléaire, membre depuis le 25 novembre 2009.
Natixis, administrateur (depuis le 30 avril 2009), auparavant membre du conseil de surveillance.
South Stream Transport BV, administrateur (depuis le 13 novembre 2012).
South Stream Transport AG, administrateur (depuis le 12 avril 2012).
Transalpina Di Energia, président du conseil d'administration (fin de mandat : 24 mai 2012).
Veolia Eau (SCA), membre du conseil de surveillance (du 30 décembre 2009 au 12 décembre 2012), auparavant gérant non associé (jusqu'au 27 novembre 2009).
Veolia Environnement (SA), administrateur (du 30 avril 2003 au 22 octobre 2012) auparavant président-directeur général.

■ Veolia Propreté (SA), administrateur (du 21 novembre 1980 au 03 mai 2012), auparavant président du conseil d'administration (jusqu'au 23 mars 2011).

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. PROGLIO N'EST PLUS TITULAIRE

Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE) (SA), censeur (fin de mandat : 31 juillet 2009).
Campus Veolia Environnement (SAS), président (fin de mandat : 27 novembre 2009).
Casino Guichard-Perrachon (SA), administrateur (fin de mandat : 09 juin 2008).
Dalkia (SAS), membre des conseils de surveillance A et B (fin de mandat : 23 mars 2010).
Dalkia France (SCA), membre et président du conseil de surveillance (fin de mandat : 27 novembre 2009).
Dalkia International (SA), administrateur (fin de mandat : 27 novembre 2009).
EDF Energy UK, président (du 08 mars 2010 au 26 novembre 2010).
Elior (SCA), membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 29 mars 2007).
EOLFI (SA), président du conseil de surveillance (du 06 avril 2009 au 27 novembre 2009).
Largardère (SCA), membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 16 novembre 2009).
SARP Industries (SA), administrateur (fin de mandat : 19 octobre 2009).
Siram (Italie), administrateur (fin de mandat : 27 novembre 2009).
Société des Eaux de Marseille (SA), administrateur (fin de mandat : 27 novembre 2009).
Thales (SA), administrateur (fin de mandat : 12 février 2007).
Veolia Env. North America Operations (USA), administrateur/ director (fin de mandat : 13 septembre 2010).
Veolia Env. Serv. Asia (Singapour), administrateur (fin de mandat : 19 juillet 2007).
Veolia Env. Serv. Australia (Australie), administrateur/ director (fin de mandat : 19 octobre 2009).
Veolia Env. Serv. North America Corp. (USA), administrateur/ director (fin de mandat : 19 octobre 2009).
Veolia Env. Serv. UK (Royaume-Uni), administrateur/director (fin de mandat : 27 novembre 2009).
Veolia Transport (SA), président du conseil d'administration et administrateur (fin de mandat : 23 mars 2011).
Veolia Transport Australasia (ex-Veolia Transport Australia) (Australie), administrateur/director (fin de mandat : 19 octobre 2009).
Veolia Transport Northern Europe (Suède), administrateur/ director (fin de mandat : 02 septembre 2009).
Veolia Water (SA), président du conseil d'administration (fin de mandat : 27 novembre 2009).

Organes d'administration

Pierre Garcin

Né le 8 février 1960. Nationalité française. École c entrale de Paris.

Adresse professionnelle : BPCE, 50 avenue Pierre- Mendès- France, 75013 Paris.

Censeur depuis le 7 octobre 2010, le mandat de Pierre Garcin a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de deux ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice 2013).

Titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

BPCE (SA), directeur des assurances du groupe BPCE.
Assurances BP IARD (SA), représentant permanent de BPCE, administrateur.
BPCE Assurances (SA), président du conseil d'administration.
CEMM (SAS), administrateur (fin de mandat : 30 décembre 2012).
Écureuil Vie Développement (SAS), administrateur.
FONGEPAR (SA), représentant permanent de BPCE, administrateur.
Natixis Assurances (SA), représentant permanent de BPCE, administrateur.
Natixis Assurances Partenaires (SA), administrateur.
Natixis Assurances Production Services (ex- GCE Assurances Production Services) (SAS), membre du comité de surveillance.
GIE Partenariat CEMM (GIE), représentant permanent de BPCE, administrateur unique et membre du comité de partenariat (fin de mandat : 30 décembre 2012).
Holassure (SAS), président.
Muracef (société d'assurances mutuelle), représentant permanent de BPCE, administrateur.
Serena (SA), vice-président du conseil de surveillance.
SOCRAM Banque (SA), représentant permanent de BPCE, administrateur (fin de mandat : 25 janvier 2012).
Sopassure (SA), administrateur.
Surassur (SA), président du conseil d'administration.

MANDATS ET FONCTIONS DE 2007 À2011 DONT M. GARCIN N'EST PLUS TITULAIRE

Axa Global Direct, directeur financier (fin de fonction : 2010).
CGE Courtage (SAS), président du conseil d'administration (fin de mandat : 01 janvier 2010).
Direct Assurance, directeur général adjoint (fin de fonction : 2010).

Alain Quinet

Né le 11 septembre 1961. Nationalité française.

Adresse professionnelle : Réseau F erré de France, 92 av. France, 75013 Paris.

Après avoir été administrateur de CNP Assurances à compter du 21 avril 2009, Alain Quinet a été nommé censeur de CNP Assurances par l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 pour une durée de cinq ans (fin de mandat en cours : assemblée générale des actionnaires appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l'exercice 2016).

Titulaire au 31 décembre 2012 de 200 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

Réseau Ferré de France (EPIC), directeur général délégué depuis le 15 décembre 2010.
Lyon-Turin Ferroviaire (SA), administrateur.
Icade (SA), administrateur.

MANDATS OCCUPÉS DE 2007 À2011 DONT M. QUINET N'EST PLUS TITULAIRE

Électricité Réseau Distribution France (SA), membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 31 mars 2008).
Réseau Ferré de France (EPIC), administrateur (fin de mandat : 31 mars 2008).
CDC Entreprises Capital Investissement (SA), présidentdirecteur général, administrateur (fin de mandat : 21 décembre 2009).
Compagnie nationale du Rhône (SA), représentant permanent de la Caisse des Dépôts, membre du conseil de surveillance (fin de mandat : 29 juin 2009).
Dexia SA (société de droit belge), administrateur (fin de mandat : novembre 2009).
Caisse des dépôts et consignations , directeur des finances et membre des comités de direction de la Caisse des Dépôts et du groupe (fin de fonction : 15 décembre 2010).
Accor (SA), administrateur, membre du comité d'audit (fin de mandat : 05 mai 2010).
CDC Infrastructure (SA), président du conseil d'administration, administrateur (fin de mandat : 15 décembre 2010).
CDC International (SA), représentant permanent de la Caisse des Dépôts, administrateur (fin de mandat : 15 décembre 2010).
Compagnie des Alpes (SA), administrateur (auparavant membre du conseil de surveillance jusqu'au 19 mars 2009), membre du comité de la stratégie et du comité des nominations et des rémunérations (fin de mandat : 15 décembre 2010).
Egis (SA), président du conseil d'administration (fin de mandat : 15 décembre 2010).
Eiffage (SA), administrateur, membre du comité des nominations et rémunérations (fin de mandat : 17 décembre 2010).
Financière Transdev (SA), président-directeur général, administrateur (fin de mandat : 15 décembre 2010).
Fonds stratégique d'investissement (FSI) (SA), représentant permanent de la Caisse des Dépôts, administrateur et membre du comité d'audit et des risques, du comité des investissements et du comité des rémunérations (fin de mandat : 15 septembre 2010).
Société Forestière de la Caisse des Dépôts (SA), administrateur (fin de mandat : 30 juin 2010).
Transdev (SA), représentant permanent de Financière Transdev, administrateur (fin de mandat : 15 avril 2010).
Icade (SA), membre du comité stratégie et investissements (fin des fonctions en 2011).

Organes d'administration

Jacques Hornez

Né le 19 juillet 1950. Nationalité française.

Adresse professionnelle : MGEN, 3 square Max-Hymans, 75015 Paris.

Après avoir été membre du conseil de surveillance de CNP Assurances à compter de septembre 2002 et censeur du conseil d'administration depuis le 10 juillet 2007, le mandat de censeur de Jacques Hornez a été renouvelé par l'assemblée générale du 29 juin 2012 pour une durée de quatre ans (fin de mandat en cours : assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice 2015).

Titulaire au 31 décembre 2012 de 212 actions CNP Assurances.

MANDATS ET FONCTIONS

MGEN, administrateur.
Arts et Vie (Association), administrateur.
Conseil national du Crédit Coopératif, administrateur.
EGAMO (SA), censeur, auparavant président du conseil d'administration.
GAIA, président du conseil de surveillance.
MGEN Action Sanitaire et Sociale, administrateur.
MGEN Centres de santé, administrateur.
MGEN Filia, administrateur.
MGEN Union, administrateur.
MGEN Vie, administrateur.
Parnasse MAIF (SA), administrateur.
Système fédéral de garantie (SFG), premier vice-président.

MANDATS OCCUPÉS DE 2007 À 2011 DONT M. HORNEZ N'EST PLUS TITULAIRE

Casden BANQUE POPULAIRE (SA coopérative à conseil d'administration), administrateur.
CCOMCEN (GIE), administrateur (fin de mandat : 2008).
Filia MAIF (SA), censeur (fin de mandat : 2007).
Fructipierre (ex-Parnasse Immo) (SCPI), représentant permanent au conseil de surveillance.
MGEN, trésorier général puis vice-président.
MMC Titrisation (SICAV), administrateur (fin de mandat : septembre 2007).
Multi Gestion EGAMO (SICAV), président.
Natexis Convertibles Europe (SICAV), administrateur (fin de mandat : 2008).
Norden (SICAV), administrateur (fin de mandat : 2008).
Observatoire de l'Enfance en France (GIE), administrateur.
Philgen (SCI), cogérant.
Union Nationale de la Réassurance de la Mutualité Française (UNRMF), administrateur.

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

2.4. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE CNP ASSURANCES

CNP Assurances se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF et notamment à ses recommandations du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Afi n d'améliorer la lisibilité et la comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, CNP Assurances suit la présentation standardisée recommandée par l'AFEP et le MEDEF ainsi que par l'AMF.

Le changement du président du conseil d'administration et du directeur général, intervenu au cours de l'exercice 2012, est pris en compte dans la présentation qui suit. Les informations relatives à Edmond Alphandéry et Gilles Benoist, respectivement président du conseil d'administration et directeur général, dont les mandats ont pris fi n le 29 juin 2012, apparaissent aux côtés de celles se rapportant à Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29 juin 2012 et Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012.

La direction générale par intérim assurée par le directeur général adjoint Antoine Lissowski entre le 29 juin 2012 et le 26 septembre 2012 s'est effectuée sans versement de rémunération au titre du mandat social de directeur général. Pendant la brève durée du mandat social confi é à M. Lissowski, celui-ci a perçu la rémunération attachée au contrat de travail qui le lie à la Société depuis 2003 et qui a été maintenue sans modifi cation. En conséquence, aucune information spécifi que relative à la rémunération pendant la période de direction générale par intérim n'est reproduite ci-après.

TABLEAU 1

■ TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS (BRUTES) DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (EXPRIMÉES EN EUROS)

Edmond Alphandéry, président du conseil d'administration jusqu'au 29.06.2012	2011	2012
Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29.06.2012	E. Alphandéry	E. Alphandéry	J-P. Faugère
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	456 141	235 200	129 717
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (tableau 4)		Aucune option attribuée
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (tableau 6)		Aucune action de performance attribuée
TOTAL	456 141	235 200	129 717

Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29.06.2012	2011	2012
Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26.09.2012	G. Benoist	G. Benoist	F. Lavenir
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 030 769	963 672	120 179
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (tableau 4)		Aucune option attribuée
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (tableau 6)		Aucune action de performance attribuée
TOTAL	1 030 769	963 672	120 179

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

TABLEAU 2

■ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS (BRUTES) DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (EXPRIMÉES EN EUROS)

Présidence du conseil	2011		2012
d'administration Edmond Alphandéry, président	Dues (1)	Versées (2)	Dues (1)		Versées (2)
du conseil d'administration jusqu'au 29.06.2012
Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration
depuis le 29.06.2012	E. Alphandéry				E. Alphandéry J-P. Faugère E. Alphandéry J-P. Faugère
Rémunération fi xe	380 000	380 000	190 000	126 602	190 000	126 602
Rémunération variable	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Rémunération exceptionnelle	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Jetons de présence	76 141	70 041	45 200	3 115	77 810	3 115
Avantages en nature	Aucun	Aucun	Aucun	Aucun	Aucun	Aucun
Sous-total			235 200	129 717	267 810	129 717
TOTAL	456 141	450 041	364 917		397 527

Direction générale 2011		2012
Gilles Benoist, directeur général	Dues (1)	Versées (2)	Dues (1)		Versées (2)
jusqu'au 29.06.2012
Frédéric Lavenir, directeur général
depuis le 26.09.2012		G. Benoist	G. Benoist	F. Lavenir	G. Benoist	F. Lavenir
Rémunération fi xe	580 000 (dont 380 000 au titre du contrat de travail et 200 000 au titre du mandat social)	580 000 (dont 380 000 au titre du contrat de travail et 200 000 au titre du mandat social)	290 000 (dont 190 000 au titre du contrat de travail et 100 000 au titre du mandat social)	107 179	290 000 (dont 190 000 au titre du contrat de travail et 100 000 au titre du mandat social)	107 179
Rémunération variable	319 000 (dont 209 000 au titre du contrat de travail et 110 000 au titre du mandat social)	319 000 (dont 209 000 au titre du contrat de travail et 110 000 au titre du mandat social)	101 500	13 000	319 000 (dont 209 000 au titre du contrat de travail et 110 000 au titre du mandat social)	-
Rémunération exceptionnelle (3)	0	0	439 649	Aucune	439 649	-
Jetons de présence	123 505	128 615	131 360	Aucun	143 230	-
Avantages en nature	8 263	8 263	1 163	Aucun	1 163	-
Sous-total			963 672	120 179	1 193 042	107 179
TOTAL	1 030 769	1 035 879	1 083 861		1 300 221

(1) Les colonnes « d ues » indiquent les rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de chaque exercice concerné, quelle que soit leur date de versement.

(2) Les colonnes « v ersées » mentionnent l'intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de chacun de ces exercices.

(3) Gilles Benoist, directeur général, a perçu en 2012 une rémunération exceptionnelle composée d'une indemnité de départ à la retraite de 395 316 € et d'une indemnité de congés payés de 44 333 €.

Informations complémentaires relatives aux rémunérations de M. Alphandéry, président du conseil d'administration jusqu'au 29 juin 2012

RÉMUNÉRATIONS FIXE ET VARIABLE

La rémunération d'Edmond Alphandéry, président du conseil d'administration jusqu'au 29 juin 2012, avait été fi xée par le conseil d'administration, en dernier lieu le 21 février 2012, à 380 000 € annuels.

La rémunération due au titre de 2012 et versée en 2012, calculée prorata temporis , a été de 190 000 €.

JETONS DE PRÉSENCE

2011	2012
Le montant de jetons de présence « d us » en 2011 (76 141 €) correspond aux sommes attribuées sur décision des organes sociaux : ■ de CNP Assurances (45 650 € dont 21 300 € versés en 2011 au titre du premier semestre 2011 et 24 350 € versés en 2012 au titre du second semestre 2011) ; ■ des fi liales CAIXA Seguros (23 477 €) et CNP UniCredit Vita (7 014 €). Le montant de jetons de présence « v ersés » en 2011 (70 041 €) correspond aux sommes perçues, en provenance : ■ de CNP Assurances (39 550 € dont 18 250 € au titre du second semestre de l'exercice 2010 et 21 300 € au titre du premier semestre 2011) ; ■ des fi liales CAIXA Seguros (23 477 €) et CNP UniCredit Vita (7 014 €).	Le montant de jetons de présence « d us » en 2012 (45 200 €) correspond aux sommes attribuées sur décision des organes sociaux : ■ de CNP Assurances (24 350 € versés en 2012 au titre du premier semestre 2012) ; ■ de la fi liale CAIXA Seguros Holding (20 850 €). Le montant de jetons de présence « v ersés » en 2012 (77 810 €) correspond aux sommes perçues, en provenance : ■ de CNP Assurances (48 700 € dont 24 350 € au titre du second semestre de l'exercice 2011 et 24 350 € au titre du premier semestre 2012) ; ■ des fi liales CAIXA Seguros Holding (20 850 €) et CNP UniCredit Vita (8 259 €).

2011

2012

Le montant de jetons de présence « d us » en 2011 (76 141 €)
correspond aux sommes attribuées sur décision des organes
sociaux :
■ de CNP Assurances (45 650 € dont 21 300 € versés en 2011
au titre du premier semestre 2011 et 24 350 € versés
en 2012 au titre du second semestre 2011) ;
■ des fi liales CAIXA Seguros (23 477 €) et CNP UniCredit Vita
(7 014 €).
Le montant de jetons de présence « v ersés » en 2011
(70 041 €) correspond aux sommes perçues, en provenance :
■ de CNP Assurances (39 550 € dont 18 250 € au titre du
second semestre de l'exercice 2010 et 21 300 € au titre
du premier semestre 2011) ;
■ des fi liales CAIXA Seguros (23 477 €) et CNP UniCredit Vita
(7 014 €).

Le montant de jetons de présence « d us » en 2012
(45 200 €) correspond aux sommes attribuées sur décision
des organes sociaux :
■ de CNP Assurances (24 350 € versés en 2012 au titre du
premier semestre 2012) ;
■ de la fi liale CAIXA Seguros Holding (20 850 €).
Le montant de jetons de présence « v ersés » en 2012
(77 810 €) correspond aux sommes perçues, en
provenance :
■ de CNP Assurances (48 700 € dont 24 350 € au titre du
second semestre de l'exercice 2011 et 24 350 € au titre
du premier semestre 2012) ;
■ des fi liales CAIXA Seguros Holding (20 850 €) et
CNP UniCredit Vita (8 259 €).

AVANTAGES EN NATURE

Edmond Alphandéry, président du conseil d'administration jusqu'au 29 juin 2012, n'a disposé d'aucun avantage en nature. Un véhicule de société a été mis à sa disposition au 1er semestre.

Informations complémentaires relatives aux rémunérations de M. Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29 juin 2012

RÉMUNÉRATIONS FIXE ET VARIABLE

La rémunération de Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29 juin 2012, a été fi xée par le conseil d'administration du 29 juin 2012, à 250 000 € annuels.

La rémunération due au titre de 2012 et versée en 2012, calculée prorata temporis, a été de 126 602 €.

JETONS DE PRÉSENCE

Le montant de jetons de présence « d us » et « v ersés » en 2012 de 3 115 € correspond à la somme perçue de CAIXA Seguros Holding.

AVANTAGES EN NATURE

Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29 juin 2012, ne dispose d'aucun avantage en nature. Un véhicule de société est mis à sa disposition.

Informations complémentaires relatives aux rémunérations M. Benoist, directeur général jusqu'au 29 juin 2012

RÉMUNÉRATIONS FIXE ET VARIABLE

La rémunération de Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29 juin 2012, composée d'une partie fi xe et d'une partie variable liée aux performances fi nancières de la Société et à la réalisation d'objectifs fi xés en début d'exercice (évolution de la productivité, du résultat net courant hors plus-value et de la valeur intrinsèque), avait été fi xéepar le conseil d'administration, en dernier lieu le 21 février 2012, à 580 000 € annuels pour la partie fi xe 2012 et à 319 000 € pour la partie variable 2011.

La rémunération versée en 2012 au titre de la partie fi xe, calculée prorata temporis, a été de 290 000 €.

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations du 13 février 2013, le conseil d'administration du 21 février 2013 a déterminé à 101 500 € la part variable , calculée prorata temporis, de la rémunération au titre de l'exercice 2012 de M. Gilles Benoist.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Gilles Benoist, directeur général, a perçu en 2012 une rémunération exceptionnelle composée d'une indemnité de départ à la retraite de 395 316 € et d'une indemnité de congés payés de 44 333 €.

JETONS DE PRÉSENCE

2011	2012
Les montants de jetons de présence « d us » en 2011 (123 505 €) correspondent aux sommes attribuées sur décision des organes sociaux de : ■ CNP Assurances (30 400 € dont 15 200 € versés en 2011 au titre du premier semestre 2011 et 15 200 € versés en 2012 au titre du second semestre 2011) ; ■ des fi liales CAIXA Seguros (23 477 €), CNP UniCredit Vita (7 014 €) ; ■ des sociétés Dexia (33 114 €) et Suez Environnement Cie (29 500 €). Les montants de jetons de présence « v ersés » en 2011 (128 615 €) correspondent aux sommes perçues, en provenance : ■ de CNP Assurances (30 400 € dont 15 200 € au titre du second semestre de l'exercice 2010 et 15 200 € au titre du premier semestre 2011) ; ■ des fi liales CAIXA Seguros (23 477 €), CNP UniCredit Vita (7 014 €) ;	Les montants de jetons de présence « d us » en 2012 (131 360 €) correspondent aux sommes attribuées sur décision des organes sociaux de : ■ CNP Assurances (11 400 € dont versés en 2012 au titre du premier semestre 2012) ; ■ des fi liales CAIXA Seguros Holding (20 850 €) et CNP UniCredit Vita (8 894 €) ; ■ des sociétés Dexia (58 000 €) et Suez Environnement Cie (32 214 €). Les montants de jetons de présence « v ersés » en 2012 (143 230 €) correspondent aux sommes perçues, en provenance : ■ de CNP Assurances (26 600 € dont 15 200 € au titre du second semestre de l'exercice 2011 et 11 400 € au titre du premier semestre 2012) ; ■ des fi liales CAIXA Seguros Holding (20 850 €), CNP UniCredit Vita (8 894 €) ;
■ des sociétés Dexia (33 114 €) et Suez Environnement Cie (34 610 €).	■ des sociétés Dexia (58 000 €) et Suez Environnement Cie (28 885 €).

2011

2012

Les montants de jetons de présence « d us » en 2011
(123 505 €) correspondent aux sommes attribuées sur décision
des organes sociaux de :
■ CNP Assurances (30 400 € dont 15 200 € versés en 2011
au titre du premier semestre 2011 et 15 200 € versés
en 2012 au titre du second semestre 2011) ;
■ des fi liales CAIXA Seguros (23 477 €), CNP UniCredit Vita
(7 014 €) ;
■ des sociétés Dexia (33 114 €) et Suez Environnement Cie
(29 500 €).
Les montants de jetons de présence « v ersés » en 2011
(128 615 €) correspondent aux sommes perçues,
en provenance :
■ de CNP Assurances (30 400 € dont 15 200 € au titre
du second semestre de l'exercice 2010 et 15 200 € au titre
du premier semestre 2011) ;
■ des fi liales CAIXA Seguros (23 477 €), CNP UniCredit Vita
(7 014 €) ;

Les montants de jetons de présence « d us » en 2012
(131 360 €) correspondent aux sommes attribuées
sur décision des organes sociaux de :
■ CNP Assurances (11 400 € dont versés en 2012 au titre
du premier semestre 2012) ;
■ des fi liales CAIXA Seguros Holding (20 850 €)
et CNP UniCredit Vita (8 894 €) ;
■ des sociétés Dexia (58 000 €) et Suez Environnement Cie
(32 214 €).
Les montants de jetons de présence « v ersés » en 2012
(143 230 €) correspondent aux sommes perçues,
en provenance :
■ de CNP Assurances (26 600 € dont 15 200 € au titre du
second semestre de l'exercice 2011 et 11 400 € au titre
du premier semestre 2012) ;
■ des fi liales CAIXA Seguros Holding (20 850 €),
CNP UniCredit Vita (8 894 €) ;

■ des sociétés Dexia (33 114 €) et Suez Environnement Cie
(34 610 €).

■ des sociétés Dexia (58 000 €) et Suez Environnement Cie
(28 885 €).

AVANTAGES EN NATURE

Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29 juin 2012, a bénéfi cié de l'abondement de CNP Assurances à un contrat d'encouragement à la prévoyance individuelle (contrat collectif d'assurance vie souscrit au profi t de l'ensemble du personnel de l'Entreprise). Cet abondement a représenté 2 327,76 € en 2011 et 1 163 € en 2012. Un véhicule de société a été mis à sa disposition au 1er semestre 2012.

Informations complémentaires relatives aux rémunérations M. Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012

RÉMUNÉRATIONS FIXE ET VARIABLE

La rémunération de Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012, est composée d'une partie fi xe et d'une partie variable. La partie fi xe de la rémunération de M. Frédéric Lavenir a été fi xée par le conseil d'administration du 7 septembre 2012 à 400 000 € bruts annuels, et la partie variable complémentaire, liée aux performances globales de la Société et aux actions menées et réalisées par l'intéressé dans le cadre de sa prise de fonctions, à un maximum de 50 000 €, étant précisé que l'ensemble de cette rémunération au titre de l'exercice 2012 serait dû prorata temporis.

Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations du 13 février 2013, le conseil d'administration du 21 février 2013 a déterminé à 13 000 € la part variable, calculée prorata temporis, de la rémunération au titre de l'exercice 2012 de Frédéric Lavenir.

Le conseil d'administration du 21 février 2013 a également fi xé les objectifs qui serviront à arrêter en 2014 cette partie variable de la rémunération, à partir des critères suivants :

évolution du ratio frais de gestion G roupe/PNA total G roupe ;
variation du résultat brut d'exploitation ;
évaluation de la mise en œuvre des orientations stratégiques décidées par le conseil d'administration.

AVANTAGES EN NATURE

Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012, ne dispose d'aucun avantage en nature. Un véhicule de société est mis à sa disposition.

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

TABLEAU 3

■ DÉTAIL DES JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS

		Jetons versés en 2011 (en €)		Jetons versés en 2012 (en €)
Membres du conseil d'administration	Au titre du 2nd semestre 2010	Au titre du 1er semestre de l'exercice 2011	Au titre du 2nd semestre 2011	Au titre du 1er semestre de l'exercice 2012	Bénéfi ciaire
Edmond Alphandéry*	18 250	21 300	24 350	24 350	L'intéressé
Jean-Paul Faugère*	-	-	-	-	-
Gilles Benoist	15 200	15 200	15 200	11 400	L'intéressé
Marc-André Feffer (Sopassure)*	18 250	18 250	21 300	15 200	Sopassure
Jean-Paul Bailly*	3 800	6 850	10 650	23 600	Sopassure
Patrick Werner*	27 400	3 050	-	-	Sopassure
Philippe Wahl *	-	14 450	29 700	25 100	Sopassure
François Pérol*	3 800	6 850	6 850	23 600	Sopassure
Olivier Klein*	10 650	20 550	30 450	18 250	Sopassure
Augustin de Romanet (CDC)*	8 350	20 550	12 950	3 800	CDC
Virginie Chapron du Jeu*	-	-	-	3 800	CDC
Alain Quinet* (administrateur puis censeur)	10 650	15 200	11 400	15 200	CDC/ L'intéressé
Antoine Gosset-Grainville*	15 200	11 400	11 400	28 150	CDC
Anne-Sophie Grave*	-	-	-	15 200	CDC
André Laurent Michelson	7 600	7 600	7 600	15 200	CDC
Franck Silvent*	19 800	17 500	22 850	23 600	CDC
Ramon Fernandez (l'État)	3 800	7 600	0	11 400	Trésor public
Pierre Hériaud	15 200	18 250	18 250	15 200	L'intéressé
Michel Bouvard	-	-	-	3 800	L'intéressé
Henri Proglio*	7 600	17 500	16 750	24 350	L'intéressé
Tommaso Padoa-Schioppa*	32 750	-	-	-	L'intéressé
Stéphane Pallez*	-	13 700	48 000	43 400	L'intéressée
Antonio Borgès *	11 400	-	-	-	L'intéressé
Marcia Campbell*	-	14 450	33 500	37 400	L'intéressée
Philippe Baumlin(1) *	15 200	15 200	15 200	19 000	L'intéressé
Jacques Hornez (censeur)	7 600	7 600	15 200	19 000	MGEN/ L'intéressé
Paul Le Bihan (censeur)	3 800	-	-	-	L'intéressé
Pierre Garcin (censeur)	11 400	11 400	11 400	19 000	L'intéressé/ Sopassure
Jean-Louis de Mourgues (censeur)	15 200	15 200	15 200	15 200	L'intéressé
TOTAUX	282 900	299 650	378 200	454 200

* Administrateur également membre d'un comité spécialisé sur tout ou partie de la période comprise entre le 01.06.2010et le 30.06.2012.

(1) L'intéressé a décidé de reverser l'intégralité de ses jetons de présence à l'association CDC Tiers-monde.

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

Précisions sur les jetons de présence

Ces montants sont bruts de retenue à la source s'agissant des administrateurs non-résidents fi scaux en France.

Il est précisé par ailleurs qu'en raison de sa qualité de président(e) du comité d'audit et des risques, la dotation des jetons de présence revenant à M. Tommaso Padoa-Schioppa, puis à Mme Stéphane Pallez, en qualité demembres de ce comité, représente le double de celle attribuée aux autres membres du comité d'audit et des risques.

Conformément à une décision du conseil d'administration du 18 décembre 2007, il est procédé au paiement des jetons de présence selon la périodicité suivante : le premier versement relatif aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés tenues au cours du premier semestre, est effectué à l'issue du premier semestre tandis que le second paiement, relatif aux réunions du second semestre est prévu au début de l'année suivante.

Dans le cadre de la dotation globale annuelle des jetons de présence, soit 721 650 €, votée par l'assemblée du 21 avril 2009 (au titre des exercices 2008 et suivants), conformément aux notifi cations des titulaires du mandat social reçues par la Société, le conseil d'administration a réparti sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, l'allocation des jetons afférente à l'exercice 2012, selon les modalités suivantes :

pour chaque participation effective au cours du premier semestre 2012, le montant unitaire des jetons de présence est fi xé à 3 800 € par réunion du conseil d'administration et à 3 050 € pour les réunions des comités spécialisés (comité d'audit, comité stratégique, comité des rémunérations et des nominations) ;
pour chaque participation effective au cours du second semestre 2012, le montant unitaire des jetons de présence est fi xé à 3 230 € par réunion du conseil d'administration et à 2 580 € pour les réunions des comités spécialisés.

TABLEAU 4*

■ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

			Valorisation des options selon la	Nombre
Options attribuées à chaque dirigeant		Nature des options	méthode retenue pour	d'options attribuées
mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	(achat ou souscription)	les comptes consolidés	durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Aucune	Sans objet	Sans objet

TABLEAU 5*

■ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Sans objet	Sans objet	Aucune	Sans objet	Sans objet

^* Tableaux 4 à 9 : il n'existe à ce jour aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance au profi t d'un dirigeant ou d'un salarié de CNP Assurances.

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

TABLEAU 6*

■ ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

			Valorisation des
		Nombre	actions selon
Actions de performance attribuées durant		d'actions	la méthode
l'exercice à chaque dirigeant mandataire		attribuées	retenue pour
social par l'émetteur et par toute société	N° et date	durant	les comptes	Date	Date de
du Groupe (liste nominative)	du plan	l'exercice	consolidés	d'acquisition	disponibilité
	Sans objet	Aucune	Sans objet	Sans objet	Sans objet

TABLEAU 7*

■ ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Actions de performance devenues disponibles		Nombre d'actions devenues
pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
Sans objet	Sans objet	Aucune	Sans objet	Sans objet

TABLEAU 8*

■ HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Information sur les options de souscription ou d'achat	Date d'assemblée	Plan n° 1	Plan n° 2	Plan n° 3
Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet

TABLEAU 9*

attribuées/d'actions Prix moyen levées par ces derniers souscrites ou achetées pondéré Plan n° 1 Plan n° 2	mandataires sociaux attributaires et options
Sans objet Aucune Sans objet Sans objet Sans objet

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

TABLEAU 10

■ PRÉCISIONS SUR LA SITUATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Dirigeants		Régime de retraite Contrat supplémentaire de travail (article 39 CGI)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Edmond Alphandéry président du conseil d'administration Début de mandat : 10.07.2007 Fin de mandat : 29.06.2012		X	X			X		X
Jean-Paul Faugère président du conseil d'administration Début de mandat : 29.06.2012 Fin de mandat : AG 2017 statuant sur les comptes 2016		X		X		X		X
Gilles Benoist directeur général Début de mandat : 10.07.2007 Fin de mandat : 29.06.2012	X		X		X			X
Frédéric Lavenir directeur général Début de mandat : 26.09.2012 Fin de mandat : AG 2017 statuant sur les comptes 2016		X		X		X		X

Dispositif de retraite supplémentaire

Rente annuelle brute théorique (en €) au titre du régime supplémentaire de retraite

	Au 31.12.2011	Au 30.06.2012
Edmond Alphandéry, président du conseil d'administration jusqu'au 29.06.2012	149 065	149 065
Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29.06.2012	-	-
Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29.06.2012	149 065	149 065
Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26.09.2012	-	-

Un régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies a été mis en place au sein de CNP Assurances par décision du conseil de surveillance du 20 décembre 2005. Le conseil d'administration du 18 décembre 2007 a autorisé l'aménagement de ce régime après le changement du mode de gouvernance.

Ce régime additif à titre obligatoire concerne les cadres dirigeants rémunérés de CNP Assurances, à savoir :

les cadres de direction de CNP Assurances (salariés relevant de la convention collective des cadres de direction de l'assurance du 3 mars 1993 ; soit environ quatrevingt personnes) ;
et jusqu'au 29 juin 2012, les dirigeants sociaux rémunérés, c'est-à-dire le président du conseil d'administration, Edmond Alphandéry, et le directeur général de CNP Assurances, Gilles Benoist.

Les deux nouveaux dirigeants, Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29 juin 2012 et Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012, ne sont pas bénéfi ciaires du régime.

L'attribution de la rente est conditionnée à la présence au sein de CNP Assurances au moment de la liquidation des droits à la retraite.

Le montant de la garantie annuelle est déterminé en fonction de la rémunération dans les conditions suivantes :

0,2 % du salaire par année d'ancienneté, pour la tranche de rémunération comprise entre 0 € et 64 745 € ;
1,78 % du salaire par année d'ancienneté, pour la tranche de rémunération comprise entre 64 745 € et 129 491 € ;
4,5 % du salaire par année d'ancienneté, pour la tranche de rémunération comprise entre 129 491 € et 321 840 €.

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

Lors du départ à la retraite, la rente est déterminée en totalisant le nombre d'années d'ancienneté pendant la période d'activité exercée au sein du groupe CNP Assurances, dans la limite maximale de quinze années d'ancienneté.

La rémunération de référence est la rémunération annuelle brute (rémunération, fi xe et variable, à l'exclusion de tout autre type de rémunération) moyenne des trois dernières années d'activité au sein du groupe CNP Assurances, dans la limite de 321 840 €.

Ce montant ainsi que les tranches des plafonds pourront être révisés en fonction de l'évolution moyenne de la rémunération des cadres dirigeants.

Le régime est intégralement fi nancé par CNP Assurances.

Ce dispositif a pris effet au 1er janvier 2006. En fonction de ces critères, le montant individuel théorique de la rente annuelle brute pour chaque mandataire intéressé fi gure dans le dernier tableau de la page précédente .

Indemnité contractuelle de rupture en cas de licenciement

		Au 31.12.2011 (Montant brut théorique)	Au 30.06.2012 (Montant brut théorique)	Au 30.06.2012 (Montant brut versé)
Edmond Alphandéry, président du conseil d'administration jusqu'au 29.06.2012		Aucun	Aucun
Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29.06.2012		Aucun	Aucun
Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29.06.2012	Indemnité conventionnelle de licenciement (1)	1 076 290 €	1 144 582 €	0 €
	Indemnité complémentaire de licenciement selon les dispositions de son contrat de travail « indemnité contractuelle de rupture » (2)	474 448 €	474 448 €	0 €
Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26.09.2012		Aucun	Aucun

(1) Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29 juin 2012, disposait en sa qualité de cadre de direction des sociétés d'assurances du dispositif d'indemnité conventionnelle de licenciement. M. Gilles Benoist ayant fait valoir ses droits à la retraite le 29 juin 2012, cette indemnité n'a pas été versée.

(2) Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29 juin 2012, disposait dans son contrat de travail d'une clause relative à une indemnité contractuelle de rupture en cas de licenciement (hormis en cas de faute grave ou lourde) et dont le versement était subordonné au respect de conditions liées à des performances. M. Gilles Benoist ayant fait valoir ses droits à la retraite le 29 juin 2012, cette indemnité n'a pas été versée.

Aucune indemnité contractuelle de rupture en cas de licenciement n'est prévue au profi t de Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29 juin 2012, ni au profi t de Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012.

Indemnités de départ à la retraite

(Article 43 de l'accord d'Entreprise relatif à l'ensemble des salariés)

	Au 31.12.2011 (Montant brut théorique)	Au 31.12.2012 (Montant brut versé)
Edmond Alphandéry, président du conseil d'administration jusqu'au 29.06.2012	Aucune	Aucune
Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29.06.2012	Aucune	Aucune
Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29.06.2012 (1)	395 687 €	395 316 €
Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26.09.2012	Aucune	Aucune

(1) Parti à la retraite au-delà de 65 ans et remplissant la condition d'ancienneté d'au moins cinq ans, Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29 juin 2012, a eu droit, au titre de son contrat de travail, à l'indemnité de retraite prévue par l'accord d'Entreprise égale à 3/12^e de son dernier salaire annuel brut, primes et accessoires comprises, majorée de 1/120^e de ce dernier salaire annuel brut par année de présence et, au-delà de dix ans d'ancienneté, des 2/120^e de ce salaire annuel brut par année de présence.

Jean-Paul Faugère, président du conseil d'administration depuis le 29 juin 2012 et Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012 n'étant pas liés par un contrat de travail avec la S ociété, aucune indémnité contractuelle de rupture en cas de licenciement, ni d'indemnitéde départ à la retraite, n'est prévue à leur profi t.

Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances

RÉMUNÉRATIONS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Les informations relatives aux directeurs généraux adjoints ne sont pas requises par la loi et leur présentation s'inscrit dans une politique volontariste de transparence.

Dans le tableau qui suit les rémunérations versées à Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29 juin 2012 et de Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26 septembre 2012, apparaissent dans leur globalité, le détail de celles-ci fait l'objet d'une information plus précise dans les tableaux relatifs aux « r émunérations des mandataires sociaux de CNP Assurances ».

■ TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Gilles Benoist, directeur général du 01.01.2012 au 29.06.2012	Rémunérations versées en 2011 (en €)	Rémunérations versées en 2012 (en €)
Rémunération fi xe	580 000,08	290 000,00
Rémunération variable	319 000,00	319 000,00
Jetons de présence versés par CNP Assurances, fi liales et autres sociétés	128 615,34	143 230,46
Divers (i ndemnités congés payés, de départ à la retraite, EPI, prime, véhicule de fonction)	8 263,68	440 812,00
TOTAL	1 035 879,10	1 193 042,46

Frédéric Lavenir, directeur général depuis le 26.09.2012	Rémunérations versées en 2011 (en €)	Rémunérations versées en 2012 (en €)
Rémunération fi xe	-	107 179,48
Rémunération variable	-	-
Jetons de présence versés par CNP Assurances, fi liales et autres sociétés	-	-
Divers (i ndemnités de congés payés, de départ à la retraite, EPI, prime, véhicule de fonction)	-	-
TOTAL	-	107 179,48

Antoine Lissowski, directeur général adjoint Xavier Larnaudie-Eiffel, directeur général adjoint	Rémunérations versées en 2011 (en €)	Rémunérations versées en 2012 (en €)
Rémunération fi xe globale des DGA	654 999,96	654 999,96
Rémunération variable globale des DGA	419 814,70	454 821,69
Avantages en nature des DGA (véhicule de fonction)	5 355,36	5 477,28
Jetons de présence versés (fi liales de CNP Assurances et autres sociétés)	85 154,28	107 208,66
Divers (i ndemnités de congés payés, EPI, prime)	102 334,37	102 757,66
Total rémunérations directeurs généraux adjoints	1 267 658,67	1 325 265,25
Soit une moyenne de rémunération par DGA	633 829,34	662 632,63
TOTAL RÉMUNÉRATIONS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (DG + DGA)	2 303 537,77	2 625 487,19
Soit une moyenne de rémunération par membre de la direction générale	767 845,92	875 162,40

2.5. DÉ CLARATION DES MANDATAIRES SOCIAUX- CONDAMNATIONS, FAILLITES, CONFLITS D'INTÉ RÊ TS ET AUTRES INFORMATIONS

ABSENCE DE CONDAMNATIONS POUR FRAUDE, D'ASSOCIATION À UNE FAILLITE OU D'INCRIMINATION ET/OU SANCTION PUBLIQUE OFFICIELLE.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document :

a ucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du c onseil d'administration ou de la d irection générale ;
a ucun des membres du c onseil d'administration ni de la d irection générale n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que d irecteur général ;
a ucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du c onseil d'administration ou de la d irection générale par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et aucun administrateur ni membre de la d irection générale n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

CONTRATS DE SERVICES

Aucun membre du c onseil d'administration ni de la d irection générale n'est lié par un contrat de services avec CNP Assurances ou l'une de ses fi liales.

CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun confl it d'intérêts n'est identifi é entre les devoirs de chacun des membres du c onseil d'administration et de la d irection générale à l'égard de la Société en leur qualité de m andataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du c onseil d'administration ou de la d irection générale a été sélectionné en cette qualité. À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, à l'exception de ce qui est décrit au paragraphe « p actes d'actionnaires », il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du c onseil d'administration et de la d irection générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

Facteurs de risques

2.6 . FACTEURS DE RISQUES

Introduction : rappel du contexte macroéconomique

Cf. paragraphe 3.2.1 Environnement économique et fi nancier

2.6 .1. I Le dispositif général de maîtrise des risques dans le groupe CNP Assurances

LE CONTEXTE ET L'IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION

L'activité exercée par le groupe CNP Assurances est encadrée par de nombreuses dispositions législatives et réglementaires. Pour sa part, le code des a ssurances édicte un ensemble de règles précises couvrant les aspects juridiques, techniques, fi nanciers, prudentiels et comptables des opérations d'assurance.

Après la loi de sécurité fi nancière du 1er août 2003, le décret du 13 mars 2006 a fait obligation aux entreprises d'assurances de transmettre annuellement à l'A utorité de contrôle prudentiel un rapport sur le contrôle interne.

Le Groupe se prépare également aux exigences de la réglementation européenne Solvabilité 2, dont le pilier 2 couvre notamment la gestion des risques et le contrôle interne et renforce encore les exigences en matière de maîtrise des risques.

L'ORGANISATION DE LA MAÎTRISE DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne du groupe CNP Assurances repose sur deux axes : une gestion formalisée des risques les plus importants et une surveillance des dispositifs de maîtrise des risques. Le périmètre des risques concerne l'ensemble des risques signifi catifs encourus par le Groupe. L'animation du dispositif d'évaluation et de pilotage des risques a été confi ée à des équipes spécialisées dotées de ressources spécifi ques.

CNP Assurances s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF qui défi nit le contrôle interne comme un ensemble de moyens, de comportements et de procédures adaptés aux caractéristiques de chaque société. Il doit tenir compte des risques signifi catifs opérationnels, fi nanciers, techniques ou de conformité auxquels est confrontée l'entreprise.

CNP Assurances a toujours veillé à ce que les éléments de sa politique de gestion de risques soient clairs, qu'en particulier des limites soient fi xées, et que les niveaux de décisions soient établis sans ambiguïté. Le projet «g estion des risques /ERM» (Entreprise Risk Management), développé depuis 2007, a pour objectifs d'améliorer la formalisation du dispositif existant de gestion des risques et de le compléter sur certains points. Il s'inscrit dans le cadre de la notation du groupe CNP Assurances et des futures exigences du pilier 2 de Solvabilité 2. Il couvre l'ensemble des risques des sociétés d'assurances du Groupe en France et, progressivement, à l'i nternational.

Le modèle d'affaires de CNP Assurances, dans lequel la présentation des opérations d'assurance et une partie de la gestion des contrats sont effectuées par des réseaux partenaires, nécessite des dispositifs spécifi ques de contrôle de premier niveau. Ces contrôles constituent un ensemble commun, conçu et mis en œuvre de manière coordonnée par CNP Assurances et ses partenaires de façon à répondre avec effi cacité aux risques auxquels ils sont conjointement exposés.

Dans ce contexte, les conventions régissant les relations entre CNP Assurances et ses partenaires et défi nissant leurs rôles et responsabilités respectifs représentent un élément important de l'environnement de contrôle.

Le dispositif général de contrôle interne du Groupe s'appuie sur l'ensemble des acteurs de l'entreprise.

La gestion des risques est assurée par :

■ les responsables opérationnels qui gèrent les risques propres à leurs activités : i ls doivent s'assurer de l'existence de dispositifs permettant de les maîtriser et ont la responsabilité de mettre en place une surveillance permanente de la régularité, de la sécurité et de la validité des opérations qu'ils effectuent au titre de leurs activités ;

■ les acteurs en charge du pilotage des risques :

la direction des risques et de la conformité, a pour mission de piloter la maîtrise des risques opérationnels et de conformité,
la direction des risques et de la solvabilité est chargée du pilotage des risques fi nanciers et techniques, en lien avec les directions dédiées : direction des investissements d'une part, direction technique d'autre part,
enfi n, le directeur des risques et de la solvabilité assure l'évaluation consolidée du profi l de risque de la compagnie et la conception du « modèle interne » d'évaluation de la solvabilité ainsi que le pilotage de la solvabilité du Groupe.

L'évaluation de la maîtrise des risques est réalisée à deux niveaux :

le service de contrôle interne, au sein de la direction des risques et de la conformité, anime le dispositif de contrôle interne du Groupe. Il s'assure de l'existence et de l'effi cacité des contrôles prévus au sein des processus. Cette fonction correspond au contrôle permanent ;
la direction de l'audit interne apprécie la pertinence et la robustesse du dispositif général de contrôle interne du Groupe. Ses missions s'inscrivent dans le cadre d'un plan d'audit pluriannuel, qui garantit une couverture de l'ensemble des activités porteuses de risques signifi catifs sur une période de cinq ans. La direction de l'audit interne assure la fonction de contrôle périodique.

À ces acteurs, s'ajoutent des instances de contrôle ad hoc chargées de superviser le suivi de la qualité et de l'effi cacité dela maîtrise des risques au sein de CNP Assurances.

Les organes de gouvernance de CNP Assurances – le directeur général, assisté du comité exécutif, le conseil d'administration et ses comités spécialisés – ont vocation à superviser et animer l'ensemble du dispositif de maîtrise des risques au niveau le plus élevé et à garantir son adéquation avec la stratégie de l'entreprise. Ce dispositif s'appuie sur plusieurs cadres de référence (charte de l'audit interne, charte du contrôle interne, code de bonne conduite…).

D es instances veillent plus particulièrement à la maîtrise des risques et à la qualité du contrôle interne :

le comité d'audit et des risques, organe d'instruction du conseil d'administration qui a compétence sur l'état et la qualité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ;
le comité des risques Groupe, constitué en 2012 sous la présidence du directeur général, avec pour mission de :
- défi nir l'évaluation annuelle du besoin de solvabilité et du besoin de fi nancement qui en découle,
- défi nir les politiques de gestion des risques et, en particulier, le niveau de tolérance au risque,
- suivre régulièrement l'évolution de l'exposition aux risques du Groupe, la position de solvabilité du Groupe et la consommation des budgets de risques.

Un comité des risques est créé dans chaque fi liale, sur le même principe que le comité des risques Groupe ; celui-ci informe les fi liales de leurs budgets de risques et valide les politiques de risques locales.

LE DISPOSITIF GÉNÉRAL DE PILOTAGE DES RISQUES

Les risques les plus critiques pour une compagnie d'assurances de personnes sont d'abord les risques fi nanciers, puis les risques techniques ainsi que les risques opérationnels.

La revue complète des différents éléments qui composent ces dispositifs, enrichie de la confrontation des pratiques CNP Assurances à celles du marché, a confi rmé la pertinence de l'existant et conduit à améliorer la formalisation des dispositifs pour aboutir à un cadre de référence commun applicable à tous les risques.

L'objectif est de disposer pour chaque catégorie de risque d'un dispositif de gestion de risque couvrant systématiquement trois thèmes essentiels :

le cadre de référence du risque (périmètre du risque, contraintes réglementaires, règles et limites CNP Assurances) ;
la défi nition du processus amont de gestion du risque (modalités d'instruction des dossiers, niveaux et modalités des décisions) ;
la défi nition du processus aval de surveillance du risque (suivi du risque, procédure d'urgence).

Dans le cadre de la mise en œuvre de Solvabilité 2, le comité des risques Groupe a pour vocation d'assurer le pilotage global des risques. Cette instance s'appuie sur les travaux des comités spécialisés assurant le pilotage de risques particuliers (marché, produits, souscription, sous-traitance…) et sur des structures équivalentes dans les fi liales du Groupe.

L'identifi cation des risques concernés a conduit à construire une nomenclature commune comportant six catégories de risques : les risques fi nanciers, les risques techniques et les risques opérationnels, les risques de réputation, les risques émergents et les risques stratégiques. Les trois principales catégories de risque se décomposent en sous-catégories comme suit :

Risques fi nanciers : Taux/Spread/Actions/Immobilier/Liquidité/ Infl ation/Concentration/Défaut d'une contrepartie/Change ;
Risques techniques : Mortalité/Longévité/Catastrophe/ Morbidité/Chômage/Rachats/Anti-sélection/Frais/Gestion des sinistres/Défaut d'un réassureur/Révision ;
Risques opérationnels : Produits, contrats et relations clients/Exécution, livraison, et gestion des processus/ Dysfonctionnements des systèmes d'information/Gestion des ressources humaines/Sécurité des biens et des personnes/Fraude interne et externe/Risques liés à la gestion de projets.

Le pilotage des risques fi nanciers et techniques

Le caractère opérationnel de ces dispositifs de gestion des risques fi nanciers et techniques, dont certains points sont évoqués un peu plus loin, est un élément- clé de la bonne gestion des risques concernés.

Facteurs de risques

Dans ce cadre, le dispositif de pilotage des risques fi nanciers et techniques est amené à s'articuler autour des axes suivants :

la défi nition d'un budget de risque décliné en limites pour les gestionnaires de risques ;
l'élaboration d'outils qui permettent aux gestionnaires de risques de connaître à tout moment leur consommation de fonds propres et d'estimer a priori l'impact de leurs décisions de gestion ;
l'intégration avec un dispositif plus classique ERM portant en particulier sur des indicateurs de type comptable.

Dans ces conditions, le concept de tolérance aux risques encadré par ce dispositif va nécessiter de gérer simultanément des contraintes défi nies dans trois référentiels différents : Solvabilité 2 (consommation de fonds propres), IFRS (impact sur le résultat de l'année) et les normes comptables locales (rémunération des clients).

L'ORSA (autoévaluation de la solvabilité et des risques), défi ni dans la directive Solvabilité 2, complétera ce dispositif de pilotage des risques. L'ORSA est un processus qui fournit une évaluation à court et à long terme des risques propres à la compagnie, ainsi que du niveau de capital correspondant pour les couvrir.

L'ORSA est appelé à être un outil à la disposition du management de la compagnie pour :

dépasser la vision réglementaire de la solvabilité et traduire sa propre opinion sur l'exposition aux risques et le niveau de capital requis pour les couvrir ;
prendre en compte les spécifi cités du profi l de risque non prises en compte dans l'évaluation réglementaire de la solvabilité ;
prendre en compte une dimension prospective dans l'analyse des risques.

L'ORSA sera en outre intégré au processus de supervision à la disposition des autorités de contrôle.

Le pilotage des risques opérationnels

Les risques opérationnels sont défi nis comme « les risques de perte résultant d'une inadéquation ou d'une défaillance attribuable à des procédures, personnels, systèmes internes ou à des événements extérieur s ». Ils intègrent les risques juridiques et de non-conformité.

La spécifi cité des risques opérationnels, répartis dans l'ensemble de l'entreprise, conduit, dans une première étape à appliquer la formule standard pour le calcul du SCR correspondant. Les analyses en cours contribueront, dans le cadre de l'ORSA, à préciser la quantifi cation de ces risques, puis à identifi er les scénarios de chocs extrêmes à l'horizon du business plan.

Le pilotage des risques opérationnels est effectué au sein d'un service spécialisé en coopération avec les directions « preneurs de risque » ; il s'appuie sur plusieurs éléments :

politiques et normes de gestion de risques formalisées ;
instances de gouvernance associées aux politiques et normes édictées ;
défi nition et suivi d'indicateurs de risques, de seuils et de limites ;
dispositif de collecte et de quantifi cation des incidents opérationnels du Groupe ;
défi nition et suivi des éventuels plans d'actions associés ;
reporting périodique des informations.

Compte tenu de la répartition de ces risques dans l'entreprise, l'objectif prioritaire est de défi nir des dispositifs de maîtrise de chacune des catégories de risques, selon un ordre défi ni en fonction du profi l de risques de l'entreprise.

Ces dispositifs, dont les modalités sont adaptées à la nature des risques, visent à conforter la capacité de maîtrise par les opérationnels et à identifi er des modalités de suivi indispensables à leur pilotage. La démarche vient ainsi compléter le dispositif de contrôle interne, en intervenant par catégorie de risques et non pas sur les risques unitaires identifi és par processus .

En 2012, la mise en place de ces dispositifs a concerné la gestion des risques de sous-traitance et de délégation de gestion, la refonte du processus de lancement de produits, le suivi des risques émergents, la sécurité informatique, et la refonte du dispositif de collecte des incidents opérationnels.

En outre, l'optimisation des contrôles de second niveau sur le risque de blanchiment d'une part, et de non-conformité des produits d'autre part, s'est poursuivie.

2.6 .2. I Le dispositif général de contrôle permanent

Le contrôle permanent vise à évaluer en permanence la maîtrise des risques. Le contrôle interne, introduit progressivement depuis 2003, a permis la mise en place d'une démarche continue d'évaluation des contrôles et des risques inhérents résiduels au sein du Groupe, dont le périmètre s'étend progressivement. Il permet d'obtenir l'assurance raisonnable que les objectifs suivants seront atteints :

protection du patrimoine et des actifs de l'Entreprise ;
réalisation et optimisation des opérations conduites par la Société, conformément à ses politiques et stratégies,

notamment par l'utilisation économe et effi ciente de ses ressources et par la maîtrise adéquate des risques encourus ;

fi abilité et intégrité des informations comptables, fi nancières et de gestion permettant, notamment, de donner à l'extérieur une image fi dèle et sincère de l'Entreprise ;
conformité aux lois et réglementations en vigueur, ainsi qu'aux règles et procédures internes.

Le dispositif de contrôle interne de CNP Assurances, bâti sur le référentiel international défi ni par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) répond aux exigences de l'AMF (norme CDR). Il constitue une des composantes- clés des exigences de Solvabilité 2 en matière de conformité.

Fixé initialement pour couvrir les exigences françaises de la Loi de Sécurité Financière (élaboration et traitement de l'information fi nancière et comptable), le périmètre de contrôle s'est élargi progressivement pour couvrir tous les processus sur lesquels une crise fi nancière peut avoir un impact.

Les processus de l'entreprise ont tous fait l'objet d'une modélisation comportant deux étapes :

d'une part, la description de l'enchaînement des activités au sein du processus, complétée notamment par les objectifs poursuivis, les acteurs majeurs, les informations entrantes et sortantes du processus ;
d'autre part, le recensement et l'évaluation des risques inhérents associés à chaque étape du processus, le recensement et l'évaluation des contrôles mis en place et, in fine, l'évaluation des risques résiduels.

Cette approche donne une vision détaillée des risques et permet d'y associer au besoin, après analyse, des axes d'amélioration. Elle a donc un caractère opérationnel très appréciable et se déploi e dans l'ensemble des sociétés du Groupe.

Le dispositif comporte deux piliers, l'évaluation des contrôles et l'évaluation des risques, et débouche sur des actions d'amélioration prioritaires.

L'ÉVALUATION DES CONTRÔLES

Elle s'appuie sur deux méthodes :

une première est l'autoévaluation des contrôles par les opérationnels qui en ont la charge. Il s'agit pour eux de s'engager notamment sur le niveau de documentation et de formalisation des contrôles et sur le traitement des anomalies qu'ils permettent de détecter ;
une deuxième que sont les tests réalisés par une direction spécialisée et indépendante des opérationnels. Il s'agit là de vérifi er l'existence des contrôles, leur bonne exécution et leur effi cacité à couvrir les risques. Les tests couvrent chaque année au moins 10 % des contrôles autoévalués.

L'autoévaluation des contrôles est déployée depuis 2006. Les éléments- clés de la démarche d'autoévaluation sont les suivants :

les opérationnels qui ont la responsabilité des contrôles (l'exécutant du contrôle ou son supérieur hiérarchique) les évaluent et font valider ces évaluations par leur responsable hiérarchique ;
l'évaluation est faite grâce à un questionnaire permettant d'apprécier le contrôle sur la base de critères standardisés.

L'évaluation des contrôles ne constitue qu'une étape pour disposer d'une évaluation des risques résiduels supportés par l'Entreprise.

L'ÉVALUATION DES RISQUES

Les contrôles recensés au sein des processus doivent couvrir les risques inhérents aux activités du processus. Le niveau du risque inhérent est celui du risque « spontané » en l'absence de tout dispositif de contrôle.

L'évaluation du risque inhérent est une combinaison de l'impact potentiel du risque s'il survenait, et de son occurrence. Ils sont l'un et l'autre évalués grâce à des indicateurs défi nis pour chaque risque ou à dire d'experts et sont ensuite classés selon une échelle à quatre niveaux : critique, élevé, modéré, faible.

Le risque résiduel est le niveau de risque après prise en compte de l'effi cacité des dispositifs de contrôle et de maîtrise des risques en place. Il est évalué sur la même échelle à quatre niveaux que celle utilisée pour le risque inhérent.

Les évaluations des risques résiduels sont revues à l'issue de chaque campagne d'autoévaluation ou de tests.

LES ACTIONS D'AMÉLIORATION PRIORITAIRES

Les priorités d'actions sont concentrées sur les contrôles- clés défaillants. Sont « clés » :

tous les contrôles en regard de risques inhérents critiques ou élevés ;
tous les contrôles en couverture d'au moins quatre risques inhérents modérés.

Parmi ces contrôles- clés, une partie d'entre eux est particulièrement sensible : ceux dont la défaillance laisse le risque résiduel à un niveau « critique » ou « élevé ».

Les plans d'actions décidés pour remédier à ces derniers et améliorer la maîtrise des risques font l'objet d'un suivi particulier par le directeur général et le comité exécutif et d'un reporting annuel au président du conseil d'administration ainsi qu'au comité d'audit du conseil d'administration.

Facteurs de risques

2.6 .3. I Les outils et procédures de prévisions d'évolution des engagements en cours et leur couverture

Le groupe CNP Assurances s'est doté des outils de pilotage nécessaires pour mesurer l'atteinte des objectifs qu'il s'est fi xé vis-à-vis de ses actionnaires.

Ces outils de pilotage doivent permettre :

de décliner au niveau de chaque business unit du groupe CNP Assurances la contribution attendue de sa part à la réalisation de ces objectifs ;
de suivre en cours d'année la réalisation de ces objectifs et prendre, si nécessaire, les mesures correctrices pour les atteindre ;
d'analyser les conditions de formation du résultat et de la création de valeur.

Plus précisément, le dispositif de prévisionpermet :

d'analyser la formation du résultat, d'apprécier la rentabilité prévisionnelle et de mesurer l'impact des décisions sur le résultat et la rentabilité attendus ;
d'analyser la sensibilité des résultats du groupe CNP Assurances à différents contextes macroéconomiques.

LE DISPOSITIF GÉNÉRAL DE PRÉVISION

Des travaux de prévision de résultat à moyen terme sont réalisés annuellement au quatrième trimestre et participent notamment à la détermination des taux de participation aux bénéfi ces pour l'année en cours.

Ces projections à moyen-long terme permettent d'établir les trajectoires fi nancières, le calcul de la valeur des contrats en stock et des affaires nouvelles et d'apprécier la rentabilité à moyen terme des activités de l'Entreprise.

Les résultats sont issus de modèles de prévision adaptés à la nature des contrats :

modèle actif/passif pour les contrats d'épargne et de retraite ;
modèle spécifi que aux contrats de prévoyance collective et aux contrats emprunteurs décomposant le portefeuille par génération ;
modèle adapté aux produits de prévoyance individuelle intégrant les facteurs d'appréciation des risques ainsi que les observations historiques ;
modèle de suivi des engagements de rentes.

L'analyse est menée à un niveau détaillé puis consolidée par ligne métiers sur la base d'un scénario central. Des scénarios alternatifs sont également élaborés et permettent de mesurer la sensibilité des résultats aux évolutions de collecte, des marchés fi nanciers et de comportement des assurés.

2.6 .4. I Caractéristiques des engagements de l'assureur

Les engagements de l'assureur diffèrent selon l'objet du contrat d'assurance :

ENGAGEMENT DE NATURE ESSENTIELLEMENT FINANCIÈRE POUR LES CONTRATS D'ÉPARGNE

Au sein de ces catégories de contrats, on distingue :

■ les contrats ou supports libellés en euros pour lesquels l'assureur peut accorder un taux minimum garanti, complété d'une participation aux bénéfi ces. Cette garantie est offerte pour une durée limitée.

Les contrats d'épargne en euros sont exposés au risque de rachat en cas de forte remontée des taux d'intérêt : celleci occasionnerait des réalisations de moins-value latentes fi nancées en partie par les fonds propres du Groupe ;

■ les contrats en unités de compte pour lesquels l'assuré porte le risque fi nancier et pour lesquels l'engagement de l'assureur correspond aux garanties complémentaires proposées, de type garantie de capital en cas de décès.

ENGAGEMENT DE NATURE TECHNIQUE ET FINANCIÈRE POUR LES CONTRATS DE RETRAITE

Les engagements sur les rentes viagères sont la conjonction de deux éléments :

la durée viagère qui est aléatoire ;
le taux d'intérêt qui traduit la rémunération du capital géré par l'assureur.

Sur ce type de contrats, la politique de gestion fi nancière à long terme et les gains ou pertes de mortalité sont les déterminants des résultats.

ENGAGEMENT DE NATURE TECHNIQUE ESSENTIELLEMENT POUR LES CONTRATS DE PRÉVOYANCE

Les contrats de risque ou de prévoyance regroupent différents types de garanties principales attachées au décès, à l'incapacité, l'invalidité, la dépendance, la santé et au chômage.

Le groupe CNP Assurances défi nit une politique de sélection des risques et de réassurance et met en œuvre un suivi statistique des populations couvertes et de leur sinistralité.

En 2012, le Groupe a connu une aggravation de la sinistralité sur les garanties d'incapacité de travail incluses dans les contrats d'assurance emprunteur et de prévoyance, notamment collective. Des travaux ont été menés pour ajuster en conséquence les tarifs. U n suivi particulier des évolutions de sinistralité sur ces garanties sera effectué en 2013.

L'allongement de l'âge de départ à la retraite a également un impact défavorable sur les contrats dont les prestations sont dues jusqu'au départ en retraite de l'assuré.

POLITIQUE DE RÉASSURANCE

Le dispositif de réassurance des portefeuilles répond aux objectifs suivants :

■ une politique de Groupe qui intègre les contrats de CNP Assurances et de ses fi liales ;

une protection globale du compte d'exploitation via des couvertures en réassurance non proportionnelle, adaptées à la taille du groupe CNP Assurances et à sa capacité à porter les risques : protections catastrophe (excess par événement) et excédent de sinistres par tête ;
le partage des risques pris sur des affaires nouvelles de grande taille en prévoyance.

Par ailleurs, d'autres cessions ont été mises en place pour des raisons stratégiques et commerciales. Des outils de suivi des portefeuilles réassurés ont été développés pour assurer un suivi régulier des résultats et faciliter les échanges avec les réassureurs.

LE CARACTÈRE SUFFISANT DES PROVISIONS

L'évaluation des provisions techniques résulte d'une approche prudentielle qui peut être résumée comme suit :

la maîtrise des risques liés à la baisse des taux d'intérêt ;
la prise en compte de l'allongement de la longévité au-delà de la table réglementaire des rentiers sur la base de notre anticipation de l'expérience par l'utilisation d'une table propre ;
l'évaluation permanente des risques via :
- un suivi des engagements de taux par des calculs prospectifs,
- des analyses détaillées et des études statistiques pour les contrats de prévoyance avec suivi des sinistres (par contrat/ exercice d'entrée en assurance/exercice de survenance) et du rythme de consommation des provisions.

2.6 .5. I La couverture des engagements

Les résultats des travaux de simulation actif-passif président à la stratégie d'investissement mise en œuvre par le groupe CNP Assurances pour chacun de ses portefeuilles. La stratégie d'investissement doit notamment permettre de faire face en toutes circonstances aux engagements vis-à-vis des assurés tout en optimisant l'allocation des actifs et les performances.

L'ORGANISATION DE LA GESTION FINANCIÈRE DE CNP ASSURANCES

Les principales catégories de contrats jugées homogènes sont adossées à des portefeuilles d'actifs dont la politique de gestion fi nancière est spécifi que et adaptée aux passifs qui leur sont affectés.

Le fondement de ce mode de gestion est soit contractuel, prévu dans les conditions générales du contrat, soit de nature commerciale, en accord avec le client ou le partenaire.

Le groupe CNP Assurances est ainsi amené à gérer plusieurs portefeuilles différents, même si dans les états réglementaires (et en particulier l'état qui récapitule l'ensemble des placements de chaque société d'assurances) n'apparaissent à part que les catégories de contrat dont le cantonnement est expressément prévu par le code des assurances (partie réellement en unités de compte des contrats multisupports et actifs correspondant aux régimes de retraite de l'article L. 441-1 du code des assurances et PERP).

Pour chacun de ces portefeuilles, CNP Assurances détermine une stratégie d'investissement qui précise notamment :

Facteurs de risques
l'allocation d'actif ;
le choix des maturités des obligations et des couvertures éventuelles ;
la politique de dégagement des plus-values.

Cette politique s'appuie essentiellement sur les résultats de la gestion actif-passif : analyse des gaps futurs de trésorerie et de taux, simulations à moyen- long terme du comportement du portefeuille face à des évolutions contrastées des marchés fi nanciers.

La stratégie ainsi élaborée est ensuite communiquée au gérant de portefeuille dont la mission est, dans le cadre ainsi défi ni, d'optimiser la mise en œuvre de la stratégie en fonction des opportunités de marché (timing et choix des valeurs).

LE RISQUE ACTIONS

Les marchés actions nationaux et internationaux, bien qu'en nette reprise en 2012, sont restés volatiles. À la fi n de l'exercice, les investissements en actions et en OPCVM à dominante « actions » représentent une part moins importante qu'en 2011 des actifs du Groupe (hors revalorisation, hors unités de compte). Les normes Solvabilité 2 introduisent en effet une pénalisation importante du risque actions. Un tel constat a ainsi conduit le groupe CNP Assurances à procéder depuis 2011 à une politique de réduction de la part actions au sein des actifs qu'il gère.

La réduction de la poche actions a été opérée de manière assez générale sur l'ensemble des portefeuilles, que ce soit ceux adossant les engagements vis-à-vis des assurés ou encore les portefeuilles de fonds propres.

Les portefeuilles d'actions sont investis dans des OPCVM largement diversifi és, en Europe et dans le monde, ou bien en direct, sur les marchés de la zone euro. Le portefeuille d'actions en direct est très diversifi é. La performance des portefeuilles actions est suivie sur une base mensuelle, notamment par comparaison avec des benchmarks adaptés.

Suite aux désinvestissements en actions sur les portefeuilles de CNP Assurances, l'exposition au risque actions du groupe CNP Assurances est donc en recul.

LE RISQUE DE DOTATION ÀLA PROVISION POUR RISQUE D'EXIGIBILITÉ

Le code des assurances prévoit que l'assureur doit constituer une p rovision pour risque d'exigibilité (PRE) si l'ensemble de ses positions, appréciées au niveau de chaque canton réglementaire et évaluées selon l'article R. 332- 20 du code des assurances est en moins-values latentes après dotation des provisions pour dépréciation durable. Ceci concerne essentiellement les actions, les OPCVM et l'immobilier.

Dans les comptes sociaux des sociétés d'assurances françaises, le montant de la PRE s'élève à 0,3 M€ au 31 décembre 2012, concernant des portefeuilles réglementairement cantonnés.

LE RISQUE CRÉDIT

Les marchés obligataires ont connu cette année encore une forte volatilité, ce qui a pu infl uer sur leur liquidité. Les taux courts ont baissé (Euribor 3 mois : –117 pb, à 0,187 % ; EONIA : –50 pb, à 0,131 %).

Le risque de spread du groupe CNP Assurances a augmenté en 2012, résultat de divers effets, notamment de la baisse de la qualité du portefeuille obligataire en raison d'une tendance à la dégradation des ratings (en particulier celui des sociétés fi nancières de la zone euro), ainsi que de celui d'une augmentation de l'exposition des portefeuilles au risque crédit corporate en remplacement d'une partie des désinvestissements en actions et en obligations gouvernementales périphériques. La stratégie pour la gestion du risque émetteur vise à conserver un haut niveau de qualité dans les notations et une diversifi cation dans le choix des investissements obligataires pour éviter des concentrations par émetteur ou par zone géographique.

Un comité des risques de contrepartie se réunit périodiquement pour fi xer les limites des engagements.

Au 31 décembre 2012, le portefeuille obligataire du Groupe consolidé comporte 76 % d'obligations notées A à AAA par les principales agences de notation, et 92,5 % d'obligations supérieures à BBB.

LE RISQUE DE CHANGE

Il vise en premier lieu les résultats intégrés de la fi liale brésilienne du Groupe, la société CAIXASeguros Holding, dont la comptabilité s'exprime en réal brésilien.

Les portefeuilles d'actifs des autres entités du Groupe (hors Brésil) sont principalement investis en valeurs de la zone euro.

L'exposition au risque de change au titre des portefeuilles d'investissement est donc très limitée : moins de 1 % des placements hors participations consolidées des sociétés françaises du Groupe sont libellés en devises autres que l'euro.

LE RISQUE SOUVERAIN

Après les diffi cultés rencontrées par les émetteurs privés en 2008 et 2009, le risque lié aux émetteurs souverains a marqué les années 2011 et 2012. La crise survenue sur la dette grecque a accru les incertitudes pesant sur la capacité des émetteurs souverains à assurer le service de leur dette. Ces incertitudes ont pesé en particulier sur des États européens, comme l'Italie, l'Espagne et le Portugal, malgré la mise en place de plans européens de soutien. Au premier semestre 2012, de fortes tensions ont été constatées sur les taux des emprunts à 10 ans italiens et espagnols (taux audessus de 6 %).

Le bilan de CNP Assurances, largement investi en titres européens et en particulier français, est naturellement sensible à un élargissement des spreads. Une hausse des taux d'intérêt couplée à une vague de rachats déclencherait des réalisations de moins-values obligataires impactant

Facteurs de risques

les fonds propres de l'entreprise. En 2012, ces risques ont fait l'objet d'une attention particulière concernant les dettes périphériques : le Groupe est sensible aux dettes de l'Espagne, de l'Italie et du Portugal dans lesquels des fi liales sont implantées et à moindre enseigne, pour les fi liales grecques et chypriotes (qui sont de très petite taille). Il a de ce fait renforcé sa surveillance sur l'évolution de ces pays et le suivi de son exposition à leur dette souveraine. Ainsi, un certain nombre d'actions ont été engagées en 2012, dont :

fortes limitations de la capacité des fi liales à investir dans leurs emprunts d'État souverains et ce, bien avant 2012 ;
réalisation durant l'année 2012 de ventes importantes de dettes grecques, italiennes, espagnoles et portugaises sur plusieurs mois, couplée avec une augmentation de la poche investie en cash pour parer une éventuelle augmentation des rachats.

2.6 .6. I La gestion actif-passif

Le groupe CNP Assurances effectue régulièrement des simulations afi n de tester le comportement de ses différents portefeuilles face à des scénarios contrastés de taux d'intérêt et de marchés fi nanciers.

Les simulations actif-passif sont effectuées par un logiciel développé par CNP Assurances qui intègre les particularités de l'assurance vie. Elles sont basées sur un certain nombre de scénarios caractéristiques de hausse ou de baisse des taux d'intérêt. Les simulations portent également sur un très grand nombre de scénarios, générés de façon aléatoire, afi n de mesurer la dispersion statistique des résultats (simulations stochastiques).

En univers Solvabilité 2, le risque de taux d'intérêt résulte de l'estimation du risque maximal entre une hausse et une baisse des taux. Le groupe CNP Assurances reste globalement surtout exposé à la hausse des taux, mais au niveau actuellement bas atteint par les taux, l'écart se réduit entre l'évaluation du risque de baisse et du risque de hausse.

L'EXPOSITION À LA BAISSE DES TAUX D'INTÉRÊT

Le groupe CNP Assurances analyse régulièrement l'impact de la baisse des taux d'intérêt sur sa capacité à servir les engagements pris à l'égard des assurés.

Les contrats de retraite sont particulièrement exposés à la baisse des taux d'intérêt, et en particulier les contrats de retraite collective. Le test de suffi sance des passifs pourrait nécessiter de renforcer le provisionnement de ces contrats retraite en normes IFRS.

Plus généralement, une baisse durable des taux rend plus diffi cile le prélèvement des chargements prévus dans les

LE RISQUE IMMOBILIER ET INFRASTRUCTURES

contrats et expose l'assureur à une réduction de ses marges, en particulier sur les contrats d'assurance vie en euros.

Les simulations actif-passif dans les scénarios de baisse des taux ont confi rmé ces mécanismes, mais l'impact négatif reste limité pour l'assureur grâce à la mise en application, depuis plusieurs années, des mesures suivantes :

limitation dans les conditions générales des produits de l'horizon et du niveau des garanties de taux ;
mise en œuvre de la prorogation et de la « viagérisation » à taux minimum garanti 0 % des contrats à prime unique à taux garanti ;
politique prudentielle de provisionnement sur les rentes viagères ;
adossement des engagements de taux par des obligations à taux fi xe de durée au moins équivalente.

L'EXPOSITION À LA HAUSSE DES TAUX D'INTÉRÊT

Le groupe CNP Assurances est très attentif à ce risque et le gère tant à l'actif qu'au passif avec des mesures spécifi ques.

Au passif :

mise en place dans les contrats multisupports de clauses contractuelles permettant en cas d'évolution défavorable des marchés d'introduire des limites aux possibilités d'arbitrage, voire de les interdire ;
limitation des engagements de taux à la fois en durée et en niveau (développement de produits à taux annuel annoncé à l'avance) offrant à la gestion fi nancière la possibilité de réduire la part d'obligations longues.

Facteurs de risques

À l'actif :

les obligations à taux variables et indexés représentent environ 15 % des portefeuilles ;
une partie du portefeuille à taux fi xe du groupe CNP Assurances est couverte par des options de type caps ;
compte tenu des risques de hausse des taux souverains et des risques d'augmentation des rachats en 2012, le Groupe a abordé le début 2013 avec un niveau élevé de liquidités.

Pour gérer le risque de hausse des taux, CNP Assurances a mis en place des couvertures, permettant en cas de forte hausse des taux d'intérêt au-delà de certains seuils de déclenchement, de générer des revenus complémentaires qui correspondraient alors à la différence entre les seuils de déclenchement évoqués ci-dessus et le niveau effectif des taux d'intérêt à long terme sur les marchés fi nanciers. Ils amélioreraient ainsi la rentabilité des actifs couverts dans un contexte où les taux d'intérêt auraient fortement augmenté.

Ce programme de couvertures est complété chaque année, en particulier pour accompagner l'accroissement des encours.

Pour gérer le risque de hausse du spread français, le Groupe a été amené à détenir une position importante en trésorerie.

2.6 .7. I Risques opérationnels liés à l'activité

LES RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Risques de contentieux avec les assurés ou leurs ayants droit

Les nouvelles assignations sont, en France en 2012, au nombre de 469. Ce volume, en constante diminution depuis plusieurs exercices jusqu'en 2011, malgré un léger rebond en 2012 (3 %), renvoie à une hausse des saisines de la médiation, à l'amélioration régulière des documents contractuels et des process de traitement des entrées dans l'assurance ainsi qu' aux efforts de formation des réseaux en la matière.

Ce chiffre est à comparer au nombre de contrats gérés par CNP Assurances tant en assurance individuelle que collective et permet de conclure à une bonne satisfaction globale de la part des assurés.

En ce qui concerne les résultats de l'exercice 2012, les décisions restent majoritairement favorables aux positions de CNP Assurances, sauf devant les cours d'appel de renvoi. Le pourcentage de contentieux majoritairement gagnés par CNP Assurances (ou abandonnés par l'autre partie) se constate quel que soit le degré de juridiction puisqu'il est de 73 % en première instance, de 69 % en appel et de 86 % en cassation. Cette tendance globalement favorable est observée dans le temps, ce qui justifi e la pertinence des positions tenues et, notamment en matière d'assurance emprunteur, l'introduction très rapide des décisions de jurisprudence dans les documents contractuels et les pratiques de gestion.

En tout état de cause, CNP Assurances assure la maîtrise de ce risque de contentieux, en constituant des provisions à hauteur de l'enjeu du litige.

Risques de non-conformité

Le Groupe s'est mis en conformité avec les évolutions des normes. Ainsi, la remise en cause, par la Cour de justice de l'Union européenne, en 2011, des textes de transposition de la directive de 2004 sur l'interdiction de discrimination par le sexe, s'est traduite, en 2012, par une mise aux normes de la partie réglementaire du code des assurances en matière de tables de mortalité applicables notamment en matière de tarifi cation des rentes. Cette remise aux normes oblige à réviser l'ensemble des tarifi cations de ces produits.

Dans le modèle d'affaires de CNP Assurances en France, la présentation des opérations d'assurance vie est le plus souvent réalisée par des partenaires. Les produits proposés ainsi que les documents contractuels et commerciaux présentés aux clients doivent garantir à l'entreprise un niveau de sécurité juridique approprié, et permettre à l'assuré de connaître avec précision le contenu et l'étendue des garanties qu'il a contractées ou des propositions commerciales qui lui sont faites.

La procédure de validation de la conformité prévoit :

pour les documents contractuels, une validation avec « bon pour accord » du service chargé de la conformité ;
pour les documents commerciaux et publicitaires, un « avis de conformité » avant édition, cette obligation étant contractualisée dans les conventions de partenariat.

C'est la qualité des documents et du dispositif d'accompagnement commercial qui permet à l'entreprise de maîtriser les risques qu'elle couvre par l'intermédiaire de ses partenaires et de garantir le respect des règles de protection de la clientèle.

Le processus de lancement des nouveaux produits élaboré en concertation avec tous les métiers impliqués compte cinq étapes successives, les livrables de chaque étape et les modalités de passage de l'une à l'autre étant précisés : étude d'opportunité, conception produit, mise en œuvre, mise sur le marché, suivi post-lancement.

Les rôles et responsabilités des différentes fonctions parties prenantes à la création d'un produit sont mis en évidence. Les risques sont précisément analysés avec la vérifi cation que le niveau de chaque risque associé au produit est acceptable. Les études de rentabilité, selon des scénarios alternatifs, défi nissent le cadre de la tarifi cation.

Le comité d'agrément des produits – qui réunit tous les experts métiers concernés – est responsable des décisions de mise en œuvre du produit puis de mise sur le marché. Le comité exécutif est sollicité lorsqu'un arb itrage est nécessaire.

Le processus s'applique pour les assurances individuelles à tous les nouveaux produits et ceux qui font l'objet d'un aménagement substantiel, il est en cours d'extension sur les assurances collectives. Il a été déployé dans les fi liales internationales.

Ce processus garantit que les risques inhérents aux produits et les conditions de leur rentabilité ont été bien appréhendés et quantifi és. Il permet d'optimiser les caractéristiques fi nancières et de gestion des produits proposés à la souscription des clients.

Maîtrise et suivi des textes

La sécurisation juridique de l'activité doit s'appuyer certes sur l'application rigoureuse des textes, sous réserve des interprétations parfois diffi ciles à conduire, dans un environnement très encadré, mais également sur le suivi des textes en préparation et la participation, par le biais des instances représentatives de la profession, à leur élaboration.

CNP Assurances veille, à ce titre, à participer activement aux différents travaux professionnels qui accompagnent la sortie des textes afi n d'en illustrer concrètement les impacts.

LE RISQUE DE BLANCHIMENT

La lutte contre le blanchiment des capitaux et le fi nancement du terrorisme constitue une préoccupation quotidienne du groupe CNP Assurances.

Le modèle d'affaires déployé, dans lequel un grand nombre d'opérations est intermédié par les partenaires, détermine les conditions de contrôles mises en place. Les conventions de gestion conclues entre CNP Assurances et ses partenaires défi nissent précisément les tâches confi ées par l'assureur à l'intermédiaire.

Lorsque la relation commerciale est du ressort des partenaires, ceux-ci jouent un rôle essentiel dans la phase de recueil des informations et de conseil au client. La plus grande partie des opérations est réalisée par l'intermédiaire des comptes bancaires détenus par les clients dans les réseaux partenaires, ceux-ci ayant donc vérifi é la qualité des fl ux en amont, et les versements en espèces ne sont pas acceptés.

Ainsi en ce qui concerne la lutte anti-blanchiment (LAB), les contrôles sont réalisés à plusieurs niveaux :

■ au sein des directions commerciales ou des guichets des réseaux partenaires ou des courtiers qui ont la charge d'identifi er le client, de recueillir les informations nécessaires au conseil et de vérifi er la cohérence fi nancière de l'opération réalisée ;

au sein des services de gestion de CNP Assurances qui exercent une vigilance permanente sur les fl ux traités. Ils assurent les contrôles LAB (vérifi cation d'identité, existence de certaines pièces, destination et montant des capitaux payés ) ;
au sein d'un service spécialisé de CNP Assurances qui réalise, a posteriori et par sondage, des analyses sur les données clients/contrats au moyen d'une application dédiée.

Les dossiers ayant conduit à une alerte font l'objet d'un examen renforcé. Régulièrement, le réseau partenaire, détenteur des informations commerciales, est sollicité pour fournir les explications et/ou justifi catifs qui permettent de lever ou de conforter le soupçon. Dans ce dernier cas, une déclaration à TRACFIN sera diligentée.

Le dispositif mis en œuvre en interne repose sur l'organisation d'une fi lière « anti-blanchiment » dans laquelle sont mobilisés des représentants de toutes les directions concernées de l'entreprise, des procédures de détection d'éventuelles opérations « anormales » destinées aux opérationnels, l'information et la formation continue des collaborateurs.

Les fi liales étrangères du Groupe se sont engagées, par la signature d'une attestation, à respecter la réglementation locale et au minimum les exigences françaises qui leur ont été communiquées.

RISQUES LIÉS ÀLA SOUS-TRAITANCE ET LA DÉLÉGATION DE GESTION

Dans le cadre du modèle d'affaires de CNP Assurances, la sous-traitance apparaît comme un risque opérationnel au sein du Groupe. En effet, des activités sont, d'une part déléguées aux partenaires (commercialisation et certaines opérations de gestion), et d'autre part confi ées à des prestataires externes (traitement du courrier, saisie de données, accueil téléphonique, archivage).

Le dispositif de gestion des risques liés a été défi ni pour les activités d'assurance et comprend trois étapes successives (phase de sélection, phase de contractualisation, puis phase de suivi du contrat) et des règles de gouvernance.

En France, l'entreprise a mis en place depuis 2011 un comité des risques liés à la sous-traitance responsable de développer et mettre à jour la politique de maîtrise des risques. Le comité est mandaté par le comité exécutif pour émettre des avis ou des préconisations, proposer des plans d'actions et l'alerter en cas de risques signifi catifs. Le comité forme son opinion à partir d'informations et de travaux présentés par les directions opérationnelles.

Le bilan annuel sur les activités métiers examiné par le comité ad hoc a permis de confi rmer la couverture des principaux risques : délit de marchandage, respect de la réglementation, dépendance, perte de savoir-faire…

Facteurs de risques

LA PROTECTION DE LA CLIENTÈLE

Dans sa démarche d'assureur responsable, CNP Assurances a toujours été attachée à développer une relation de confi ance avec ses clients. Ainsi elle entend développer des produits adaptés aux besoins réels des assurés, a défi ni des règles de gestion fi nancière prudente et sécurisée, et a déployé des modalités de gestion des contrats respectueuses des attentes des clients.

Soucieuse de la qualité de ses services aux clients, CNP Assurances a déployé depuis plusieurs années une politique de certifi cation qualité de ses procédures selon des normes professionnelles reconnues (ISO 9001 pour les activités de gestion ou commerciales, CMMI ou ITIL pour les activités informatiques). Les nouveaux textes réglementaires ainsi que les recommandations publiées par l'A utorité de contrôle prudentiel sont à chaque fois l'occasion de renforcer ou réagencer lesprocédures pour assurer aux clients une protection optimale en maintenant l'équilibre fi nancier des contrats souscrits.

C'est dans cet esprit que sont revus régulièrement ou mis en œuvre, en concertation avec les partenaires distributeurs, les différents aspects contribuant à conforter la protection de la clientèle : délais de traitement, sélection médicale, protection des données, accueil téléphonique…

En 2012, la réception et le traitement des réclamations client ont fait l'objet d'un chantier spécifi que à la suite de la publication par l'autorité de contrôle d'une recommandation sur ce sujet. Celui-ci a débouché sur différentes actions, ainsi à titre d'illustration, CNP Assurances, en lien avec ses différents partenaires, a créé un formulaire de réclamation client sur son site Internet www.cnp.fr, précisant les modalités adaptées à chaque catégorie de contrat et chaque réseau distributeur.

Toutes ces démarches sont encadrées par une déontologie professionnelle exigeante. CNP Assurances a souscrit aux engagements énoncés par la FFSA en matière d'assurance des particuliers. De plus, un code de bonne conduite regroupe les règles applicables à l'ensemble des collaborateurs et fait l'objet d'actions de communication et de sensibilisation régulières. Un comité éthique, regroupant les principales fonctions de l'entreprise en charge d'éthique professionnelle, est chargé de l'évaluation récurrente des valeurs de CNP Assurances et de leur respect.

2.6 .8. I Couverture des risques d'exploitation

Le processus d'identifi cation, de mesure et de surveillance des risques, présenté ci-dessus et mis en œuvre au sein du groupe CNP Assurances, permet de traiter effi cacement les risques encourus par CNP Assurances. Ce processus intègre un ensemble de dispositifs visant à réduire la probabilité de survenance de ces risques et leur impact. Parmi ceux-ci fi gurent deux dispositifs transversaux : le programme d'assurances et le plan de continuité d'e ntreprise.

LE PROGRAMME D'ASSURANCES

CNP Assurances, après revue régulière de ses risques, défi nit et met en place un programme d'assurances lui permettant de protéger l'essentiel de son patrimoine et de ses responsabilités. Ce plan d'assurances est constitué de couvertures pour partie transversales pour le Groupe et pour partie spécifi ques par fi liale.

Les assurances souscrites et le niveau d'autoassurance sont fonction des activités, de la taille et de la sinistralité des principales entités du groupe CNP Assurances. Au titre de 2012, le Groupe considère que son niveau d'assurance est globalement satisfaisant. L'exercice a été marqué par un appel d'offres global sur l'ensemble des polices ainsi que pour les prestations des cabinets de courtage qui intermédient la relation avec les assureurs du Groupe.

LE PLAN DE CONTINUITÉ D'ENTREPRISE

CNP Assurances a mis en place un dispositif propre pour faire face au risque de l'arrêt des activités du fait d'un sinistre. Un dispositif de gestion de crise et un plan de continuité de l'entreprise peuvent être activés lors de la survenance d'un sinistre majeur. Ce dispositif est déployé en France et dans les fi liales étrangères.

Ce plan a vocation, en cas de crise, depermettre la mise en place des actions immédiates nécessaires à la reprise des activités pour fournir ainsi un niveau de service suffi sant aux clients et aux partenaires avec une interruption minimum.

Le plan de continuité de l'entreprise est construit autour des trois axes suivants :

le recensement et l'analyse des activités sensibles ;
l'évaluation des ressources nécessaires à la reprise d'activité ;
la défi nition d'une organisation ad hoc constituée de plusieurs cellules de crise aux attributions distinctes.

Le plan de continuité de l'entreprise fait l'objet d'une mise à jour trimestrielle et d'une révision générale annuelle pour prendre en compte les évolutions des besoins de l'entreprise et pour s'assurer de la bonne adéquation des ressources.

La pertinence et l'effi cacité du plan de continuité de l'entreprise sont évaluées concrètement, plusieurs fois par an, grâce à des exercices de simulation de crise réalisés sur les différents sites de CNP Assurances.

En 2012, huit tests ont eu lieu au sein du groupe CNP Assurances. Dans chacun des cas, le test s'est déroulé sur des services comprenant plusieurs dizaines de personnes exerçant des activités vitales pour l'entreprise.

Le test se déroule d'une façon qui se veut la plus proche possible de la réalité : les locaux sont rendus inaccessibles et les personnels concernés par le test sont laissés dans l'ignorance de l'opération jusqu'à son déclenchement effectif. Les utilisateurs sont amenés à travailler soit sur un site de repli externe, soit à partir de leur domicile sur un poste de travail sécurisé. La cellule de crise constituée pour l'occasion, doit s'adapter aux événements pour assurer la continuité d'activité.

Ces tests ont permis de vérifi er, notamment, la rapidité de la remontée d'alerte, la réactivité des équipes en charge de la mise en place des ressources, la mise en route opérationnelle des centres de repli externes et la coordination des acteurs composant la cellule de crise.

2.6 .9. I Autres risques et aspects sociaux

LA RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L'ENTREPRISE

CNP Assurances s'est engagée en faveur du développement durable dès 2003 en adhérant au Pacte mondial de l'ONU et a été rejointe ensuite par CNP Seguros de Vida, CAIXA Seguros Holding et CNP UniCredit Vita. L'adhésion aux Principes pour l'investissement responsable en 2011 marque une nouvelle étape.

Outre les volets communs à toutes les entreprises, au regard de la protection de l'environnement, du respect des droits de l'homme et des collaborateurs et de l'écoute des parties prenantes, cet engagement inspire les stratégies développées au cœur du métier de l'entreprise (détail ci-après partie 3.5). C'est ainsi, que dans le cadre de son modèle d'affaires, des politiques innovantes ont été développées :

en tant qu'investisseur responsable : à fi n 2012, 80 % des actifs sont gérés en intégrant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance et la démarche d'actionnaire responsable est généralisée ;
en tant qu'assureur responsable : promotion d'unités de compte ISR, accessibilité à l'assurance ;
en matière d'environnement : sur la base d'un premier Bilan Carbone®, réalisé en 2010, CNP Assurances a réduit ses émissions de CO2 pour le fonctionnement interne.

Par ailleurs en 2012, le groupe CNP Assurances a respecté de manière anticipée les exigences de reporting RSE imposées par le Grenelle de l'environnement au sein du rapport de gestion, vérifi é par les commissaires aux comptes sur le périmètre France.

LA PRÉVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX

CNP Assurances se préoccupe depuis plusieurs années de la prévention des risques psychosociaux qu'il s'agisse de confl its relationnels, de souffrance au travail, de présomption de harcèlement ou de discrimination. Elle dispose d'un service de médiation sociale interne qui a pour mission de prévenir ces risques et qui intervient selon les modalités les plus pertinentes pour traiter en amont les risques potentiels (conseils lorsqu'ils suffi sent à restaurer le lien social, mesures individuelles pour rétablir l'équité, coaching individuel ou collectif, analyse de l'organisation du travail et de la répartition de la charge d'activité lorsque cela s'avère nécessaire).

La médiation est désormais une pratique courante avec, en 2012, une réelle progression dans la capacité des collaborateurs à évoquer avec leur manager ou avec leurs collègues les diffi cultés rencontrées. Que ce soit lors de ces médiations, ou lors des situations de simple écoute, la prise de recul et l'objectivation des émotions limitent le risque psychosocial tant pour le collaborateur que pour l'entreprise.

Les réunions de sensibilisation à la prévention des risques psychosociaux ont également contribué à accorder une plus grande attention à la place de la communication interpersonnelle.

RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET FISCAUX

CNP Assurances peut être affecté par des modifi cations de la législation ou de la réglementation nationales touchant le secteur des assurances, par exemple avec la mise en place de nouvelles règles concernant la fi scalité des contrats d'assurance. De manière générale, les modifi cations de la réglementation peuvent affecter aussi bien les nouveaux contrats que ceux déjà ouverts.

Facteurs de risques

RISQUES CONCURRENTIELS

CNP Assurances, qui exerce son activité au sein d'un environnement fortement concurrentiel, est attentive au maintien de sa compétitivité et à la préservation de son niveau de rentabilité.

RISQUES DE DÉGRADATION DU RATING

L'agence Standard &Poor'srévise à intervalles réguliers le rating de CNP Assurances et celui de ses fi liales. CNP Assurances veillle à maintenir un niveau élevé de notation traduisant sa solidité fi nancière, gage essentiel de sa position concurrentielle forte sur le marché français et européen.

2.6 .10. I Point d'actualité sur la mise en place des normes Solvabilité 2

L'année 2012 a été marquée par une volonté forte de modifi er la directive Solvabilité 2 à travers plusieurs tentatives d'adoption de la directive Omnibus 2.

La directive Omnibus 2 vise notamment à introduire au sein de Solvabilité 2 des mesures de transition spécifi ques mais également des mesures contra-cycliques visant à lutter contre une volatilité artifi cielle des provisions techniques, des fonds propres et des exigences en capital.

Cependant, suite à l'échec du trilogue (Conseil européen, la Commission européenne et le Parlement européen) quant au vote d'Omnibus 2 en septembre 2012, une étude d'impact LTGA (Long Term Guarantee Assessment) a été demandée afi n de mesurer les effets sur le marché de l'assurance des mesures contra-cycliques proposées pour traiter les garanties long terme. Cette étude d'impact sera lancée en janvier 2013 et concerne près de la moitié du marché de l'assurance vie en Europe. CNP Assurances participera à cette étude d'impact. Les résultats de cette étude sont attendus pour la fi n du 1er semestre 2013.

L'échec du trilogue de septembre et le lancement de l'étude d'impact annoncent donc un décalage certain de la date d'entrée en vigueur de Solvabilité 2 offi ciellement prévue au 1er janvier 2014.

Au regard de ce contexte, CNP Assurances poursuit ses travaux de mise en conformité à Solvabilité 2 et a notamment mis l'accent, en 2012, sur les travaux du pilier 2 de la Directive (mise en place d'un système de gouvernance des risques, évaluation du besoin global de solvabilité).

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration

2.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos, le 31 décembre 2012

CNP Assurances

4, Place Raoul Dautry 75015 Paris

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CNP Assurances et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du c ode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le p résident de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du c ode de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au p résident d' établir et de soumettre à l' approbation du conseil d' administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la S ociété et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du c ode de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d' entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du p résident, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
d' attester que le rapport comporte les autres informations requises par l' article L. 225-37 du c ode de commerce, étant précisé qu' il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d' exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L' ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L' INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d' exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du p résident. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du p résident ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d' élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l' élaboration et au traitement de l' information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l' objet d' une information appropriée dans le rapport du p résident.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du p résident du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du c ode de commerce.

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du p résident du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l' article L. 225-37 du c ode de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 1er mars 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

É ric DUPONT Jean-Claude PAULY

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2.8. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre S ociété, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l' existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce et de l'article R. 322-7 du code des assurances, d' apprécier l' intérêt qui s' attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce et l'article R. 322-7 du code des assurances relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l' article L. 225-40 du code de commerce et de l'article R. 322-7 du code des assurances, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l' objet de l' autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1 Réorganisation juridique du GIE Informatique CDC et création du GIE CNP Technologies de l'information (CNP TI) (c onseil d'administration du 10 mai 2012)

NATURE ET OBJET

Un projet de réorganisation juridique du groupement d'intérêt économique « Informatique CDC » (GIE ICDC) a été étudié par le c onseil d'administration.

Le c onseil d'administration de CNP Assurances a donné son accord le 10 mai 2012 sur ce projet prévoyant la sortie de CNP Assurances et de ses principales fi liales françaises du GIE ICDC, ainsi que de l'IPSEC et du FSI, et la constitution, entre ces personnes morales de droit privé, d'un nouveau GIE, dénommé CNP Technologies de l'Information (CNP TI).

MODALITÉS

Le protocole de réorganisation du GIE ICDC a été signé le 10 juin 2012 et le transfert du GIE ICDC vers CNP TI des activités et personnels de maîtrise d'œuvre informatique concernés a été réalisé à effet du 30 juin 2012.

Administrateurs intéressés n'ayant pas pris part au vote de la décision adoptée par le c onseil d'administration du 10 mai 2012 :

Madame Grave, représentante permanente de la Caisse des dépôts et consignations
Monsieur Gosset-Grainville, d irecteur général de la Caisse des dépôts et consignations
Monsieur Benoist, représentant de diverses entités au conseil d'administration du GIE Informatique ICDC.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

1.2 Convention entre l'É tat et CNP Assurances déterminant les conditions dans lesquelles l'É tat s'est engagé à opter pour un paiement du dividende 2011 en actions de la Société (c onseil d'administration du 22 mai 2012)

NATURE ET OBJET

Dans le cadre du projet de résolution à l'a ssemblée générale des actionnaires du 29 juin 2012 ayant pour objet le versement optionnel du dividende en numéraire ou en actions de la Société, le c onseil d'administration de CNP Assurances a autorisé le 22 mai 2012 la conclusion d'une convention formalisant les conditions dans lesquelles l'É tat s'engageait à percevoir son dividende sous forme d'actions.

MODALITÉS

La convention a été signée le 31 mai 2012. L'É tat a obtenu, en juillet 2012, en paiement de son dividende, 632 744 actions nouvelles de CNP Assurances portant ainsi sa détention fi n juillet 2012 à 7 108 108 actions contre 6 475 364 actions auparavant.

Administrateur intéressé n'ayant pas pris part au vote de la décision adoptée par le c onseil d'administration du 22 mai 2012 : Monsieur Fernandez, représentant de l'É tat.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce et l'article R. 322-7 du code des assurances, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Acquisition par CNP Assurances en consortium avec la Caisse des dépôts et consignations et de CDC Infrastructure, de 25 % du capital social de GRTgaz

NATURE ET OBJET

Un consortium public composé de CNP Assurances, de CDC Infrastructure et de la Caisse des Dépôts a posé le 12 juillet 2011 les bases d'un partenariat de long terme dans le domaine du transport de gaz naturel en France et en Europe avec GDF Suez reposant sur une prise de participation minoritaire de 25 % du capital de GRTgaz pour un montant de 1,1 milliard d'euros.

Dans ce contexte, CNP Assurances a signé le 27 juin 2011 un accord d'investissement avec GDF SUEZ, Société d'Infrastructures Gazières (SIG), CDC Infrastructure et la Caisse des Dépôts (l'a ccord d'i nvestissement).

L'Accord d'Investissement détermine les termes et les conditions de l'investissement de SIG au capital social de GRTgaz. Cet investissement a été réalisé le 12 juillet 2011 pour partie par souscription de SIG à une augmentation du capital de GRTgaz et pour une autre partie, par l'acquisition concomitante par SIG d'actions de GRTgaz auprès de GDF SUEZ.

Le prix d'acquisition d'environ 18,2 % du capital étant fi xé à 810 millions d'euros et la souscription d'actions pour environ 6,8% du capital à 300 millions d'euros, le montant total de l'opération s'élève à 1,1 milliard d'euros.

Par ailleurs, un pacte d'actionnaires relatif à la société GRTgaz a été conclu le 27 juin 2011 entre GDF SUEZ et SIG en présence de GRTgaz, CNP Assurances, CDC Infrastructure et la Caisse des Dépôts (le p acte d'a ctionnaires) . Le p acte d'a ctionnaires organise les droits et obligations des actionnaires de la société GRTgaz et établit les règles de gouvernance dans le respect de la règlementation spécifi que applicable à GRTgaz. Ce pacte d'actionnaires est conclu pour une durée de 20 ans (renouvelable une fois pour une période de 10 ans). Ce pacte d'actionnaires octroie à SIG les droits usuels dont bénéfi cie un actionnaire minoritaire.

Le c onseil d'administration, dans sa séance du 5 avril 2011, a autorisé la conclusion de l'a ccord d'i nvestissement et du p acte d'a ctionnaires, dont les projets lui ont été présentés, étant précisé que M. Henri Proglio s'est abstenu, et que M. Alphandéry, M. Bailly, M. Fernandez, M. Augustin de Romanet, M. Antoine Gosset-Grainville et M. André Laurent Michelson n'ont pas pris part au vote.

MODALITÉS

Cette prise de participation s'est réalisée par l'intermédiaire de deux sociétés dont une société faîtière, Holding d'Infrastructures Gazières (HIG), contrôlée conjointement par les membres du consortium et Société d'Infrastructures Gazières (SIG), intégralement détenue par HIG et détenant la participation minoritaire de 25 % du capital de GRTgaz. HIG a fi nancé l'investissement par une augmentation de capital souscrite par le groupe CNP Assurances à hauteur de 54,4 % pour un montant de 358 millions d'euros afi n de participer à une augmentation de capital de SIG et par l'émission par SIG d'un emprunt obligataire d'un montant total de 500 millions d'euros, intégralement souscrite par certains membres du consortium (dont 270 millions d'euros par le groupe CNP Assurances).

Au 31 décembre 2012, CNP Assurances détient 51,2 % du capital social de HIG pour 337 millions d'euros, ainsi que des obligations émises par SIG pour un montant de 211 millions d'euros.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2.2 Protocole entre CNP Assurances et La Banque Postale (LBP)

NATURE ET OBJET

Le conseil d'administration du 7 octobre 2010 a autorisé la signature d'un protocole entre CNP Assurances et La Banque Postale ayant pour objet de déterminer les conditions et modalités de la montée en autonomie de La Banque Postale Prévoyance (LBPP).

Ce protocole, applicable avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, précise les dispositions prises en termes de gouvernance, de mode opérationnel et d'actualisation du coût des prestations de gestion administrative effectuées par CNP Assurances pour le compte de LBPP.

Dans le cadre de ce protocole, il est précisé que les prestations d'assistance technique et de gestion fi nancière réalisées par CNP Assurances pour LBPP donneront lieu à des facturations dans la limite de 1 550 K€ au titre de l'année 2010, 1 100 K€ au titre de l'année 2011 et 650 K€ au titre de l'année 2012.

MODALITÉS

Dans le cadre de la montée en autonomie de sa fi liale LBPP, CNP Assurances a facturé au cours de l'exercice 2012 :

0,65 M€ au titre des prestations d'assistance technique et de gestion fi nancière ;
19,3 M€ au titre des prestations de gestion administrative.

2.3 Indemnité contractuelle de rupture du d irecteur général

PERSONNE CONCERNÉE :

Monsieur Gilles Benoist.

NATURE ET OBJET

Le c onseil d'administration du 10 juillet 2007 nommant Monsieur Gilles Benoist en qualité de directeur général de CNP Assurances, conformément à l'article L. 225-22-1 du code de commerce, a autorisé les dispositions du contrat de travail correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du code de commerce telles que modifi ées par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite loi TEPA, le c onseil d'administration du 4 mars 2008, a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail ayant pour objet de subordonner le versement de l'indemnité de rupture prévue en cas de licenciement (sauf faute grave ou lourde) ou de mise à la retraite, à la réalisation d'une condition de performance par Monsieur Gilles Benoist.

Le c onseil d'administration du 30 juillet 2009 a autorisé la proposition de modifi cation du contrat de travail de Monsieur Gilles Benoist procédant à sa mise en conformité avec le décret du 30 mars 2009 prévoyant que l'indemnité de départ ne doit être versée qu'en cas de départ contraint, à condition que le bénéfi ciaire remplisse des critères de performance suffi samment exigeants.

Dans ce cadre, les principales modifi cations apportées au contrat de travail et au mandat social de Monsieur Gilles Benoist ont été de préciser que le versement de l'indemnité contractuelle de rupture serait limité au seul cas de licenciement (hormis en cas de faute grave ou lourde), que ce versement serait plafonné à 23,5 mois du total de la rémunération allouée au titre du contrat de travail et du mandat social. Des critères de performance (résultat brut d'exploitation « RBE », évolution de la productivité,…) ont également été déterminés.

MODALITÉS

M. Gilles Benoist a quitté CNP Assurances le 29 juin 2012 en faisant valoir ses droits à la retraite.

En conséquence, il n' a pas perçu l'indemnité contractuelle de rupture prévue en cas de licenciement.

2.4 Pacte d'actionnaires relatif à Suez-Environnement

NATURE ET OBJET

Le conseil d'administration dans ses séances du 4 mars 2008 et du 21 octobre 2008 a autorisé Monsieur Gilles Benoist, en sa qualité de représentant légal de CNP Assurances, à conclure et signer un pacte d'actionnaires et un avenant à ce pacte relatif à Suez-Environnement.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

MODALITÉS

Ce pacte, signé par CNP Assurances le 5 juin 2008, s'inscrivait dans le cadre de la restructuration du groupe Suez et de la fi lialisation de Suez Environnement. Il avait pour but principal de stipuler les termes nécessaires à la stabilité de l'actionnariat de référence de la Société afi n de lui permettre de mettre en œuvre son projet stratégique de développement.

L'avenant au pacte d'actionnaire visait à simplifi er le processus décisionnel et d'administration au sein du groupe Suez-Environnement.

Par lettre du 15 janvier 2013, CNP Assurances a dénoncé sa participation au p acte à effet du 22 juillet 2013.

2.5 Cession de la participation de CNP Assurances dans la fi liale CNP Seguros de Vida à CAIXA Seguros ainsi que la cession de la majeure partie des participations de CNP Assurances en Argentine à la société brésilienne CNP Assurances Brasil Holding Limitada

NATURE ET OBJET

Le conseil d'administration du 17 septembre 2008 a autorisé Monsieur Gilles Benoist, en sa qualité de représentant légal de CNP Assurances, à procéder à la cession de la participation de CNP Assurances dans sa fi liale CNP Seguros de Vida à Caïxa Seguros, fi liale de CNP Assurances ainsi que la cession de la majeure partie des autres participations minoritaires détenues par CNP Assurances en Argentine à la société brésilienne CNP Assurances Brasil Holding Limitada (« CNP BHL »), fi liale de CNP Assurances.

En 2008, les participations en Argentine suivantes ont été cédées : Provincia Seguros de Vida (pour un montant de 2 084 526 € à CNP BHL), Previsol Compania de Seguros de Retiro (pour un montant de 1 000 € à CNP BHL), Asociart (pour un montant de 180 058,94 pesos ARS), Prévisol Compania de Seguros de Vida (pour un prix de 44 700 pesos ARS).

La p articipation Provincia Aseguradora de Riesgos des Trabajo a été cédée en 2009 (pour un montant de 3 460 pesos ARS).

MODALITÉS

Les cessions des participations CNP Seguros de Vida et Previsol Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, ne sont pas intervenues au cours de l'exercice 2012.

2.6 Mandat de gestion d'investissements immobiliers avec AEW Europe

NATURE ET OBJET

Le conseil d'administration du 24 juin 2008 a autorisé Monsieur Gilles Benoist, en sa qualité de représentant légal de CNP Assurances, à conclure et signer un mandat de conseil et de gestion d'investissements immobiliers avec AEW Europe.

Un contrat-cadre a été signé le 11 juillet 2008 et aménagé le 25 janvier 2012.

Selon ce contrat, CNP Assurances confi e à AEW Europe :

l'ensemble de la gestion des biens immobiliers défi nis par la convention ;
l'assistance et le conseil pour la défi nition et la mise en œuvre de la stratégie d'investissement et d'arbitrage.

MODALITÉS

AEW Europe perçoit une rémunération défi nie comme suit :

au titre de la gestion des biens immobiliers : un pourcentage des loyers encaissés hors taxes et hors charges qui est fonction du type de bien ;
au titre de la gestion patrimoniale stratégique : un pourcentage des loyers encaissés hors taxes et hors charges pour les actifs pour lesquels AEW Europe assure la mission de gestion locative et technique ;
au titre de la gestion corporate : une rémunération forfaitaire annuelle ;
au titre de la gestion des travaux : une rémunération assise sur le montant des travaux hors taxes facturés ;
au titre de la mission de consolidation : une rémunération forfaitaire annuelle ;
un pourcentage du prix d'acquisition et/ou de cession de la valeur des biens immobiliers acquis ou cédés avec son concours.

Au titre de l'exercice 2012, le montant perçu par AEW en rémunération de ces services s'est élevé à 7 M€.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2.7 Mandat de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières avec Natixis AM

NATURE ET OBJET

Le conseil d'administration du 24 juin 2008 a autorisé Monsieur Gilles Benoist, en sa qualité de représentant légal de CNP Assurances, à conclure et signer un mandat de gestion de valeurs mobilières avec Natixis AM, entreprise du groupe BPCE précédemment nommée IXIS Asset Management,

Par ce contrat, CNP Assurances donne tous pouvoirs à Natixis AM, dans les limites de la réglementation applicable et des orientations et directives défi nies par CNP Assurances, pour assurer en son nom et pour son compte, ou pour le compte de ses différentes fi liales d'assurance, dans le cadre des mandats dont elle est investie, la gestion fi nancière de portefeuilles et des liquidités déposées sur un compte bancaire numéraire associé.

MODALITÉS

Natixis AM, au titre de son activité de gestion fi nancière, perçoit une rémunération défi nie comme suit :

un montant forfaitaire annuel par portefeuille (à l'exception des portefeuilles ne comportant que des OPCVM) ;
un montant calculé selon une tarifi cation dégressive en fonction de l'encours et de la nature des titres détenus.

Au titre de l'exercice 2012, le montant à la charge de CNP Assurances s'élève à 16,5 M€. Ce montant est refacturé aux différentes fi liales concernées.

2.8 Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants de CNP Assurances

NATURE ET OBJET

Le conseil de surveillance du 20 décembre 2005 avait autorisé la mise en place d'un régime de retraite supplémentaire collectif à prestations défi nies ayant pour objet le versement d'une rente viagère à ses bénéfi ciaires. Ce régime a fait l'objet d'un aménagement en 2007 autorisé par le conseil d'administration du 18 décembre 2007.

Le bénéfi ce de ce régime additif à titre obligatoire est accordé aux cadres dirigeants rémunérés de CNP Assurances c'est-à-dire :

les cadres de direction de CNP Assurances (salariés relevant de la convention collective des cadres de direction de l'assurance du 3 mars 1993) ;
jusqu'au 29 juin 2012, les dirigeants sociaux rémunérés visés aux articles L. 225-47 et L. 225-53 du code de commerce.

Le versement de la prestation serait subordonné à la présence du bénéfi ciaire dans l'entreprise au moment de la liquidation des droits à la retraite, sauf cas prévus par la réglementation.

Au titre de ce régime, les cadres dirigeants bénéfi cient d'un régime de retraite complémentaire à prestations défi nies qui prévoit le versement d'une rente d'un montant compris entre 0,2 % et 4,50 % par année d'ancienneté selon les tranches de rémunération. Ce nombre d'années étant plafonné à 15.

MODALITÉS

Au titre de l'ensemble des personnes concernées par ce dispositif, CNP Assurances a constitué un complément de provision de 25,9 M€ pour la porter à 69,6 M€ au 31 décembre 2012.

CNP Assurances a par ailleurs versé au cours de l'exercice 10,7 M€ de primes au titre de ce contrat.

2.9 Prorogation de la convention cadre de partenariat liant CNP Assurances et le Groupe Caisse d'Epargne (devenu Groupe BPCE)

NATURE ET OBJET

Le conseil de surveillance du 18 juillet 2006 a autorisé la prorogation jusqu'au 31 décembre 2015 de la convention cadre de partenariat entre CNP Assurances et le g roupe Caisse d'Epargne fi xant les conditions de leur collaboration sur le marché de l'assurance vie individuelle et de capitalisation par l'intermédiaire de la société Ecureuil Vie fusionnée au 1er janvier 2007 avec CNP Assurances.

MODALITÉS

La rémunération du g roupe Caisse d'Epargne en tant que distributeur repose essentiellement sur un partage des commissions sur fl ux, des commissions sur encours et des prélèvements sur produits fi nanciers.

Au titre de la convention de commissionnement entre CNP Assurances et le groupe Caisse d'Epargne, le montant à charge de CNP Assurances en 2012 est de 530,3 M€.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2.10 Prorogation de la convention cadre de partenariat liant CNP Assurances et La Banque Postale

NATURE ET OBJET

Le conseil de surveillance du 18 juillet 2006 a autorisé la prorogation jusqu'au 31 décembre 2015 de la convention cadre de partenariat liant CNP Assurances et La Banque Postale. Cette convention fi xe les conditions de la collaboration sur le marché de l'assurance vie individuelle et de capitalisation entre CNP Assurances et La Poste par l'intermédiaire de La Banque Postale.

MODALITÉS

La rémunération de La Banque Postale en tant que distributeur repose essentiellement sur un partage des commissions sur fl ux, des commissions sur encours et des prélèvements sur produits fi nanciers.

Au titre de l'exercice 2012, le montant à la charge de CNP Assurances s'élève à 487,9 M€.

2.11 Contrat d'émission de titres subordonnés à durée indéterminée entre CNP Assurances et les Caisses d'Epargne et de Prévoyance

NATURE ET OBJET

Le conseil de surveillance d'Ecureuil Vie du 18 avril 2006 a autorisé cette s ociété à émettre un emprunt représenté par des obligations super subordonnées à durée indéterminée pour un montant de 108 M€.

Ecureuil Viea été absorbée par CNP Assurances le 18 décembre 2007, CNP Assurances s'est substituée à Ecureuil Vieen sa qualité d'emprunteur.

MODALITÉS

Les modalités de rémunération sont : Euribor 3 mois + 0,95 % jusqu'au 20 décembre 2026 puis Euribor 3 mois + 1,95 % au-delà de cette date.

Au titre de l'exercice 2012, la charge d'intérêts inscrite dans les comptes de votre Société s'élève à 1,9 M€.

2.12 Mandat de gestion d'actifs confi é à La Banque Postale Asset Management précédemment dénommée SOGEPOSTE

NATURE ET OBJET

Le conseil de surveillance du 4 avril 2006 a autorisé la conclusion d'un mandat de gestion de portefeuille avec La Banque Postale Asset Management (LBPAM), fi liale de La Banque Postale précédemment dénommée SOGEPOSTE. Le mandat conclu le 28 avril 2006 a fait l'objet d'aménagements en 2009, 2010 et 2011.

Par ce contrat, CNP Assurances donne tous pouvoirs à LBPAM, dans les limites de la réglementation applicable et des orientations et directives défi nies par CNP Assurances, pour assurer en son nom et pour son compte, ou pour le compte de ses différentes fi liales d'assurance, dans le cadre des mandats dont elle est investie, la gestion fi nancière de portefeuilles et des liquidités déposées sur un compte bancaire numéraire associé.

MODALITÉS

LBPAM, au titre de son activité de gestion fi nancière, perçoit une rémunération défi nie comme suit :

une commission annuelle fi xée en fonction de l'encours et de la nature des titres détenus dans les portefeuilles,
des commissions de mouvements sur les opérations réalisées sur les portefeuilles.

Au titre de l'exercice 2012, le montant à la charge de CNP Assurances s'élève à 11,9 M€. Ce montant est refacturé aux différentes fi liales concernées.

2.13 Contrat de prêt subordonné à durée indéterminée entre CNP Assurances et la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance

NATURE ET OBJET

Le conseil de surveillance d'Ecureuil Vie du 20 avril 2004 a autorisé cette Société à conclure un contrat de prêt subordonné à durée indéterminée avec la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance pour un montant total de 183 M€ réparti en 90 M€ pour la première tranche et 93 M€ pour la seconde.

Ecureuil Viea été absorbée par CNP Assurances le 18 décembre 2007, CNP Assurances s'est substituée à Ecureuil Vieen sa qualité d'emprunteur.

MODALITÉS

Les modalités de rémunération sont :

Première tranche : 4,93 % jusqu'en 2016 et Euribor + 1,6 % à compter du 15 novembre 2016.
Deuxième tranche : Euribor 3 mois + 0,70 % jusqu'en 2016 et Euribor 3 mois + 1,6 % à compter du 15 novembre 2016.

Au titre de l'exercice 2012, la charge d'intérêts inscrite dans les comptes de CNP Assurances s'élève à 4,4 M€ au titre de la première tranche et de 1,4 M€ au titre de la seconde tranche.

2.14 Contrat de prêt subordonné à durée indéterminée entre CNP Assurances et la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance

NATURE ET OBJET

Le conseil de surveillance d'Ecureuil Vie du 10 avril 2002 a autorisé cette s ociété à conclure un contrat de prêt subordonné à durée indéterminée avec la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance pour un montant total de 200 M€.

Ecureuil Viea été absorbée par CNP Assurances le 18 décembre 2007, CNP Assurances s'est substituée à Ecureuil Vieen sa qualité d'emprunteur.

MODALITÉS

Les modalités de rémunération sont : 4,7825 % jusqu'en 2013 et Euribor +2 % à compter du 24 juin 2013.

Au titre de l'exercice 2012, la charge d'intérêts inscrite dans les comptes de CNP Assurances s'élève à 9,6 M€.

2.15 Convention de partenariat conclue entre CNP Assurances, Dexia Crédit Local de France (Dexia CLF) et SOFCA

NATURE ET OBJET

Le conseil de surveillance du 20 mars 2000 de CNP Assurances a autorisé la conclusion d'une convention de partenariat entre Dexia Crédit Local de France et SOFCA (dénommées ensemble Sofaxis) et CNP Assurances pour coopérer sur le marché des collectivités locales. Cette convention, conclue et aménagée en 2006, prévoit notamment les modalités de partage des chargements de gestion et le mode de rémunération qui dépend de l'étendue des tâches confi ées à chaque partie et du niveau des marges techniques des contrats.

MODALITÉS

Les seuls effets fi nanciers enregistrés en 2012 chez CNP Assurances au titre de la présente convention sont une charge de 29,1 M€ au titre de la commission de courtage et la comptabilisation au profi t de Sofaxis d'une avance en fonds de roulement de 7,8 M€.

Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 1er mars 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

É ricDUPONT Jean-Claude PAULY

ACTIVITÉS 3 ET RÉSULTATS 2012

3.1.		FAITS MARQUANTS	84
	3.1.1.	Premier semestre	84
	3.1.2. 3.1.3.	Deuxième semestre Événements post-clôture	85 86
3.2.	ACTIVITÉ		87
	3.2.1.	Environnement économique et fi nancier	87
	3.2.2. 3.2.3.	Activité de CNP Assurances Perspectives de développement	88 91

3.3.		ANALYSE DES COMPTES	92
	3.3.1.	Comptes consolidés	92
	3.3.2.	Comptes sociaux de CNP Assurances (normes françaises)	95
	3.3.3.	Activité des principales fi liales consolidées	96
		3.4. VALEUR INTRINSÈQUE	97
	3.4.1.	Résultats	97
	3.4.2.	Résultats détaillés par pays	101
	3.4.3.	Méthodologie	102
	3.4.4.	Hypothèses	105
	3.4.5.	Opinion Milliman	108
3.5.		INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES	109
	3.5.1.	Les engagements et l'organisation	109
	3.5.2.	Méthodologie	111
	3.5.3.	Indicateurs sociaux	112
	3.5.4.	Indicateurs environnementaux	119
	3.5.5.	Indicateurs sociétaux	123
		3.6. ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PORTANT SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES
		ET SOCIÉTALES	126

Faits marquants

3.1. FAITS MARQUANTS

3.1.1. I Premier semestre

ÉCHANGE DES TITRES DE DETTES SOUVERAINES GRECQUES

CNP Assurances a participé au programme d'échange des titres de dettes souveraines proposé par le ministère des Finances grec. En échange de chacun des titres détenus, le Groupe a reçu un panier de nouveaux titres de dettes grecques, des titres émis par l'EFSF (European Financial Stability Facility) et de warrants dont la rémunération est indexée sur la sur-performance de la croissance grecque par rapport à un objectif défi ni de PIB.

Les critères de décomptabilisation d'IAS 39 étant remplis, les anciens titres ont été décomptabilisés : l'opération d'échange a généré la comptabilisation d'une moins-value constatée en résultat pour un montant brut d'impôt de 125 M€ sur le premier trimestre 2012.

Au cours du deuxième trimestre 2012, le Groupe a cédé les nouveaux titres souverains grecs obtenus dans le cadre de l'échange, ce qui a généré une moins-value nette supplémentaire de 34,2 M€ dans les comptes consolidés.

RÉORGANISATION DU GROUPE CAIXA SEGUROS AU BRÉSIL AUTOUR D'UNE NOUVELLE HOLDING

La réorganisation sociétaire du groupe CAIXASeguros au Brésil a conduit à la constitution d'une nouvelle société holding. Cette évolution permet de séparer les fi liales du Groupe relevant du secteur des assurances, placées sous une sous-holding spécialisée, de celles relevant d'autres secteurs d'activités.

Le groupe Caixa Seguros a mené cette réorganisation de sa structure à la fois pour répondre à la demande du régulateur d'assurance mais aussi afi n de se donner la possibilité de réaliser de nouveaux projets de développement.

En effet, la société de tête du groupe CAIXASeguros était jusqu'à maintenant une compagnie d'assurance. Or, au regard de la législation brésilienne, une société d'assurance ne peut pas détenir de compagnie d'assurance non brésilienne ni de société dépendant d'autres régulateurs, régulateur bancaire pour le cas de la tontine (Caixa Concórcios) et régulateur de la santé pour la nouvelle activité santé (Caixa Seguros Saúde). La nouvelle structure permet maintenant clairement la séparation des fi liales relevant des différents régulateurs et la détention sous la holding des sociétés d'assurance étrangères.

Cette réorganisation sociétaire ne modifi e ni l'équilibre économique du partenariat, ni le niveau de participation des deux actionnaires, qui reste à 52 % pour CNP Assurances et 48 % pour leCAIXAEconômica Federal .

CRÉATION D'UNE HOLDING COMMUNE AVEC SWISS LIFE POUR DÉVELOPPER LES ACTIVITÉS D'ASSISTANCE

CNP Assurances et Swiss Life ont annoncé le 11 juin 2012 la création du g roupe Assuristance, holding regroupant leurs activités d'assistance, respectivement Filassistance International et Garantie Assistance. Cet ensemble donne naissance à un nouvel acteur de référence sur le marché de l'assistance aux personnes et à leurs biens.

La holding Groupe Assuristance, détenue à hauteur de 66 % par CNP Assurances et de 34 % par Swiss Life, détient 100 % de Filassistance International et de Garantie Assistance.

Filassistance International est la fi liale d'assistance de CNP Assurances, spécialisée notamment dans les services de proximité aux personnes. Créée il y a dix ans, elle propose ses prestations à plus de cinq millions de bénéfi ciaires dans tous les domaines de l'assistance, depuis les services les plus classiques (vie quotidienne, santé, obsèques…) aux plus innovants (dépendance, retraite, téléassistance…) pour lesquels Filassistance met en application son rôle de « faciliteur de vie ». Elle a réalisé un chiffre d'affaires en 2011 de 14 M€ .

Garantie Assistance est la fi liale d'assistance de Swiss Life en France, spécialisée notamment dans les services d'assistance automobile, habitation, santé et rapatriement sanitaire. Créée en 1978, elle compte trois millions de bénéfi ciaires et a réalisé un chiffre d'affaires en 2011 de 20 M€ .

Groupe Assuristance, qui représente désormais huit millions de clients, bénéfi ciera des savoir-faire complémentaires de Filassistance, spécialisée notamment dans les services de proximité à la personne y compris la dépendance, et de G arantie A ssistance, particulièrement présente dans les domaines liés à la vie quotidienne (automobile, habitation, santé), les voyages et les déplacements.

Groupe Assuristance proposera aux actionnaires et partenaires des prestations d'assistance innovantes pour accompagner les assurés face aux différents risques. Elle disposera d'une taille suffi sante pour développer une offre

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

Faits marquants

de prestations d'assistance globale en matière de santé, prévoyance, dépendance, automobile et habitation.

Le secteur de l'assistance est devenu un service- clé au cœur de la relation client et de la fi délisation : l'assistance, désormais totalement intégrée, va au-delà d'une simple prestation complémentaire du contrat d'assurance.

Cette conception du métier permet d'accompagner le client à toutes les étapes de la vie de son contrat, avec une offre combinant prestations fi nancières, information, prévention, assistance et services en nature.

RÉCOMPENSE POUR SÉRÉNIA ASSURANCE DÉCÈS DE LA BANQUE POSTALE

Le dernier né des contrats d'assurance décès de l a Banque Postale a reçu l'a ctif d'a rgent de l'i nnovation au g rand prix des a ctifs du p atrimoine 2012.

3.1.2. I Deuxième semestre

CRÉATION DU GIE CNP TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION

Dans le cadre du projet d'évolution du GIE (g roupement d'i ntérêt é conomique) Informatique CDC, lié aux exigences du code des marchés publics, un nouveau GIE CNP Technologies de l'information a été créé. Il regroupe les informaticiens responsables de la maîtrise d'œuvre de CNP Assurancesjusque-là collaborateurs de l'établissement GIP du GIE Informatique CDC.

SUCCÈS DU PAIEMENT DU DIVIDENDE 2011 EN ACTIONS

L'assemblée générale annuelle du 29 juin 2012 a proposé aux actionnaires la possibilité de percevoir le dividende soit en numéraire soit en actions ordinaires nouvelles.

L'option pour le paiement du dividende en actions nouvelles a largement retenu l'intérêt des actionnaires de la Société, notamment ses actionnaires de référence (la Caisse des Dépôts, Sopassure et l'État) : 86,2 % des droits à dividende ont été exercés en faveur du paiement en actions.

Cette opération s'est traduite par la création de 49 348 883 actions nouvelles, soit une augmentation du capital de 8,31 %. Leur livraison et admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris sont intervenues à compter du 24 juillet 2012.

À l'issue de cette opération, le capital social est composé de 643 500 175 actions de 1 €de nominal.

Après un premier L abel d'E xcellence décerné en début d'année par le magazine « Les Dossiers de l'Épargne », Sérénia, l'assurance décès nouvelle génération de La Banque Postale Prévoyance, a été primé par les Actifs du Patrimoine 2012.

Lancé en 2011, Sérénia a été conçu pour répondre aux attentes de la clientèle en matière de protection de la famille et du patrimoine pour faire face aux conséquences d'un décès, d'une invalidité grave ou d'une maladie.

Ce contrat permet de souscrire un capital pouvant aller jusqu'au montant élevé de 3M€en cas de décès ou d'invalidité grave. Sérénia est un des rares contrats du marché à offrir la garantie maladie redoutée à tous les assurés en inclusion dans le contrat et non en option.

SUCCÈS D'UNE ÉMISSION DE DETTE SUBORDONNÉE PERPÉTUELLE

CNP Assurances a placé une dette subordonnée perpétuelle d'un montant de 500 M USD , principalement auprès d'investisseurs asiatiques.

L'opération a été lancée à la suite des retours positifs d'un roadshow effectué en Asie. Le carnet d'ordres a atteint 10 Md€, réparti sur cent-soixanteinvestisseurs. L'offre a ainsi été sursouscrite vingtfois.

Cette émission a rencontré un grand succès auprès des investisseurs asiatiques et témoigne de la confi ance des marchés obligataires dans la signature CNP Assurances. Cette première émission du Groupe en dollars américains, qui s'ajoute aux opérations en euros et livres sterling menées l'année dernière, ouvre un marché de fi nancement supplémentaire pour CNP Assurances . Les fonds levés permettront d'accompagner le Groupe dans son développement.

Les obligations porteront intérêt au taux fi xe de 7,5 % jusqu'en 2018, puis au taux fi xe révisé tous les sixans et calculé sur la base des taux d'intérêt « mid swap » sixans en dollars.

La notation attendue des obligations est de A- pour l'agence Standard & Poor's, conformément à la méthodologie relative aux titres subordonnés.

Les titres émis sont inclus dans les capitaux propres , ainsi que dans le calcul du capital économique selon Standard & Poor's, dans les limites admissibles.

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012

Faits marquants

POLITIQUE FINANCIÈRE DE RÉDUCTION DE L'EXPOSITION AUX DETTES SOUVERAINES DES PAYS PÉRIPHÉRIQUES

Afi n de diminuer le risque de crédit des portefeuilles d'investissement adossant les contrats d'assurance français et italiens, le groupe CNP Assurances a mis en œuvre une politique active de réduction de son exposition aux dettes souveraines italienne, espagnole, grecque, portugaise et irlandaise.

Par rapport à la situation au 31 décembre 2011, les ventes effectuées ainsi que la suspension des nouveaux investissements ont contribué à une baisse signifi cative de l'encours des emprunts d'État italiens (- 3,1 Md€ de l'exposition en prix de revient), espagnols (- 2 Md€), grecs (- 0,6 Md€), portugais (- 1,1 Md€) et irlandais (- 1,2 Md€).

Les moins-values dégagées par ces ventes ont été compensées par des plus-values issues de ventes de dettes souveraines d'autres pays européens, notamment l'Allemagne, les Pays-Bas et l'Autriche .

STANDARD & POOR'S MAINTIENT LA NOTATION DE CNP ASSURANCES

À l'occasion de sa revue annuelle, Standard & Poor's a décidé de maintenir la notation de CNP Assurances, qui reste donc inchangée au niveau A+, assortie d'une perspective négative.

Cette décision a été motivée par la reconnaissance des efforts menés depuis un an pour défendre la solvabilité du Groupeet sa notation.

Parmi les actions menées, Standard & Poor's a reconnu l'effi cacité du paiement du dividende en actions, des opérations de réduction de risque à l'actif du bilan et de la fl exibilité fi nancière de CNP Assurances démontrée par le succès de l'émission récente de titres subordonnés sur les marchés asiatiques. Le maintien de la perspective négative illustre toujours les craintes de l'agence liées à l'environnement économique qui affecte tous les assureurs.

Le maintien de la notation de CNP Assurances par Standard & Poor's constitue un élément positif dans un contexte où de nombreuses institutions fi nancières et des souverains ont vu leur notation récemment dégradée.

TEST DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL DE LA FILIALE ITALIENNE

Le Groupe a apprécié la valeur de sa fi liale italienne – CNP UniCredit Vita (CUV) – et du goodwill résiduel attaché (170 M€) à l'aune de son environnement économique et de la volatilité des taux d'intérêt et du marché de l'assurance italien. Les prévisions pour l'économie italienne en 2013 sont revues à la baisse et prévoient désormais une contraction signifi cative du produit intérieur brut, contraction qui appellera de nouvelles mesures budgétaires pour tenir les objectifs de maîtrise du défi cit des fi nances publiques, dans un contexte d'incertitude politique avec les élections à venir. À ces perspectives économiques maussades, s'ajoutent les exigences découlant de Bâle 3, se traduisant par une priorité des banques en faveur des produits d'épargne bilantiels.

Au regard des baisses marquées du marché de la bancassurance vie ces dernières années (- 17 % en 2011 et - 16 % en 2012données fi n novembre ), le Groupe a considéré qu'il était préférable de prendre des hypothèses prudentes pour la projection des fl ux futurs de CNP UniCredit Vita, notamment en intégrant une prime de risque exceptionnelle (+ 500 points de base). Cette valorisation conduit à constater une dépréciation de 170 M€de CNP UniCredit Vita, soit la totalité du goodwill existant.

3.1.3. I Événements post-clôture

Aucun changement signifi catif n'est intervenu dans la situation fi nancière ou commerciale du Groupe entre la fi n de l'exercice et l'arrêté des comptes par le conseil d'administration.

3.2. ACTIVITÉ

3.2.1. I Environnement économique et fi nancier

La crise des dettes souveraines européennes s'est poursuivie en 2012 dans un contexte de ralentissement de la croissance mondiale amorcé en 2011. Outre la crise de la zone euro, les resserrements de politique monétaire dans les pays émergents conjugués àla poursuite du désendettement des agents privés dans les pays développés et l'austérité budgétaire en Europe ont provoqué un ralentissement marqué de la croissance dans la plupart des économies du monde, à l'exception notable des États-Unis où des politiques économiques expansionnistes ont été maintenues.

Les grands pays émergents ont subi un ralentissement marqué de leur activité, la Chine et le Brésil perdant plus de 1,5 point de croissance par rapport à 2011. Si la croissance chinoise reste élevée, elle n'en a pas moins continué à se contracter passant de 9,3 % en 2011 à 7,7 % en 2012 du fait de l'affaiblissement des deux moteurs traditionnels de la croissance chinoise, les exportations et l'investissement. Le net ralentissement des exportations en 2012 est venu d'une détérioration généralisée de la demande mondiale et d'une moindre hausse des prix à l'exportation, mais c'est surtout la chute de la demande européenne qui a le plus pesé. Les mesures expansionnistes prises par les autorités au cours du premier semestre 2012 ont permis d'éviter un atterrissage brutal.

Le Brésil a subi le ralentissement du commerce mondial et a été aussi affecté par une surévaluation de sa devise. Des mesures de soutien à la croissance ont été adoptées pour maintenir la demande intérieure et la banque centrale a continué de baisser son taux directeur (taux Selic).

L'économie américaine a relativement bien résisté au ralentissement mondial avec une croissance de 2,2 % en moyenne en 2012 après 1,8 % en 2011. Les autorités américaines n'ont pas resserré leur politique budgétaire, ce qui s'est traduit par le maintien d'un défi cit public élevé. La situation fi nancière des ménages américains s'est améliorée, leur patrimoine net, exprimé en pourcentage des revenus, remonte régulièrement grâce à l'appréciation des actifs fi nanciers et, depuis peu, à la remontée des prix de l'immobilier. Les entreprises américaines bénéfi cient d'une amélioration de leur situation fi nancière et leurs profi ts devraient atteindre un record en pourcentage du revenu national.

La zone euro a continué d'être affectée par la crise des dettes souveraines par différents canaux. La poursuite de l'austérité budgétaire a fortement pesé sur la croissance des pays périphériques et en conséquence sur celle des autres pays de la zone par le biais des échanges commerciaux. L'hétérogénéité au sein de la zone a été importante avec des pays affi chant des taux de croissance encore positifs comme l'Allemagne et des pays enregistrant un recul de leur PIB. Entrés en récession au second semestre 2011, l'Espagne et l'Italie y sont restées en 2012, avec des contractions de PIB respectivement de 1,6 % et 2,1 %. La France a échappé à la récession mais n'enregistre qu'une croissance minime de 0,1 %.

Tant la consommation que l'investissement ont reculé dans la zone euro. Les revenus des ménages se sont ajustés à la baisse avec la dégradation de l'emploi et des salaires alors que l'infl ation est restée relativement élevée pendant une grande partie de l'année (2,5 % en moyenne annuelle), avant de baisser en fi n d'année. Face à la détérioration de la demande, à des perspectives assombries et avec des conditions de crédit diffi ciles, les entreprises ont diminué leurs investissements en 2012. Le taux de chômage est resté sur sa tendance haussière passant de 10,8 % en début d'année à 11,9 % en décembre, avec d'importantes divergences en fonction des pays : le taux de chômage allemand a légèrement baissé, de 5,6 % à 5,4 %, alors que le taux de chômage français progressait de 9,4 % à 10,1 % ; de leur côté, certains pays périphériques ont vu leur taux de chômage dépasser 25 %.

Pour contrer l'effet récessif de la réduction des défi cits publics et du désendettement privé, les banques centrales ont globalement assoupli leurs politiques monétaires en 2012 via des baisses de taux dans les pays émergents et des mesures non conventionnelles dans les grands pays développés, les taux y étant déjà très faibles.

La Réserve Fédérale américaine a annoncé la mise en place d'une cible d'infl ation et a continué à communiquer sur une date jusqu'à laquelle les taux seraient maintenus à un bas niveau, la repoussant de mi-2013 à mi-2015. En fi n d'année 2012, elle a franchi un pas supplémentaire en remplaçant cette date par une condition sur le niveau du taux de chômage. Sur le front de la politique monétaire non conventionnelle, plusieurs mesures ont été prises. La Réserve Fédérale a poursuivi son opération twist consistant à vendre des titres courts pour acheter des titres longs de façon à tirer les taux d'intérêtlongs à la baisse. Une troisième vague de politique quantitative (QE3) avec l'achat de titres adossés à l'immobilier a été lancée en septembre 2012 sans limitation de durée, l'arrêt des achats étant conditionné à une amélioration signifi cative du marché du travail. Enfi n, en décembre 2012, un nouveau programme de rachat de titres du trésor a été annoncé. Les taux longs américains sont restés à un bas niveau, 1,8 % pour le taux à 10 ans américain fi n 2012 contre 1,9 % un an auparavant.

Activité

Dans un contexte de risque infl ationniste contenu et d'incertitude élevée liée à la poursuite de la crise des dettes souveraines, les inquiétudes de la BCE en matière de croissance l'ont amenée à rendre sa politique monétaire plus accommodante. En juillet 2012, la BCE a baissé l'ensemble de ses taux directeurs de 25 points de base. Le refi nancement a ainsi été ramené au niveau historiquement bas de 0,75 % et le taux de dépôt à 0 %.

La BCE a également pris des mesures décisives afi n d'enrayer la crise de liquidités sévissant sur le marché interbancaire, les banques étant devenues très réticentes à se prêter entre elles. Elle a ainsi procédé à une deuxième opération de refi nancement à long terme (LTRO) en février 2012 après celle de décembre 2011. Ces opérations de prêt à trois ans, pour un montant illimité, se sont traduites par un apport total de liquidités de 1 000 Md€ . Si ces injections massives ont permis d'éviter une forte contraction du crédit, les prêts accordés au secteur privé s'inscrivaient toutefois en légère baisse en fi n d'année 2012, en variation sur un an. L'aversion au risque et la faiblesse de la demande ont pesé sur la dynamique des crédits.

Le point marquant en 2012 a été la déclaration par son président que la BCE était prête à prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir l'irréversibilité de la zone euro. En signalant qu'elle allait jouer un rôle de prêteur en dernier ressort, la BCE a envoyé un signal fort aux marchés et suggéré que la crise de la zone euro puisse enfi n trouver une issue favorable. La détermination de la BCE a encore été renforcée avec l'annonce en septembre de possibilités de rachats illimités sur le marché secondaire des titres souverains (OMT).

Dans les pays « core » de la zone euro, les taux longs se sont établis à de très bas niveaux en raison de perspectives d'infl ation contenues et de l'anticipation du maintien d'une politique monétaire très accommodante de la part de la BCE. Les craintes concernant une éventuelle sortie de la Grèce de la zone euro en mai et les inquiétudes concernant la fragilité du secteur bancaire espagnol en juin et juillet ont conduit les investisseurs à se réfugier sur les marchés obligataires des pays les plus sûrs de la zone euro, le taux à deux ans allemand est ainsi devenu légèrement négatif.

En dépit de la faiblesse de l'activité mondiale, les marchés boursiers ont connu un rebond important en 2012 grâce à l'action des banques centrales.

Les indices boursiers ont nettement rebondi au premier trimestre 2012 avec la détente de la prime de risque au premier trimestre 2012, initiée par les opérations de refi nancement de la BCE éloignant le risque de crédit crunch ou de crise de liquidité dans la zone euro. Cependant, au deuxième trimestre, les marchés actions s'inscrivent en baisse affectés par les signes de ralentissement de l'économie mondiale et par le retour de tensions sur l'Espagne et par contagion sur l'Italie. Au second semestre, les messages forts envoyés aux marchés par les banques centrales en assouplissant de manière coordonnée leur politique monétaire ont permis aux marchés actions de s'inscrire en forte hausse sur l'année écoulée. En Europe, l'indice Eurostoxx a augmenté de 13,8 % et le CAC 40 de 15,2 % pour clôturer à 3 641 points.

Face à une conjoncture défavorable, les ménages français ont contracté leurs placements fi nanciers et ont été incités à opter pour une épargne plus liquide et de plus court terme. De plus, l'augmentation du plafond du livret A et du LDD les a conduits à privilégier le placement de leur épargne sur ces livrets au détriment des autres placements dont l'assurance vie.

3.2.2. I Activité de CNP Assurances

La collecte brute du groupe CNP Assurances s'établit à 27,4 Md€ au 31 décembre 2012, en baisse de 11,2 %. En normes IFRS et à change courant, le chiffre d'affaires s'établit à 26,5 Md€, en baisse de 11,8 %.

Le chiffre d'affaires en France s'inscrit en repli de 10,0 % (- 9,4 % en normes françaises) en lien avec le chiffre d'affaires épargne/retraite (17,0 Md€, soit - 12,9 %), tandis que l'activité prévoyance/protection (prévoyance, santé et assurance emprunteur) est en hausse de 3,2 %.

La collecte nette sur le segment Vie- Capitalisation est positive et s'établit à 145 M€ à fi n décembre 2012. Cette bonne performance est d'autant plus notable que le marché français est en nette décollecte à - 3,4 Md€ en 2012 (source FFSA).

L'activité en Amérique latine poursuit sa croissance rapide sous l'impulsion de la fi liale brésilienne. CAIXA Seguros Holding présente un chiffre d'affaires en augmentation de 4,1 % à change courant malgré un contexte macroéconomique moins favorable que prévu (PIB + 0,9 %) et un effet de change négatif.

En Europe hors France, le chiffre d'affaires baisse de 38,9 % en raison du contexte macroéconomique en Italie et en Espagne, mais aussi d'une réduction volontariste de notre exposition.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

Activité

	Chiffre d'affaires IFRS Groupe par pays
(en millions d'euros) Pays de résidence des assurés	31.12.2012	31.12.2011	Évolution (%)	Évolution (%) périmètre et change constants (1)
France	21 487,5	23 864,0	- 10,0	- 10,0
Brésil	2 876,9	2 764,2	+ 4,1	+ 11,3
Argentine	53,1	31,7	+ 67,6	+ 71,6
Italie (2)	1 374,3	2 062,3	- 33,4	- 33,4
Portugal (3)	60,2	224,0	- 73,1	- 73,1
Espagne (4)	367,9	397,6	- 7,5	- 7,5
Chypre (5)	176,9	210,4	NS	NS
Irlande (5)	1,4	449,9	NS	NS
Autres (5)	61,9	1,0	NS	NS
Sous-total hors France	4 972,6	6 141,0	- 19,0	- 15,8
TOTAL	26 460,1	30 005,1	- 11,8	- 11,1

(1) Cours moyen retenu pour le Brésil :

a u 31.12.2012 : 1 € = 2,51 BRL ;

a u 31.12.2011 : 1 € = 2,35 BRL.

(2) Succursale CNP Italia, CNP UniCredit Vita, CNP BVP Italie, CNP Europe Life en LPS.

(3) CNP BVP Portugal.

(4) Succursale CNP España, CNP Vida, CNP BVP Espagne.

(5) Y compris la Grèce depuis 2012 (11,9 M€) et CNP Europe Life (50 M€).

	Chiffre d'affaires IFRS Groupe par segment
(en millions d'euros) Segment	31.12.2012	31.12.2011	Évolution (%)	Évolution (%) périmètre et change constants (1)
Épargne	17 170,4	20 420,0	- 15,9	- 15,9
Retraite	3 357,1	3 720,3	- 9,8	- 6,5
Prévoyance	1 904,8	1 917,5	- 0,7	+ 0,9
Couverture de prêts	3 149,0	3 140,9	+ 0,3	+ 1,0
Santé	514,0	465,7	+ 10,4	+ 10,5
Dommage aux biens	364,7	340,5	+ 7,1	+ 13,0
TOTAL	26 460,1	30 005,1	- 11,8	- 11,1

(1) Cours moyen retenu pour le Brésil :

a u 31.12.2012 : 1 € = 2,51 BRL ;

a u 31.12.2011 : 1 € = 2,35 BRL.

Au niveau du Groupe, la collecte nette est positive de 600 M€.

CHIFFRE D'AFFAIRES EN FRANCE – ANALYSE PAR RÉSEAUDE DISTRIBUTION

La Banque Postale

La Banque Postale résiste bien grâce à une collecte nette positive en assurance vie. Son chiffre d'affaires s'établit à 9 624 M€, en recul de 5,5 % à fi n 2012, alors que le marché affi che une baisse de 8,0 %. Malgré un ralentissement de la production de crédits, la croissance de l'activité assurance emprunteur reste soutenue. En prévoyance, La Banque Postale confi rme son dynamisme avec une hausse de 10 % des souscriptions, notamment grâce à Sérénia, l'offre d'assurance décès patrimoniale et Prévialys, la garantie accidents de la vie.

Caisses d'Epargne

L'activité des Caisses d'Epargne est en baisse de 20,4 % à 7 012 M€. Cette baisse s'explique principalement par une orientation du réseau vers les produits bilantiels. Les ventes en unités de compte sont en net recul (- 55,9 %), les Caisses d'Epargne ayant volontairement ralenti la commercialisation d'UC obligataires. L'activité prévoyance double presque son chiffre d'affaires avec plus de 240 000 affaires nouvelles sur la période. Le segment a ssurance e mprunteur poursuit sa bonne dynamique.

CNP Trésor

En 2012, le réseau CNP Trésor a mieux résisté que le marché à la forte baisse de la collecte brute et a su se mobiliser pour développer les ventes de PERP. Son activité s'établit à 604 M€ (- 9,8 %). De plus, l'organisation de proximité a évolué pour répondre aux besoins et sollicitations de la clientèle « g rand p ublic » et « aisée », priorisant les actions locales régionales.

Établissements fi nanciers

Le marché de l'immobilier connaît une période d'attentisme, qui entraîne un repli du volume des transactions. En dépit de ce contexte diffi cile, le chiffre d'affaires assurance emprunteur du pôle établissements fi nanciers reste en hausse de 2,7 % et s'établit à 1 488 M€. Cette progression est liée à la faible part représentée par la production nouvelle dans le chiffre d'affaires total, et à la maturité des principaux portefeuilles des partenaires.

Entreprises et c ollectivités locales

L'activité du pôle s'établit à 1 807 M€, en progression de 6,5 %. CNP Assurances a poursuivi sa politique de maintien de la rentabilité en procédant sur l'ensemble de ses contrats à des révisions à la hausse des tarifs.

Mutuelles

Le chiffre d'affaires du pôle mutuelles atteint 885 M€, en baisse de 9,2 % du fait d'éléments exceptionnels en 2011. En 2012, l'activité a été soutenue par le développement en prévoyance et dépendance.

CHIFFRE D'AFFAIRES AMÉRIQUE LATINE – ANALYSE PAR FILIALE

CAIXA Seguros Holding (Brésil)

Le chiffre d'affaires de CAIXA Seguros Holding s'établit à 2 877 M€, en hausse de 4,1 %, malgré un effet change négatif. L'activité progresse de 11,3 % en devise locale.

En Ré al brésilien, l'ensemble des segments à l'exception de l'épargne enregistre une forte croissance.

Ainsi, la retraite et la couverture de prêts, qui sont les principaux contributeurs au résultat de la fi liale, connaissent respectivement des progressions de 9,6 % et 24,6 %. L'assurance dommage IARD connaît une croissance de 12,2 %, sous l'effet notable des polices d'assurance MRH. L'assurance santé, dont la commercialisation n'a véritablement commencé qu'en fi n d'année 2012, enregistre une collecte de 24 MBRL.

CNP Seguros de Vida (Argentine)

L'activité de la fi liale argentine est en forte hausse de 67,6 % à 53,1 M€ sous l'effet du dynamisme de l'assurance emprunteur. Sur ce segment, le chiffre d'affaires a presque doublé en 2012 grâce à la signature de plusieurs accords (non-exclusifs) avec de nouveaux réseaux de distribution.

CHIFFRE D'AFFAIRES EUROPE HORS FRANCE – ANALYSE PAR FILIALE

CNP UniCredit Vita (Italie)

La fi liale italienne CNP UniCredit Vita enregistre un fort ralentissement de son activité (- 31,7 %), malgré un bon premier semestre. Cette baisse s'inscrit dans un contexte très déprimé au niveau du marché vie- capitalisation italien. L'activité retraite enregistre néanmoins une légère progression de 0,8 %.

CNP Barclays Vida y Pensiones (Portugal, Espagne , Italie)

L'activité de CNP BVP s'inscrit en baisse sensible de 41,1 % à 428 M€ compte tenu d'une situation économique très diffi cile en Europe du S ud. La base de comparaison est également défavorable, puisque l'activité avait augmenté de près de 20 % en 2011. Seule la prévoyance enregistre une progression de 3,7 %, malgré une assiette de primes encore limitée.

CNP Laiki Insurance Holdings (15) (Chypre, Grèce)

L'activité est en baisse de 9,8 % à 190 M€. L'activité se concentre essentiellement à Chypre, où l'activité non-vie est en progression de 16 %, et devient le premier poste de contribution au chiffre d'affaires. L'activité vie est pénalisée par le contexte économique et la concurrence des dépôts bancaires.

⁽¹⁵⁾ À la suite du changement de nom du partenaire, CNP Marfi n Insurance Holdings (CNP MIH) est devenu CNP Laiki Insurance Holdings (CNP LIH).

Activité

■ TABLEAU RÉCAPITULATIF DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONEGÉOGRAPHIQUE ET PAR CENTRE DE PARTENARIAT/FILIALES

		Normes IFRS		Normes françaises
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	Évolution (en %)	31.12.2012	31.12.2011	Évolution (en %)
La Banque Postale	9 624,2	10 183,1	- 5,5	9 625,9	10 185,8	- 5,5
Caisses d'Epargne	7 011,8	8 807,8	- 20,4	7 013,2	8 809,5	- 20,4
CNP Trésor	604,0	669,6	- 9,8	604,0	669,6	- 9,8
Établissements fi nanciers France	1 487,9	1 448,3	+ 2,7	1 487,9	1 448,3	+ 2,7
Mutuelles	885,2	974,4	- 9,2	885,2	974,4	- 9,2
Entreprises et collectivités locales	1 806,5	1 696,6	+ 6,5	2 028,5	1 793,3	+ 13,1
Autres réseaux (France)	68,0	84,1	- 19,2	68,1	84,1	- 19,0
Total France	21 487,5	23 864,0	- 10,0	21 712,7	23 965,0	- 9,4
CNP Seguros de Vida (Argentine) (1)	53,1	3 1,7	+ 67,6	53,1	31,7	+ 67,6
Caixa Seguros Holding (Brésil) (1)	2 876,9	2 764,2	+ 4,1	3 286,6	3 177,0	+ 3,5
CNP Vida (Espagne)	148,3	172,6	- 14,1	148,9	172,6	- 13,7
CNP UniCredit Vita (Italie)	1 160,3	1 698,8	- 31,7	1 380,6	1 982,5	- 30,4
CNP Laiki Insurance Holdings (Chypre)	189,7	210,4	- 9,8	190,9	220,5	- 13,4
CNP Europe (Irlande)	59,0	449,9	- 86,9	59,0	449,9	- 86,9
CNP BVP (Portugal-Espagne-Italie)	428,2	727,1	- 41,1	530,5	800,4	- 33,7
Établissements fi nanciers étrangers (2)	0,0	3,5	- 99,5	0,0	3,5	- 99,5
Succursales	57,1	82,8	- 31,1	57,1	82,8	- 31,1
Total hors France	4 972,6	6 141,0	- 19,0	5 706,6	6 920,9	- 17,5
TOTAL	26 460,1	30 005,1	- 11,8	27 419,4	30 885,9	- 11,2

(1) Cours de change moyen : Argentine : 1 € = 5,85 PESOS - Brésil : 1 € = 2,51 BRL.

(2) Les couvertures de prêts, distribuées en libre prestation de services, en partenariat avec Cofi dis, ont cessé au 1er janvier 2011 et ne génèrent plus de chiffres d'affaires.

3.2.3. I Perspectives de développement

Le g roupe CNP Assurances a pour objectif de consolider son modèle économique, de renforcer la qualité de service, d'exploiter le potentiel du marché de la prévoyance en France et en Europe, et de tirer profi t de la position prometteuse que le Groupe occupe en Amérique du S ud.

Analyse des comptes

3.3. ANALYSE DES COMPTES

3.3.1. I Comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board), les orientations présentées dans la recommandation n° 2005- R- 01 du CNC relatives au format des états fi nanciers des organismes d'assurance sous référentiel comptable international, et les orientations reprises dans la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécifi cités de mise en œuvre des IFRS dans les organismes d'assurance (cf. annexes aux comptes consolidés).

■ FORMATION DU RÉSULTAT

Les principaux agrégats de gestion peuvent être résumés comme suit :

Segments
(en millions d'euros)		Épargne Retraite Risque		Autres	Compte propre	Total 2012	Total 2011	Variation (%)
Collecte brute	17 906	3 579	5 934			27 419	30 886	- 11,2 %
Encours moyens						292 423	286 156	2,2 %
Chiffre d'affaires	17 170	3 357	5 933	-	-	26 460	30 005	- 11,8 %
PNA total						2 419	2 415	0,2 %
PNA récurrent	1 165	206	1 081	112		2 563	2 384	7,5 %
Revenus du compte propre					748	748	714	4,7 %
Coûts totaux						- 889	- 886	0,4 %
Résultat brut d'exploitation						2 278	2 243	1,6 %
Charges de fi nancement						- 157	- 150	4,9 %
IS						- 744	- 720	3,3 %
Intérêts minoritaires						- 310	- 264	17,5 %
Résultat net courant						1 067	1 109	- 3,8 %
PV nettes actions & i mmob. AFS & i mpairment						- 28	- 144	- 80,8 %
Effet des marchés sur portefeuilles de trading						183	- 93	ns
Éléments exceptionnels						- 271	- 1	ns
RÉSULTAT NET						951	872	9,1 %

Le r ésultat brut d'exploitation et le résultat net courant part du Groupe hors plus-values sont deux indicateurs majeurs de la communication du groupe CNP Assurances. Ils présentent la caractéristique d'être indépendants du rythme et de l'ampleur de réalisations de plus-values actions et immobilier revenant aux actionnaires et des conséquences des mouvements des marchés.

Le r ésultat brut d'exploitation (RBE) est composé de trois éléments :

le p roduit net d'assurance (PNA) qui correspond à la marge avant frais de gestion générée par les contrats d'assurance ;
les produits du compte propre qui correspondent principalement aux actifs adossés aux fonds propres ;
les frais de gestion.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

Les deux moteurs du PNA sont constitués par :

le chiffre d'affaires de 26,5 Md€ (voir commentaires au paragraphe 3.2.2 ) ;
les encours moyens gérés hors participation aux bénéfi ces différée qui ont connu en 2011 une progression de 2,2 %. Leur évolution totale résulte à la fois des primes encaissées, de la revalorisation des droits des assurés et des sorties de contrats.

Le PNA total, qui s'établit à 2 419 M€, reste stable par rapport à 2011 (+ 0,2 %). Il se décompose en un PNA récurrent de 2 563 M€ en 2012 (+ 7,5 %) et d'un PNA non récurrent de - 144 M€.

La détermination du PNA récurrent 2011 a été affi née, passant de 2 397 M€ vu en fi n 2011 à 2 384 M€ vu en fi n 2012.

PNA NON RÉCURRENT

Le PNA non récurrent de - 144 M€ concerne la France à hauteur de - 169 M€ et l'international pour 25 M€.

Le PNA non récurrent France s'explique en particulier par un impact signifi catif de la baisse des taux.

Le PNA non récurrent international provient essentiellement de CAIXASeguros Holding et de CNP UniCredit Vita.

PNA RÉCURRENT

La croissance du PNA récurrent en France est portée par les activités des segments d'épargne et de risque.

La progression du PNA récurrent international trouve son origine surtout dans le développement des activités de risque.

PNA récurrent Épargne

Sur le segment Épargne, le PNA récurrent a progressé de 9,2 % en 2012 à 1 165 M€, la diminution constatée à l'international est plus que compensée par la progression du PNA en France.

En France, malgré une baisse marquée du PNA sur fl ux, le PNA s'accroît grâce principalement à l'amélioration des marchés fi nanciers et à la progression des encours.

À l'étranger, la baisse du PNA résulte notamment d'un effet change défavorable ; à change constant, le PNA est stable.

PNA récurrent Retraite

Sur le segment Retraite, la quasi-stabilité du PNA récurrent (+ 1 %) à 206 M€ recouvre des évolutions contrastées.

En France, la progression du PNA de la retraite collective ne suffi t pas à compenser la baisse du PNA de la retraite individuelle par rapport à l'exercice précédent marqué par une amélioration des marges techniques consécutives à une reprise de provision pour garantie de table des rentes individuelles.

À l'international, la croissance du PNA provient de la progression des encours de la fi liale brésilienne contrebalancée en partie par un effet change défavorable et une détérioration de la sinistralité de CNP Vida.

PNA récurrent Risque

Sur le segment Risque, la croissance du PNA récurrent (+ 7,1 %) trouve principalement son origine dans les opérations à l'international.

En France, la contribution de l'activité de prévoyance collective est stable. L a dégradation de la sinistralité sur les garanties de frais de soins de santé sur les portefeuilles anciens est compensée par les affaires nouvelles. La contribution des produits de risque individuels s'inscrit en retrait en raison d'une détérioration de la sinistralité et du poids du commissionnement des apporteurs. L'apport de l'assurance emprunteurs croît sous l'effet conjugué d'une amélioration de la sinistralité et de la hausse de la production fi nancière.

L'évolution soutenue du PNA R isque à l'international trouve son origine dans le développement à la fois des activités de prévoyance et d'IARD au Brésil avec une bonne maîtrise de la sinistralité en particulier en prévoyance et des activités d'assurance emprunteur, notamment en assurance des crédits à la consommation plus fortement margés.

PNA Autres (112 M€, +6 M€)

L'essentiel du PNA des autres activités provient de l'international (108 M€, + 6 M€) et plus particulièrement de la gestion d'un mécanisme de fi nancement immobilier au Brésil (Consó rcio) qui a vu son activité progresser en 2012 après avoir marqué le pas en 2011.

Les revenus du compte propre (748 M€, + 34 M€) bénéfi cient de la hausse de la production fi nancière à l'international.

En France, la production fi nancière augmente de 0,9 %. Les revenus obligataires croissent en raison de l'augmentation des encours investis sur ce type d'actifs suite à la réallocation des actions vers les obligations. Corrélativement à cette réallocation et aussi en raison d'une baisse des dividendes unitaires, les dividendes perçus ont diminué par rapport à l'exercice précédent.

La marge sur les opérations liées à la trésorerie résulte de la hausse des encours de trésorerie et de la non-reconduction de moins- values en 2012.

La production fi nancière à l'international progresse vivement avec la hausse des encours des comptes propres.

Frais de gestion

La quasi-stabilité des coûts (+ 0,4 % en 2012 à 889 M€) se constate aussi bien en France qu'à l'international.

Sur le périmètre France, les coûts sont stabilisés à 571 M€ malgré le déploiement des fi liales MFPrévoyance et La Banque Postale Prévoyance, l'impact des nouvelles mesures fi scales sur la masse salariale étant compensée par la baisse des taxes assises sur le chiffre d'affaires.

Sur le périmètre international, la hausse des coûts est de 1 % à 318 M€. À change constant et hors taxes sur le chiffre d'affaires, les frais de gestion à l'international progressent de 3 %.

Le coeffi cient d'exploitation du Groupe (frais de gestion/ PNA récurrent) s'améliore de 2,4 points à 34,7 % grâce à la progression du PNA récurrent dans un environnement de maîtrise des coûts.

RBE

Le RBE du Groupe progresse de 1,6 % sous l'impulsion des fi liales internationales (+ 16,4 %), la progression du résultat du Brésil expliquant l'essentiel de la croissance du RBE international.

Le RBE France en retrait de 7,3 % a subi le poids du PNA non récurrent notamment dans sa composante baisse des taux.

Charges de fi nancement

Leur évolution résulte des émissions de titres subordonnés effectuées en avril 2011.

Impôtsur les sociétés

Le taux d'impôt croît de 0,7 point passant de 34,4 % en 2011 à 35,1 % en 2012 en raison de la fi scalité brésilienne.

Plus et moins-values nettes actions et immobilier (- 28 M€)

Les dégagements de plus-values (142 M€) sont relatifs aux actions et à l'immobilier et s'inscrivent dans le cadre du programme pluriannuel.

Une dépréciation de 170 M€ a été constatée au titre de l'écart d'acquisition de CNP UniCredit Vita, ramenant à zéro la valeur du goodwill.

Résultat net part du Groupe

L'augmentation de la contribution de la France (810 M€, + 22,3 %) est à rechercher dans l'amélioration des marchés fi nanciers.

La contribution de l'i nternational est de 312 M€, + 9,4 % avant dépréciation pour 170 M€ de l'écart d'acquisition de CNP UniCredit Vita, se décomposant ainsi :

CAIXA Seguros (244 M€, + 12,1 % et 220 M€ à change constant) ;
CNP UniCredit Vita (14 M€ avant dépréciation de l'écart d'acquisition, - 11,8 %) ;
autres fi liales européennes et succursales (53 M€, + 116,3 %).

Bilan consolidé au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2012, le total du bilan consolidé s'élève à 353,3 Md€ au total, contre 321 Md€ au 31 décembre 2011, soit une augmentation de 10 %.

Sur cet ensemble, les passifs relatifs aux contrats représentent 314,9 Md€, en augmentation de 8,8 % par rapport au 31 décembre 2011, du fait essentiellement de la hausse de la participation aux bénéfi ces différée comptabilisée en contrepartie de l'enregistrement des actifs en juste valeur.

Hors variation de participation aux bénéfi ces différée, la croissance des passifs relatifs aux contrats est de 2,3 % et celle des passifs moyens relatifs aux contrats est de 2,2 % par rapport à l'exercice précédent.

Les capitaux propres part du Groupe qui s'élèvent à 14 147 M€ augmentent de 2 153 M€ par rapport au 31 décembre 2011. L'évolution des capitaux propres s'explique principalement par le résultat de l'exercice 2012 (+ 951 M€), les dividendes versés en numéraire (- 67 M€), l'effet de la réévaluation sur les capitaux propres (+ 1 095 M€), l'émission de titres subordonnés en dollars américains(+ 374 M€), les intérêts relatifs aux titres super subordonnés (- 58 M€) et les écarts de conversion (- 118 M€).

Les capitaux propres comportent les titres super subordonnés (TSS) (2 516 M€) classés en capitaux propres suite à la réponse de l'IFRIC de novembre 2006.

Couverture de la marge de solvabilité

L'estimation de la marge de solvabilité, effectuée sur la base des fonds propres consolidés selon les normes françaises conformément aux modalités défi nies par l'A utorité de c ontrôle p rudentiel, montre que le niveau minimum de la marge réglementaire de solvabilité des entreprises d'assurances est couvert à 112 % contre 114 % au 31 décembre 2011 après prise en compte des titres ayant effectivement opté pour un dividende en numéraire. Ce taux de couverture est calculé après dividendes hors plus ou moins-values non réalisées, en prenant en compte les titres subordonnés et déduction faite des éléments incorporels (298 % y compris plus-values latentes, contre 135 % en 2011).

Évolution des placements consolidés et gestion fi nancière

Les placements des activités d'assurance du groupe CNP Assurances au 31 décembre 2012 atteignent 333,5 Md€, en progression de 10,9 % du fait de la croissance des encours conjuguée à l'évolution des marchés fi nanciers.

Les titres disponibles à la vente représentent, au 31 décembre 2012, 76,6 % des placements ventilés par intention de gestion, les titres de transaction 19,6 %, les titres conservés jusqu'à l'échéance et les autres placements (essentiellement les immeubles de placement, les prêts et les instruments dérivés) 3,8 %.

3.3.2. I Comptes sociaux de CNP Assurances (normes françaises)

CHIFFRE D'AFFAIRES

L'activité de CNP Assurances subit la baisse du marché vie-capitalisation.

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	2012/2011	31.12.2010
Chiffre d'affaires assurances individuelles	16 112	18 596	- 13,4 %	20 974
Chiffre d'affaires assurances collectives	2 930	2 749	6,6 %	2 975
TOTAL	19 042	21 345	- 10,8 %	23 949

Assurances individuelles

Suivant la tendance du marché vie-capitalisation, mais dans une proportion plus ample, le chiffre d'affaires des contrats d'épargne individuels est en diminution. Les contrats de prévoyance individuelle sont en revanche en progression.

Assurances collectives

Le chiffre d'affaires de la retraite bénéfi cie en 2012 d'une prime unique résultant de la reprise d'un contrat de retraite supplémentaire.

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	2012/2011	31.12.2010
Décès	1 834	1 821	0,7 %	1 882
Retraite	1 076	910	18,2 %	1 070
Dommages corporels	20	16	25 %	23
TOTAL	2 930	2 749	6,6 %	2 975

Résultat

Le résultat net de CNP Assurances progresse de 17 % et s'élève à 554,7 M€, contre 473,1 M€ en 2011.

Capitaux propres

Les capitaux propres qui s'élevaient à 7 839,6 M€ au 31 décembre 2011 atteignent 8 208,3 M€ au 31 décembre 2012. L'évolution provient principalement du dividende payé en numéraire en 2012 (- 67 M€), du résultat de l'exercice 2012 (554,7 M€), de la contribution complémentaire de 7 % sur la réserve de capitalisation (- 99 M€) et des mouvements de réserve de capitalisation (- 20 M€).

Délais de paiement

CNP Assurances effectue le règlement des factures de ses fournisseurs dans les délais fi xés par la loi et au maximum de 45 jours fi n de mois. Des délais inférieurs peuvent être également accordés en fonction des situations.

3.3.3. I Activité des principales fi liales consolidées

CNP IAM

Le chiffre d'affaires en normes françaises de CNP IAM s'élève à 2 137 M€, en hausse de 5 % sur 2011 (2 035 M€).

Le résultat en normes françaises est de - 106,2 M€ au 31 décembre 2012 contre - 63,8 M€ l'exercice précédent.

CAIXA Seguros

Les résultats de CAIXA Seguros en eurossont pénalisés par un effet de change défavorable de - 6,5 %, le cours de conversion moyen passant de 2,35 R\$/€ en 2011 à 2,51 R\$/€ en 2012.

La collecte brute du groupe CAIXA Seguros (hors Consórcios) atteint 3,3 Md€, en progression de 3,4 % par rapport à 2011. En devise locale, l'ensemble des activités consolidées progresse . Dans un marché très concentré, puisque les trois premiers assureurs représentent 56 % du marché (les dix premiers représentent plus de 83 %) et en nette progression (+ 22 % en 2012), la part de marché du groupe CAIXA Seguros recule de 230 bp à 4,9 % à fi n décembre 2012.

Le PNA du groupe CAIXA Seguros (y compris Consórcios) progresse de 11 % par rapport à 2011. Cette progression, portée par la croissance des activités (chiffre d'affaires et encours) et par des gains techniques notamment en p révoyance, intègre également la bonne performance des placements fi nanciers, ainsi que des résultats non courants. Hors éléments non-récurrents, le PNA progresse de 8 %. Les revenus du compte propre progressent de 30 % du fait de la baisse des dépenses liées aux contentieux (+ 7 M€), de la croissance des encours et de l'impact de la désensibilisation (+ 9 M€). Les frais généraux baissent de 1 % en euros (ils progressent de 6,2 % à change constant en lien avec la croissance de l'activité et de l'infl ation) ; le ratio d'exploitation s'améliore ainsi, passant de 25,5 % en 2011 à 23,4 % en 2012 . Au global, le RBE s'élève à 800 M€, en croissance de 17 % par rapport à 2011.

Le résultat net IFRS part du Groupe atteint 244 M€, en croissance de 12,1 %.

CNP UniCredit Vita

La collecte brute de CNP Vita baisse de 30 % par rapport à 2011, à 1,4 Md€, dans un marché qui se contracte de 9 % en raison de la concurrence des produits bancaires. La part de marché des nouvelles ventes de CNP Vita passe de 3,0 % en 2011 à 2,2 % en 2012.

Dans ce contexte diffi cile, CNP Vita parvient à affi cher un résultat brut d'exploitation récurrent de 69 M€, en progression de 17 %. Le RBE total, intégrant certains éléments non récurrents, atteint 94 M€, en hausse de 98 %. Le PNA total augmente de 33 % mais le PNA récurrent recule de 4 %, notamment du fait de la baisse de 15 % du PNA de l'activité emprunteur. Les frais généraux qui s'élèvent à 32,3 M€ sont en baisse de 9 % et le ratio d'exploitation (16) s'améliore en passant de 41 % en 2011 à 39 % en 2012.

Le résultat net IFRS part du Groupe atteint près de 24 M€, en hausse de 71 % par rapport à 2011.

CNP Barclays Vida y Pensiones (CNP BVP)

CNP BVP opère dans troispays d'Europe du Sud : Espagne, Portugal et Italie. Déjà implanté depuis quelques années en Espagne et au Portugal, CNP BVP représente 0,8 % du marché de l'assurance vie en Espagne avec une collecte de 207 M€ et 2,3 % au Portugal avec une collecte de 163 M€. L'activité en Italie a débuté en 2010 et enregistre une collecte à 161 M€ à fi n 2012, soit 0,3 % du marché de l'assurance vie en Italie. Ainsi, la collecte brute totale de CNP BVP s'élève à 531 M€ en 2012, en baisse de 34 % par rapport à 2011.

Le PNA progresse de 3 % par rapport à 2011, sous l'effet d'une hausse des encours en é pargne et en e mprunteur. Les frais généraux baissent de 11 % compte tenu de la baisse de l'activité commerciale de la fi liale. Le compte propre enregistre une perte suite à l'échange de la Preferred share Halifax (- 5 M€). Au global, la fi liale affi che un RBE avant amortissement de l'In-Force et de la VDA (valeur réseau) de 51,2 M€, en baisse de 5 % par rapport à 2011.

Le résultat net IFRS part du Groupe, avant amortissement de l'In-Force et de la VDA (valeur réseau), ressort à 17 M€ (stable par rapport à 2011). Après amortissement de l'In-Force et de la VDA, le résultat net IFRS part du Groupe s'établit à 11,8 M€.

CNP LIH

La collecte brute de CNP LIH en Grèce et à Chypreest au global en baisse de 13 % par rapport à 2011 atteignant 190,9 M€, dans un contexte économique particulièrement défavorable.

Le PNA récurrent est en retrait de 3 % en raison de la décroissance des activités. Cependant, cette baisse est limitée grâce à la bonne performance des activités de r isque (p révoyance, s anté, IARD). Avec une diminution de 7 % des frais généraux, plus forte que celle du PNA récurrent, le coeffi cient d'exploitation passe de 57 % en 2011 à 54 % en 2012. Au global, le RBE avant amortissement de l'In-Force progresse de 7 % à 30,6 M€.

Le résultat net IFRS part du Groupe avant amortissement de l'In-Force atteint 12,6 M€ (+ 19 % par rapport à 2011). Le résultat net IFRS part du Groupe après amortissement de l'In-Forceest de 11,5 M€ (+ 21 %). Les résultats de l'année 2011 étaient notamment affectés par l'impairment de titres grecs (4 M€ à 100 %).

⁽¹⁶⁾ Frais généraux sur PNA récurrent.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

3.4. VALEUR INTRINSÈQUE

l Introduction

Depuis 1999, la communication fi nancière du groupe CNP Assurancesintègre la publication de la valeur intrinsèque des contrats en portefeuille (Embedded Value) et de la valeur des affaires nouvelles (n ew b usiness). Le périmètre couvert concerne l'ensemble des entités du Groupe, contribuant signifi cativement à la valeur, CNP Assurances et ses fi liales en France et à l'international.

Ces indicateurs offrent une vision actualisée des profi ts futurs que l'assureur peut attendre de son portefeuille en stock. Au travers de la valeur du n ew b usiness, un zoom est réalisé sur les affaires nouvelles souscrites au cours de l'année.

Les valeurs publiées reposent sur une méthodologie dite « Market Consistent ». Les calculs réalisés par le groupe CNP Assurancessont conformes aux normes MCEV® (17) édictées par The European Insurance CFO Forum Market Consistent Embedded Value Principles à l'exception de la valorisation de CAIXA Seguros qui demeure basée sur une méthodologie traditionnelle.

Ces travaux de valorisation font l'objet d'une revue méthodologique et d'une vérifi cation de la cohérence des résultats conduisant à une certifi cation par le cabinet Milliman.

Les sensibilités MCEV® sont par ailleurs présentées dans les annexes IFRS 7 aux états fi nanciers et font l'objet, à ce titre, d'un audit des commissaires aux comptes.

3.4.1. I Résultats

3.4.1.1. MCEV ® AU 31 DÉCEMBRE 2012

Normes MCEV® (en millions d'euros)	MCEV® 2012 avant distribution de dividendes 2012		MCEV® 2011 après distribution de dividendes 2011 et effet dilutif		Variation avant distribution de dividendes 2012		MCEV® 2011 avant distribution de dividendes 2011
	M€	€/action (1)	M€	M€	M€	%	M€	€/action (1)
ANR – Actif net réévalué	10 671	16,6	9 344	14,6	1 327	14 %	9 411	15,8
Capital requis	8 288	12,9	7 844	12,2	444	6 %	7 844	13,2
Free surplus	2 383	3,7	1 500	2,3	883	59 %	1 567	2,6
VIF – Valeur d'In-Force	3 184	5,0	2 448	3,8	736	30 %	2 448	4,1
Valeur actuelle des profi ts futurs	6 134	9,6	5 793	9,0	342	6 %	5 793	9,7
Valeur temps des options & garanties	- 1 275	- 2,0	- 1 664	- 2,6	389	- 23 %	- 1 664	- 2,8
Coût de friction du capital requis	- 1 075	- 1,7	- 1 080	- 1,7	5	- 1 %	- 1 080	- 1,8
Coûts des risques non réplicables	- 601	- 0,9	- 601	- 0,9	0	0 %	- 601	- 1,0
MCEV® – Market Consistent Embedded Value	13 855	21,6	11 792	18,4	2 063	17 %	11 859	20,0

(1) Nombre d'actions au 31.12.2012 : 641 508 774 (594 151 292 actions au 31.12.2011).

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012

Valeur intrinsèque

La valeur de la MCEV® 2012 de CNP Assurances s'établit à 13 855 M€ en hausse de 17 % par rapport à la valeur 2011 après dividendes. Cette évolution s'appuie sur une hausse de l'ANR à hauteur de 14 % portée par le résultat dégagé au titre de l'année 2012 et par l'augmentation des plus-values latentes des actifs en représentation des capitaux propres.

La valeur de portefeuille croît de 30 %, bénéfi ciant de l'amélioration des marchés fi nanciers : le surplus de richesses associé à la baisse des volatilités se traduit par une hausse des profi ts attendus couplée à une diminution du coût de l'option de rachat.

Actif n et r éévalué

L'ANR se déduit des capitaux propres comptables IFRS après retraitement des éléments suivants :

l'élimination des actifs incorporels notamment les Goodwill et accords de distribution, les In-Force comptables et les DAC ;
la déduction de la part des réévaluations des portefeuilles assurés valorisées par ailleurs dans la VIF, ainsi que la réintégration de la part des actionnaires dans les plusvalues latentes non prises en compte en IFRS (immobilier et titres HTM) ; et
le reclassement des titres subordonnés.

3.4.1.2. VNB AU 31 DÉCEMBRE 2012

		2012		2011		Variation
Normes MCEV®	M€	€/ action	M€	€/ action	M€	%
Valeur actuelle des profi ts futurs	491	0,8	631	1,1	- 140	- 22 %
Valeur temps des options & garanties	- 87	- 0,1	- 117	- 0,2	30	- 26 %
Coût de friction du capital requis	- 54	- 0,1	- 83	- 0,1	29	- 35 %
Coûts des risques non réplicables	- 53	- 0,1	- 69	- 0,1	17	- 24 %
Valeur new b usiness	297	0,5	362	0,6	- 64	- 18 %
APE (1)		2 573		2 938	- 365	- 12 %
VAP (2)		22 804		25 491	- 2 686	- 11 %
Ratio APE		11,6 %		12,3 %	- 0,7 %	- 6 %
Ratio VAP		1,3 %		1,4 %	- 0,1 %	- 8 %

(1) L'APE est un indicateur de volume de production, correspondant à un dixième de la somme des primes uniques et versements libres souscrits dans l'année auquel s'ajoute le montant des primes périodiques annualisées souscrites dans l'année.

(2) La VAP correspond à la valeur actuelle des primes projetées liées aux affaires nouvelles.

La valeur des affaires nouvelles 2012 s'établit à 297 M€ , en baisse de 18 %. Ne bénéfi ciant pas, compte tenu de la méthodologie stand alone, du stock de richesse initiale (plus-values latentes et provisions pour participation aux excédents), elle pâtit de la baisse des taux d'intérêt et du recul de la collecte dans un marché qui se contracte en Europe.

L'évolution de l'APE traduit la baisse du chiffre d'affaires sur les marchés européens dans lesquels les fi liales du Groupe sont implantées.

Les évolutions détaillées par pays sont présentées à la section 4 .2 du rapport d'Embedded Value.

Le ratio APE du Groupe diminue à 11,6 %. La part de l'i nternational représente désormais 21,9 % du volume APE en 2012, contre 22,8 % en 2011.

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3.4.1.3. SENSIBILITÉS

Les sensibilités présentées ci-dessous sont conformes aux exigences du CFO Forum.

(en millions d'euros)	ANR	VIF	MCEV®	VNB
MCEV® – Market Consistent Embedded Value	10 671	3 184	13 855	297
Courbe des taux + 100 bp	- 332	46	- 286	39
Courbe des taux - 100 bp	326	- 582	- 256	- 161
Prime de liquidité + 10 bp	-	63	63	8
Actions - 10 %	- 306	- 341	- 647
Rachats - 10 %	-	154	154	29
Coûts - 10 %		412	412	33
Capital requis		96	96	4
Sinistralité - 5 % – risque longévité		- 92	- 92	- 5
Sinistralité - 5 % – risque mortalité & invalidité		141	141	57
Volatilité taux + 25 %		- 546	- 546	- 31
Volatilité actions + 25 %		- 258	- 258	- 20

La méthodologie d'application des sensibilités est détaillée dans la section 4.3du rapport d'Embedded Value.

3.4.1.4. ANALYSE DES ÉCARTS GROUPE

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012

Valeur intrinsèque

L'analyse des écarts met en exergue la contribution signifi cative de l'activité opérationnelle sur l'évolution de la MCEV® entre 2011 et 2012. Bien qu'en baisse, elle demeure robuste à 1 375 M€, et se décompose en :

un montant de 297 M€ attribué à la nouvelle production ;
une contribution de 836 M€ du stock de contrats en portefeuille au 31 décembre 2011 ;
et des écarts liés à l'activité opérationnelle et des changements d'hypothèses pour un montant de 242 M€.

L'évolution des marchés fi nanciers s'est traduite en 2012 par une hausse de 1 354 M€ affectée au niveau du poste « conjoncture économique ». Le resserrement des spreads des titres souverains combiné à la hausse du marché actions se traduit par une hausse des richesses latentes des portefeuilles d'actifs. Le surplus de richesses à distribuer associé à la baisse des volatilités conduit à une hausse des profi ts attendus couplée à une diminution du coût de l'option de rachat.

Les autres éléments conduisant à une valeur MCEV® de 13 855 M€ proviennent de la mise à jour du taux de change euro/réal pour un montant négatif de 196 M€ et de la mise à jour de la fi scalité pour un montant négatif de 138 M€.

3.4.1.5. OPERATING FREE CASH FLOW

L'indicateur operating free cash flow, ou cash flow disponible dégagé par les activités opérationnelles matérialise la capacité du groupe CNP Assurances à dégager du free surplus pour :

payer ses dividendes ;
se développer via la commercialisation d'affaires nouvelles ou par le biais d'opérations de croissance externe.

(en millions d'euros)	2011	2012
Transferts de la VIF vers le free surplus	835	883
Produits fi nanciers du free surplus	48	46
Libération de capital requis vers le free surplus	523	611
Écarts constatés liés à l'activité opérationnelle	332	- 38
Contribution attendue de l'In-Force	1 738	1 502
Capital requis au titre de la nouvelle production	- 843	- 800
Résultat attribuable à la nouvelle production	- 27	- 106
Capital requis au titre des affaires nouvelles	- 870	- 906
OPERATING FREE CASH FLOW	868	596

L'operating free cash flow demeure robuste à 596 M€. La baisse résulte de la baisse de la part de titres subordonnés dans le fi nancement du capital requis et d'un écart entre résultat projeté et réel moindre qu'en 2011 du fait d'éléments non récurrents comme la dotation à la provision pour participation aux excédents.

3.4.1.6. IDR IMPLIED DISCOUNT RATE

Le taux IDR s'établit à 6,3 % au niveau du groupe CNP Assurancesau 31 décembre 2012 contre 8,1 % au 31 décembre 2011 après prise en compte des ajustements initiaux. Cette variation du taux IDR s'explique principalement par la baisse des taux d'intérêt, de la prime de liquidité et du coût des options. Il est calculé sur la base d'un spread de 20 bp sur la courbe des taux de référence. Les actions et l'immobilier bénéfi cient d'une prime de risque de 200 bp.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

3.4.2. I Résultats détaillés par pays

3.4.2.1. VIF PAR PAYS AU 31 DÉCEMBRE 2012

Le tableau ci-dessous présente la décomposition des valeurs d'In-Force par pays :

(en millions d'euros)		Groupe	France	International	Dont Brésil	Dont Italie	Dont Espagne (1)
	Valeur actuelle des profi ts futurs	6 134	5 342	793	647	48	55
	Valeur temps des options & garanties	- 1 275	- 1 272	- 3	0	4	- 6
	Coût de friction du capital requis	- 1 075	- 1 034	- 41	- 35	- 4	- 3
	Coûts des risques non réplicables	- 601	- 580	- 20	0	- 4	- 5
MCEV® 2012	Valeur In-Force	3 184	2 455	729	612	44	41
	Valeur actuelle des profi ts futurs	5 793	4 957	835	575	138	89
	Valeur temps des options & garanties	- 1 664	- 1 588	- 76	0	- 73	- 3
	Coût de friction du capital requis	- 1 080	- 1 033	- 47	- 28	- 12	- 7
	Coûts des risques non réplicables	- 601	- 541	- 59	0	- 36	- 16
MCEV® 2011	Valeur In-Force	2 448	1 795	653	547	17	62
	M€	736	660	76	65	27	- 21
Évolution	%	30 %	37 %	12 %	12 %	154 %	- 34 %

(1) Le poste « Espagne » regroupe les entités BVP Barclays Vida y Pensiones et CNP Vida.

La VIF, en hausse de 30 %, bénéfi cie de l'amélioration des marchés fi nanciers en Europe. Le resserrement des spreads sur l'Italie et au Portugal et une amélioration du mix produit sont en partie annulés par la valorisation au taux swap

effectuée au 31 décembre 2012 (18). Le Brésil poursuit, quant à lui, sa dynamique de croissance avec une valeur en hausse de 12 % (+ 25 % à change constant) .

3.4.2.2. VNB AU 31 DÉCEMBRE 2012

■ VOLUME APE

(en millions d'euros)	Groupe France International			Dont Brésil	Dont Italie	Dont Espagne
Chiffre d'affaires IFRS 2012	26 460	21 487	4 973	2 877	1 160	577
Chiffre d'affaires IFRS 2011	30 005	23 864	6 141	2 764	1 699	900
Taux d'évolution du chiffre d'affaires	- 12 %	- 10 %	- 19 %	4 %	- 32 %	- 36 %
APE 2012	2 573	2 010	563	384	131	44
APE 2011	2 938	2 268	670	453	147	64
Taux d'évolution de l'APE	- 12 %	- 11 %	- 16 %	- 15 %	- 11 %	- 31 %
VAP 2012	22 804	19 641	3 163	1 845	860	432
VAP 2011	25 491	21 875	3 616	2 019	948	587
Taux d'évolution de la VAP	- 10 %	- 10 %	- 12 %	- 9 %	- 9 %	- 26 %

⁽¹⁸⁾ Au 31.12.2011, les entités italiennes, espagnoles et portugaises ont fait l'objet d'une valorisation à partir de la courbe des taux d'emprunts d'État.

■ VNB PAR PAYS AU 31 DÉCEMBRE 2012

		Groupe		France		International		Dont Brésil		Dont Italie		Dont Espagne
(en millions d'euros)	NB	Ratio APE	NB	Ratio APE	NB	Ratio APE	NB	Ratio APE	NB	Ratio APE	NB	Ratio APE
New b usiness 2011	362	12,3 %	201	8,9 %		160 23,9 %	119	26,2 %	18	12,2 %	20	32,1 %
Mise à jour du modèle	364	12,4 %	210	9,3 %	154	22,7 %	115	25,4 %	19	12,3 %	17	27,0 %
Mise à jour du volume APE	324	12,4 %	186	9,3 %	138	22,7 %	109	25,4 %	16	12,3 %	11	25,8 %
Mise à jour du mix produit	332	12,7 %	158	7,8 %	175	28,7 %	150	34,9 %	18	13,8 %	5	10,3 %
Mise à jour de l'expérience	387	14,8 %	208	10,3 %	179	29,4 %	153	35,5 %	19	14,6 %	5	10,9 %
Mise à jour des marchés fi nanciers	320	12,2 %	154	7,7 %	166	27,3 %	153	35,5 %	11	8,0 %	1	1,3 %
Mise à jour de la fi scalité	314	12,0 %	147	7,3 %	166	27,3 %	153	35,5 %	11	8,0 %	1	1,3 %
Mise à jour du taux de change	297	11,6 %	147	7,3 %	150	26,7 %	136	35,5 %	11	8,0 %	1	1,3 %
NEW BUSINESS 2012	297	11,6 %	147	7,3 %		150 26,7 %	136	35,5 %	11	8,0 %	1	1,3 %
Évolution	- 64	- 0,7 %	- 54	- 1,6 %	- 10	2,8 %	18	9,3 %	- 7	- 4,2 %	- 20	- 30,8 %

3.4.3. I Méthodologie

3.4.3.1. PÉRIMÈTRE COUVERT

Le périmètre couvert concerne l'ensemble des fi liales de CNP Assurances contribuant signifi cativement à la valeur, en France et à l'international. Ce périmètre représente 99 % de provisions techniques au 31 décembre 2012.

Zone géographique	Entités	Quote-part détenue
	CNP Assurances	Entité consolidante
	CNP IAM	100 %
	Préviposte	100 %
	ITV	100 %
	CNP International	100 %
	MFPrévoyance SA	64,72 %
France	La Banque Postale Prévoyance	50 %
	CNP UniCredit Vita	57,5 %
Italie	Succursale Italienne de CNP Assurances	100 %
Brésil	CAIXA Seguros Holding	51,75 %
	CNP Vida	94,47 %
	EstalVida	75,85 %
Espagne	Barclays Vida y Pensiones (1)	50 %
Chypre	Laïki Insurance Holding	50,1 %

(1) Y compris activités au Portugal et en Italie.

Les autres entités ont été valorisées sur la base des principes IFRS.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

Valeur intrinsèque

Activités du Groupe

L'activité du groupe CNP Assurances se concentre principalement sur des activités d'assurance de personnes :

épargne individuelle en euros et en unités de compte ;
retraite individuelle ;
prévoyance individuelle et collective ;
épargne retraite collective ;
couverture de prêts.

Tous les calculs sont réalisés en part du Groupe, nets de réassurance et de coassurance externe.

3.4.3.2. ACTIF NET RÉÉVALUÉ

L'Actif net réévalué (ANR) correspond à la valeur de marché des actifs en représentation des fonds propres après déduction des actifs incorporels, des passifs subordonnés et des autres éléments valorisés par ailleurs dans la valeur d'In-Force.

L'ANR se déduit des capitaux propres comptables IFRS, après retraitement des éléments suivants :

l'élimination des actifs incorporels notamment les goodwill et accords de distribution, les In-Force comptables et les DAC ;
la déduction de la part des réévaluations des portefeuilles assurés valorisées par ailleurs dans la VIF, ainsi que la réintégration de la part des actionnaires dans les plusvalues latentes non prises en compte en IFRS (immobilier et titres HTM) ;
et le reclassement des titres subordonnés.

De manière analytique, l'ANR est déterminé à la date d'évaluation au niveau consolidé part du Groupe et se décompose en capital requis et free surplus.

Capital requis

Le capital requis correspond à la valeur de marché des actifs en représentation des fonds propres que l'assureur doit bloquer au titre de son activité et dont la distribution aux actionnaires est restreinte.

Le capital requis refl ète le niveau de capital que se fi xe la Société pour atteindre un objectif de rating et de maîtrise de ses propres risques. Le niveau de capital retenu par le groupe CNP Assurances pour son pilotage correspond à 110 % du besoin de marge de solvabilité réglementaire (norme Solvabilité 1) net de toute autre source de fi nancement tels les titres subordonnés. Ceux-ci permettent de couvrir 39,4 % du besoin de marge au 31.12.2012.

Free surplus

Le free surplus correspond à la valeur de marché des actifs, hors actifs en représentation des engagements de l'assureur, déduction faite du capital requis.

3.4.3.3. VALEUR D'IN-FORCE

PVFP – Valeur actualisée des profi ts futurs

La PVFP correspond à la valeur actualisée des profi ts futurs nets d'impôts générés par les polices en portefeuille à la date d'évaluation.

La PVFP est calculée sur la base d'une méthodologie « Market Consistent » à l'exception de CAIXA Seguros Holding pour laquelle la méthodologie traditionnelle a été conservée.

Cette valeur intègre la valeur intrinsèque des options et garanties fi nancières présentes dans le portefeuille, leur valeur temps étant prise en compte séparément dans la TVOG pour déterminer la VIF.

Selon la méthodologie MCEV®, aucune prime de risque n'est incluse dans les rendements et les taux d'actualisation utilisés. La courbe de taux d'intérêt de référence est basée sur la courbe des taux swap augmentée d'une prime de liquidité.

Coût de friction du capital requis

La nécessité d'immobiliser le capital requis au titre du business couvert induit un coût de portage à allouer à la valeur d'Embedded Value et du new b usiness. Dans une modélisation Market Consistent, le coût de friction correspond au coût de frottement fi scal ainsi qu'aux frais fi nanciers liés à l'immobilisation de ce capital.

Le coût de friction du capital requis intègre également la charge liée au fi nancement d'une partie de l'exigence de capital par des titres subordonnés ; cette charge est évaluée comme la différence entre la valeur économique des titres subordonnés et leur nominal. Le groupe CNP Assurances défi nit cette valeur économique comme étant la valeur actuelle nette des fl ux futurs versés aux détenteurs des titres calculée en tenant compte, dans le taux d'actualisation, du spread à l'émission de chaque titre. Le capital requis de la nouvelle production est supposé être fi nancé par des titres subordonnés dans les mêmes proportions que le stock de contrats ; ce fi nancement est réalisé à l'aide de titres nouvellement émis, pour lesquels la valeur économique est égale au nominal.

Valeur temps des options et garanties

CNP Assurances a retenu une approche Market Consistent pour l'évaluation des principales options et garanties fi nancières prévues par les contrats.

Les principales options et garanties prises en compte sont les suivantes :

option de taux minimum garanti (TMG) ;
option de participation aux bénéfi ces (PB) ;
option de conversion en rentes ;
garantie plancher des contrats en unités de compte ;
garantie de taux technique des rentes en service et garantie induite par le tarif d'acquisition du point pour le portefeuille Préfon ;
garantie des valeurs de rachat, option de rachat.

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012

Valeur intrinsèque

La valeur temps des options et garanties fi nancières (TVOG) est générée par l'asymétrie de partage du sort entre actionnaires et assurés selon les diverses évolutions des marchés fi nanciers. De manière schématique, une perte fi nancière est supportée en totalité par les actionnaires alors que les profi ts fi nanciers sont partagés selon les clauses réglementaires et contractuelles de participation aux bénéfi ces. La mise en œuvre de calculs stochastiques permet, sur base de simulations multiples, de balayer le champ des possibles en termes d'évolution des marchés fi nanciers et donc de capter le coût lié aux déviations adverses des marchés.

Méthodologie de valorisation risque-neutre

L'évaluation s'appuie sur un modèle stochastique basé sur une approche risque-neutre. Cette approche consiste à défi nir le prix d'un actif comme l'espérance de ses fl ux futurs actualisés au taux sans risque. Les scénarios sont issus du générateur Barrie & Hibbert. Ce générateur économique permet de générer 1 000 scénarios équiprobables projetant :

l'évolution d'un indice action ;
l'évolution d'un indice immobilier ;
la courbe des taux réels pour les maturités entières comprises entre 1 an et 50 ans ;
la courbe des taux nominaux pour les maturités entières comprises entre 1 an et 50 ans.

L'infl ation est obtenue par différence entre les taux réels et les taux nominaux. Les taux de dividende des actions et de loyer de l'immobilier, établis à 2,5 %, sont supposés constants.

Les techniques utilisées par le Groupe pour calibrer ce générateur économique sont décrites dans la section « Hypothèses » de ce rapport.

Par ailleurs, le modèle de projection comprend une composante de rachats conjoncturels qui représente la propension des assurés à racheter leurs contrats lorsque la rémunération servie se dégrade par rapport à une référence de marché.

Compte tenu du contexte économique et fi nancier brésilien, le groupe CNP Assurances applique une méthodologie traditionnelle pour la valorisation de sa fi liale brésilienne CAIXA Seguros Holding. Cette approche est fondée sur l'absence de paramètres de marché permettant une valorisation cohérente avec les principes du CFO Forum. Par ailleurs, l'activité de CAIXA Seguros Holding consiste principalement à couvrir des risques d'assurance, les options fi nancières restant marginales à l'échelle du Groupe.

Coût des risques résiduels non réplicables

Conformément aux principes 6 et 9 du CFO Forum, un coût doit être alloué au titre des risques fi nanciers et non fi nanciers non réplicables. Ce coût résulte :

de la prise en compte de risques non valorisés par ailleurs dans la PVFP ou dans la TVOG ;
de l'impact asymétrique de certains risques non réplicables sur la valeur ;

■ de l'incertitude sous-jacente à l'établissement des hypothèses dites « best estimate » des risques non réplicables.

CNP Assurances a retenu l'approche du coût du capital pour évaluer ces risques résiduels non réplicables. Le capital à allouer au titre de ces risques est défi ni comme l'objectif de capitalisation auquel CNP Assurances doit tendre pour absorber sans diffi culté les chocs exceptionnels, non intégrés par ailleurs dans la TVOG et la PVFP. Il correspond ainsi au niveau de fonds propres nécessaire pour réduire la probabilité de ruine à 0,5 % à horizon 1 an sur chacun des risques spécifi és.

RISQUES NON MODÉLISÉS DANS LA TVOG ET PFVP

Le recensement des risques non valorisés par ailleurs conduit à la liste suivante :

risque de défaut ;
risque de concentration ;
risque opérationnel ;
risque catastrophe.

RISQUES ASYMÉTRIQUES

L'asymétrie de partage du sort entre actionnaires et assurés selon les diverses évolutions de paramètres non fi nanciers génère un coût pris en compte dans la valorisation du portefeuille. L'impact asymétrique du risque mortalité/ longévité/morbidité résulte de contrats dont les clauses de participation aux bénéfi ces contiennent une composante assise sur le résultat technique.

INCERTITUDE

Les calculs d'Embedded Value se fondent sur de nombreuses hypothèses dites « best estimate » : risque de sinistralité, risque de rachat, risque de frais. Un coût additionnel lié à l'incertitude sous-jacente dans l'établissement de ces hypothèses a été intégré à la valeur.

3.4.3.4. VALEUR DU NEW BUSINESS

Défi nition des affaires nouvelles

Les projections réalisées pour estimer la valeur d'une année de production nouvelle sont basées sur le profi l des affaires souscrites durant l'année 2012 avec les volumes de primes réalisés pour la production 2012.

ÉPARGNE ET RETRAITE INDIVIDUELLE EN EUROS ET EN UNITÉS DE COMPTE

La nouvelle production est constituée des nouvelles souscriptions et des versements libres sur contrats existants. Sans hypothèse de récurrence des primes au-delà des seules primes périodiques, les versements ultérieurs sont assimilés à des primes uniques.

RISQUE INDIVIDUEL

La nouvelle production est uniquement constituée des nouvelles souscriptions. Les primes périodiques futures sur les contrats existants sont valorisées dans la valeur du stock.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

RETRAITE COLLECTIVE

La nouvelle production des contrats L. 441 est constituée des nouvelles souscriptions et des versements libres sur contrats existants. Sur le reste du segment, les primes périodiques futures des contrats existants sont intégrées dans la valeur du stock.

RISQUE COLLECTIF

Les primes futures sur contrats existants n'étant pas valorisées dans le stock de contrats, les volumes de chiffres d'affaires portés en nouvelle production pour les produits de prévoyance collective correspondent au volume de chiffre d'affaires enregistré en 2012.

COUVERTURE DE PRÊTS

La nouvelle production est uniquement constituée des nouvelles souscriptions. Les primes périodiques futures sur les contrats existants sont valorisées dans la valeur du stock.

Méthodologie

L'approche retenue pour la valorisation des affaires nouvelles est identique à celle de la valeur d'In-Force. Cette valeur de new business est défi nie comme la valeur actuelle des résultats projetés des polices souscrites dans l'année après déduction du coût de friction du capital requis, de la valeur

3.4.4. I Hypothèses

3.4.4.1 HYPOTHÈSES FINANCIÈRES

Les calculs d'Embedded Value reposent sur les conditions de marché au 31.12.2012.

Courbe de référence

Pour l'ensemble des fi liales du Groupe de la zone euro, les données utilisées pour décrire l'état initial de la courbe des temps des options et garanties fi nancières et du coût des risques résiduels non réplicables.

La valeur de new business s'appuie sur une projection des cash flows à compter de la date de souscription. Les hypothèses économiques sont basées sur les conditions de marché observées au 31 décembre 2012.

Conformément à la méthodologie « stand alone » retenue par CNP Assurances, aucune richesse latente n'est valorisée. Les primes de new business sont investies dans de nouveaux actifs disponibles à la date d'évaluation selon la stratégie d'achat constatée dans l'année. Il n'y a donc pas de partage de plus ou moins-values latentes entre In-Force et new business .

Annual premium equivalent (APE)

L'APE est un indicateur de volume de production, correspondant à un dixième de la somme des primes uniques et versements libres souscrits dans l'année auquel s'ajoute le montant des primes périodiques annualisées souscrites dans l'année. Contrairement au chiffre d'affaires IFRS, l'APE généré par les affaires nouvelles est défi ni sur la base de la collecte nette en part du Groupe, net de coassurance et de réassurance. Par ailleurs, le taux de change correspond au taux constaté au 31.12.2012 et non au taux moyen retenu pour la défi nition du chiffre d'affaires IFRS.

taux de référence sont issues de la courbe des taux swap découponnée et lissée (19). La méthode d'extrapolation a été ajustée en 2012 en cohérence avec l'approche développée actuellement dans le cadre de la réforme Solvabilité 2. La courbe des taux est extrapolée avec un point d'entrée à 20 ans qui converge sur 10 ans selon la technique de Smith-Wilson, vers le taux forward ultime qui s'établit à 4,2 %.

Maturité	Taux swap 31.12.12	Taux swap 31.12.11
1 an	0,33 %	1,42 %
2 ans	0,37 %	1,31 %
5 ans	0,78 %	1,73 %
10 ans	1,61 %	2,46 %
15 ans	2,10 %	2,70 %
20 ans	2,28 %	2,73 %
30 ans	2,84 %	2,61 %
Taux forward ultime	4,20 %	6,20 %
Point d'entrée de l'extrapolation	20 ans	50 ans

(19) Au 31.12.2011, les entités italiennes, espagnoles et portugaises ont fait l'objet d'une valorisation à partir de la courbe des taux d'emprunts d'État. Au 31.12.2012, ces entités ont été valorisées à partir de la courbe des taux swap.

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012

Valeur intrinsèque

Conformément au p rincipe n° 14 des principes MCEV®, CNP Assurances intègre une prime de liquidité à la courbe des taux de référence. La prime de liquidité de marché correspond au Maximum [0 ; 50 % * (Spread des obligations corporate – 40 bp)], le spread des obligations corporate étant déterminé comme la marge par rapport au taux swap de l'indice obligataire iBoxx € Corporates. La prime de liquidité (37 bp au 31 décembre 2012) est ajoutée à la courbe des taux swap à 100 % sur la partie non extrapolée puis décroît au rythme de la convergence vers le taux forward ultime. Par ailleurs, seule une fraction de cette prime est affectée aux différentes familles de contrats selon le degré d'illiquidité des passifs sous-jacents. Le tableau ci-dessous synthétise la prime de liquidité qui a été retenue pour les principales familles de produits, en référence à la courbe des taux swap :

Famille	2011	2012
Épargne UC	49 bp	18 bp
Risque individuel	49 bp	18 bp
Assurance emprunteur	79 bp	27 bp
Risque collectif	79 bp	27 bp
Épargne euro	79 bp	27 bp
Retraite individuelle	79 bp	27 bp
Retraite collective	79 bp	27 bp

Calibrage du modèle de taux

Le modèle de génération retenu pour les taux nominaux est le Libor Market Model (LMM) à deux facteurs. Les hypothèses de volatilités swaption retenues pour le calibrage sont les suivantes :

Swaption de maturité 20 ans	1 an	2 ans	5 ans	10 ans	20 ans
MCEV® 31.12.2011	38,5 %	35,3 %	30,3 %	28,7 %	29,2 %
MCEV® 31.12.2012	30,1 %	29,1 %	25,9 %	23,5 %	20,9 %

Les taux réels sont générés à l'aide du modèle de Vasicek à deux facteurs, qui a été calibré sur les obligations d'État indexées sur l'infl ation.

Calibrage du modèle actions

Un niveau de volatilité différent pour chaque horizon de projection compris entre 1 et 10 ans a été utilisé pour la génération de l'indice action (modèle de volatilité déterministe). Les niveaux retenus sont donnés dans le tableau ci-dessous.

Maturité	1 an	2 ans	5 ans	10 ans	20 ans
MCEV® 31.12.2011	29,3 %	28,0 %	27,5 %	27,9 %	27,9 %
MCEV® 31.12.2012	22,3 %	23,7 %	24,6 %	24,7 %	25,2 %

Les paramètres de volatilité ont été calibrés à partir des volatilités implicites ATM forward sur l'indice Eurostoxx au 31 décembre 2012.

Les coeffi cients de corrélation entre les différents facteurs (action, taux réels et taux nominaux) sont déterminés par Barrie-Hibbert à partir d'analyses économétriques et de dires d'experts.

La volatilité de l'immobilier est fi xée à 15 %.

Valeur intrinsèque

		2012	2013	2014	2015	2016	2017	Post 2017
	Taux d'actualisation	12,5 %	12,9 %	12,6 %	12,5 %	11,9 %	11,6 %	11,3 %
	Rendement des actifs	10,0 %	10,7 %	10,2 %	10,0 %	9,0 %	8,5 %	8,0 %
	Infl ation	5,5 %	5,1 %	4,9 %	4,7 %	4,7 %	4,7 %	4,7 %
MCEV® 11	Prime de risque	6,5 %	6,5 %	6,5 %	6,5 %	6,5 %	6,5 %	6,5 %
	Taux d'actualisation	11,5 %	10,8 %	11,6 %	11,8 %	11,7 %	10,8 %	10,8 %
	Rendement des actifs	8,3 %	7,1 %	8,5 %	8,8 %	8,6 %	7,1 %	7,1 %
	Infl ation	5,4 %	5,4 %	5,5 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %	5,0 %

Hypothèses fi nancières du Brésil

Le taux de change euro/réal passe de 2,4159 au 31.12.2011 à 2,7036 au 31.12.2012.

3.4.4.2. TAUX D'IMPOSITION

MCEV® 12

Le taux d'imposition retenu dans les travaux d'Embedded Value correspond au taux normatif en vigueur dans les pays d'implantation du groupe CNP Assurances :

Prime de risque 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 %

	France	Italie	Espagne	Portugal	Brésil
MCEV® 31.12.2011	36,10 %	34,32 %	30 %	29 %	40 % (4)
MCEV® 31.12.2012	36,10 % (5)	34,32 %	30 %	29 %	40 % (4)

(4) À l'exception de CAIXA Consorcio dont le taux d'imposition a été maintenu à 34 %.

(5) Majoration exceptionnelle qui porte sur l'impôt payé en 2013 et 2014. Postérieurement à 2014, le taux d'impôt s'élève à 34,43 %.

Les crédits d'impôts constatés sur la France permettant de réduire le taux normatif sont valorisés par ailleurs.

3.4.4.3. COÛT DU CAPITAL ALLOUÉ AU TITRE DES RISQUES RÉSIDUELS NON RÉPLICABLES

Le taux appliqué au capital alloué au titre des risques non modélisés et des risques asymétriques a été fi xé à 5 %. Le capital alloué au titre de l'incertitude sur l'établissement des hypothèses subit un coût de friction.

En moyenne, le taux appliqué au capital est de 2,4 % au 31 décembre 2012 (2,8 % au 31 décembre 2011).

3.4.4.4. HYPOTHÈSES NON ÉCONOMIQUES

Évaluation des frais généraux

Le groupe CNP Assurances produit à chaque arrêté une analyse des coûts par destination : acquisition, gestion, sinistre, coûts des placements et autres charges techniques et non techniques ainsi qu'une ventilation par société, famille de produit et réseau. L'assiette de frais issue de cette analyse a été retraitée d'un montant de 9 M€ de frais exceptionnels, constaté dans les comptes du 31 décembre 2012.

Un taux d'infl ation annuelle de 2 % est appliqué aux coûts unitaires pour les entités européennes.

Hypothèses de sinistralité et de persistance

Les hypothèses non économiques, mortalité d'expérience, lois de rachat et hypothèses de sinistralité, sont déterminées par chaque entité sur la base de leur meilleure estimation à la date d'évaluation. Elles dérivent de l'analyse de l'expérience actuelle et passée constatée sur chacun des portefeuilles valorisés.

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012

Valeur intrinsèque

3.4.5. I Opinion Milliman

Milliman, cabinet d'actuaires indépendants, a procédé à la certifi cation de l'Embedded Value du groupe CNP Assurances au 31 décembre 2012. Les travaux réalisés ont couvert la revue de la méthodologie, des hypothèses retenues et des calculs effectués par les équipes du groupe CNP Assurancessous la responsabilité du management. Ces calculs ont porté sur l'Embedded Value au 31 décembre 2012, la valeur de la nouvelle production 2012, l'analyse des écarts entre l'Embedded Value au 31 décembre 2011 et celle au 31 décembre 2012 ainsi que sur les calculs de sensibilités.

« À l'issue de ces travaux, nous considérons que la méthodologie retenue pour les calculs est conforme aux principes 1 à 16 de « The European Insurance CFO Forum Market Consistent Embedded Value Principles » et que les calculs ont été produits en conformité avec cette méthodologie.

Le groupe CNP Assurances a considéré une prime de liquidité de marché de 37 bp par rapport au taux swap ; une fraction de cette prime est retenue pour chaque portefeuille de contrats, fonction du degré d'illiquidité des passifs sous-jacents. Il convient également de noter que les calculs effectués sur CAIXA Seguros ont été réalisés selon une approche d'Embedded Value Traditionnelle pour laquelle les risques sont pris en compte au travers de l'utilisation de primes de risque.

Par ailleurs, les informations communiquées dans le document « CNP Assurances –Rapport Embedded Value 31.12.2012 » sont conformes aux principes CFO Forum de l'European Embedded Value actuellement en vigueur.

Pour établir notre Opinion, nous nous sommes appuyés sur les données et informations fournies par le groupe CNP Assurancessans procéder à des contrôles exhaustifs. Nous avons procédé à des contrôles de cohérence et des réconciliations au niveau global ainsi qu'à des analyses plus approfondies sur certains portefeuilles. Nous avons pu vérifi er que l'ensemble des points remontés à l'issue de notre revue n'affectait pas de manière matérielle l'Embedded Value au niveau du groupe CNP Assurances.

Les calculs d'Embedded Value se fondent sur de nombreuses hypothèses fi nancières, techniques, sur le comportement des assurés, la fi scalité et d'autres facteurs dont la plupart ne sont pas sous le contrôle du management du groupe CNP Assurances . Bien que nous estimions, avec le management du groupe CNP Assurances, que les hypothèses retenues sont raisonnables, il sera normal pour certaines d'entre elles de constater un écart entre l'hypothèse retenue et l'expérience future. »

Milliman Paris 14 rue Pergolèse 75116 Paris

Le management du groupe CNP Assurances a demandé à Milliman, cabinet d'actuaires indépendants, de procéder à la revue des calculs d'Embedded Value et de ses sensibilités au 31 décembre 2012. Les calculs d'Embedded Value ont été réalisés en interne par les équipes du groupe CNP Assurances.

A l'issue de nos travaux, nous avons formalisé l'Opinion détaillée en annexe de la présente lettre au management du groupe CNP Assurances.

Nous comprenons que le groupe CNP Assurances souhaite intégrer l'Opinion détaillée en annexe de la présente lettre dans le document de référence 2012 qui sera déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers ; nous vous informons que nous consentons à une telle utilisation de l'Opinion détaillée en annexe de la présente lettre.

Nous restons à votre entière disposition pour tout renseignement complémentaire et vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de notre haute considération.

3.5. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

3.5.1. I Les engagements et l'organisation

Ses principes de fonctionnement intègrent depuis toujours la responsabilité sociale de l'entreprise, en totale cohérence avec ses principaux actionnaires et ses grands partenaires distributeurs, investis d'une mission d'intérêt général. En rejoignant les premiers signataires français du Pacte m ondial dès 2003, CNP Assurances donnait

Spécialiste de la gestion du risque, acteur de protection fi nancière et porteur d'engagement à très long terme, le groupe CNP Assurancesest, par nature, engagé en faveur d'un développement durable.

un nouvel essor à ces engagements et élargissait ses préoccupations à l'environnement. Les fi liales internationales partagent ces orientations. En 2008, les fi liales argentine et brésilienne rejoignaient le Pacte mondial, en 2010 c'est le tour de la société italienne CNP UniCredit Vita. Ces engagements couvrent 85 % des collaborateurs du Groupe.

L'entreprise a participé activement en 2009 à l'élaboration de la charte développement durable de l'Association française de l'assurance, un des premiers secteurs en France à s'engager ainsi collectivement et sur tous les volets de l'activité. L'année 2010 a été marquée par l'élaboration du premier Bilan Carbone® sur la plupart des sites français. En 2011, l'adhésion aux Principes pour l'investissement responsable (PRI) de l'ONU consacre les avancées réalisées sur son cœur de métier d'investisseur et la volonté de généraliser l'intégration des critères extra-fi nanciers dans la gestion de tous les compartiments d'actifs.

ORGANISATION DE LA RSE

CNP Assurances a mis en place un service développement durable, rattaché directement au directeur général chargé de la coordination et de l'animation. Le conseil d'administration examine chaque année l'avancée de la démarche RSE. Les différents projets et objectifs sont pilotés avec les directions support en particulier, la direction des achats, la direction de l'environnement de travail et la direction des ressources humaines.

La mise en place du reporting RSE dès 2006 a progressivement amélioré la qualité des données extrafi nancières, notamment environnementales. La certifi cation par les commissaires aux comptes et l'utilisation d'un outil informatique de collecte au niveau dugroupe depuis deux ans renforcent la rigueur exigée sur ces données. Ces éléments contribuent, en favorisant le pilotage des actions par chaque métier, à l'avancée de la démarche.

LES VOLETS DE LA DÉMARCHE DU GROUPE : PRINCIPES ET CHIFFRES-CLÉS

Conformément au modèle d'affaire du Groupe, chaque fi liale à l'international repose sur un partenariat avec un acteur local. La démarche RSE est défi nie localement en cohérence avec les principes du Groupe défi nis conformément au Pacte m ondial. Des échanges réguliers ont lieu sur la démarche entre les fi liales et CNP Assurances. Les indicateurs de déploiement sont partagés.

Un employeur responsable : toutes les sociétés du Groupe partagent quatre principes

Le respect des droits de l'homme	4 842 collaborateurs fi n 2012
La liberté d'association et le droit à la négociation collective 99,3 % couvert par une convention collective fi n 2012
L'accompagnement des collaborateurs dans la durée	97,3 % en CDI fi n 2012
Et la promotion de l'égalité des chances	Dépense de formation égale à 4,4 % de la masse salariale en 2012

Respect de l'environnement

L'activité d'un groupe fi nancier comme le groupe CNP Assurances a un impact direct limité sur l'environnement et concerne essentiellement les émissions de gaz carbonique. Tout est néanmoins fait pour réduire les consommations, en particulier sur chacun des trois principaux facteurs d'émission directe : l'utilisation du papier, tant dans la gestion quotidienne que dans le cadre des relations avec les assurés, les déplacements et la gestion des bâtiments d'exploitation.

Bilan fi n 2012 des objectifs 2012 de CNP Assurances

Réduire des émissions de CO2 par collaborateur pour le fonctionnement interne atteint : - 10 % fi n 2012 par rapport à 2009 (objectif de - 6 %)
Poursuivre l'extension de l'intégration des critères ESG dans l'ensemble des actifs atteint : 80 % fi n 2012 (objectif de 70 %)
Renforcer la part des UC ISR dans les contrats d'assurance atteint en 2011, 1,55 % fi n 2012 (objectif 2 %)

LA NOTATION RSE

La qualité de la démarche est reconnue par les analystes extra-fi nanciers. Vigéo place ainsi CNP Assurances parmi les toutes premières sociétés d'assurance de son panel européen. La performance du Groupe se positionne particulièrement bien en matière de ressources humaines et droits humains. Le titre est intégré à plusieurs indices ISR européens et a notamment été reconduit dans l'indice « Ethibel ExcellenceInvestment Register » et dans l'AspiEurozone120.

-

Pour plus de précisions sur la méthodologie de notation www.vigeo.com Complément politique RSE : cf. chapitre : Présentation des métiers et de la stratégie Risque RSE : cf. 2.6 : facteurs de risque s

Réduction de 25 % de la consommation de papier en 2012.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

3.5.2. I Méthodologie

Le groupe CNP Assurances communique ci-après ses indicateurs de responsabilité sociale, environnementale et sociétale conformément aux dispositions réglementaires des articles R. 225-104 à R. 225-105-2 du code de commerce.

L'ensemble des indicateurs de responsabilité sociale est communiqué dans un document dédié « Bilan RSE 2012 », disponible sur le site www.cnp-fi nances.fr.

RÉFÉRENTIEL ET DÉFINITION

Les indicateurs ont été défi nis pour l'ensemble du Groupe à l'aide notamment du Global Reporting Initiative (GRI). Les indicateurs de références sont consultables sur le site du GRI : https ://www.globalreporting.org.

PÉRIMÈTRES : GROUPE CNP ASSURANCES

Les éléments mentionnés au titre du groupe CNP A ssurances portent sur CNP Assurances et ses fi liales consolidées en comptabilité en intégration globale sans application de quote- part, à savoir : CNP Assurances, CNP IAM, Pré viposte, ITV, CNP I nternational, La Banque Postale Prévoyance, MFPrévoyance, CNP Vida, CNP Seguros de VIDA, CAIXA Seguros Holding, CNP UniCredit Vita, CNP Laiki Insurance Holdings, CNP Europe Life et CNP Barclays Vida y Pensiones, et leurs sous-fi liales consolidées.

Pour la présentation de ce chapitre, le terme « CNP Assurances » inclut les entités juridiques CNP Assurances , CNP IAM, Pré viposte, ITV, CNP I nternational. Le périmètre suivi pour les consommations d'eau et d'énergie comprend les sites basés sur Paris, Angers et Arcueil, hors bureaux en région, soit 90 % des collaborateurs de CNP Assurances .

Le niveau de couverture des indicateurs est mentionné dans les tableaux. Il représente les effectifs des entités intégrées dans le calcul de l'indicateur divisé par l'effectif total du Groupe.

PÉRIODE COUVERTE

Les indicateurs de fl ux couvrent la période du 01 janvier 2012 au 31 décembre 2012 et les indicateurs de stocks s'entendent au 31 décembre 2012.

HISTORIQUE ET VARIATION DU PÉRIMÈTRE

Les indicateurs 2011 ont été mesurés sans les entités La Banque Postale Prévoyance et MFPrévoyance, soit sur 98 % de l'effectif Groupe 2011. En 2012, ces entités sont intégrées, aussi les taux de variationprésentés sont calculés sur le périmètre 2011, de façon à présenter des variations à périmètre constant.

MÉTHODE DE COLLECTE, CONTRÔLE ET CONSOLIDATION

Les indicateurs sont collectés auprès des directions opérationnelles (direction des ressources humaines, gestion des bâtiments, achats), par site lorsque cela est nécessaire. La collecte est réalisée à l'aide de l'outil informatique de consolidation comptable. Un correspondant désigné par entité (soit 14 correspondants) est en charge d'un premier niveau de consolidation au sein de son entité. Le service développement durable de CNP Assurances assurela consolidation générale et effectue un contrôle de cohérence sur l'ensemble des informations recueillies auprès de tous les correspondants.

La procédure de collecte fait l'objet d'un process expliquant les enjeux et le fonctionnement des outils de consolidation. Des protocoles indiquant les défi nitions et périmètres des indicateurs sont établis et transmis aux fi liales.

LIMITES DE LA COLLECTE ET FIABILITÉ

Certaines données environnementales ont fait l'objet d'estimation lorsque l'imputation directe n'était pas disponible. Par ailleurs, il peut exister des défi nitions d'indicateurs sociaux légèrement différents d'un pays à l'autre. Les indicateurs consolidés retenus ci-après restent néanmoins cohérents et signifi catifs. Le référentiel est par ailleurs en cours de déploiement dans les fi liales étrangères et certaines défi nitions en particulier celle de l'absentéisme sont en cours d'homogénéisation du fait des contextes réglementaires différents. Rappelons néanmoins que les données établies pour CNP Assurances en France représentent 64 % de l'effectif du Groupe.

VÉRIFICATION

L'un des commissaires aux comptes a procédé à des travaux visant à attester que les informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012. Il exprimeune conclusion d'assurance modérée sur le fait que certaines informations sélectionnées par le groupe CNP Assuranceset identifi ées dans les pages suivantes par le signe 5 ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au r éférentiel (rapport d'assurance modérée). Le rapport d'examen fi gure à la suite des indicateurs.

LIBELLÉ DES ENTITÉS

À des fi ns de lisibilité, le nom de certaines entités du Groupe a été simplifi é. Ainsi CNP Argentine correspond à CNP Assurances Compañia de Seguros, LBPP à La Banque Postale Prévoyance, CNP LIH àCNP Laiki Insurance Holdings, CNP BVP àCNP Barclays Vida y Pensiones.

3.5.3. I Indicateurs sociaux

EMPLOI (ART. 225-105-1 1.A – GRI LA1, LA2, LA12, LA13)

L'effectif total du groupe CNP Assurances consolidé est de 4 842 collaborateurs.

Effectifs

Effectif des entités	Pays	2012	2011	Évolution isopérimètre

CNP Assurances	France	3 119 5	3 077 5	1,4 %
CAIXASeguros Holding	Brésil	787	773	2,0 %
CNP UniCredit Vita	Italie	150 5	144	4,2 %
CNP Laiki Insurance Holdings	Chypre/Grèce	360	360	0 %
CNP Vida	Espagne (Italie, France)	136	108	25,9 %
MFPrévoyance	France	77	71	6,9 %
La Banque Postale Prévoyance	France	54	38	42,1 %
CNP Barclays Vida y Pensiones	Espagne/Italie/Portugal	70	75	- 6,7 %
CNP Seguros de VIDA	Argentine	77	70	10 %
CNP Europe Life	Irlande	12	10	20 %
TOTAL GROUPE CONSOLIDÉ		4 842 5	4 726	+ 2,2 %

Les effectifs de CNP Assurances comprennent 207 fonctionnaires de la CDC mis à la disposition de CNP Assurances. Plus de la moitié des effectifs sont à Paris (59,6 %), un tiers dans deux sites de gestion (Arcueil 13,8 % et Angers 15,8 %), 10,3 % dans les régions de France et 0,4 % en mobilité internationale. Les cadres représentent 57 % des effectifs CNP Assurances en 2012.

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur
Part CDI	97 %5	98 % 5	- 0,9 %	100 %
Part des femmes	60 % 5	59 % 5	+ 1,4 %	100 %
Âge moyen des CDI	42,6ans	42,3 ans	+ 0,8 %	100 %
Ancienneté moyenne	13,4 ans	13,3 ans	+ 2,8 %	100 %

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

Valeur intrinsèque

* Cet indicateur couvre 100 % des entités consolidées.

Pyramide des âges 5*

Embauches et licenciements

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité du Groupe consolidé
Nombre de recrutements	459 5	417 5	- 2,2 %	100 %
Part des CDI dans les recrutements	66 % 5	74 %	- 8,5 %	100 %

Tous les postes ouverts au recrutement ont pu être pourvus en 2012. Pour CNP Assurances, l'indicateur de recrutements comprend les titularisations de CDD et renouvellements de CDD.

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité du Groupe consolidé
NOMBRE DE DÉPARTS TOTAL	337 5	373 5	- 16 %	100 %
■ dont licenciements ■ dont ruptures conventionnelles ■ dont démissions ■ dont départs en retraite ■ dont fi n de contrat	68 12 101 44 91	48 9 113 38 85	+ 37 % + 33 % - 14 % + 13 % - 12 %	100 %
Taux de turn over	4,8 %	4,8 %	- 1,5 %	100 %

Le taux de turn over du Groupe refl ète la diversité des contextes nationaux (2,7 % sur CNP Assurances, 13 % au Brésil). Aucune entité du Groupe n'a réalisé de plan de restructuration dans le passé ni en 2012. Concernant l'entité CNP Assurances, les licenciements ont été stables, la gestion prévisionnelle des emplois table sur une légère décroissance des effectifs sur la base des départs naturels. L'accompagnement des collaborateurs dans la durée est un axe fort de la politique ressources humaines. En 2012, 70,9 % des postes CDI à pourvoir l'ont été par des mobilités internes. 94 % des collaborateurs ont bénéfi cié d'un entretien d'activité et 841 personnes d'un entretien de carrière.

Valeur intrinsèque

Rémunérations et évolution

Rémunération individuelle moyenne brute par pays	2012	2011	Évolution isopérimètre	Taux d'augmentation annuel collectif

France	54 781 €	53 305 €	3 %	1 %
Brésil	57 572 R\$	60 825 R\$	- 5 %	7 %
Italie	53 910 €	48 206 €	12 %	5 %
Chypre	40 000 €	40 000 €	0 %	0 %
Espagne	44 383 €	42 775 €	4 %	3 %
Irlande	66 133 €	66 000 €	0 %	0 %
Argentine	139 842 \$	107 852 \$	30 %	24 %

Concernant le groupe CNP Assurances consolidé, le taux d'augmentation général des salaires s'élève en moyenne à 2,52 % avec des disparités selon les pays liés à l'infl ation (+ 25 % en Argentine), ou aux contextes économiques nationaux (à Chypre et Grèce).

La rémunération collective versée à CNP Assurances en 2012 s'élève à 6 364 631 € au titre de l'intéressement, 12 947 255 € au titre de la participation aux bénéfi ces et 470 616 € au titre de la prime compensatoire pour les fonctionnaires mis à disposition.

ORGANISATION DU TRAVAIL (ART. 225-105-1 1.B – GRI LA1, LA2)

Organisation du temps de travail

Au niveau du groupe CNP Assurances consolidé, le nombre d'heures annuel varie de 1 575 heures à 1 980 heures selon les pays d'implantation et la législation locale. À CNP Assurances, un temps plein correspond à 1 575 heures par an.

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité du Groupe consolidé
Nombre d'heures annuelles moyennes	1 672	1 673	0 %	100 %
Part des collaborateurs à temps partiel	14 % 5	13 % 5	+ 7,7 %	100 %
Nombre d'heures supplémentaires	28 391	27 960	+ 1,4 %	99,75 %
Part des heures supplémentaires	0,34 %	0,18 %	+ 35 %	99,75 %

Tous les collaborateurs travaillant à temps partiel dans les entités du Groupe l'ont choisi. 97 % des collaborateurs à temps partiel du Groupe travaillent à CNP Assurances. L eur volume horaire annuel moyen s'élève à 1 243 heures.

Absentéisme

	2012	2011	Évolution isopérimètre et même méthodologie	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité du Groupe consolidé
Taux d'absentéisme	5,89 % 5	5,85 % 5	- 1,8 %	99,44 %
Taux d'absentéisme hors maternité	4,75 % 5	4,70 % 5	+ 2,7 %	99,44 %

Une nouvelle méthodologie a été mise en place pour les indicateurs 2012. Pour CNP Assurances, le taux d'absentéisme 2012 est désormais calculé sur les heures travaillées (hors congés).

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

RELATIONS SOCIALES (ART. 225-105-1 1.C – GRI LA4, LA6, HR5)

Organisation du dialogue social

Dans le groupe CNP Assurances, le dialogue social est une priorité. Il y a au moins un représentant du personnel dans toutes les fi liales internationales quand la loi le prévoit. CAIXA Seguros Holding, conformément aux règles établies par la convention du syndicat des employés de l'assurance, n'a pas de déléguédu personnel. Tous les salariés du Groupe sont couverts par une convention collective d'assurance (hors Irlande et cadres de direction en Argentine conformément à la loi).

CNP Assurances respecte la réglementation en vigueur concernant les instances : comité d'entreprise (CE) et CHSCT. CNP Assurances est engagée dans des pratiques allant au-delà des obligations réglementaires en matière de fonctionnement et de moyens. Lerèglement intérieur du CE et les règles de fonctionnement du CHSCT défi nissent le cadre appliqué dans l'entreprise.

À CNP Assurances, le nombre de réunions de concertation est régulièrement supérieur de 50 % aux minima légaux. Le socle des accords en vigueur couvre les principaux sujets sociaux, dont l'équilibre vie personnelle et vie professionnelle, grâce à la mise en place de différentes formules de temps de travail et la prévention de la santé physique et mentale des collaborateurs grâce à un dispositif de médiation sociale interne. De nombreux accords sont négociés et signés chaque année avec les partenaires sociaux. Un accord sur la prévention des risques psychosociaux a été signé pour la période 2012-2015. Il s'inscrit dans le prolongement des actions développées de longue date dans l'entreprise pour améliorer la prévention des situations à risques, notamment en matière de sécurité, de santé et d'amélioration des conditions de travail. Cet accord apporte également aux managers, aux collaborateurs et à leurs représentants à tous les niveaux un cadre concret pour l'identifi cation, la prévention et la gestion des risques psychosociaux.

Un comité d'entreprise européen a été créé en 2010. Il se réunit au moins une fois par an. Il rassemble les représentants des salariés de France, Italie, Espagne, Portugal, Grèce, Chypre et Irlande pour traiter des questions ou projets transnationaux.

Bilan des accords collectifs

97réunions paritaires se sont déroulées dans les différentes entités du Groupe : négociation sur les salaires au Brésil, à Chypre et en Grèce, et les entités françaises, ainsi que sur le télétravail en Italie. Un accord sur le temps de travail et les avantages sociaux a été signé cette année à CNP Vida. Dans l'ensemble du Groupe, les œuvres sociales représentent 1,50 % de la masse salariale 2012.

À CNP Assurances, en 2012, les négociations ouvertes avec les délégués syndicaux ont porté sur les risques psychosociaux, la négociation annuelle obligatoire, l'intéressement, et la participation. Des accords ont été signés sur ces quatre thèmes. Les accords signés ces dernières années tels ceux sur le handicap, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, etles risques psychosociaux, intègrent des modalités de suivi en comité d'entreprise ou dans le cadre de commissions spécifi ques. MFPrévoyance dispose d'un socle de douze accords sur les thèmes majeurs qui font aussi l'objet de suivi avec bilan et analyse des indicateurs.

SANTÉ ET SÉCURITÉ (ART. 225-105-1 1.D – GRI LA6, LA8)

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le groupe CNP Assurances est soucieux de la protection sociale de ses collaborateurs. De nombreuses actions de prévention ont ainsi été mises en place dans les entités du Groupe.

À CNP Assurances, les personnels médicaux dédiés sont déployés dans ses trois principaux sites : médecins du travail, vacations de médecins spécialistes et infi rmières permanentes. Une assistante sociale assure une permanence régulière. Des actions de prévention sont régulièrement organisées : campagne de vaccination contre la grippe, actions en faveur du sevrage tabagique, sensibilisation aux risques musculo-squelettiques, e-learning incendie…

À CNP Assurances, la prévention du stress est une priorité. L'ensemble des collaborateurs a été invité à une demi-journée de sensibilisation en 2012, le taux de participation étant de plus retenu comme critère de l'intéressement. Des actions de coaching ont été mises en place. Un service « conduite du changement » a été créé au sein du secrétariat général pour accompagner les projets signifi catifs.

En 2012, la médiation sociale interne qui vise à prévenir et à traiter les situations présumées de harcèlement au travail et de discrimination, les situations de souffrance et les confl its de la vie quotidienne, a fait l'objet de 58 saisines. La majorité des sollicitations porte sur des demandes de conseil et d'accompagnement. Une commission créée pour traiter notamment des situations collectives se réunit trimestriellement sur chaque site ; Paris, Angers etArcueil. L'ensemble des collaborateurs bénéfi cie également d'un dispositif d'écoute 24 heures sur 24 et7 jours sur 7 toute l'année (Filassistance – n° vert).

De même à l'international, les CEO bénéfi cient d'une formation de lutte anti-stress.

CAIXA Seguros Holding a développé « Bem Vida », programme de bien-être global, de lutte contre le stress et de conseils juridiques et psychologiques. L'entité organise une semaine interne de la santé et de la prévention des accidents de travail.

La fi liale CNP BVP bénéfi cie du programme « EmBARCate ! » (projet de développement professionnel pour améliorer les conditions de travail, concilier travail et vie familiale, l'égalité et la diversité au travail, la rémunération). Le code éthique de CNP Argentine prévoit la mise en œuvre de programmes pour prévenir les accidents et les maladies professionnelles. CNP LIH a une équipe dédiée qui communique régulièrement sur les risques de santé et sécurité au travail et soutient 3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012

Valeur intrinsèque

depuis quelques années l'organisation de « la semaine de la santé et sécurité » du ministère du t ravail.

En Italie, tous les collaborateurs ont une formation obligatoire sur la santé et la sécurité du travail.

Le CHSCT de MFPrévoyance a initié en 2012 une vigilance particulière sur les risques psychosociaux.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Des accords collectifs couvrent 99,3 % du personnel Groupe et traitent les principaux sujets de santé et sécurité.

Le CHSCT est compétent pour l'ensemble des collaborateurs de CNP Assurances, ainsi que les prestataires externes travaillant dans ses locaux. Il se réunit une fois par mois. Chaque année, un programme de prévention des risques et d'amélioration des conditions de travail est élaboré. Un membre du CHSCT est désormais référent sur les risques psychosociaux et assure a minima un point trimestriel avec la médiation sociale interne. Un autre membre est en charge du plan de prévention pour les prestataires externes.

Outre la complémentaire santé, les collaborateurs de CNP Assurancesbénéfi cient d'une couverture collective décès et dépendance facultative.

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité du Groupe consolidé
Nombre d'accidents du travail	23 5	33 5	- 30 %	99,44 %
Nombre d'accidents dutravail avec arrêt de travail.	10	20	- 50 %	64,41 %
Maladies professionnelles	1	Non suivi		99,44 %

Il n'y a eu aucun décès en 2012 dans tout le Groupe suite à un accident du travail ou une maladie professionnelle.

Accidents du travail du groupe

À CNP Assurances, le plan de formation de l'entreprise intègre des actions de formation à la conduite pour les commerciaux itinérants. Le taux de fréquence mesuré par la CNAM pour 2011 s'élève à 1,8 % pour un taux de gravité de 0,10 %. Les taux de l'année 2012 ne sont pas encore connus car mesurés en n+1 par la CNAM, néanmoins CNP Assurancesn'a pas observé d'augmentation de la fréquence ni de la durée de ces arrêts.

FORMATION (ART 225-105-1 1.E – GRI LA10)

Politiques mises en œuvre en matière de formation

Les formations suivies portent en premier lieu sur les techniques d'assurance, viennent ensuite les formations sur l'informatique/ bureautique, le commercial/marketing, le développement personnel, le management et les langues. Les besoins de formation sont en général défi nis lors des entretiens annuels d'activité.

En 2012, des programmes spécifi ques de développement professionnel ont été mis en place : gestion des risques et impacts de Solvabilité 2 à CNP Assurances (plus de 600 collaborateurs en France ainsi que dans les fi liales) ainsi que des formations pour le renforcement de la professionnalisation des managers.

En 2012, pour CNP Assurances, 77 salariés de CNP Assurances ont bénéfi cié d'une formation diplômante.

Nombre total d'heures de formation

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur
Nombre d'heures de formation (1)	100 664 5	143 600 5	- 31 %	99,44 %
Montant alloué à la formation en pourcentage de la masse salariale	4,4 %	4 %	+ 12 %	99,44 %
Part des collaborateurs ayant bénéfi cié de formation	77 %	82 %	- 9 %	99,44 %

(1) Dont pour CNP Assurances 64 088 heures de formations imputables, soit 5,2 % de la masse salariale.

Les heures deformation sont stables en France, conjoncturellement en diminution au Brésil. Citons la mise en place des formations obligatoires sur la responsabilité de l'entreprise pour tous les collaborateurs chez CNP UniCredit Vita (notamment sur le code é thique), et chez CNP Vida des formations spécifi ques adaptées aux nouveaux besoins de compétence. MFP révoyance a mis en place une formation sur le développement des compétences des seniors.

ÉGALITÉ DE TRAITEMENT (ART. 225-105-1 1.F – GRI LA10)

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur
Part des femmes parmi les cadres	47,7 %	44,9 %	+ 5,5 %	100 %
Part des femmes parmi les cadres de direction	26,1 %	24,3 %	+ 8,6 %	100 %
Moyenne des rapports revenus hommes/femmes par catégories	108 %	107 %	-	99 %

Dans le cadre de son Label Diversité et de la réglementation en vigueur, CNP Assurances exerce une vigilance constante pour réduire les écarts de rémunération et de promotion hommes/femmes qu'elle serait amenée à constater. L'ensemble des organisations syndicales a signé le 18 novembre 2011 le deuxième accord pour la période 2012-2015. Il prévoit notamment des objectifs chiffrés en termes de mixité, promotions, formation et conciliation vie professionnelle/vie privée.

Un accord collectif a été aussi été signé en 2011 par l'entité MFPrévoyance sur ce sujet.

Mesures prises en faveur de l'emploi et insertion des travailleurs handicapés

CNP Assurances est engagée depuis quinze ans dans une politique volontariste d'insertion des personnes en situation de handicap.

Le dernier accord date de 2010 et engage l'entreprise pour quatre ans. Il contient notamment des engagements de recrutement quantifi és, gage de réussite de l'insertion. 95 % des travailleurs handicapés sont en CDI. L' audit d'accessibilité des locaux pour les personnes en situation de handicap réalisé en 2011 sur les sites de Parisévalue le taux d'accessibilité à 77,4 % et 73,2 % selon les bâtiments. Les préconisations ont été mises en œuvre en 2012 et sont suivies par le CHSCT.

Le taux d'emploi des personnes handicapées s'élève à 5,9 % fi n 2012.

En 2012 des actions de sensibilisation renforcées se sont tenues lors de la s emaine pour l'emploi des personnes handicapées.

Nombre de personnes en situation de handicap

La politique de lutte contre les discriminations

La lutte contre la discrimination est partagée dans le Groupe. Elle est reprise dans le code de bonne conduite de CAIXA Seguros Holding, le code éthique de CNP Argentine. Le code de service de CNP LIH traite de la discrimination, de la vie privée, de la liberté de religion et du respect dû à chaque employé.

En janvier 2009, CNP Assurances a été l'une des sept premières entreprises à obtenir le Label Diversité. L'obtention de ce label est une reconnaissance de la volonté d'inscrire la diversité dans le quotidien de chacun. Après une évaluation en novembre 2011 par l'Afnor Certifi cation, le label a été confi rmé le 21 février 2012 pour une durée de quatre ans.

PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT (ART. 225-105-1 1.G – GRI HR6, HR7)

Conformément à leur engagement auprès du Pacte mondial, CNP Assurances, CNP Argentine, CAIXA Seguros et CNP UniCredit Vita s'assurent du respect des lois et de la réglementation locale .

Toutes les fi liales partagent quatregrands principes : respect des droits de l'homme , liberté d'association et droit à la négociation collective, accompagnement des collaborateurs dans la durée et promotion de l'égalité des chances. Les fi liales reportent annuellement leur situation sociale à CNP Assurances, notamment sur ces quatre points fondamentaux. Parmi les procédures qui garantissent le respect des droits civils et politiques appliqué s à CNP Assurances, on peut notamment citer le règlement intérieur, la mise en place d'un correspondant de la CNIL et les accords sur le droit syndical.

Par ailleurs, le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT est explicitement prévudans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants (cf. partie sociétale).De plus, elles sont intégrées dans les critères sociétaux de la gestion des actifs fi nanciers (80 % des actifs fi nanciers des entités France et 100 % de l'entité b résilienne fi n 2012) .

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Les salariés sont couverts par une convention collective d'assurance (hors Irlande et cadres de direction en Argentine) ( cf. organisation du dialogue social).

CNP Assurances veille au niveau de formation et de promotion de ses représentants du personnel.

Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

La lutte contre la discrimination est partagée dans le Groupe (cf. politique de lutte contre les discriminations).

CNP Assurances adhère à deux réseaux de femmes : Financi'elles, réseau de femmes cadres de l'a ssurance, de la b anque et de la finance et Alter'égales, réseau de femmes cadres du groupe Caisse des Dépôts.

Par ailleurs, pour supprimer tout risque de discrimination lors des embauches, 78 % des managers à fi n 2011 ont bénéfi cié de formations notamment sur l'« entretien de recrutement et égalité professionnelle ».

CNP Assurances soutient l'emploi des jeunes en alternance : 93 contrats d'apprentissage ou de professionnalisation, en sensible augmentation en 2012.

CNP Assurances a défi ni un nouveau process pour le recrutement de CDD seniors dans le cadre d'un partenariat avec un cabinet associatif de recrutement spécialisé dans la diversité. CNP Assurances comptait 29 CDD seniors en 2012. En parallèle, MFPrévoyance a un accord relatif à l'emploi et au maintien dans l'emploi des seniors.

LBPP dans le cadre de ses nombreux recrutements en 2012 a choisi un cabinet ayant signé la charte de la diversité.

CAIXA Seguros Holding a mis en place un programme « jeunes apprentis » pour favoriser les jeunes avec ou sans handicap ayant un revenu familial en dessous de la moitié du salaire minimum.

Élimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfants

CNP Assurances et les fi liales du Groupe ne recourent ni au travail forcé ni au travail des enfants. Une vigilance particulière est également portée sur ce sujet dans la politique achat (cf. paragraphe 3.5 .5 : indicateurs sociétaux).

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

3.5.4. I Indicateurs environnementaux

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE (ART. 225-105-1 2.A)

Les fi liales partagent les objectifs de CNP Assurances de réduire les consommations, en particulier destrois principaux facteurs d'émission directe : l'utilisation du papier, tant dans la gestion quotidienne que dans le cadre des relations avec les assurés, les déplacements et la gestion des bâtiments d'exploitation. Les fi liales du Groupe reportent annuellement leur situation environnementale à CNP Assurances.

Le Groupe n'a fait l'objet d'aucune condamnation judiciaire, ni de sanction non monétaire en matière environnementale.

Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales

Les questions environnementales sont traitées localement par chaque entité. Ces dernières se sont organisées en fonction de leur taille. CNP Assurances est dotée d'un service développement durable, rattaché directement au directeur général, qui coordonne les questions environnementales notamment. Ces questions sont pilotées et traitées par les directions supports : direction des achats et direction de l'environnement et du travail, direction des investissements immobiliers. Une veille réglementaire est assurée. Un bureau de contrôle externe réalise chaque année un bilan de la conformité à la règlementation et suit les équipements à risques.

La démarche de CNP UniCredit Vita est confi ée au g reen g roup, composé de collaborateurs volontaires qui participent à l'élaboration de propositions d'actions notamment sur des problématiques environnementales.

CAIXA Seguros Holding, quant à elle, a mis en place un comité du développement durable en 2007 pour traiter les questions environnementales. Ce comité, composé de onze représentants de divers secteurs de la Société, est animépar le président du comité directeur du Groupe. En 2012, ce comité s'est réuni cinq fois, notamment au sujet de l'inventaire environnemental annuel des émissions de CO2 .

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Plusieurs entités du Groupe disposent d'une rubrique intranet dédiée au développement durable. Celui de CNP Assurances a enregistré 4 242 connexions en 2012. Depuis plusieurs années, des manifestations et des animations régulières sont organisées dans chaque entité pour sensibiliser les salariés aux enjeux du développement durable.

Ainsi, la mobilisation en matière de développement durable a conditionné pendant trois ans un cinquième de l'intéressement des salariés de CNP Assurances. Par la suite, la réalisation du Bilan Carbone® a permis de former les collaborateurs aux changements climatiques (présentations complétées d'une exposition dans les principaux sites français et d'un fi lm de sensibilisation dans l'intranet). En 2012, la s emaine de l'ISR et la s emaine du développement durable ont été l'occasion de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux du développement durable, plus particulièrement en matière de protection de l'environnement. Plusieurs jeux concours ont été organisés en interne pour tester les connaissances des collaborateurs. Grâce à leur participation et au soutiende CNP Assurances , un budget de mécénat a été une nouvelle fois alloué en faveur de l'ONG brésilienne Iniciativa Verde qui s'occupe de reforestation au Brésil (4 665 arbres depuis l'origine du projet).

Dans les fi liales du Groupe, des opérations de sensibilisation des salariés ont également été réalisées. CAIXA Seguros Holding a mis en place depuis 2009 un outil de formation en ligne (94 collaborateurs formés en 2012). CAIXA Seguros Holding, MFPrévoyance et CNP UniCredit Vita ont effectué des opérations de sensibilisation sur le tri des déchets.

CNP UniCredit Vita a mis en place des actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs pour optimiser les déplacements(train vs avion, transports en commun) et promouvoir l'utilisation de la visio et de l'audio conférence. LBPP a mis en place une opération « 3 réfl exes ecoresponsables ».

En 2012, CNP UniC redit Vita a réalisé une sensibilisation des salariés aux produits locaux, au tri des déchets et à l'étude de voitures moins polluantes.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Non pertinent sur les impacts directs, compte tenu de l'activité de services.

Valeur intrinsèque

POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS (ART. 225-105-1 2.B – GRI EN22)

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Compte tenu de son activité, le groupe CNP Assurances n'émet pratiquement pasd'autres gaz à effet de serre que le CO2 et n'a pas d'impact polluant dans l'eau ni dans le sol.

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité du Groupe consolidé
Part des salariés disposant du tri sélectif	95 %	90 %	+ 5,8 %	93 %
Tonnes de déchets de papiers et cartons recyclés	182 5	171	+ 6,2 %	56 %
Nombre de déchets de cartouches d'imprimante ou toner	2 035	2 050	- 3,5 %	100 %

La mise en place du tri sélectif dans les entités du Groupe permet de recycler le papier utilisé dans les bureaux pour le fonctionnement interne. CNP Assurances a également mis en place depuis plusieurs années la revalorisation des cartouches d'imprimante , despiles, deslampes, dumobilier de bureau et desstylos.

Le matériel informatique est aussi une source importante de déchets : une partie d'entre eux (69 % à CNP Assurances en 2012) sont donnés ou cédés, le reste étant démantibulé par une société spécialisée.

En 2012, CNP UniCredit Vita a sensibilisé ses collaborateurs au tri des déchets et a installé des poubelles individuelles de tri sélectif.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité

Non pertinent sur les impacts directs, compte tenu de l'activité. Extinction automatique de l'éclairage des bureaux.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES (ART. 225-105-1 2.C – GRI EN1, EN2, EN3, EN7, EN8)

La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

			Évolution	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité
	2012	2011	isopérimètre	du Groupe consolidé
Consommation d'eau en m3	117 887 5	115 818 5	+ 0,7 %	91,92 %

L'analyse des contraintes locales de la consommation d'eau du Groupe par le global water tool 2011.14 indique 10 % d'eau consommée en zone de pénurie (Chypre), 60 % en zone d'eau suffi sante et 30 % en zone d'eau abondante.

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité du Groupe consolidé
Consommation de papier (1)	140 millions de feuilles	184 millions de feuilles	- 25,3 %	98,55 %
Part des papiers certifi és gestion durable (2)	83 %	87 %	+ 2,4 %	95,15 %
Part des papiers recyclés pour le fonctionnement interne	17,9 % 5	17,5 % 5	+ 4,9 %	98,55 %

La consommation de matière première et mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation

(1) Pour le fonctionnement interne, les documents contractuels, la gestion des sinistres, la communication client et les brochures institutionnelles (France).

(2) Hors papiers carbonés chimiques limités aux documents contractuels.

L'activité du groupe CNP Assurances étant entièrement dédiée à l'assurance de personnes, assimilable aux services fi nanciers, la principale matière première est le papier. De nombreuses actions ont été conduites dans les entités du Groupe pour en réduire le volume utilisé.

La mobilisation de CNP Assurances, confortée par le lien avec l'intéressement, a permis de réduire de 8 % la consommation pour le fonctionnement interne de cette entité entre 2007 et 2009. Mais la plus importante réduction a été réalisée par le passage en recto-verso des courriers réglementaires et d'information client (- 42 % en 2009 et - 26 % en 2010) . En 2012, un progrès notable a encore été réalisé par l'extension de la dématérialisation .

Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La consommation d'énergie du groupe CNP Assurances est uniquement à usage des collaborateurs et des serveurs informatiques (chauffage, climatisation, bureautique).

	2012	2011	Évolution isopérimètre	Niveau de couverture de l'indicateur sur la totalité du Groupe consolidé
Consommation d'électricité	21,2 millions de kWh 5	19,6 millions de kWh (hors Chypre) 5	+ 4 %	91,68 %
Consommation de gaz	2,1 millions de kWh 5	1,7 millions de kWh 5	+ 15 %	99,44 %
Consommation de fi oul	83 240 litres 5	65 180 litres 5	+ 28 %	64 % Fonctionnement interne CNP Assurances

La consommation de fi oul concerne uniquement les groupes électrogènes des principaux sites en France. Les variations de ce poste entre 2011 et 2012 sont liées à l'entretien des cuves.

Les différentes entités du groupe CNP Assurances ont mis en place progressivement des mesures pour réduire la consommation électrique notamment sur l'éclairage, le chauffage et les serveurs informatiques et via la sensibilisation des collaborateurs à de bonnes pratiques. CAIXA Seguros Holding a été précurseur en 2009 en utilisant des serveurs virtuels et en 2012, a changé ses équipements informatiques par des équipements moins consommateurs en énergie.

CNP Assurances a mis en place au siège social une politique d'économie d'énergie et a instauré une meilleure conduite des installations par l'exploitant : ajustement des programmes horaires, consignes de température d'ambiance dans les bureaux, elle a procédé de plus à la régulation des ventilo convecteurs auremplacement des groupes frigorifi que (en R134), à la mise en place de des tours aéroréfrigérantes ferméesur la base d'audits énergétiques et à la fermeture des ouvrants. Ainsi en 2012, CNP Assurances a réduit sa consommation d'énergie. T rois millions de kWh de CPCU viennent s'ajouter en 2012 pour le chauffage des bureaux parisiens de CNP Assurances 5.

Les bâtiments abritant les différentes entités du Groupe ne sont pas équipés de dispositifs de production d'énergie renouvelable.

Utilisation des sols

Non pertinent compte tenu de l'activité de services. Néanmoins, sur son patrimoine forestier, la gestion des forêts de CNP Assurances assure la protection des sols contre l'érosion, la fi ltration et la purifi cation de l'eau.

Valeur intrinsèque

CHANGEMENT CLIMATIQUE (ART. 225-105-1 2.D – GRI EN16, EN19, EN20)

Le groupe CNP Assurances étant une société de services, les rejets de gaz à effet de serre sont liés à l'usage et l'activité des collaborateurs et des serveurs informatiques (chauffage, climatisation, bureau, serveurs informatiques, bureautique, déplacements, fournitures). Les plus importantes entités du groupe CNP Assurances et CAIXA Seguros Holding ont engagé des travaux signifi catifs sur cette problématique. Ainsi, le groupe CNP Assurances déclare les rejets de gaz à effet de serre de CNP Assurances et CAIXA Seguros Holding auprès du Carbone Disclosure Project depuis 2005.

Les enjeux les plus signifi catifs liés au changement climatique concernent les forêts de CNP Assurances (54 383 hectares) et les biens immobiliers (3,6 millions de m² ).

Par ailleurs, la pratique de la visio/audio conférence s'est généralisée dans toutes les fi liales (hormis MFPrévoyance et CNP BVP) qui réalisent plus de 600 heurespar an .

Rejets de gaz à effet de serre

À CNP Assurances, la réalisation du Bilan Carbone® en 2010 a permis d'intégrer la stratégie environnementale dans le quotidien des équipes opérationnelles. Des plans d'actions ont suivi. En 2011, les travaux des équipes concernées se sont concentrés sur la fi abilité des données collectées en interne comme en externe, sur un périmètre le plus exhaustif possible. Sur la base de ces travaux, l'objectif de réduction des gaz à effet de serre a été renouvelé (- 6 % sur le fonctionnement interne sur la période 2010-2012), objectif atteint fi n 2012.

En 2012, les émissions de gaz à effet de serre de CNP Assurances , mesurées selon l'article 75 de la loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement, s'élèvent à 2 964 teqCO2 pour le scope 1 (émissions directes) et 1 993 teqCO2 pour le scope 2 (émissions indirectes associées à l'énergie) (détail par poste dans la déclaration au préfet disponible sur le site www. cnp.fr).

L'empreinte carbone de CAIXA Seguros Holding, mesurée sur les postes déplacement et bâtiments (selon le GHG protocol) s'élève à 2 teqCO2 par salarié, en diminution de plus de 13,8 %. Ses émissions sont compensées sous forme de reboisement en forêt atlantique avec l'ONG Iniciativa Verde, et lui donne la certifi cation « carbon f ree » depuis plusieurs années. Le détail des calculs est publié annuellement auprès du CDP.

Au total dans le Groupe, 81 % des collaborateurs sont concernés par ces évaluations d'empreinte carbone.

Par ailleurs, la croissance des arbres des forêts de CNP Assurancesa permis de stocker 562 466 tonnes de CO2 , soit un bilan net pour l'exercice 2012 de 363 035 tonnes de CO2 .

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

L'acquisition des nouveaux biens immobiliers de CNP Assurancesintègre depuis mi-2009 une analyse de l'effi cacité énergétique (green rating de Véritas) afi n d'anticiper l'impact fi nancier des travaux de mise aux normes. L'enjeu environnementalest intégrédepuis 2006 dans la gestion des titres actions. De plus, le gestionnaire des forêts de CNP Assurances a développé une réfl exion sur l'adaptation aux évolutions climatiques projetées pour les décennies à venir.

CAIXA Seguros Holding, du fait d'une partie de son activité en assurance habitation et automobile, développe des études sur l'impact du changement climatique, en interne et en collaboration avec les organismes d'État, les organisations non gouvernementales et entreprises privées.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ (ART. 225-105-1 2.E – GRI EN16, EN19, EN20)

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

CNP Assurances a réalisé en 2012 la cartographie de son impact sur la biodiversité, à l'aide des outils développés par la Caisse des Dépôts. Elle confi rme que l'enjeu se situe au niveau de ses forêts. Avec 54 383 hectares de forêts 5 certifi ées PEFC fi n 2012, CNP Assurances est le premier propriétaire privé de France. Les plans de gestion de ces forêts veillent à respecter la biodiversité et anticipent le changement climatique. En 2012, la Société Forestière, fi liale à 50 % de CNP Assurances, et gestionnaire de ces forêts a lancé un programme d'inventaire des zonages environnementaux pour affi ner ses connaissances des enjeux et mettre en œuvre des actions en faveur de la biodiversité. En 2011, une convention a été signée avec CDC Biodiversité pour la restauration et la gestion de 117 hectares en vue de la protection de la biodiversité et de la sauvegarde du Fadet des Laiches et des zones favorables au déplacement des espèces notamment le v ison d'Europe et la loutre. En 2010 avait été également réalisée la réhabilitation d'une tourbière dans le Morvan, ou encore la conservation du triton marbré, espèce en voie de disparition.

De même, les opérations de reforestation de la fi liale CAIXA Seguros Holding favorisent la biodiversité, les ressources en eau et la conservation des sols. Elles permettent de constituer aussi des réserves de carbone dans les zones jusque-là destinées à l'activité d'élevage laitier en grande partie responsables de la déforestation.

3.5.5. I Indicateurs sociétaux

IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ (ART. 225-105-1 3.A – GRI SO1)

Emploi et développement régional

Répartition des effectifs par pays

France	Brésil	Chypre	Italie	Espagne	Argentine	Grèce	Portugal	Irlande
67,2 %	16,3 %	6,5 %	3,5 %	3,1 %	1,6 %	0,9 %	0,4 %	0,2 %

CNP Assurances participe à l'emploi dans les régions où elle est implantée depuis près d'un siècle : 90 % des collaborateurs de CNP Assurances travaillent dans les locaux de l'entreprise situés à Paris, Arcueil et Angers. Les expatriés représentent 0,9 % des collaborateurs de ses fi liales internationales. De même, les fi liales internationales participent à l'emploi local y comprisau niveau des cadres dirigeants : 75 % des membres des comités exécutif ou de direction présents fi n 2012 ont été embauchés localement.

Avec plus de 300 Md€de placements, le groupe CNP Assurances joue un rôle majeur dans le fi nancement de l'économie à travers ses investissements fi nanciers sur le territoire national de ses implantations. Ainsi, plus de la moitié des actifs fi nanciers sont investis dans des entreprises françaises ou dans les obligations de l'État français.

Le Groupe participe aux réfl exions de place sur le développement durable dans chaque pays d'implantation (exemple en France via l'ORSE et la FFSA).

Quelques produits d'assurances ont intégré une aide à la recherche d'emploi : citons à titre d'exemple en France la garantie perte d'emploi à tarif réduit ou assortie de conseils pour le retour à l'emploi « protection active emploi » avec le CIF et le service d'aide à la recherche d'emploi mis en place par CAIXA Seguros Holding.

Populations riveraines ou locales

P ar son activité même, le groupe CNP Assurancescontribue à protéger les citoyens, souscripteurs de contrats, contre les accidents de la vie. Le placement des actifs permet en parallèle de fi nancer l'économie très majoritairement dans les pays d'implantation.

En rendant ses produits accessibles au plus grand nombre, dans la sélection médicale comme au niveau économique, CNP Assurances contribue à la lutte contre l'exclusion fi nancière. Le Groupe est acteur en France en microassurance prévoyance pour les entrepreneurs, mais aussi au Brésil où CAIXA Seguros Holding a fêté en 2012 la 100 000^e police du produit de microassurance Amparo de frais d'obsèques.

Les entités du Groupe s'impliquent également dans les problématiques de société. Quelques exemples : les prestations d'assistance et de prévention développées par Filassistance répondent aux besoins de la population fragilisée par l'âge ou le handicap. Le groupe CAIXA Seguros participe activement au soutien des populations locales. L'opération « Jovem de expressao » vise à réduire la violence par l'accès au marché du travail chez les jeunes de la région d'implantation en partenariat avec les centres culturels locaux. Ce programme a acquis le statut de technologie sociale et depuis 2010 la gestion du programme est réalisée en partenariat avec le bureau des Nations Unies sur les drogues et le crime (UNODC).

En 2012, La Banque Postale Prévoyance a publié son 5e baromètre avec TNS Sofres/La Croix, porteur de nombreux renseignements sur les enjeux de société que sont la prévoyance et la dépendance en France.

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DÉFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET POPULATIONS RIVERAINES (ART. 225-105-1 3.B – GRI SO9)

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Les opérations de mécénat sont réalisées en partenariat avec des associations à la suite d'appels à projets qui en France sont portés pour partie par les salariés.

Au Brésil, les employés sont également investis dans la réalisation des actions de mécénat. CAIXA Seguros Holding a des accords de coopération avec l'UNODC et l'UNESCO etun contrat de prestations de services avec l'ONG Iniciativa Verde.

CNP LIH sponsorise et intervient dans l'organisation de manifestations d'associations. CNP Vida parraine une association de solidarité.

Les actions de partenariat ou de mécénat

Assurés, formation/recherche : CNP Assurances entretient des relations étroites avec l'ENASS. Elle fi nance également des centres de formation et CFA tels que l'IFPASS, l'ADAPT et aide des écoles au travers de la taxe d'apprentissage. CNP Assurances soutient fi nancièrement la Chaire de l'université Paris-Dauphine « risques et chances de la transition démographique » et la Chaire de l'ESSEC « conduite du changement ».
Réinsertion : l 'accueil de jeunes en formation est une tradition dans le groupe CNP Assurances. 93 jeunes sous contratd'apprentissage ou d'alternance travaillent à CNP Assurances et plus de 200 stagiaires dans le Groupe.

CNP Assurances est membre fondateur de la fondation E ntrepreneurs de la Cité et coassure les créateurs d'entreprises bénéfi ciaires. Elle s'est également engagée sur le fonds d'investissement Business Angels des Cités Partenaires 2, dédié aux entrepreneurs issus des cités dites sensibles. CAIXA Seguros Holding s'investit fortement dans le programme « Jovem de expressao » (cf. populations riveraines ou locales).

■ Santé : l a Fondation CNP Assurances s'est engagée dès 1999 dans la lutte contre la douleur et l'accompagnement des soins. Devenue fondation d'entreprise en 2011, elle conforte son engagement en faveur de la santé : « arrêt cardiaque et premiers secours », « amélioration de la prise en charge de la douleur » et soutien actif aux projets de salariés. Depuis 2009, elle a fi nancé l'implantation de plus de 2 000 défi brillateurs cardiaques et la formation à leur utilisation dans plus de 1 500 communes et collectivités locales. En 2012, un nouveau partenariat de troisans a été mis en place avec l'équipe de recherche d'imagerie du cœur de l'École de physique et c himie de Paris (ESPCI).

Les fi liales ont mis en place de nombreux programmes en relation avec des associations : au Brésil, reforestation avec l'ONG Iniciativa Verde, gestion des déchets avec l'association les Amis du Futur, lutte contre l'infection du VIH avec l'UNESCO. CNP LIH concentre ses actions dans le domaine de la sécurité avec la police et les pompiers chypriotes. CNP Vida poursuit son soutien aux personnes en diffi cultés.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS (ART. 225-105-1 3.C – GRI HR2)

L'intégration de la RSE dans la politique achat est développée principalement dans les grandes entités du Groupe (CNP Assuranceset CAIXA Seguros Holding). La démarche des autres fi liales progresse aussi, notamment au sein du « green group » de CNP UniCredit Vita.

La prise en compte dans la politique achat des enjeux sociaux et environnementaux

Les engagements RSE de CNP Assurances sont déclinés par la direction des achats. Tous les acheteurs sont sensibilisés et la plupart formés aux exigences RSE. Un code de déontologie, intégrant la charte de l'éthique aux achats, gouverne leurs pratiques achats.

CNP Assurances est signataire de la charte des « 10 engagements pour des achats responsables » de la Médiation du Crédit et de la CDAF qui intègre notamment la prise en compte des impacts environnementaux et territoriaux. Tous les appels d'offre et toutes les consultations comportent un volet RSE qui est pris en compte dans la qualifi cation de l'offre proposée et peutconduire à exclure des soumissionnaires.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La quasi-totalité des fournisseurs de biens et de services de CNP Assurances sont situés en France. Le recours à la sous-traitance est limité essentiellement aux prestations intellectuelles ainsi qu'aux travaux d'imprimerie, routage, mise sous pli, archivage, saisie de masse, déport d'accueil téléphonique et maintenance.

Signataire du P acte mondial, CNP Assurances promeut systématiquement son engagement en faveur du respect des droits de l'h omme auprès de ses sous-traitants et fournisseurs. Les engagements RSE de CNP Assurances fi gurent dans le préambule des contrats.

En amont de la contractualisation, CNP Assurances évalue le soumissionnaire en fonction de sa solidité fi nancière, du poids de CNP Assurances dans son chiffre d'affaires ainsi que de sa politique RSE.

Une clause sociale est intégrée dans les contrats. Les fournisseurs doivent s'engager à respecter les droits de l'h omme et la réglementation sociale française, y compris en cas de délégation. D epuis 2011, cetteclause RSE est intégrée aux contrats de prestations de services informatiques.

En aval de la contractualisation, CNP Assurances assure un suivi régulier et met en place d'éventuels plans de progrès. Après un audit RSE auprès de cinquantefournisseurs en 2008, une enquête a été réalisée en 2009/2010 auprès de plus de 40 % des fournisseurs informatiques représentant 31 % des achats 2010.

De même, la fi liale brésilienne CAIXA Seguros Holding intègre depuis 2008 des clauses de responsabilité sociale et environnementale dans ses contrats reprenant les engagements du p acte mondial (OIT, lutte contre le crime organisé et le trafi c de drogue, environnement, fraude et blanchiment). Les contrats conclus avant 2008 ont été mis à jour de ces nouvelles clauses. Les fournisseurs et sous-traitants du groupe CAIXA Seguros s'engagent sur le respect de la réglementation et sur leur responsabilité environnementale. Le non-respect est une cause de résiliation ou autres réponses juridiques appropriées.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012 3

LOYAUTÉ DES PRATIQUES (ART. 225-105-1 3.D – GRI SO3, PR1)

Les actions engagées pour prévenir la corruption

La lutte contre la corruption, le blanchiment d'argent et le fi nancement du terrorisme couvre l'ensemble du Groupe. La corruption ne correspond pas à un risque majeur de l'activité du groupe CNP Assurances, puisque tous les versements reçus et les prestations versées sont tracés .

Des procédures décrivent les contrôles opérés par les commerciaux ou partenaires au contact de la clientèle, notamment en matière de vérifi cation d'identité du payeur de prime et du bénéfi ciaire ainsi que des moyens de paiement.

Les entités du Groupe sont dotées de codes traitant ces sujets : code de bonne conduite à CNP Assurances depuis 1994, renforcé en 2010, code éthique chez CNP Argentine, charte des principes déontologiques et code de comportement en Italie, code de conduite interne à CNP BVP, intégration par CNP LIH de son code éthique au sein du code de service, plafonnement des montants des cadeaux à MFPrévoyance.

Le code de bonne conduite de CNP Assurances comporte des règles sur les confl its d'intérêts et sur les gratifi cations. Le guide de déontologie a chat décline en pratique les principes d'actions énoncés dans la charte de l'éthique aux achats mise en place en 2006, pour les situations-clés du métier des achats. De même, un code de déontologie spécifi que traite de l'éthique pour les commerciaux du réseau CNP Trésor.

En 2011, une formation relative au code de bonne conduite a été réalisée pour 300 cadres encadrants, ceux-ci la relayant auprès de leurs collaborateurs en début d'année 2012 (au moyen d'un support vidéo et d'un guide papier) et lors de la Semaine du développement durable.

Outre le dispositif de contrôle interne et le déploiement des normes déontologiques, le dispositif de prévention et de lutte contre le blanchiment de capitaux fait l'objet de contrôles permanents mis à jour pour suivre l'évolution de la réglementation. Un service spécifi que est dédié à cette activité en France, relayée par vingt personnes dans les directions opérationnelles. Les fi liales internationales disposent d'un relai au siège. Les procédures fédérales de lutte anti- blanchiment sont accessibles à tout collaborateur dans l'intranet. En 2010/2011, une formation en ligne a été proposée à tous les collaborateurs, adaptée aux enjeux de leur fonction.

En Italie, une formation obligatoire a été réalisée sur la responsabilité administrative de l'entreprise.

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le cœur de métier du groupe CNP Assurances n'a pas d'impact direct sur la santé des consommateurs. Cependant, une de ses fi liales, Filassistance, a développé des opérations de prévention et l'assistance santé vie quotidienne aux particuliers, notamment via des bilans « prévention de la perte d'autonomie » et « prévention de mémoire », aide ergonomique, service d'information et de soutien psychologique. En 2012, Filassistance a lancé un nouveau programme de prévention sur les risques cardio-vasculaires, en inclusion dans certains contrats d'assurance.

De plus, CNP Assurances réalise des actions de prévention et santé au travail auprès des collectivités locales clientes. CNP LIH facilite les examens médicaux préventifs.

L'assurance de personnes repose sur la connaissance de données personnelles sensibles. Le Groupe est extrêmement vigilant sur le respect des règles de confi dentialité des informations médicales et personnelles. Les données confi dentielles des clients sont protégées par des processus de confi dentialité, d'accessibilité et la mise en place et diffusion des règles, conforme à la réglementation en vigueur dans chaque pays d'implantation.

L'activité d'assureur s'intègre dans un cadre juridique spécifi que. La protection de la clientèle est assurée par des procédures internes de conformité de validation des documents contractuels, avec un dispositif spécifi que pour la création de nouveaux produits. Des enquêtes régulières, réalisées par les différentes entités du Groupe, mesurent la satisfaction des assurés.

AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME (ART. 225-105-1 3.E – GRI HR1, PR6)

Signataires du P acte mondial, CNP Assurances, CNP Argentine, CAIXA Seguros Holding et CNP UniCredit Vita s'assurent du respect des lois et de la réglementation des droits humains de chaque pays d'implantation.

Les signataires renouvellent annuellement leur engagement et promeuvent le p acte auprès de leurs fournisseurs et sociétés de gestion. Cet engagement se traduit notamment dans l'intégration de critères environnementaux, sociétaux et de gouvernance dans la gestion des actifs fi nanciers (80 % des actifs fi nanciers France et 100 % des actifs de CAIXA Seguros Holding en 2012) : le respect des droits de l'homme est ainsi un critère dans la sélection des investissements en actions et en obligations. Cet engagement s'est renforcé en 2011 par la signature des p rincipes pour l'investissement responsable (PRI) par CNP Assurances. La signature de la charte UDA confi rme le respect de la diversité et des droits de l'homme dans les actions de communication.

Parmi les procédures qui garantissent le respect des droits civils et politiques appliquées à CNP Assurances, on peut citer le règlement intérieur, la mise en place d'un correspondant CNIL, et un accord sur le droit syndical.

CAIXA Seguros Holding procède annuellement à l'évaluation de sa responsabilité sociale avec l'institut Ethos.

3 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2012

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée

3.6. ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PORTANT SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Exercice clos le 31 décembre 2012

À l'attention de la direction générale de CNP Assurances

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes de la société CNP Assurances, nous vous présentons notre attestation de présence sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code du commerce ainsi que notre rapport d'assurance modérée sur une sélection d'entre elles, identifi ées par le signe (5).

l Responsabilité de la direction

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé par le groupe CNP Assurances (le « r éférentiel ») et disponible auprès de la direction développement durable.

l Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

l Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les i nformations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (a ttestation de présence) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que certaines informations sélectionnées par le groupe CNP Assuranceset identifi ées par le signe (5) ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au r éférentiel (r apport d'assurance modérée).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale.

1) ATTESTATION DE PRÉSENCE

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France :

Nous avons comparé l es Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225- 105-1 du code du commerce ;
Nous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans le paragraphe de la note méthodologique 6.2 (1) « Limites de la collecte et fi abilité » du rapport de gestion. En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des i nformations requises.

2) RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES IDENTIFIÉES PAR LE SIGNE (5)

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France.

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les informations sélectionnées par le groupe CNP Assurances et identifi ées par le signe (5) ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause le fait qu'elles ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au r éférentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

■ Nous avons apprécié le caractère approprié du r éférentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, son caractère compréhensible et sa fi abilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

■ Nous avons vérifi é la mise en place dans le groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations sélectionnées. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de ces informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental.

Concernant les informations quantitatives consolidées sélectionnées :

au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
au niveau des sites que nous avons sélectionnés (2 ) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons :
- mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures
- mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 88 % des consommations d'électricité, 38 % des consommations d'eau et 68 % de l'effectif total du groupe CNP Assurances.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les informations sélectionnées identifi ées par le signe (5) ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au r éférentiel.

Sans remettre en cause la conclusion de nos travaux exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note méthodologique 6.2 (1 ) « Limites de la collecte et fi abilité » du rapport de gestion qui rappelle le déploiement et le développement progressif du r éférentiel dans les fi liales étrangères avec la nécessaire précision de certaines défi nitions pour garantir une homogénéité des informations collectées dans les fi liales.

Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2013 ,

L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

L'Associé responsable du Département Développement Durable

É ric Dupont Sylvain Lambert

(2 ) Les données sélectionnées au niveau de CNP Assurances France et CNP UniCredit Vita (Italie).

⁽¹⁾ Intégré dans le document de référence en 3.5.2.

4 ÉTATS FINANCIERS

	COMPTES CONSOLIDÉS	130
4.1.1.	Bilan consolidé	130
4.1.2.	Compte de résultat	132
4.1.3.	État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	133
4.1.4.	Tableau de variation des capitaux propres	135
4.1.5.	Tableau des fl ux de trésorerie	137
	4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	226
	4.3. COMPTES SOCIAUX	22 8
4.3.1.	Bilan au 31 décembre 2012	22 8
4.3.2.	Comptes de résultat au 31 décembre 2012	23 0
4.3.3.	Engagements reçus et donnés	23 2
4.3.4.	Proposition d'affectation du résultat 2012	23 3

4.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 27 8

4.1. COMPTES CONSOLIDÉS

4.1.1. I Bilan consolidé

ACTIF

(en millions d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2011
Écarts d'acquisition	7	334,2	533,9
Portefeuille de contrats des sociétés d'assurances	7	103,1	118,7
Autres immobilisations incorporelles	7	209,6	270,7
Total actifs incorporels		646,8	923,2
Immobilier de placement	8	2 528,0	1 747,6
Titres conservés jusqu'à échéance	9	854,1	1 028,7
Titres disponibles à la vente	9	255 287,7	231 708,9
Titres de transaction	9	65 492,2	60 404,9
Prêts et avances	9	4 967,4	4 429,5
Instruments dérivés	9	4 340,8	3 583,3
Placements des activités d'assurance		333 470,2	302 902,9
Placements des activités du secteur bancaire et autres activités		52,8	60,9
Investissements dans les entreprises associées		0,0	0,0
Parts des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs fi nanciers	10	8 926,7	8 258,1
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance	12	3 035,3	2 896,7
Créances d'impôts exigibles		286,2	405,6
Autres créances	12	4 948,6	3 318,7
Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles	8	264,4	252,4
Autres actifs d'exploitation à long terme		460,0	424,2
Participation aux bénéfi ces différée active	10	0,0	620,9
Impôts différés actifs	13	169,6	244,1
Autres actifs		9 164,1	8 162,6
Actifs destinés à la vente et abandons d'activités		0,0	0,0
Trésorerie		955,2	702,8
TOTAL ACTIF		353 215,8	321 010,6

Comptes consolidés

PASSIF

(en millions d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2011
Capital	4	643,5	594,2
Primes d'émission, de fusion et d'apport		1 321,0	981,5
Réserve de réévaluation		1 955,5	860,1
Réserve de couverture des fl ux de trésorerie	9	3,6	6,3
Titres super subordonnés	4	2 515,8	2 141,8
Résultats cumulés		6 672,9	6 337,4
Résultat consolidé		951,4	871,9
Écarts de conversion		83,2	201,0
Capitaux propres du Groupe		14 146,9	11 994,1
Intérêts minoritaires		1 441,1	1 223,1
Capitaux propres totaux		15 588,0	13 217,1
Provisions techniques brutes - contrats d'assurance hors UC	10	112 800,4	104 836,6
Provisions techniques brutes - contrats d'assurance en UC	10	28 455,4	27 513,5
Passifs relatifs à des contrats d'assurance		141 255,8	132 350,1
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers hors UC avec participation discrétionnaire	10	145 707,7	148 158,2
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers hors UC sans participation discrétionnaire	10	881,5	952,6
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers en UC	10	7 913,0	7 308,0
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers		154 502,3	156 418,8
Instruments dérivés séparés sur contrat		0,0	0,0
Participation aux bénéfi ces différée passive	10	19 097,8	535,7
Passifs relatifs aux contrats		314 855,9	289 304,6
Provisions pour risques et charges	14	220,5	174,4
Dettes subordonnées	11	2 559,6	2 551,2
Dettes de fi nancement		2 559,6	2 551,2
Dettes d'exploitation représentées par des titres		4 593,8	3 105,4
Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire		129,3	135,4
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance	15	2 062,5	1 782,2
Dettes d'impôts exigibles		355,2	391,0
Comptes courants créditeurs		48,3	346,1
Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM contrôlés		1 085,6	2 091,2
Instruments dérivés passifs	9	4 622,4	3 179,2
Impôts différés passifs	13	1 092,7	286,6
Autres dettes	15	6 002,1	4 446,2
Autres passifs		19 991,9	15 763,2
Passifs des activités destinées à être cédées ou abandonnées		0,0	0,0
TOTAL PASSIF		353 215,8	321 010,6

4.1.2. I Compte de résultat

(en millions d'euros)	Notes	31.12.2012	31.12.2011
Primes émises		26 439,0	30 026,4
Variation des primes non acquises		- 50,8	- 107,5
Primes acquises	16	26 388,3	29 918,9
Chiffre d'affaires ou produits des autres activités	16	201,8	226,1
Autres produits d'exploitation		0,1	0,0
Produits des placements		10 966,2	11 128,5
Plus et moins- values de cession des placements		- 767,6	1 097,5
Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat		5 087,5	- 2 575,6
Variation des dépréciations sur placements*		1 648,5	- 2 741,8
Produits fi nanciers hors coût de l'endettement	20	16 934,7	6 908,6
Total des activités ordinaires		43 524,8	37 053,5
Charges des prestations des contrats	17	- 35 949,8	- 31 061,5
Charges des placements et autres dettes fi nancières hors coût de l'endettement	20	- 1 212,1	- 476,3
Charges ou produits nets des cessions en réassurance	19	43,8	1,2
Charges des autres activités		- 0,9	0,1
Frais d'acquisition des contrats	18	- 3 257,8	- 3 145,1
Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés et valeur des accords de distribution	7	- 20,8	- 20,3
Frais d'administration	18	- 204,8	- 204,5
Autres produits et charges opérationnels courants	18	- 442,4	- 310,2
Total des autres produits et charges courants		- 41 044,9	- 35 216,7
Résultat opérationnel courant		2 479,9	1 836,8
Autres produits et charges opérationnels non courants		0,9	- 1,2
Résultat opérationnel		2 480,7	1 835,7
Charges de fi nancement	20	- 157,2	- 149,9
Variations de valeurs des actifs incorporels	7	- 169,7	- 79,8
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		0,0	0,0
Impôts sur les résultats	21	- 895,5	- 465,0
Résultat après impôt des activités discontinues		0,0	0,0
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 258,4	1 141,0
Intérêts minoritaires		- 307,0	- 269,1
Résultat net (part du Groupe)		951,4	871,9
Résultat par action (en euros)		1,46	1,37
Résultat dilué par action (en euros)		1,46	1,37

* Le poste « Variation des dépréciations sur placements » comprend les reprises de dépréciations liées aux cessions de titres pour 2 576 M€ au 31 décembre 2012.

4.1.3. I État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012

(en millions d'euros)	Total part du Groupe	Part des minoritaires	Total des capitaux propres
Résultat net de la période	951,4	307,0	1 258,4
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Éléments recyclables en résultat	974,9	22,1	997,0
Actifs disponibles à la vente
Variation de la réserve de réévaluation sur la période	19 591,4	427,4	20 018,8
Reclassement en résultat relatif aux cessions	- 1 706,8	- 15,5	- 1 722,3
Reclassement en résultat des dépréciations	907,3	11,5	918,8
Sous-total brut de participation et d'impôts différés	18 792,0	423,3	19 215,3
Participation aux bénéfi ces différée brute d'impôts différés	- 17 073,5	- 259,9	- 17 333,4
Impôts différés	- 623,0	- 53,7	- 676,7
Sous-total net de participation et d'impôts différés	1 095,4	109,8	1 205,1
Réserve de couverture des fl ux de trésorerie	- 2,7	0,0	- 2,7
Variation de la réserve sur la période	4,3	0,0	4,3
Recyclage en résultat sur la période	- 8,4	0,0	- 8,4
Impôts différés	1,5	0,0	1,5
Incidence des écarts de conversion	- 117,8	- 87,7	- 205,5
Éléments non recyclables en résultat	- 33,0	- 3,8	- 36,8
Écarts actuariels	- 28,4	0,0	- 28,4
Autres variations	- 4,6	- 3,8	- 8,4
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	941,9	18,3	960,2
TOTAL DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	1 893,2	325,3	2 218,6

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	Total part du Groupe	Part des minoritaires	Total des capitaux propres
Résultat net de la période	871,9	269,1	1 141,0
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Éléments recyclables en résultat	- 407,9	- 76,9	- 484,8
Actifs disponibles à la vente
Variation de la réserve de réévaluation sur la période	- 5 840,6	- 214,2	- 6 054,8
Reclassement en résultat relatif aux cessions	- 1 406,8	- 8,7	- 1 415,5
Reclassement en résultat des dépréciations	3 079,2	6,1	3 085,3
Sous-total brut de participation et d'impôts différés	- 4 168,2	- 216,8	- 4 385,0
Participation aux bénéfi ces différée brute d'impôts différés	3 677,5	194,9	3 872,3
Impôts différés	150,4	1,5	151,9
Sous-total net de participation et d'impôts différés	- 340,3	- 20,5	- 360,8
Réserve de couverture des fl ux de trésorerie	6,3	0,0	6,3
Variation de la réserve sur la période	29,5	0,0	29,5
Recyclage en résultat sur la période	- 19,6	0,0	- 19,6
Impôts différés	- 3,6	0,0	- 3,6
Incidence des écarts de conversion	- 73,9	- 56,4	- 130,3
Éléments non recyclables en résultat	- 2,9	0,0	- 2,9
Écarts actuariels	- 5,7	0,0	- 5,7
Autres variations	2,8	0,0	2,8
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	- 410,8	- 76,9	- 487,7
TOTAL DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	461,1	192,2	653,3

4.1.4. I Tableau de variation des capitaux propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012

(en millions d'euros)	Capital	Prime	Réserve de réévaluation	Réserve de couverture des fl ux de trésorerie	Titres super subor donnés	Résultats cumulés	Écarts de conver sion	Total part du Groupe	Part des mino ritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres IFRS au 01.01.2012	594,2	981,5	860,1	6,3	2 141,8	7 209,3		201,0 11 994,1		1 223,1 13 217,1
Total du résultat net et des gains et pertes latents ou différés pour la période			1 095,4	- 2,7		918,4	- 117,8	1 893,2	325,3	2 218,6
■ Distribution de dividendes	49,3	339,5				- 455,9		- 67,0	- 83,3	- 150,3
■ Mouvements sur le capital								0,0		0,0
■ Titres super subordonnés nets d'impôt					374,0	- 57,9		316,1		316,1
■ Actions propres nettes d'impôt						10,8		10,8		10,8
■ Variations de périmètre*								0,0	- 23,3	- 23,2
■ Autres variations						- 0,4		- 0,4	- 0,7	- 1,1
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2012	643,5	1 321,0	1 955,5	3,6	2 515,8	7 624,2		83,2 14 146,8		1 441,1 15 588,0

* Le montant repris dans la ligne « v ariations de périmètre » en part des minoritaires inclut l'effet de la TUP de Kupka par AEP4.

Le montant de 374 M€ de titres super subordonnés correspond à l'émission de l'instrument de capitaux propres libellé en dollars et décrit en note 1.4 des faits caractéristiques de l'exercice 2012. Il est composé du montant converti du TS au jour de l'émission pour 377,5 M€ et des frais d'émission imputables aux capitaux propres nets du gain net d'impôt associé pour 3,5 M€ en application d'IAS 32.35.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	Capital	Prime	Réserve de réévaluation	Réserve de couverture des fl ux de trésorerie	Titres super subor donnés	Résultats cumulés	Écarts de conver - sion	Total part du Groupe	Part des mino ritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres IFRS au 01.01.2011	594,2	981,5	1 199,6	0,0	2 141,8	6 849,8		274,9 12 041,7		1 136,4 13 178,0
Total du résultat net et des gains et pertes latents ou différés pour la période			- 340,4	6,3		869,0	- 73,9	461,1	192,2	653,3
■ Distribution de dividendes						- 456,4		- 456,4	- 179,1	- 635,5
■ Mouvements sur le capital								0,0		0,0
■ Titres super subordonnés nets d'impôt						- 59,3		- 59,3		- 59,3
■ Actions propres nettes d'impôt						6,8		6,8		6,8
■ Variations de périmètre*			0,9			- 0,9		0,0	33,2	33,2
■ Autres variations**						0,3		0,3	40,4	40,7
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2011	594,2	981,5	860,1	6,3	2 141,8	7 209,3		201,0 11 994,1		1 223,1 13 217,1

* Les montants repris dans la ligne « Variations de périmètre » en part des minoritaires incluent l'effet de la fi liale MFPrévoyance SA nouvellement intégrée au périmètre de consolidation (+ 47,1 M€) et l'impact d'une révision des montants d'earn-out estimés lors de la comptabilité d'acquisition de CNP Barclays Vida y Pensiones (- 13,9 M€) (cf. note 7.3.3).

** Les montants repris dans la ligne « Autres variations » en part des minoritaires comprennent l'augmentation de capital de CNP UniCredit Vita pour 17 M€ et celle d'AEP247 pour 23,4 M€.

4.1.5. I Tableau des fl ux de trésorerie

LE TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRÉSORERIE COMPREND :

les fl ux de trésorerie des sociétés contrôlées ;
la quote-part du groupe CNP Assurances dans les fl ux de trésorerie des sociétés contrôlées conjointement lorsqu'elles sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle (à hauteur du pourcentage d'intégration) ;
les fl ux de trésorerie liés aux participations du groupe CNP Assurances et aux distributions et autres entrées ou sorties de trésorerie entre le Groupe et les sociétés associées et les sociétés contrôlées conjointement lorsqu'elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

DÉFINITION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour la vérifi cation de ces critères, le groupe CNP Assurances s'est basé sur la position AMF n° 2011-13 relative au classement des OPCVM : les OPCVM de trésorerie dits « réguliers » ont ainsi été classés en équivalents de trésorerie alors que les OPCVM dynamiques à forte sensibilité ont été classés parmi les placements. Cette analyse, fondée sur l'examen des prospectus, est complétée par une analyse du comportement du fonds (performance, volatilité…).

Les découverts bancaires remboursables à vue, et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe CNP Assurances, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des fl ux de trésorerie.

DÉFINITION DES FLUX D'EXPLOITATION

Les fl ux d'exploitation sont essentiellement issus des principales activités génératrices de produits de l'entreprise.

DÉFINITION DES FLUX D'INVESTISSEMENT

Les fl ux d'investissement représentent les fl ux d'acquisition ou de cession de placements mobiliers ou immobiliers, d'immobilisations corporelles ou incorporelles.

DÉFINITION DES FLUX DE FINANCEMENT

Ce sont les fl ux qui résultent des modifi cations dans l'importance et la composition des capitaux propres et des dettes de fi nancement :

augmentation/diminution de capital ;
émission et remboursement de dettes de fi nancement ;
mouvements sur les actions propres ;
dividendes versés hors du groupe CNP Assurances (associés et minoritaires).

RAPPROCHEMENT ENTRE LA TRÉSORERIE DU BILAN ET DU TFT

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Trésorerie (bilan)	955,2	702,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités destinées à être cédées	0,0	0,0
Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire	- 78,9	- 83,8
Titres de transaction	10 142,7	9 390,9
TOTAL (TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE)	11 018,9	10 010,0

Le rapprochement entre la trésorerie du bilan et celle du TFT s'effectue de la façon suivante :

■ trésorerie présente à l'actif du bilan ;

dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire : correspond à la trésorerie passive hors dettes de fi nancement (bilan-passif) ;
titres de transactions : correspond aux OPCVM de trésorerie classés à l'actif du bilan dans la rubrique placements des activités d'assurance.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Résultat opérationnel avant impôt	2 480,7	1 835,7
Plus et moins-values de cession des placements	776,8	- 1 054,9
Dotations nettes aux amortissements	110,8	110,1
Variation des frais d'acquisitions reportés	4,6	- 4,1
Dotations nettes aux provisions et dépréciations	- 1 650,2	2 717,3
Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs fi nanciers	9 096,5	4 324,7
Dotations nettes aux autres provisions	57,2	0,3
Variations de la juste valeur des instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie)	- 5 110,8	2 573,4
Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel	19,6	- 183,4
Correction des éléments inclus dans le résultat opérationnel qui ne correspondent pas à des fl ux monétaires et reclassement des fl ux de fi nancement et d'investissement	3 304,4	8 483,4
Variation des créances et dettes d'exploitation	- 835,5	- 613,5
Variation des valeurs données ou reçues en pension	1 718,6	- 834,1
Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs	- 65,1	- 59,7
Impôts nets décaissés	- 557,0	- 388,5
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	6 046,3	8 423,4
Acquisitions de fi liales et coentreprises, nettes de la trésorerie acquise (1)	- 642,2	- 469,7
Cessions de fi liales et coentreprises, nettes de la trésorerie cédée	0,0	0,0
Prises de participations dans des entreprises associées	0,0	0,0
Cessions de participations dans des entreprises associées	0,0	0,0
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	- 642,2	- 469,7
Cessions de placements fi nanciers	381 701,9	397 042,1
Cessions d'immobilier de placement	46,4	191,0
Cessions d'autres placements	8,1	4,4
Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs fi nanciers	381 756,3	397 237, 4
Acquisitions de placements fi nanciers	- 385 829,7	- 399 297,0
Acquisitions d'immobilier de placement	- 107,5	- 183,0
Acquisitions et/ou émissions d'autres placements	0,0	0,0
Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d'actifs fi nanciers	- 385 937,2	- 399 480,0
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	8,7	0,1
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 92,6	- 76,8
Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 83,8	- 76,8
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement	- 4 906,8	- 2 789,1
Émissions d'instruments de capital (2)	389,8	40,3
Remboursements d'instruments de capital	0,0	0,0
Opérations sur actions propres	10,9	5,2
Dividendes payés	- 539,1	- 635,5
Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et sociétaires	- 138,4	- 590, 0

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Trésorerie générée par les émissions de dettes de fi nancement (3)	371,1	1 039,6
Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de fi nancement	- 1,8	- 761,3
Intérêts payés sur dettes de fi nancement	- 247,9	- 243,0
Flux de trésorerie liés au fi nancement du G roupe	121,4	35,3
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancement	- 17,0	- 554,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	10 010,0	5 111,3
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	6 046,3	8 423,4
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement	- 4 906,8	- 2 789,1
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancement	- 17,0	- 554,7
Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	3,1	3,6
Effet des changements de méthode sur la période et divers (4)	- 116,6	- 184,5
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA DATE DE CLÔTURE	11 018,9	10 010,0

(1) a) Entrée de périmètre de l'OPCI LBPAI : 384,2 M€ nette de trésorerie acquise (dont + 0,0 M€ de trésorerie acquise) ;

b) Rachat de 50 % de l'OPCI IMCOM6 à SOFILO pour 256,5 M€ nette de trésorerie acquise (dont + 3,0 M€ de trésorerie acquise) ;

c) Rachat par CNP Vida de la participation Unnim dans CNP Vida et sa fi liale Estalvida pour 1,4 M€ nette de trésorerie ;

(2) Augmentation de capital CNP Assurances (388,9 M€) et CNP Seguros de Vida (0,9 M€).

(3) Émission le 18 octobre 2012 d'une dette subordonnée perpétuelle pour 371 M€, nets de frais d'émission.

(4) Correction de la trésorerie d'ouverture de :

a) MFPrévoyance SA pour - 53 M€ (reclassement d'OPCVM r égulière à OPCVM d ynamique) ;

b) CNP UniCredit Vita pour - 48,6 M€ (reclassement de t résorerie à Autres actifs UC) ;

c) CNP Barclays Vida y Pensiones pour + 14,6 M€ (reclassement d'OPCVM d ynamique à OPCVM r égulière) ;

d) CIMO pour - 29,6 M€ (reclassement d'OPCVM r égulière à TCN).

FAITS MARQUANTS 2012 ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Événements signifi catifs postérieurs à la clôture des états fi nanciers consolidés NOTE 2 annuels	NOTE 1	Faits caractéristiques de l'exercice 2012	141
			142

ACTIF - PASSIF

NOTE 3	Principes comptables	143
NOTE 4	Capital	159
NOTE 5	Périmètre de consolidation	164
NOTE 6	Analyse sectorielle	165
NOTE 7	Actifs incorporels	168
NOTE 8	Immeubles de placement et d'exploitation	173
NOTE 9	Inventaire des placements par nature	175
NOTE 10	Ventilation des passifs relatifs à des contrats	187
NOTE 11	Passifs subordonnés	195
NOTE 12	Créances nées d'opérations d'assurance et de réassurance et autres créances	197
NOTE 13	Impôts différés	198
NOTE 14	Provisions pour risques et charges	200
NOTE 15	Dettes nées d'opérations d'assurance et de réassurance et autres dettes	201

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 16	Chiffre d'affaires	204
NOTE 17	Prestations	207
NOTE 18	Charges de gestion et de commissions	208
NOTE 19	Résultat de réassurance	209
NOTE 20	Produits de placements	210
NOTE 21	Charge d'impôt	214

AUTRES ANALYSES

NOTE 22	Risques fi nanciers	215
NOTE 23	Risque de liquidité et adéquation actif-passif	219
NOTE 24	Risques liés aux contrats d'assurance et fi nanciers	221

FAITS MARQUANTS 2012 ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

l NOTE 1 Faits caractéristiques de l'exercice 2012

1.1 PLAN D'ÉCHANGE DES TITRES DE DETTES SOUVERAINES GRECS

CNP Assurances a participé au programme d'échange des titres de dettes souveraines proposé par le ministère des Finances grec. En échange de chacun des titres détenus, le Groupe a reçu un panier de nouveaux titres de dettes grecques, des titres émis par l'EFSF (European Financial Stability Facility) et de warrants dont la rémunération est indexée sur la surperformance de la croissance grecque par rapport à un objectif défi ni de PIB.

Cette moins-value matérialise la différence entre la valeur des titres nette de dépréciation enregistrée au 31 décembre 2011 sur la base d'un modèle de valorisation interne compte tenu de l'illiquidité des marchés observée alors, et la valeur de marché des nouveaux titres reçus en échange.

Les nouveaux titres ont été désignés selon les catégories suivantes en IAS 39 :

nouveaux titres souverains grecs et titres EFSF : classement en AFS et comptabilisation en juste valeur par capitaux propres ;
titres GDP Linked securities (warrant) : désignation en dérivé et comptabilisation en juste valeur par le compte de résultat.

Au cours du deuxième trimestre, le Groupe a cédé les nouveaux titres souverains grecs obtenus dans le cadre de l'échange, ce qui a généré une moins-value nette supplémentaire de 34,2 M€ dans les comptes consolidés.

1.2 POLITIQUE FINANCIÈRE DE RÉDUCTION DE L'EXPOSITION AUX DETTES SOUVERAINES DES PAYS PÉRIPHÉRIQUES

Par rapport à la situation au 31 décembre 2011, les ventes effectuées ont contribué à une baisse signifi cative de l'encours des emprunts d'État italiens (- 3,1 Md€ de l'exposition en prix de revient), espagnols (- 2 Md€), grecs (- 0,6 Md€), portugais (- 1,1 Md€) et irlandais (- 1,2 Md€) (cf. le tableau des expositions aux dettes souveraines au paragraphe 9.9).

1.3 PAIEMENT DU DIVIDENDE SUR LE RÉSULTAT 2011 EN ACTIONS

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, réunie le 29 juin 2012, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2011, soit 0,77 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait opter pour le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société.

L'option pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société a pu être exercée par les actionnaires du 3 juillet 2012 au 17 juillet 2012 inclus, pour un paiement en numéraire ou en actions le 24 juillet 2012.

Le prix d'émission des actions nouvelles de la Société remises en paiement du dividende était de 7,88 euros, soit 100 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le 29 juin 2012, jour de l'assemblée générale mixte, diminuée du montant du dividende et arrondi au centième d'euro supérieur.

L'option pour le paiement du dividende en actions nouvelles a largement retenu l'intérêt des actionnaires de la Société, notamment ses actionnaires de références : 86,2 % des droits à dividendes ont été exercés en faveur du paiement en actions.

Cette opération s'est traduite par la création de 49 348 883 actions nouvelles de 1 euro de nominal le 24 juillet 2012, soit une augmentation du capital social de 49,3 M€ et des primes d'émission de 339,5 M€.

1.4 ÉMISSION D'UNE DETTE SUBORDONNÉE PERPÉTUELLE

CNP Assurances a émis le 18 octobre 2012 une dette subordonnée perpétuelle dont les caractéristiques sont les suivantes :

nominal de 500 MUSD ;
intérêt à taux fi xe de 7,5 % jusqu'en 2018, puis au taux fi xe révisé tous les 6 ans et calculé sur la base des taux d'intérêt « mid swap » six ans en dollars.

L'analyse des conditions contractuelles a conduit à qualifi er la dette subordonnée perpétuelle d'instrument de capitaux propres en application des dispositions d'IAS 32. En conséquence, elle ne génère pas de gains ou de pertes de change à comptabiliser au compte de résultat, car ceux-ci seront constatés par capitaux propres lors du versement des intérêts et lors du rachat de la dette si cette option est exercée.

1.5 TEST DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL DE LA FILIALE ITALIENNE

Le Groupe a apprécié la valeur de sa fi liale italienne – CNP UniCredit Vita (CUV) – et du goodwill résiduel attaché (170 M€) à l'aune de son environnement économique et de la volatilité des taux d'intérêt et du marché de l'assurance italien. Les prévisions pour l'économie italienne en 2013 sont revues à la baisse et prévoient désormais une contraction signifi cative du produit intérieur brut, contraction qui appellera de nouvelles mesures budgétaires pour tenir les objectifs de maîtrise du défi cit des fi nances publiques, dans un contexte d'incertitude politique avec les élections à venir. Àces perspectives économiques maussades, s'ajoutent les exigences découlant de Bâle 3, se traduisant par une priorité des banques en faveur des produits d'épargne bilantiels.

Au regard des baisses marquées du marché de la bancassurance vie ces dernières années (- 17 % en 2011 et - 16 % en 2012 - données fi n novembre -), le Groupe a considéré qu'il était préférable de prendre des hypothèses prudentes pour la projection des fl ux futurs de CNP UniCredit Vita, notamment en intégrant une prime de risque exceptionnelle (+ 500 points de base). Cette valorisation conduit à constater une dépréciation de 170 millions d'euros de CNP UniCredit Vita, soit la totalité du goodwill existant.

l NOTE 2 Événements signifi catifs postérieurs à la clôture des états fi nanciers consolidés annuels

Il n'y a pas eu d'événement signifi catif entre la fi n de l'exercice et l'arrêté des comptes par le conseil d'administration.

ACTIF - PASSIF

l NOTE 3 Principes comptables

CNP Assurances SA, société mère du Groupe, est une société à conseil d'administration, au capital de 643 500 175 euros entièrement libéré, entreprise régie par le code des assurances, et enregistrée au greffe du tribunal de commerce de Paris sous le n° 341737062 RCS.

Le siège social de CNP Assurances est situé au 4, place Raoul-Dautry, 75015 Paris.

Le groupe CNP Assurances a pour principale activité l'assurance de personnes. CNP Assurances a pour objet social de :

pratiquer des opérations d'assurance sur la vie et de capitalisation ;
pratiquer des opérations d'assurance couvrant les risques de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie ;
détenir des participations majoritaires dans des sociétés d'assurances.

Les états fi nanciers consolidés de CNP Assurances au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 portent sur la Société et ses fi liales, et sur les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. Ils ont été arrêtés par le conseil d'administration du 21 février 2013.

3.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, le groupe CNP Assurances a établi ses états fi nanciers consolidés en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne avant le 31 décembre 2012.

Les fi liales appliquent les principes comptables et les méthodes d'évaluation du Groupe qui fi gurent dans cette note aux états fi nanciers consolidés.

Nouvelles normes mises en œuvre depuis le 1er janvier 2012

■ Amendement d'IAS 12 – Impôt sur le résultat, Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents – publié le 20 décembre 2010 et adopté par l'Union européenne le 11 décembre 2012. Les nouvelles dispositions introduisent une présomption selon laquelle l'actif est recouvré entièrement par la vente, à moins que l'entité puisse démontrer que le recouvrement se produira d'une autre façon. Cette présomption s'applique spécifi quement pour les immeubles de placement à la juste valeur et les immobilisations corporelles et incorporelles évaluées selon le modèle de la réévaluation. Elles n'ont pas d'impact sur les états fi nanciers du Groupe, pour lesquels seuls les immeubles de placement en représentation des contrats en unités de compte sont évalués à la juste valeur.

■ Amendement de IFRS 7 – Instruments fi nanciers : information à fournir – Transferts d'actifs fi nanciers, publié le 7 octobre 2010 et adopté par l'Union européenne le 22 novembre 2011. L'application de cet amendement, sans impact sur les traitements comptables, conduit à compléter, le cas échéant, les informations annexes sur les risques associés à l'implication conservée par le cédant dans des actifs fi nanciers cédés et décomptabilisés. L'amendement modifi e également les informations à fournir pour les actifs transférés mais qui ne font pas l'objet d'une décomptabilisation. Il est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011 et n'a pas d'impact sur les annexes aux états fi nanciers consolidés du Groupe.

Principales normes et interprétations publiées, approuvées par l'Union européenne mais non encore entrées en vigueur

■ IFRS 10 – États fi nanciers consolidés, IFRS 11 – Accords conjoints, IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans les autres entités, IAS 27 révisée – États fi nanciers individuels, IAS 28 révisée – Participation dans des entreprises associées et coentreprises, publiées le 12 mai 2011 et applicables le 1er janvier 2014 avec effet rétrospectif (une adoption anticipée est autorisée à la condition qu'elle porte sur l'ensemble de ces nouveaux textes). Ces normes sont susceptibles d'avoir un impact sur le périmètre et les méthodes de consolidation du Groupe, comme le passage d'une intégration proportionnelle à une mise en équivalence pour la consolidation de la coentreprise LBPP, ainsi que sur les informations à donner en annexe. L'impact de ces normes sur les états fi nanciers consolidés du Groupe est en cours d'analyse.

IFRS 10 défi nit un modèle unique d'analyse du contrôle, base de la consolidation par intégration globale qui comprend les trois éléments suivants : pouvoir sur l'autre entité, exposition ou droits à des rendements variables de cette autre entité, et capacité d'utiliser son pouvoir afi n d'infl uer sur les rendements.

IFRS 10 amende IAS 27 qui s'intitule dorénavant « États fi nanciers individuels ». Les règles relatives aux états fi nanciers individuels demeurent inchangées tandis que les sections relatives aux états fi nanciers consolidés sont ainsi remplacées par IFRS 10.

IFRS 11 annule et remplace IAS 31 Participation dans des coentreprises – et SIC - 13 – Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des coentrepreneurs. Ce texte se concentre sur les droits et obligations dans le cadre d'un accord conjoint et ne permet plus qu'une seule méthode de comptabilisation pour les participations dans les entités sous contrôle commun, la mise en équivalence (la méthode de l'intégration proportionnelle est supprimée). IAS 28 a également été modifi ée pour être en conformité avec les modifi cations introduites notamment par IFRS 11.
Enfi n, IFRS 12 intègre, dans une seule norme, les informations à fournir relatives aux participations dans des fi liales, dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et dans des entités structurées. L'objectif d'IFRS 12 est d'exiger une information qui puisse permettre aux utilisateurs des états fi nanciers d'évaluer la base du contrôle, toute restriction sur les actifs consolidés et les passifs, les expositions aux risques résultant des participations dans des entités structurées non consolidées et la participation des intérêts minoritaires dans les activités des entités consolidées.
IFRS 13 Évaluation de la juste valeur, publiée le 12 mai 2011, s'appliquera aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. La norme défi nit la « juste valeur » et fournit dans un document unique les règles applicables à l'ensemble des évaluations à la juste valeur requises par les IAS/IFRS que ce soit pour les évaluations initiales, les évolutions subséquentes et les informations à fournir en annexes. Les modalités d'application et l'impact de cette norme sur les informations fournies dans les notes annexes sont à l'étude par le Groupe.
Amendement d'IAS 32 Instruments fi nanciers Présentation, publié le 16 décembre 2011 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014, précise les règles de compensation entre actifs et passifs fi nanciers. Cet amendement s'accompagne d'un amendement à IFRS 7, applicable le 1er janvier 2013, qui prévoit une information annexe sur les actifs et passifs fi nanciers entrant dans le périmètre d'un accord de compensation, en distinguant ceux qui font l'objet d'une compensation de ceux qui ne sont pas compensés en application d'IAS 32. Les modalités d'application et l'impact de cette norme sur les états fi nanciers consolidés et leurs notes annexes sont à l'étude par le Groupe
IAS 19 révisée Avantages du personnel, publiée le 16 juin 2011 et applicable à partir du 1er janvier 2013, apporte des modifi cations sur le traitement du coût des services passés en cas de changement de régimes, sur les modalités de présentation au résultat de l'impact des variations des engagements et supprime les options permises pour la comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les régimes à prestations défi nies et ne retient que la comptabilisation directement en capitaux propres, déjà utilisée par le Groupe. Aucun impact signifi catif n'est attendu sur les comptes consolidés du Groupe.
L'amendement d'IAS 1 Présentation des états fi nanciers, publié le 16 juin 2011 et applicable à compter des exercices commençant après le 1er juillet 2012, porte sur la présentation des gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres. L'amendement introduit une obligation de distinguer au sein de l'état des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres les éléments qui feront l'objet d'un reclassement par le compte de résultat. Aucun impact n'est attendu sur la présentation des comptes consolidés du Groupe dans la mesure où le Groupe applique déjà ce format de présentation.

Principales normes et interprétations publiées mais non encore en vigueur

■ IFRS 9 – Instruments fi nanciers –, republiée le 28 octobre 2010, concrétise la première des trois phases du projet visant à remplacer IAS 39. Par un amendement du 16 décembre 2011, l'IASB a reporté la date d'entrée en vigueur du 1er janvier 2013 au 1er janvier 2015 et les dispositions transitoires ont été modifi ées : les adoptants seront exonérés du retraitement des données comparatives mais devront fournir en contrepartie des informations additionnelles sur la transition.

IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif fi nancier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur.

Un actif fi nancier est évalué au coût amorti si a) l'instrument est géré, selon un modèle d'entreprise ( business model ) qui a pour objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les fl ux de trésorerie prévus contractuellement, et si b) l'actif fi nancier n'offre que des fl ux de trésorerie contractuels à des dates données, représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal. Lors de la comptabilisation initiale d'un actif fi nancier, une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat dans la mesure où cela élimine ou réduit signifi cativement une inadéquation comptable. Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fi ns de transaction, une entité peut également décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période. Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont, en revanche, comptabilisés en résultat.

Pour les passifs fi nanciers, IFRS 9 précise le traitement comptable à retenir pour les variations de valeur dues au risque de crédit propre en cas d'application de l'option de juste valeur.

IFRS 9 n'ayant pas encore été adoptée par la Commission européenne, cette norme ne peut pas être pour l'instant adoptée par anticipation. La norme IFRS 9, y compris les phases restant à fi naliser (les deuxième et troisième phases concernent respectivement les principes de dépréciation des instruments fi nanciers au coût amorti et la comptabilité de couverture) ainsi que sa date d'application, ses modalités d'application et son impact sur les comptes, sont à l'étude par le Groupe.

■ Améliorations apportées aux normes IFRS 2009-2011, publiées le 17 mai 2012 et applicables à compter du 1er janvier 2013 : elles incluent des amendements mineurs à cinq normes qui ne devraient pas avoir d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés du Groupe.

Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Dispositions transitoires, publiés le 28 juin 2012 et applicables à compter du 1er janvier 2014 sous réserve d'approbation par l'Union européenne : ils fournissent des clarifi cations sur les modalités d'application rétrospective et des allégements sur les informations à fournir pour les entités structurées non consolidées.
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Entités d'investissement, publiés le 31 octobre 2012 et applicables à compter du 1er janvier 2014 sous réserve d'approbation par l'Union européenne : ces amendements introduisent une nouvelle catégorie d'entités, les entités d'investissement, qui bénéfi cient d'une exemption de consolidation de leurs fi liales qu'elles doivent comptabiliser à la juste valeur par le résultat. Des informations spécifi ques à ces entités devront être fournies.

3.2 BASE D'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809-2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes seront incorporées par référence dans le document de référence :

les comptes consolidés de CNP Assurances pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent fi gurant respectivement aux pages 135 à 236 et 237 à 238 du document de référence déposé à l'AMF le 12 avril 2012 ;
les comptes consolidés de CNP Assurances pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent fi gurant respectivement aux pages 107 à 221 et 222 à 223 du document de référence déposé à l'AMF le 13 avril 2011.

Les états fi nanciers sont présentés en millions d'euros arrondis à une décimale.

Les éléments d'actif et de passif relatifs aux contrats d'assurance et aux contrats fi nanciers avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire sont évalués selon les méthodes appliquées par le groupe CNP Assurances. Les autres comptes sont établis sur la base du coût, sauf pour les éléments d'actif et de passif énumérés ci-après qui sont évalués à la juste valeur : instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat (instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et instruments fi nanciers désignés à la première comptabilisation comme à la juste valeur par résultat), instruments fi nanciers disponibles à la vente, immeubles de placement détenus en représentation des contrats en unités de compte, et instruments dérivés séparés sur contrats.

Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur, diminuées des coûts à la vente, à l'exception des actifs d'impôt différé, des actifs générés par des avantages du personnel, des actifs fi nanciers, des immeubles de placement comptabilisés à la juste valeur, des actifs biologiques et des actifs résultant d'un contrat d'assurance, qui restent évalués selon les normes applicables à ces types d'actifs.

La préparation des états fi nanciers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d'acquisition, en particulier dans le cadre des tests de dépréciation, les valeurs de portefeuilles acquis, les actifs en juste valeur non cotés sur un marché actif, les actifs et les passifs liés à l'activité d'assurance (les provisions techniques et la participation aux bénéfi ces différée active ou passive) ainsi que les impôts différés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée, des éléments réglementaires, des principes actuariels communément admis et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances, et font l'objet d'analyses de sensibilités quand celles-ci sont requises par les normes ou qu'elles permettent au groupe CNP Assurances d'asseoir ses choix.

Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous sont appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés.

Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme par les entités du groupe CNP Assurances.

3.3 CHAMP DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation du groupe CNP Assurances comprend les fi liales, les entités sous contrôle conjoint et les entreprises associées.

Filiales

Les fi liales sont les entités contrôlées par la Société. Le contrôle est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une entité afi n d'obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle résulte notamment de la détention directe ou indirecte de plus de la moitié des droits de vote d'une entité. Cette analyse est complétée de l'examen de toutes les conditions contractuelles du pacte d'actionnaires, notamment des accords de partenariat de distribution des produits d'assurance. Pour apprécier s'il y a ou non contrôle, il est tenu compte des droits de vote potentiels et des options de conversion pouvant être exercées sur la période considérée. Les fi liales sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Les comptes d'une fi liale sont intégrés aux comptes consolidés du groupe CNP Assurances à compter de la date à laquelle la société mère acquiert le contrôle jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Entités sous contrôle conjoint (coentreprises)

Les entités sous contrôle conjoint sont les entités sur l'activité économique desquelles le groupe CNP Assurances a un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel. Le contrôle conjoint est le partage convenu par contrat du contrôle d'une entité ; il n'existe que lorsque les décisions stratégiques, fi nancières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les comptes d'une coentreprise sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode d'intégration proportionnelle, en application de laquelle la quote-part du groupe CNP Assurances dans chacun des actifs, passifs, produits et charges de l'entité contrôlée conjointement est regroupée, ligne à ligne, avec les éléments similaires dans les états fi nanciers du groupe CNP Assurances.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités sur lesquelles le groupe CNP Assurances exerce une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle.

L'infl uence notable est présumée exister dès lors que CNP Assurances détient directement ou indirectement 20 % au moins des droits de vote. Ce seuil n'a toutefois qu'un caractère indicatif, l'existence ou l'absence d'infl uence notable pouvant être établie indépendamment du pourcentage de droit de vote détenu. La représentation de l'investisseur au conseil d'administration ou à l'organe de direction équivalent de l'entreprise détenue ou des transactions signifi catives entre l'investisseur et l'entreprise détenue sont également des éléments qui permettent de démontrer l'existence d'une infl uence notable.

Les comptes consolidés intègrent la part du groupe CNP Assurances dans le résultat des entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence, de la date à laquelle la société mère acquiert une infl uence notable jusqu'à la date à laquelle elle cesse de la détenir.

Si la quote-part du groupe CNP Assurances dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que CNP Assurances ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise associée.

3.4 OPÉRATIONS ENTRE SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profi ts et pertes internes sont éliminés en totalité. Les profi ts et pertes internes résultant de transactions avec des entreprises associées ou des coentreprises sont éliminés à hauteur de la quote-part du groupe CNP Assurances dans l'entreprise considérée. Les pertes résultant d'une perte de valeur d'un actif transféré ne sont pas éliminées.

3.5 PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES DIFFÉRÉE

Les retraitements préconisés par IFRS 4 amènent à constater une participation aux bénéfi ces différée.

Selon les normes comptables auxquelles IFRS 4 se réfère, les participations différées sont de deux sortes.

3.5.1 Participations inconditionnelles

Elles sont enregistrées toutes les fois qu'une différence est constatée entre les bases de calcul des droits futurs dans les comptes individuels et les comptes consolidés.

Il en est ainsi des droits des bénéfi ciaires de contrats attachés aux écarts d'évaluation et aux retraitements des comptes individuels, positifs ou négatifs ; leur montant est modifi é selon une méthode cohérente avec l'évaluation initiale et le rythme de la reprise en résultat des écarts d'évaluation ou des retraitements.

3.5.2 Participations conditionnelles

Il s'agit des différences de droits constatés entre les comptes individuels et les comptes consolidés, dont l'exigibilité dépend d'une décision de gestion, ou de la réalisation d'un événement.

Ces droits ne sont constatés que lorsqu'il existe une forte probabilité de réalisation de l'événement ou de prise de décision de gestion par l'entreprise concernée. La comptabilité refl et, qui s'inscrit dans ce processus, est explicitée au paragraphe 3.13.2 de la présente annexe.

3.6 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES DANS LA DEVISE DE PRÉSENTATION

Les fi liales ont pour devise fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions.

Les actifs et les passifs des activités à l'étranger (notamment fi liales étrangères et succursales autonomes), y compris les écarts d'acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de la consolidation, sont convertis en euros, la devise de présentation du groupe CNP Assurances, en appliquant le cours de change à la date de clôture.

Les produits et les charges des activités à l'étranger sont convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, et dans la mesure où les cours de change ne connaissent pas de fl uctuations trop importantes, le cours de change en vigueur aux dates des transactions est approché par un cours moyen pour la période.

L'écart de change résultant de la différence entre les taux utilisés pour la conversion du bilan et ceux utilisés pour la conversion des produits et charges est enregistré comme une composante distincte des capitaux propres (écart de conversion).

3.7 OPÉRATIONS EN DEVISES

Au niveau de chaque entité du groupe CNP Assurances, les opérations en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Pour des raisons pratiques, et dans la mesure où les cours de change ne connaissent pas de fl uctuations trop importantes, le cours de change en vigueur aux dates des transactions est approché dans certains cas par un cours moyen.

Les éléments monétaires du bilan (hors actifs fi nanciers classés en titres disponibles à la vente) sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat, à moins que la comptabilité de couverture ne soit appliquée selon les dispositions présentées en 3.10.3 ci-dessous.

Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises et évalués au coût sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Ceux qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant les cours de change de la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Lorsqu'un gain ou perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres, par exemple lorsque l'actif non monétaire est classé en actif disponible à la vente, l'écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. À l'inverse, lorsqu'un gain ou perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat, l'écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat.

3.8 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET AUTRES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le groupe CNP Assurances obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états fi nanciers au 31 décembre 2009 : les intérêts minoritaires (appelés aussi participations ne donnant pas le contrôle) sont évalués à partir de la quote-part de l'actif net réévalué qu'ils représentent et les ajustements des compléments de prix futurs sont comptabilisés comme un ajustement du coût d'acquisition.

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifi ables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quotepart du groupe CNP Assurances dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifi ables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Pour chaque regroupement, CNP Assurances a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires (méthode du goodwill complet).

Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts minoritaires sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du groupe CNP Assurances.

Si la contrepartie transférée est inférieure à la part du G roupe dans les actifs nets de la fi liale acquise évalués à leur juste valeur, cette différence est comptabilisée directement en résultat de l'exercice.

La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifi ables, de la contrepartie transférée et des intérêts minoritaires. Au-delà de cette période, tout ajustement dont la contrepartie est un actif ou un passif fi nancier est, en principe, comptabilisé en résultat.

3.9 ACTIFS INCORPORELS

3.9.1 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition pour l'acquéreur et la juste valeur des actifs et passifs identifi ables. Lorsqu'ils sont négatifs, les écarts d'acquisition sont comptabilisés directement en compte de résultat.

Les écarts d'acquisition positifs sont :

enregistrés dans les immobilisations incorporelles, lorsqu'ils résultent de l'acquisition d'une entité consolidée globalement ou par intégration proportionnelle ;
sont inclus dans la valeur des titres mis en équivalence, lorsqu'ils résultent de l'acquisition d'une entité mise en équivalence ;

■ enregistrés dans la devise locale de l'entité acquise et convertis en euros au taux de clôture, lorsqu'ils résultent de l'acquisition d'une entité étrangère (hors zone euro).

Pour les besoins du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d'UGT, susceptibles de bénéfi cier des synergies du regroupement d'activité lié à l'acquisition. Une UGT se défi nit comme le plus petit groupe identifi able d'actifs produisant des fl ux de trésorerie indépendamment d'autres éléments d'actif ou groupe d'éléments d'actif. Le groupe CNP Assurances retient une approche par entité ou par groupe d'entités homogène.

Les écarts d'acquisition positifs enregistrés au bilan sont comptabilisés à leur valeur brute, diminuée du montant cumulé des pertes de valeur subies. Ils ne font pas l'objet d'amortissement, mais d'un test de dépréciation :

tous les ans à la même date, généralement proche de la date de clôture ;
plus fréquemment lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur entre deux tests annuels ;
lors de la clôture de l'exercice au cours duquel une acquisition est intervenue, si des événements défavorables interviennent.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle l'écart d'acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est défi nie comme la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité, généralement retenue par le groupe CNP Assurances, correspond à la valeur des actifs nets de l'UGT et à la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs attendus des portefeuilles de contrats existants et des affaires nouvelles.

Ces fl ux futurs de trésorerie attendus sont déterminés sur la base d'hypothèses de continuité d'activité à long terme et, notamment, de coopération avec les partenaires bancaires, éventuellement au-delà de la date de renouvellement des accords contractuels ; de prévisions validées par le conseil d'administration et projetées en retenant des taux de croissance cohérents avec ceux habituellement retenus par le marché pour les activités concernées et des taux d'actualisation cohérents avec le coût moyen pondéré du capital.

3.9.2 Portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance vie

La juste valeur des portefeuilles de contrats d'assurance et de contrats fi nanciers avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ou d'un transfert de portefeuille est présentée en deux composantes distinctes :

■ un passif évalué selon les méthodes comptables applicables aux contrats d'assurance et aux contrats fi nanciers avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire ;

■ la valeur de portefeuille des contrats défi nie comme l'actif incorporel correspondant à la différence entre la juste valeur de ces contrats et le montant du passif décrit à l'alinéa précédent.

Les valeurs de portefeuilles sont généralement amorties de manière actuarielle jusqu'à extinction desdits portefeuilles.

3.9.3 Valeur des accords de distribution

La valeur d'un accord de distribution représente la valeur des fl ux futurs attendus des nouvelles affaires au sein du réseau d'un partenaire couvert par un accord de distribution. Ces actifs incorporels sont estimés en fonction des modalités spécifi ques à chaque contrat de distribution ; ils sont amortis sur la durée de vie du contrat de distribution, en prenant en compte leur éventuelle valeur résiduelle.

3.9.4 Actif incorporel lié à la réforme des retraites

L'article 26 de la loi 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites prévoit un droit à indemnité de résiliation qui se traduit dans les comptes consolidés IFRS par la reconnaissance d'un actif incorporel. Cet actif incorporel comptabilisé pour sa valeur recouvrable est amorti sur cinq ans (cf. note 7.1).

3.9.5 Logiciels

Les licences acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les coûts de développement des logiciels à usage interne, des travaux d'intégration nécessaires pour la mise en place des progiciels métiers et des maintenances évolutives, pour la part relative aux coûts internes ou externes affectés directement, sont immobilisés s'ils respectent IAS 38 et notamment si ces dépenses augmentent les avantages futurs associés à l'actif correspondant. Les coûts qui ne sont pas immobilisables sont enregistrés en charges de la période.

La durée d'utilité estimée la plus fréquente est de 5 ans.

3.10 PLACEMENTS

3.10.1 Immobilier

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou construction) détenu par le groupe CNP Assurances pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, plutôt que pour l'utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fi ns administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option proposée par IAS 40 pour les immeubles de placement et IAS 16 pour les immeubles d'exploitation, le groupe CNP Assurances a choisi le modèle d'évaluation au coût pour ses immeubles, à l'exception des immeubles supports de contrats en unités de compte, qui sont évalués à la juste valeur.

La juste valeur des immeubles (hors supports de contrats en unités de compte) est par ailleurs communiquée en annexe. Cette juste valeur correspond à la valeur de réalisation des immeubles et des parts de sociétés immobilières non cotées. Elle est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l'autorité de régulation. Entre deux expertises, la valeur fait l'objet d'une estimation annuelle certifi ée par un expert.

Selon le modèle du coût, la valeur comptable correspond au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition ou la construction d'un immeuble font partie du coût de cet actif préalablement à son utilisation. Une fois l'immeuble utilisé, les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges.

Le groupe CNP Assurances a défi ni cinq catégories principales de composants :

terrain ;
gros œuvre, structures et charpentes ;
façade et toiture ;
agencements ;
installations générales techniques.

Les coûts postérieurs à l'acquisition sont immobilisés, sous réserve que des avantages économiques futurs en soient attendus et qu'ils puissent être estimés de façon fi able, et sont intégrés dans le composant qu'ils concernent.

Les frais directement attribuables à l'acquisition des immeubles sont inclus dans le coût historique de l'immeuble et intégralement affectés au composant gros œuvre.

AMORTISSEMENT DES IMMEUBLES

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction, le cas échéant, d'une valeur résiduelle.

Les valeurs résiduelles sont considérées comme nulles en raison de la diffi culté pour un bien immobilier de déterminer de manière fi able une valeur résiduelle.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différents composants, à l'exception des terrains qui ne sont pas amortissables :

gros œuvre 50 ans ;
façade et toiture 30 ans, mais 20 ans pour les locaux d'activité, les centres commerciaux et les cinémas ;
installations générales techniques 20 ans ;
agencements 10 ans.

DÉPRÉCIATION DES IMMEUBLES

À chaque date de clôture, l'existence d'un quelconque indice montrant une perte de valeur est appréciée. Un des indices est une perte de valeur de l'immeuble de plus de 20 % par rapport à son coût. L'existence d'indications de pertes de valeur conduit le groupe CNP Assurances à estimer la valeur recouvrable de l'immeuble concerné.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente, déterminée selon l'expertise annuelle à laquelle procède le groupe CNP Assurances pour son patrimoine immobilier.

3.10.2 Actifs fi nanciers

CLASSIFICATION

Les actifs fi nanciers sont classés dans une des quatre catégories suivantes, en fonction des types de portefeuilles, des types d'actifs fi nanciers, des spécifi cités de certains actifs fi nanciers et selon un ordre de priorité entre ces différents critères :

les actifs à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en résultat, qui correspondent aux titres détenus à des fi ns de transaction et aux titres désignés à la première comptabilisation comme à la juste valeur par résultat en application de l'option juste valeur. Ils recouvrent les actifs fi nanciers en représentation des contrats en unités de compte, les actifs comportant un dérivé incorporé non intimement lié au contrat hôte, les actifs issus de consolidation des OPCVM et les produits dérivés ;
les actifs détenus jusqu'à l'échéance (dits HTM « Held-To-Maturity ») qui correspondent aux titres que le groupe CNP Assurances a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à leur remboursement ou leur échéance. Cette catégorie est utilisée de façon marginale pour certains titres obligataires, notamment détenus par la fi liale brésilienne ;
les prêts et créances recouvrent les actifs fi nanciers non dérivés avec des paiements fi xes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et autres que ceux qui sont classés parmi les actifs détenus à des fi ns de transaction ou disponibles à la vente ;
les actifs disponibles à la vente (dits AFS « Available-For-Sale ») sont ceux que l'entreprise n'a pas l'intention manifeste de céder mais qu'elle pourra être amenée à vendre pour répondre par exemple à des besoins de liquidité. Ils regroupent les actifs fi nanciers qui ne sont pas classés dans les autres catégories.

COMPTABILISATION

Le groupe CNP Assurances comptabilise les actifs fi nanciers dans son bilan lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Dans les cas des achats et des ventes normalisés, les actifs fi nanciers sont comptabilisés à la date de transaction.

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs fi nanciers sont enregistrés à leur juste valeur augmentée, dans le cas des actifs fi nanciers qui ne sont pas à la juste valeur par résultat, des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition.

DÉCOMPTABILISATION

Un actif fi nancier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les fl ux de trésorerie liés à cet actif fi nancier arrivent à expiration ou que l'actif a fait l'objet d'un transfert par lequel le groupe CNP Assurances a également transféré la totalité ou la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à cet actif.

MÉTHODE D'ÉVALUATION

Les actifs disponibles à la vente ainsi que les actifs en juste valeur avec variation de juste valeur par résultat sont valorisés ultérieurement à la juste valeur.

La variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente sur la période est enregistrée directement en capitaux propres en tenant compte des droits des assurés et de la fi scalité (cf. principe de la comptabilité refl et au paragraphe 3.13.2).

La variation de juste valeur des actifs en juste valeur par résultat est constatée dans le compte de résultat en tenant compte des droits des assurés et de la fi scalité (cf. principe de la comptabilité refl et au paragraphe 3.13.2).

Les prêts et créances et les actifs détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les commissions et frais payés et reçus, les coûts de transaction directement attribuables et toutes les autres primes positives ou négatives sont amortis sur la durée de vie attendue de l'instrument.

Si le marché d'un instrument fi nancier n'est pas actif, le groupe CNP Assurances estime la juste valeur en utilisant une technique de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent l'utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, si elles sont disponibles, la référence à la juste valeur actuelle d'un autre instrument identique en substance, l'analyse des fl ux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options.

MODALITÉS DE DÉPRÉCIATIONS

Les actifs fi nanciers autres que ceux évalués à la juste valeur par résultat sont soumis à un test de dépréciation à chaque date d'arrêté des comptes. Un actif fi nancier a subi une dépréciation lorsqu'il y a des indications objectives de pertes de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l'incidence sur les fl ux futurs estimés de l'actif peut être évaluée de manière fi able.

ACTIFS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI ET INSTRUMENTS DE DETTE DISPONIBLES À LA VENTE

Pour les obligations détenues jusqu'à l'échéance ou disponibles à la vente, une dépréciation fondée sur la juste valeur est enregistrée au compte de résultat s'il est probable que les fl ux de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de l'existence d'une ou plusieurs indications objectives de dépréciation.

L'abaissement de la notation de crédit d'une entité ou l'accroissement de son spread de crédit ne constitue pas, en soi, une indication de perte de valeur. Un ou une combinaison des facteurs suivants constitue des exemples d'indication de perte de valeur :

l'occurrence d'un événement de crédit au sens de l'ISDA (International Swaps and Derivatives Association), faillite de l'entité de référence, défaut de paiement et restructuration ;
la connaissance ou l'observation de diffi cultés fi nancières signifi catives de la contrepartie permettant de conclure à l'existence d'un risque avéré, y compris en l'absence de défaut avéré ;

■ certaines concessions consenties qui ne l'auraient pas été en l'absence de diffi cultés fi nancières de l'emprunteur.

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES DISPONIBLES À LA VENTE

Le groupe CNP Assurances détermine à chaque arrêté pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente s'il existe une indication objective de dépréciation caractérisée par :

une moins-value latente prolongée : un cours inférieur au prix de revient unitaire moyen sur les 36 derniers mois précédant l'arrêté ; ou
une moins-value latente signifi cative : un cours à la date d'inventaire inférieur à 50 % du prix de revient unitaire moyen de l'instrument à la date d'arrêté.

Lorsqu'une telle indication objective de dépréciation est constatée, la moins-value latente cumulée comptabilisée jusqu'ici directement en capitaux propres est enregistrée automatiquement en résultat.

Par ailleurs, dans tous les autres cas où ces seuils ne sont pas atteints, le groupe CNP Assurances analyse systématiquement actif par actif, si, lorsque le cours est inférieur à 70 % du prix de revient unitaire moyen sur les 6 derniers mois précédant l'arrêté, il y a lieu de déprécier par résultat le titre concerné.

Ce jugement se fonde sur une analyse dont l'ampleur repose sur le niveau de matérialité des moins-values latentes et sur les caractéristiques intrinsèques justifi ant la valeur d'expertise de chaque actif.

En outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat.

Une méthode similaire est appliquée pour les titres non cotés à revenu variable.

REPRISE DE DÉPRÉCIATIONS

Actifs disponibles à la vente (AFS)

Les pertes de valeur comptabilisées en résultat pour un investissement dans un instrument de capitaux propres classé en AFS ne sont reprises en résultat qu'à la décomptabilisation de l'instrument.

Si la juste valeur d'un instrument de dette disponible à la vente augmente au cours d'un exercice ultérieur du fait d'événements survenant après la dépréciation, par exemple, une amélioration de la notation de crédit du débiteur, la perte de valeur doit être reprise. La reprise est constatée dans le résultat de la période.

Prêts, créances et titres en HTM

Si le montant de la perte de valeur diminue au cours d'un exercice ultérieur du fait d'événements survenant après la dépréciation, la perte de valeur est reprise par le compte de correction de valeur sans que celle-ci puisse aboutir à une valeur comptable supérieure au coût amorti qui aurait été obtenu en l'absence de dépréciation. La reprise est constatée dans le résultat de la période.

3.10.3 Instruments dérivés

Un dérivé est un instrument fi nancier, ou un autre contrat entrant dans le champ d'application de la norme IAS 39, qui présente les trois caractéristiques suivantes :

a) sa valeur fl uctue en fonction de l'évolution d'un taux d'intérêt, du prix d'un instrument fi nancier, du prix d'une marchandise, d'un cours de change, d'un indice de prix ou de cours, d'une notation de crédit ou d'un indice de crédit, ou d'une autre variable (le « sous-jacent ») ;
b) il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d'autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ;
c) il est réglé à une date future.

Tout dérivé est classé comme un actif en juste valeur dont les variations passent par résultat, sauf s'il s'agit d'un instrument de couverture désigné comme tel et effi cace.

Les dérivés incorporés dans des contrats hôtes sont séparés et comptabilisés comme des dérivés lorsque les trois conditions suivantes sont réunies :

les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte ;
un instrument autonome comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répondrait à la défi nition d'un dérivé ;
le contrat composé n'est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur par le biais du compte de résultat.

Si le groupe CNP Assurances se trouve dans l'incapacité d'évaluer séparément un dérivé incorporé qui devrait être séparé, il comptabilise l'intégralité du contrat composé comme un actif ou un passif fi nancier à la juste valeur par résultat.

COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Les dérivés désignés comme instrument de couverture dans le cadre de relations de couverture telles que défi nies par la norme IAS 39 sont comptabilisés selon les dispositions qui y sont associées.

Le groupe CNP Assurances est engagé à ce jour dans une seule couverture de fl ux de trésorerie. À ce titre et pour toute autre opération similaire à venir, le groupe CNP Assurances documente à l'origine la relation de couverture, ses objectifs et sa stratégie en terme de gestion des risques. Le groupe CNP Assurances formalise également l'effi cacité de la couverture, dès sa mise en place et sur la durée de la couverture, en démontrant l'effi cacité rétrospective et prospective de la relation de couverture.

La comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie consiste à enregistrer la part effi cace des variations de juste valeur du dérivé en capitaux propres. Le gain ou la perte relative à la part ineffi cace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. Les montants accumulés de gain ou de perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l'élément couvert affecte le résultat. Quand l'instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat immédiatement ou au fur et à mesure de la réalisation de la transaction initialement couverte le cas échéant. La juste valeur du dérivé désigné comme instrument de couverture est présentée en note 9.7.

3.10.4 Méthodes d'évaluation de la juste valeur des actifs fi nanciers

Un instrument fi nancier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une Bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. La détermination du caractère actif ou inactif d'un marché s'appuie notamment sur l'ancienneté des prix provenant des cotations observées et sur l'appréciation de la liquidité des titres qui y sont cotés. En particulier, des instruments fi nanciers seront considérés comme étant cotés sur un marché inactif si le nombre de transactions diminue signifi cativement ou est très faible, ou encore si le coût de liquidation, la volatilité ou le Z-spread s'accroissent sensiblement.

Lorsque le cours d'un instrument fi nancier n'est pas coté sur un marché actif, i.e. absence de cotation ou cotation disponible sur un marché inactif (ce qui est le fait de certains titres structurés), le groupe CNP Assurances utilise des justes valeurs mesurées par des techniques de valorisation. Ceci comprend :

des valeurs fournies à la demande du groupe CNP Assurances par des arrangeurs, des agences de valorisation et qui ne sont pas publiquement disponibles, ou des valeurs fournies par des tiers, déjà publiquement disponibles mais concernant des actifs dont le marché n'est pas toujours actif ;
des montants évalués sur la base de modèles internes utilisant un maximum de données observables.

Les titres structurés détenus par le groupe CNP Assurances sont des instruments fi nanciers dont la rémunération est indexée sur des indices, paniers d'actions, fonds alternatifs, taux, ainsi que des crédits, incluant éventuellement des dérivés incorporés susceptibles de modifi er la structure des revenus ou du remboursement.

Les prix établis par les arrangeurs sont obtenus en principe tous les mois, à la suite d'un engagement de communication demandé auprès de chaque arrangeur. Les valorisations communiquées par les arrangeurs correspondent à une valeur économique des titres. Le groupe CNP Assurances vérifi e, par sondage ou en cas d'évolution signifi cative de la valorisation, la fi abilité de ces données à partir d'une évaluation (estimation de cash flows futurs de certains titres par exemple) ou interroge les arrangeurs quant aux méthodologies employées. Les valeurs des arrangeurs examinées jusqu'à maintenant ont été confortées par le groupe CNP Assurances qui s'assure tant de la qualité des méthodes d'évaluation des arrangeurs que de la qualité des ratings des émissions et de l'absence d'incident de crédit.

PRINCIPES RELATIFS AUX MÉTHODES D'ÉVALUATION DES PRODUITS STRUCTURÉS

Les valeurs estimées cherchent à approximer la valeur économique d'une position donnée en utilisant des prix et des taux correspondant aux actifs sous-jacents ou aux taux de référence. Les valeurs communiquées correspondent au montant estimé qu'une contrepartie accepterait de payer pour acquérir l'actif. Des valeurs effectives de négociation pourraient néanmoins être sensiblement différentes de ces prix indicatifs, résultant de divers facteurs pouvant inclure les conditions prédominantes de spreads de crédit, de liquidité du marché, de la taille de la position, des coûts de fi nancement, des coûts et risques de couverture.

Les techniques d'évaluation :

utilisent au maximum des données de marché ;
prennent en compte tous les facteurs que les intervenants sur le marché prendraient en considération pour fi xer un prix ;
sont conformes aux méthodes économiques reconnues pour la fi xation du prix d'instruments fi nanciers.

CATÉGORIES DE JUSTE VALEUR

Le groupe CNP Assurances distingue trois catégories d'instruments fi nanciers (cf. note 9.2) :

Catégorie 1 : instruments fi nanciers faisant l'objet de cotations sur un marché actif. La juste valeur de la majeure partie des actifs détenus par le groupe CNP Assurances est déterminée à partir du cours de B ourse de l'instrument fi nancier, dès lors que ce dernier est disponible et représente des transactions régulières sur le marché ayant lieu dans des conditions de concurrence normale. Le marché actif de ces derniers est celui sur lequel chacun de ces titres a fait l'objet de la plus récente cotation avec les plus grands volumes de transaction. Sont ainsi concernés :
- les actions, évaluées en fonction des cours de leur place de cotation de référence,
- les OPCVM détenus, à partir de leur valeur liquidative,
- les obligations, EMTN, BMTN : pour chaque titre, une recherche du cours le plus récent est effectuée sur l'ensemble des places de cotation, que celles-ci correspondent à des B ourses offi cielles, des brokers, des salles de marché, des plates-formes transactionnelles ou bien des prix de référence ISMA (fourchettes moyennes de prix traités) ou BGN (cours moyens avec exclusion des extrêmes). Le groupe CNP Assurances prend en compte, entre autres, l'aspect de la liquidité dans le choix de la place de cotation,
- les BTAN, à partir des taux de cotation centralisés par la Banque de France,
- les dérivés traités sur un marché organisé ;
Catégorie 2 : instruments fi nanciers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation standards reposant sur des paramètres principalement observables. Cette catégorie comprend :
- les titres structurés valorisés par le groupe CNP Assurances, un arrangeur ou un valorisateur externe,
- les participations non cotées,
- les dérivés échangés sur un marché de gré à gré,
- les TCN autres que BTAN, évalués à partir d'une courbe zéro coupon majorée d'un spread,
- tout autre instrument fi nancier coté pour lequel le marché est inactif ;
Catégorie 3 : instruments fi nanciers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant principalement sur des paramètres inobservables. Un paramètre inobservable étant défi ni comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date. Cette catégorie recouvre peu d'instruments fi nanciers détenus par le groupe CNP Assurances. Il s'agit par exemple d'instruments fi nanciers de titrisation, pour lesquels le groupe CNP Assurances s'est par ailleurs assuré qu'un changement des paramètres utilisés pour la valorisation selon des hypothèses alternatives raisonnables n'a pas d'impact signifi catif au niveau du groupe CNP Assurances.

3.10.5 Pensions et prêts de titres

Le Groupe effectue des opérations de mise en pension et de prêt de titres dans un but d'optimisation du rendement de ses portefeuilles.

Les titres prêtés ou mis en pension ne sont pas décomptabilisés car le Groupe garde la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont attachés.

Les titres sont donc maintenus au bilan (dans leur catégorie comptable d'origine et valorisés en conséquence) et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan dans la rubrique « Dettes d'exploitation représentées par des titres ».

Le Groupe reste exposé aux variations de juste valeur des titres prêtés ou mis en pension et n'est quasiment soumis à aucun risque de contrepartie, compte tenu des appels de marges effectués pour garantir la valeur des titres cédés.

3.11 CAPITAUX PROPRES

3.11.1 Éléments inclus dans les capitaux propres

Les capitaux propres comprennent notamment, outre le capital social et les résultats mis en réserve, les réévaluations des actifs classés en AFS nettes de l'impôt et de l'impact de la comptabilité refl et, le retraitement de la réserve de capitalisation ainsi que les titres subordonnés classés en instruments de capitaux propres, compte tenu du caractère discrétionnaire de leur rémunération (cf. note 3.16).

3.11.2 Gestion des capitaux propres

Conformément aux directives européennes, CNP Assurances est soumis à la réglementation en matière de couverture de la marge de solvabilité, tant au niveau social pour chacune des compagnies d'assurances européennes qu'au niveau du groupe CNP Assurances.

Au 31 décembre 2012, les fi liales d'assurances de CNP Assurances, comme le groupe CNP Assurances pris dans son ensemble, sont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leur sont applicables. Le calcul de la marge de solvabilité ajustée sur la base des comptes consolidés du groupe CNP Assurances est transmis chaque année à l'Autorité de c ontrôle p rudentiel.

Le suivi de la solvabilité fait l'objet d'une surveillance périodique par chacune des sociétés, ainsi que par la direction fi nancière du groupe CNP Assurances, qui effectue des prévisions à cinq ans, en utilisant des scénarios extrêmes sur l'évolution des marchés des actions et des taux d'intérêt.

3.12 ACTIONS PROPRES

CNP Assurances peut détenir une part de ses propres actions par la mise en œuvre de contrats de liquidité destinés notamment à régulariser les cours ou à attribuer des actions gratuites au personnel (cf. note 3.15.2). Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

3.13 PASSIFS LIÉS AUX CONTRATS

3.13.1 Classifi cations des contrats

Les contrats dont les principes de comptabilisation et d'évaluation relèvent de la norme IFRS 4 incluent :

les contrats d'assurance (cf. défi nition en infra) comportant un aléa pour l'assuré. Cette catégorie recouvre les contrats de prévoyance, retraite, dommages aux biens et les contrats d'épargne en unités de compte avec garantie plancher ;

■ les contrats fi nanciers émis par l'assureur comportant un élément de participation aux bénéfi ces (PB) discrétionnaire : contrats en euros avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire, contrats en unités de compte comportant des supports en euros avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire.

Les contrats fi nanciers relevant de la norme IAS 39 correspondent aux contrats d'investissement sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire : contrats d'épargne en unités de compte sans support euros et sans garantie plancher.

Les contrats qui ne répondent pas à la défi nition d'un contrat d'assurance et qui ne sont pas non plus des contrats fi nanciers relèvent :

soit de la norme IAS 18 s'ils correspondent à une prestation de services ;
soit de la norme IAS 19 pour les contrats souscrits dans le cadre d'un engagement social du groupe CNP Assurances envers ses salariés.

3.13.2 Contrats d'assurance et contrats fi nanciers avec PB discrétionnaire

Les contrats d'assurance et les contrats fi nanciers avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire sont comptabilisés selon les principes comptables appliqués par le groupe CNP Assurances en application des normes du groupe CNP Assurances, à l'exception des dispositions spécifi ques introduites par la norme IFRS 4 et relatives à la comptabilité refl et et au test de suffi sance des passifs. Les engagements font l'objet de ce test pour vérifi er si les passifs d'assurance, nets d'actifs d'assurance (participation aux bénéfi ces différés active, et autres actifs incorporels liées à l'assurance) sont suffi sants, par comparaison avec la valeur estimée des fl ux de trésorerie futurs générés par les contrats d'assurance et d'investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire.

CONTRATS D'ASSURANCE

Les contrats en vertu desquels la Compagnie accepte un risque d'assurance signifi catif de la part d'un tiers (l'assuré) en acceptant d'indemniser l'assuré ou un autre bénéfi ciaire, si un événement futur incertain déterminé (l'événement assuré) a des conséquences défavorables pour le titulaire ou un autre bénéfi ciaire, sont classés dans la catégorie des contrats d'assurance.

Un risque d'assurance est un risque autre qu'un risque fi nancier. Un risque fi nancier se défi nit comme un risque de variation potentielle future d'une ou de plusieurs des variables suivantes : taux d'intérêt, cours d'une valeur mobilière, cours d'une matière première, taux de change ou une variable similaire. Si la variable n'est pas une variable fi nancière, le risque est un risque fi nancier si la variable n'est pas spécifi que à l'une des parties au contrat ; dans le cas contraire, il s'agit d'un risque d'assurance. Le risque de rachat, le risque de prorogation ou le risque de dérive des frais généraux ne sont pas des risques d'assurance sauf s'il s'agit de risques initialement supportés par l'assuré auquel l'assureur est exposé en vertu d'un contrat d'assurance.

Pour chaque portefeuille homogène de contrats, le caractère signifi catif du risque d'assurance est apprécié sur la base d'un contrat individuel représentatif. Le risque d'assurance peut ainsi être signifi catif alors que la mutualisation des risques au sein d'un portefeuille rend négligeable la probabilité d'une perte signifi cative par rapport aux états fi nanciers sur l'ensemble du portefeuille.

CONTRATS FINANCIERS AVEC PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES DISCRÉTIONNAIRE

Les contrats qui n'exposent pas l'assureur à un risque d'assurance ou l'exposent à un risque d'assurance non signifi catif sont classés dans la catégorie des contrats fi nanciers lorsqu'ils créent un actif ou un passif fi nancier. Ils sont qualifi és de contrat fi nancier avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire dès lors qu'il existe un droit pour le titulaire d'un contrat d'obtenir en raison de dispositions contractuelles et/ou de dispositions réglementaires, en supplément des éléments garantis, des bénéfi ces additionnels :

dont il est probable qu'ils représentent une part signifi cative du total des bénéfi ces contractuels ;
dont le montant ou le rythme d'émergence est contractuellement à la discrétion de l'émetteur ; et
qui sont contractuellement basés sur la performance d'un pool de contrats ou d'un type de contrats déterminé, les produits des placements réalisés et/ou latents sur un ensemble d'actifs déterminé détenu par l'émetteur ou le résultat de la compagnie, le fonds ou l'entité qui émet le contrat.

CONTRATS HYBRIDES

Certains contrats émis par le groupe CNP Assurances comportent à la fois une composante « dépôt » et une composante d'assurance. Ces deux composantes ne sont séparées et évaluées de façon distincte que lorsque la composante « dépôt » peut être évaluée séparément et que les droits et obligations qui en résultent ne seraient pas comptabilisés en l'absence de séparation. En cas de séparation, la composante assurance est comptabilisée comme un contrat d'assurance, tandis que la composante « dépôt » est comptabilisée comme un instrument fi nancier selon la norme IAS 39.

En application de cette méthode comptable, les composantes des contrats dits multisupports émis par le groupe CNP Assurances n'ont pas été séparées.

Assurance vie et capitalisation

Primes

Les primes des contrats en vigueur durant l'exercice sont prises en compte dans les produits, sous réserve des corrections suivantes :

les primes à émettre font l'objet d'une estimation pour la part acquise à l'exercice, dans le cas des contrats Groupe comportant la couverture du risque décès ;
il est effectué une régularisation pour annulation de primes destinée à faire face aux risques de renonciation à intervenir après l'inventaire sur les primes émises ou restant à émettre. Cette régularisation est effectuée sur les principaux produits, en fonction du taux d'annulation constaté au titre des souscriptions et des renonciations de l'année.

Provisions techniques et mathématiques

Concernant les contrats comportant la couverture du risque décès, la provision constituée contient la quote-part de primes émises et non acquises à la période inventoriée.

Les provisions mathématiques des contrats en euros correspondent à la différence de valeur actuelle des engagements de l'assureur et de l'assuré.

Les provisions d'assurance vie sont constituées sur la base de taux d'actualisation au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation.

L'actualisation des engagements est effectuée en retenant un taux au plus égal au taux du tarif du contrat concerné et en utilisant les tables de mortalité réglementaires ou les tables d'expérience si elles sont plus prudentes. En matière de taux d'actualisation de rentes, il est tenu compte des conséquences de la baisse des taux d'intérêt, lorsque le taux du tarif est jugé trop élevé par rapport aux perspectives attendues de réinvestissement.

Une provision globale de gestion est dotée à due concurrence de l'ensemble des charges de gestion futures des contrats, non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements sur produits fi nanciers prévus par ceux-ci.

Lorsqu'une rémunération excédant le taux minimal garanti, fondée sur les résultats de la gestion technique et fi nancière, est due aux assurés, et qu'elle n'a pas été distribuée aux assurés au cours de la période, son montant fi gure dans la provision pour participation aux bénéfi ces.

La participation aux bénéfi ces comprend aussi la participation aux bénéfi ces différée latente résultant de la comptabilité refl et.

La provision pour sinistres à payer comprend les sinistres et capitaux échus restant à payer à la fi n de la période.

Les provisions mathématiques des contrats exprimés en unités de compte sont évaluées sur la base des actifs servant de support à ces contrats. Les gains ou pertes résultant de la réévaluation de ces derniers sont portés au compte de résultat afi n de neutraliser l'impact de la variation des provisions techniques.

Les provisions pour garantie plancher sont évaluées selon la méthode de Black & Scholes.

Assurance invalidité accident maladie

Les primes sont enregistrées nettes de taxes et d'annulations.

Le chiffre d'affaires correspond aux primes acquises à la période, qui sont déterminées en tenant compte :

d'une estimation des primes restant à émettre à la clôture de la période,
de la variation de la provision pour primes non acquises (qui correspond à la quote-part des primes émises et non acquises à la période).

Il est constitué une provision pour risques croissants pour couvrir les écarts temporels existant entre la période de mise en jeu de la garantie et son fi nancement par les primes d'assurance.

Les sinistres sont enregistrés dans la période de survenance sur la base des déclarations reçues, ou selon des estimations, lorsqu'ils ne sont pas encore connus.

L'évaluation des provisions de sinistres est fondée sur la valeur estimée des dépenses prévisibles nettes d'éventuels recours à recevoir.

Une participation aux bénéfi ces différée est constatée pour les contrats comportant une clause de participation aux bénéfi ces selon les principes de la comptabilité refl et.

Les frais de gestion des dossiers de sinistres sont provisionnés.

Test de suffi sance des passifs d'assurance

À chaque arrêté comptable, le groupe CNP Assurances s'assure que les passifs d'assurance comptabilisés nets d'actifs d'assurance (participation aux bénéfi ces différée, coûts d'acquisition différés et actifs incorporels liés à l'assurance) sont suffi sants en utilisant les estimations actuelles de fl ux de trésorerie futurs issus des contrats d'assurance et des contrats fi nanciers avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire. La réalisation de ce test repose sur les outils de modélisation de gestion actif/passif, et permet d'évaluer les engagements dans un grand nombre de scénarios économiques par une approche stochastique après prise en compte notamment des dérivés incorporés (options de rachat des assurés, taux garantis…) et des frais de gestion. Ce test permet de déterminer la valeur économique des passifs qui correspond à la moyenne des trajectoires stochastiques. Pour la réalisation de ce test, le groupe CNP Assurances procède à un regroupement de ses contrats similaires. Les résultats du test sont analysés au niveau de l'entité juridique : si, au niveau de l'entité juridique, la somme de la valeur de rachat et de la participation aux bénéfi ces différée (active ou passive), nette des coûts d'acquisition différés et d'actifs incorporels liés, est inférieure aux provisions d'assurance évaluées à la juste valeur, l'insuffi sance est enregistrée en contrepartie du résultat.

Comptabilité refl et

La comptabilité refl et permet de répondre comptablement au risque de déséquilibre actif/passif artifi ciellement généré par des modes différents de valorisation de l'actif et du passif. Lorsque l'évaluation des passifs, des frais d'acquisition reportés ou des portefeuilles de contrats fi gurant à l'actif est directement affectée par la réalisation des plus ou moinsvalues des actifs, une provision pour participation aux bénéfi ces différée est comptabilisée en contrepartie des plus ou moins-values latentes reconnues dans les placements. Cette participation aux bénéfi ces différée est comptabilisée selon les mêmes modalités que le sous-jacent : en contrepartie du résultat ou de la réserve de réévaluation.

La provision pour participation aux bénéfi ces différée est déterminée en appliquant aux montants des réévaluations de l'actif les taux de participation estimés sur la base des obligations contractuelles attachées à chaque portefeuille. L'estimation de ces taux prend notamment en compte les éléments suivants : clauses de participation aux bénéfi ces réglementaires et contractuelles, programme de réalisation des plus ou moins-values et politique de distribution de l'assureur. Les taux de participation appliqués aux plus et moins-values latentes lors de la mise en œuvre de la comptabilité refl et sont identiques à ceux appliqués aux retraitements de consolidation pour déterminer les participations différées.

La détermination de la quote-part de plus ou moins-values revenant aux assurés est déterminée selon les caractéristiques des contrats susceptibles de bénéfi cier de ces plus ou moins-values. Les contrats ne comportant aucune clause de participation aux bénéfi ces et ne rentrant pas dans les règles de participation minimum réglementaire ne sont pas compris dans le périmètre de la comptabilité refl et.

Le montant de la participation aux bénéfi ces différée nette issue de la comptabilité refl et est comptabilisé, soit au passif (participation aux bénéfi ces différée passive nette), soit à l'actif du bilan (participation aux bénéfi ces différée active nette), suivant la situation de l'entité juridique considérée.

Test de recouvrabilité de la participation aux bénéfi ces différée active

La participation aux bénéfi ces différée, lorsqu'elle est active, est soumise à un test de recouvrabilité. Ce test vise à démontrer que son montant (déterminé en application des taux de participation décrits précédemment), dans le contexte de continuité d'exploitation dans lequel s'inscrit le groupe CNP Assurances, est recouvrable sur des participations aux bénéfi ces futures ou latentes et ne conduit pas une insuffi sance des engagements comptabilisés par le groupe CNP Assurances par rapport à ses engagements économiques. Ce test de recouvrabilité est mené suivant la même méthodologie que le test de suffi sance des passifs décrit au paragraphe précédent ; il est réalisé au niveau de chaque portefeuille afi n de prendre en compte les règles de cantonnement dans l'appréciation de la recouvrabilité.

Conformément à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 19 décembre 2008 relative aux modalités de reconnaissance des participations aux bénéfi ces différées actives dans les comptes consolidés des organismes d'assurance, la recouvrabilité de la participation aux bénéfi ces active est confortée par l'appréciation prudente de la capacité de détention des actifs, notamment en matière de collecte future dans les fl ux prévisionnels. De même, la capacité d'absorption par les rendements futurs de ces moins-values latentes est testée dans un environnement de rachats défavorable jamais encore connu.

Réassurance

Cessions

Les primes, sinistres et provisions sont enregistrés bruts de cession en réassurance. La quote-part cédée est incluse dans le résultat de la réassurance.

La part des cessionnaires dans les provisions techniques fait l'objet d'un test de dépréciation à chaque arrêté. S'il existe des preuves tangibles, par suite d'un événement survenu après la comptabilisation initiale, que la provision à charge d'un réassureur doit être dépréciée, le groupe CNP Assurances réduit la valeur comptable de cet actif en conséquence et comptabilise la perte qui en résulte dans le compte de résultat. Lorsque l'actif de réassurance est garanti par des titres reçus en nantissement, la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs estimés de l'actif refl ète les fl ux de trésorerie qui pourraient résulter de la réalisation du gage après déduction des coûts liés à la mise en œuvre de cette garantie, que la réalisation soit probable ou non.

Acceptations

Les contrats d'acceptation en réassurance comportent un risque d'assurance signifi catif et sont donc comptabilisés comme des contrats d'assurance.

3.13.3 Contrats d'investissement (IAS 39)

Les contrats fi nanciers sont évalués à l'origine à leur juste valeur. Les chargements sur primes sont comptabilisés dans le poste chiffre d'affaires ou produits des autres activités.

Les contrats fi nanciers en unités de compte sont valorisés ultérieurement à la juste valeur, avec comptabilisation des variations de juste valeur en résultat.

Les évaluations ultérieures des contrats d'investissement en unités monétaires sont effectuées à la juste valeur qui correspond la valeur de rachat par le souscripteur.

3.13.4 Contrats de prestations de service

Les contrats qui n'exposent pas l'assureur à un risque d'assurance ou l'exposent à un risque d'assurance non signifi catif et qui ne créent ni actif ou ni passif fi nancier sont classés dans la catégorie des contrats de service. Conformément à la norme IAS 18, le produit lié à une transaction impliquant une prestation de service est comptabilisé par référence au degré d'avancement de la transaction si le résultat de celle-ci peut être estimé de façon fi able.

3.14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel bureautique et d'installations diverses.

Les durées d'utilité estimées vont de 3 ans pour le matériel informatique à 10 ans pour les agencements, aménagements et installations.

3.15 AVANTAGES AU PERSONNEL

Le groupe CNP Assurances provisionne la totalité de ses avantages au personnel conformément à la norme IAS 19 en vigueur, exception faite des attributions d'actions gratuites comptabilisées selon la norme IFRS 2.

3.15.1 Engagements sociaux

RÉGIME DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE À PRESTATIONS DÉFINIES

Début juillet 2006, CNP Assurances a mis en place un régime de retraite complémentaire à prestations défi nies dans le cadre de l'article 39 du code général des impôts. Un contrat d'assurance couvre les risques viager et fi nancier dès le départ en retraite de la population couverte.

Les engagements résultant de régimes à prestations défi nies, ainsi que leurs coûts, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la valeur actualisée des engagements futurs, et les actifs investis en valeur de marché, destinés à les couvrir.

Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé.

AUTRES RÉGIMES DE RETRAITE DANS LES ENTITÉS INTERNATIONALES DU GROUPE CNP ASSURANCES

Il existe divers régimes de retraite à cotisations défi nies et un nombre limité de régimes à prestations défi nies, pour des montants d'engagements non matériels à l'échelle du groupe CNP Assurances.

INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET MÉDAILLES DU TRAVAIL

Les engagements au titre des indemnités de fi n de carrière et des gratifi cations pour médailles du travail sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées et entièrement comptabilisés au bilan.

PRÉRETRAITE

Les engagements au titre des plans de préretraite sont évalués sur la base de la valeur actualisée des coûts futurs probables et entièrement comptabilisés au bilan.

AIDE ÀLA CRÉATION D'ENTREPRISE

Les aides fi nancières que CNP Assurances accorde à ses employés pour la création ou la reprise d'entreprise sont comptabilisées au bilan.

DÉTERMINATION DU TAUX D'ACTUALISATION

Le taux d'actualisation est déterminé selon le taux des obligations Corporate de haute qualité, lorsqu'un marché actif existe, (selon le taux des obligations d'État, sinon), et en fonction de la duration des engagements.

MODE DE COMPTABILISATION

Ces régimes sont soit fi nancés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du groupe CNP Assurances, soit non fi nancés, leur engagement faisant l'objet d'une dette au bilan.

Pour les régimes à prestations défi nies fi nancés, l'insuffi sance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme dette ou actif au bilan.

Le groupe CNP Assurances n'applique pas la méthode du corridor et reconnaît immédiatement les écarts actuariels par capitaux propres pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations défi nies. Les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement reconnus en résultat.

La charge actuarielle comptabilisée au compte de résultat sur l'exercice en cours pour les régimes à prestations défi nies comprend deux éléments :

un élément de frais généraux égal au coût des services rendus au cours de l'exercice et à l'étalement du coût des services passés ;
un élément de frais fi nanciers égal au coût fi nancier (effet de la désactualisation) net du rendement attendu des actifs de régime.

3.15.2 Rémunérations en actions

MODE DE COMPTABILISATION DES PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les titres acquis en vue de l'attribution sont imputés sur les capitaux propres. Les mouvements de valeur résultant de la différence entre le coût d'achat moyen des titres et la juste valeur à la date d'octroi restent imputés sur les capitaux propres, sans impact sur le résultat. Le coût des services rendus est évalué sur la base de la juste valeur des actions distribuées aux salariés selon les dispositions de la norme IFRS 2. Ce coût est réparti sur la période d'acquisition des droits ; il est constaté en charges du personnel, en contrepartie d'une augmentation correspondante des capitaux propres. La charge annuelle tient compte du nombre estimé d'ayants droit au terme de chaque exercice et des frais de gestion de ces titres.

3.16 EMPRUNTS ET DETTES SUBORDONNÉES

Les titres subordonnés pour lesquels les clauses contractuelles ne prévoient aucune obligation de rembourser le nominal ou de verser une rémunération sont classés en instrument de capitaux propres. Toutes les autres obligations, perpétuelles ou remboursables, notamment celles présentant une échéance de remboursement, sont classées en dettes de fi nancement en application de la norme IAS 32.

3.17 FRAIS D'ACQUISITION ET D'EXPLOITATION

Les charges techniques sont classées par destination :

les frais de gestion de sinistres et de règlements des prestations comprennent le coût des services qui règlent les sinistres, les rachats, les capitaux échus et les rentes ;
les frais d'acquisition des contrats incluent l'ensemble des charges de nature commerciale, logistique, administrative exposées en vue de la production des nouveaux contrats ;
les frais d'administration incluent les coûts de gestion courante des contrats en portefeuille ;
les charges de placement comprennent les coûts de gestion interne et externe, ainsi que les charges de nature fi nancière ;
les autres charges techniques correspondent à des charges de structure ne pouvant être affectées de façon rationnelle aux autres destinations ;
les charges non techniques sont celles qui se rapportent à des activités sans lien technique avec l'activité d'assurance.

Enregistrement et affectation des charges :

les frais d'exploitation sont initialement enregistrés par nature avant d'être réaffectés par destination ;
les natures de charges directement affectables à une destination sont enregistrées sans application de clés.

Pour les autres frais, on distingue :

les frais des centres fonctionnels qui sont répartis sur les centres opérationnels en fonction de clés statistiques ou de relevés d'activité ;
les frais des centres opérationnels augmentés des frais des centres fonctionnels, qui sont affectés aux destinations par application de clés de répartition adaptées à leur activité.

3.18 FISCALITÉ

Régime fi scal

CNP Assurances a opté pour le régime d'intégration fi scale. Le périmètre des principales sociétés qui composent cette intégration comprend, outre CNP Assurances, ses fi liales CNP IAM, Préviposte, Investissement Trésor Vie (ITV), CNP International, CNP Caution, Sogestop G, Carrés Bleus SA (ex : Sogestop C), Prévimut, CICOGE SA (société de placements immobiliers), Âge d'Or Expansion, SAS THEEMIM, AEP 3, AEP 4, Assur-immeuble, Pyramides 2, Assur-helene, Foncière Investissement, Écureuil Vie Crédit et 270 Investments.

Impôts exigibles et impôts différés

Les impôts sur le bénéfi ce regroupent tous les impôts, qu'ils soient exigibles ou différés.

Une différence temporelle, source d'impôt différé, apparaît dès lors que la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fi scale. Toutefois, pour les différences temporelles imposables liées à des participations dans des fi liales, entreprises associées et coentreprises et investissements dans des succursales, un impôt différé passif n'est comptabilisé que dans la mesure où le groupe CNP Assurances n'est pas en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et où il est improbable que cette inversion ne se produira pas dans un avenir prévisible.

La compensation entre impôts différés actifs et passifs est effectuée par entité fi scale ou périmètre d'intégration. Les impôts différés actifs et passifs, liés aux mouvements sur la valorisation des actifs d'une part et la constatation d'une participation aux bénéfi ces différée d'autre part, sont calculés et suivis de façon séparée.

L'économie potentielle d'impôts liée aux pertes fi scales reportables est prise en compte si leur imputation sur les bénéfi ces fi scaux futurs est fortement probable. Lorsque la compensation entre impôts différés actifs et impôts différés passifs détermine un solde net actif d'impôt différé, celuici est constaté lorsque son imputation sur des bénéfi ces imposables futurs paraît probable. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

3.19 SECTEURS OPÉRATIONNELS

Conformément à IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus sont conformes au format de l'information contenue dans les reporting internes, revus par le comité exécutif du groupe CNP Assurances (assimilé au principal décideur opérationnel défi ni par IFRS 8). Leur défi nition repose sur l'existence des caractéristiques techniques des produits distribués par le groupe CNP Assurances.

Trois secteurs sont présentés en fonction de leurs risques et de leur rentabilité :

les produits d'épargne ont pour fi nalité la constitution d'une épargne qui peut être rachetée par l'assuré. Ces produits sont notamment sensibles à l'évolution des taux d'intérêt ;
les produits de retraite ont pour objectif de permettre la constitution d'une rente ou d'un capital payable après la cessation d'activité professionnelle de l'assuré. Dans le cas d'une constitution de rente, ils sont soumis principalement à un risque viager lié à survie de l'assuré ;
les produits de risque et de prévoyance regroupent les produits permettant à l'assuré de se prémunir en cas de décès, d'accident ou de maladie, et les produits lui offrant une garantie en cas de dommages à ses biens ou lors de la mise en œuvre de sa responsabilité. La rentabilité est fonction de la survenance du risque couvert.

Les indicateurs suivants sont utilisés à des fi ns de reporting interne :

chiffre d'affaires : collecte brute de l'exercice, correspondant au chiffre d'affaires mesuré selon des principes applicables aux comptes consolidés en France, c'est-à-dire avant retraitements liés à la comptabilité de dépôt appliquée aux contrats fi nanciers sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire ;
collecte nette : chiffre d'affaires tel que défi ni ci-dessus, net des prestations réglées au cours de l'exercice, hors variations de provisions pour sinistres à payer ;
produit net d'assurance : chargements prélevés sur les produits d'assurance nets de commissions versées ;
frais : frais généraux affectés à chaque secteur sur la base des analyses menées par la direction de la planifi cation et de la performance ;
résultat brut d'exploitation : résultat opérationnel retraité des effets des marchés fi nanciers avant charges de fi nancement, impôts et part des minoritaires. Cet indicateur constitue une mesure- clé du résultat sectoriel analysé par la direction du groupe CNP Assurances. Pour obtenir le résultat en net part du groupe CNP Assurances, le RBE est retraité des éléments suivants :
- les charges de fi nancement,
- le résultat des sociétés mises en équivalence,
- des éléments non courants,
- la charge d'impôt,
- les intérêts minoritaires,
les effets des marchés sur portefeuille trading (correspondent aux variations de plus-values latentes et aux plus-values de cession des instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat),
les plus-values nettes actions et immobilier nettes des dépréciations exceptionnelles de valeur de portefeuille et de goodwill (correspondent aux plus-values de cession des instruments de capitaux propres comptabilisés en titres disponibles à la vente et aux dépréciations d'instruments fi nanciers ou d'actifs immobiliers) ;
capitaux propres : capitaux propres évalués en IFRS, ventilés par secteur au prorata du besoin réglementaire moyen en marge de solvabilité de chaque secteur ;
actifs et passifs sectoriels : actifs et passifs évalués en IFRS ventilés par secteur opérationnel, tels que revus par le comité exécutif sont présentés en notes annexes : à l'actif, seules les rubriques « écarts d'acquisition et valeurs de portefeuille des contrats d'assurance » et « placements fi nanciers et investissements dans les entreprises associées » font l'objet d'un reporting interne par secteur sur une base régulière. Les revenus et les actifs fi nanciers par zones géographiques sont présentés en note 9.9. Les actifs non courants (hors actifs fi nanciers, impôts différés actifs et droits résultant d'un contrat d'assurance) par zones géographiques ne sont pas présentés car les coûts nécessaires pour la préparer excéderaient les bénéfi ces correspondants, compte tenu de leur faible matérialité ;

Les informations comparatives ont été évaluées suivant la même méthodologie.

3.20 PASSIFS ÉVENTUELS

Un passif éventuel est :

soit une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confi rmée que par la survenance ou non d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du groupe CNP Assurances ;
soit une obligation actuelle résultant d'événement passés, mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fi abilité suffi sante.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés au bilan. Ils font l'objet d'une information en annexe, à moins que la probabilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit faible.

Les passifs éventuels sont évalués de façon continue pour déterminer si une sortie d'avantages économiques est devenue probable ou évaluable avec suffi samment de fi abilité, auquel cas une provision est comptabilisée dans les états fi nanciers de l'exercice au cours duquel le changement de probabilité ou l'évaluation intervient.

l NOTE 4 Capital

4.1 TABLEAU DES TITRES SUPER SUBORDONNÉS PERPÉTUELS CLASSÉS EN CAPITAUX PROPRES

		31.12.2012
(en millions d'euros)	Date d'émission	Taux servi	Devises	Montants
Titres super subordonnés part du G roupe				2 515,8
	Juin 2004	Tec 10 + 10 pb, cap à 9 %	€	300,0
	Mars 2005	6,50 % jusqu'en mars 2008 puis 3 % + 22,5 % fois l'EUR CMS 10 ans	€	225,0
	Mars 2005	6,25 % jusqu'en 2009 puis 4 fois (EUR CMS 10 ans – EUR CMS 2 ans), cap à 9 % et floor à 2,75 %	€	23,8
	Juin 2005	7 % jusqu'en juin 2010 puis CMS 10 ans + 30 bp	€	75,0
CNP Assurances	Mai 2006	5,25 % jusqu'au 16.05.2036 puis Euribor 3 mois + 185 pb	€	160,0
	Déc. 2006	4,75 % jusqu'au 22.12.2016 puis Euribor 3 mois + 184 pb	€	1 250,0
	Déc. 2006	Euribor 3 mois + 95 pb jusqu'au 20.12.2026 puis Euribor 3 mois + 195 pb à partir du 20.12.2026	€	108,0
	Oct. 2012	7,5 % jusqu'en octobre 2018 puis reset taux fi xe swap 6 ans + 648,1 bp	USD	374,0
TOTAL				2 515,8

	31.12.2011
(en millions d'euros)	Date d'émission	Taux servi	Devises	Montants
	Titres super subordonnés part du G roupe			2 141,8
	Juin 2004	Tec 10 + 10 pb, cap à 9 %	€	300,0
	Mars 2005	6,50 % jusqu'en mars 2008 puis 3 % + 22,5 % fois l'EUR CMS 10 ans	€	225,0
	Mars 2005	6,25 % jusqu'en 2009 puis 4 fois (EUR CMS 10 ans – EUR CMS 2 ans), cap à 9 % et floor à 2,75 %	€	23,8
CNP Assurances	Juin 2005	7 % jusqu'en juin 2010 puis CMS 10 ans + 30 bp	€	75,0
	Mai 2006	5,25 % jusqu'au 16.05.2036 puis Euribor 3 mois + 185 pb	€	160,0
	Déc. 2006	4,75 % jusqu'au 22.12.2016 puis Euribor 3 mois + 184 pb	€	1 250,0
	Déc. 2006	Euribor 3 mois + 95 pb jusqu'au 20.12.2026 puis Euribor 3 mois + 195 pb à partir du 20.12.2026	€	108,0
TOTAL				2 141,8

4.2 CAPITAL SOCIAL PAR DÉTENTEUR

Détenteur	Nombre d'actions	Taux de détention
Caisse des Dépôts	260 883 688	40,54 %
Sopassure (holding de La Banque Postale et de BPCE)	231 422 531	35,96 %
État	7 108 108	1,10 %
Total des actions de concert	499 414 327	77,61 %
Public	144 085 848	22,39 %
dont : CNP Assurances (actions propres)*	1 253 770	0,19 %
TOTAL	643 500 175	100,00 %

* Les caractéristiques du contrat de liquidité en cours lors de l'exercice courant sont décrites dans le projet de résolution de l'assemblée générale de CNP Assurances fi gurant dans le document de référence de l'année précédente.

4.3 CAPITAUX PROPRES

	Actions ordinaires
Nombre d'actions émises	31.12.2012	31.12.2011
Nombre d'actions émises à l'ouverture	594 151 292	594 151 292
Émissions sur l'exercice	49 348 883
Nombre d'actions émises à la clôture	643 500 175	594 151 292

4.4 DIVIDENDES AU TITRE DE L'EXERCICE 2012

Le dividende proposé à l'assemblée générale est de 0,77 euro par action, avec une option de paiement du dividende en action.

4.5 RÉSULTAT PAR ACTION/RÉSULTAT DILUÉ

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Résultat de la période	951,4	871,9
Charge des titres super subordonnés nette d'impôt	- 57,9	- 59,3
Résultat attribuable aux actions ordinaires	893,4	812,6
Nombre moyen d'actions ordinaires à l'ouverture	594 151 292,0	594 151 292,0
Émissions d'actions (nombre pondéré)	21 767 589,5	0,0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires à la clôture	615 918 881,5	594 151 292,0
Effet des actions propres détenues	- 1 991 401,0	- 1 795 591,8
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires à la clôture	613 927 480,1	592 355 700,2
Effet des instruments potentiellement dilutifs	0,0	0,0
Résultat dilué attribuable aux actions ordinaires	1,46	1,37

Le résultat dilué attribuable est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires à la clôture (le nombre d'actions de 49,3 M émises le 24 juillet 2012 est pondéré prorata temporis).

4.6 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES

Des parties sont liées si une partie contrôle l'autre partie ou exerce une infl uence signifi cative dans sa prise de décision, ou si elles sont toutes deux sous le contrôle ou l'infl uence signifi cative d'une même tierce entité ou personne.

Les parties liées au groupe CNP Assurances se déterminent par rapport à la société mère CNP Assurances et sont donc principalement ses actionnaires et les entités qu'ils contrôlent, les sociétés qu'elle contrôle (y compris les sociétés mises en équivalence et les coentreprises), ainsi que ses principaux dirigeants.

Les transactions et les encours entre la société mère et les sociétés du groupe CNP Assurances consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation, c'est pourquoi les montants ci-après ne les incluent pas.

Pour information, CNP Assurances a reçu 120 M€ de dividendes de ses fi liales consolidées : 58,6 M€ de ses fi liales françaises, 51,9 M€ de sa fi liale CAIXA Seguros, 6,8 M€ de CNP Laiki Insurance Holdings et 2,9 M€ de CNP Seguros de Vida.

La liste des sociétés consolidées du groupe CNP Assurances est présentée en note 5 des annexes.

4.6.1 Relation avec les actionnaires du Groupe et leurs fi liales

(en millions d'euros)	Transaction (compte de résultat)	Balance (bilan)
Commissions	- 1 366,7	0,0
Prestations	- 37,5	- 10,8
Réassurance	0,0	0,0
Frais de personnel	- 14,4	- 1,1
Produits fi nanciers et prêts	63,6	1 534,1
Charges fi nancières et emprunts	- 17,2	- 496,7
Dividendes	- 345,3	0,0
Autres	0,0	0,0

En application de la norme IAS 24, les actionnaires (la Caisse des Dépôts, BPCE et La Banque Postale) et leurs fi liales consolidées exclusivement et conjointement sont des parties liées à la société CNP Assurances ainsi que les sociétés sous infl uence notable de la Caisse des Dépôts.

Les commissions représentent les revenus perçus par BPCE et La Banque Postale au titre de la vente des produits gérés par CNP Assurances.

Les prestations et les frais de personnel correspondent principalement à divers frais refacturés par la Caisse des Dépôts à CNP Assurances et aux frais de gestion payés à Natixis AM et La Banque Postale AM.

Les dividendes versés en actions en 2012 au titre de l'exercice 2011 aux actionnaires directs du groupe CNP Assurances s'élèvent à 345,3 M€ avec la répartition suivante : 183,0 M€ pour la Caisse des Dépôts, 81,2 M€ pour BPCE et 81,2 M€ pour La Banque Postale.

4.6.2 Relation avec les entités intégrées proportionnellement et mises en équivalence

Il n'y a pas de société mise en équivalence dans le groupe CNP Assurances, et la seule société intégrée proportionnellement est La Banque Postale Prévoyance.

(en millions d'euros)	Transaction (compte de résultat)	Balance (bilan)
Commissions	0,0	0,0
Prestations	0,0	0,0
Réassurance	- 3,4	21,3
Frais de personnel	0,0	0,0
Produits fi nanciers et prêts	0,0	0,0
Charges fi nancières et emprunts	0,0	0,0
Dividendes	5,6	0,0
Autres	0,0	0,0

Les dividendes reçus de La Banque Postale Prévoyance, en 2012, au titre de l'exercice 2011, s'élèvent à 5,6 M€.

4.6.3 Relation avec les autres parties liées

Les autres parties liées correspondent principalement à des participations non consolidées (dont GRTgaz) : les dividendes et produits fi nanciers correspondent à la rémunération des participations du Groupe.

(en millions d'euros)	Transaction (compte de résultat)	Balance (bilan)
Commissions	0,0	0,0
Prestations	0,6	1,0
Réassurance	0,0	0,0
Frais de personnel	7,9	5,6
Produits fi nanciers et prêts	11,8	226,4
Charges fi nancières et emprunts	0,0	0,0
Dividendes	19,8	0,0
Autres	0,0	0,0

4.7 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Les éléments ci-dessous présentent en cumul et pour chaque type de catégorie, les éléments de rémunération du président, du directeur général, des directeurs généraux adjoints et des administrateurs de CNP Assurances.

En 2012

Avantages à court terme : le montant des rémunérations versées au président du conseil d'administration, au directeur général, aux directeurs généraux adjoints et aux administrateurs de CNP Assurances se monte à 3 053 434 € (incluant rémunération fi xe, variable, jetons de présence, avantages en nature).
Avantages à long terme : le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par CNP Assurances aux fi ns de versement de pensions ou de retraite du président du conseil d'administration, du directeur général, des directeurs généraux adjoints de CNP Assurances s'élève à 4 326 164 €.
Indemnités de fi n de contrat de travail : les indemnités de fi n de contrat pour les principaux dirigeants sont régies par les dispositifs contractuels et conventionnels (cf. Indemnité contractuelle de rupture en cas de licenciement, page 57). À ce titre, une somme de 1 795 316 € a été versée en 2012, dont 395 316 € au profi t de Gilles Benoist.

■ Paiement en actions : aucun paiement en actions n'a été réalisé en 2012 au directeur général, aux directeurs généraux adjoints et aux administrateurs de CNP Assurances.

En 2011

Avantages à court terme : le montant des rémunérations versées au président, au directeur général, aux trois directeurs généraux adjoints et aux administrateurs de CNP Assurances se monte à 3 501 100 € (incluant rémunération fi xe, variable, jetons de présence, avantages en nature).
Avantages à long terme : le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par CNP Assurances aux fi ns de versement de pensions ou de retraite du président du conseil d'administration, du directeur général, des trois directeurs généraux adjoints de CNP Assurances s'élève à 10 058 842 €.
Indemnités de fi n de contrat de travail : il n'y a pas d'indemnité de fi n de contrat de travail pour les principaux dirigeants du groupe CNP Assurances à l'exception des dispositifs contractuels ou conventionnels pouvant exister.
Paiement en actions : aucun paiement en actions n'a été réalisé en 2011 au directeur général, aux trois directeurs généraux adjoints et aux administrateurs de CNP Assurances.

l NOTE 5 Périmètre de consolidation

5.1 SOCIÉTÉS ENTRANT DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET POURCENTAGE DE CONTRÔLE

				31.12.2012		31.12.2011
Nom	Méthode	Pays	Activité	% contrôle	% intérêts	% contrôle	% intérêts
1. Filiales stratégiques
CNP Assurances	IG	France	Assurances	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
CNP IAM	IG	France	Assurances	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Préviposte	IG	France	Assurances	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
ITV	IG	France	Assurances	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
CNP International	IG	France	Assurances	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
La Banque Postale Prévoyance	IP	France	Assurances	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
MFPrévoyance SA	IG	France	Assurances	51,00 %	64,72 %	51,00 %	64,72 %
CNP Seguros de Vida	IG	Argentine	Assurances	76,47 %	76,47 %	76,47 %	76,47 %
CNP Holding Brasil	IG	Brésil	Assurances	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
CAIXA Seguros	IG	Brésil	Assurances	51,75 %	51,75 %	51,75 %	51,75 %
CNP UniCredit Vita	IG	Italie	Assurances	57,50 %	57,50 %	57,50 %	57,50 %
CNP Vida	IG	Espagne	Assurances	94,47 %	94,47 %	94,00 %	94,00 %
CNP Barclays Vida y Pensiones	IG	Espagne	Assurances	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
CNP Laiki Insurance Holdings	IG	Chypre	Assurances	50,10 %	50,10 %	50,10 %	50,10 %
CNP Europe Life Ltd	IG	Irlande	Assurances	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
2. OPCVM
Univers CNP 1 FCP	IG	France	OPCVM	99,77 %	99,77 %	99,79 %	99,79 %
CNP Assur Euro SI	-	France	OPCVM	0,00 %	0,00 %	97,10 %	97,10 %
Écureuil Profi l 30	IG	France	OPCVM	95,66 %	95,66 %	95,46 %	95,46 %
LBPAM Profi l 50 D 5DEC	-	France	OPCVM	0,00 %	0,00 %	75,48 %	75,48 %
LBPAM Act. Diversif 5DEC	IG	France	OPCVM	55,60 %	55,60 %	53,86 %	53,86 %
LB ACT.D.A. SI 5DEC	IG	France	OPCVM	99,23 %	99,23 %	100,00 %	100,00 %
CNP ACP Oblig FCP*	IP	France	OPCVM	49,67 %	49,67 %	49,65 %	49,65 %
CDC IONIS FCP 4DEC	IG	France	OPCVM	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
CNP ACP 10 FCP*	IP	France	OPCVM	49,76 %	49,76 %	49,75 %	49,75 %
Écureuil Profi l 90	IG	France	OPCVM	53,11 %	53,11 %	53,56 %	53,56 %
Al Dente 3 3 DEC	-	France	OPCVM	0,00 %	0,00 %	54,44 %	54,44 %
Vivaccio ACT 5 DEC	IG	France	OPCVM	81,58 %	81,58 %	80,87 %	80,87 %
CNP Assur Alt. 3 DEC	IG	France	OPCVM	99,70 %	99,70 %	99,70 %	99,70 %

Comptes consolidés

				31.12.2012		31.12.2011
Nom	Méthode	Pays	Activité	% contrôle	% intérêts	% contrôle	% intérêts
3. Activités immobilières et autres
Assurbail	IG	France	Crédit-bail i mmobilier	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
AEP 3 SCI	IG	France	SCI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
CIMO	IG	France	SCI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
AEP 4 SCI	IG	France	SCI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
PB6	IP	France	Immobilier	50,00 %	50,00 %	50,00 %	50,00 %
OPCI AEW Imcom 6	IG	France	OPCI	100,00 %	100,00 %	50,00 %	50,00 %
SICAC	IG	France	SCI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
CNP Immobilier	IG	France	SCI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Assur-immeuble	IG	France	SCI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
OPCI MTP Invest	IG	France	OPCI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
OPCI AEW Imcom 1	IG	France	OPCI	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
OPCI AEP247	IG	France	OPCI	100,00 %	100,00 %	85,42 %	85,42 %
LBP Actifs Immo	IG	France	OPCI	100,00 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %
Écureuil Vie Développement	IG	France	Courtage	51,00 %	51,00 %	51,00 %	51,00 %

* L'analyse de la nature du contrôle conduite par le groupe CNP Assurances s'appuie sur le pourcentage de détention des droits de vote d'une entité, mais aussi sur l'examen de toutes les conditions contractuelles des pactes d'actionnaires, notamment des accords de partenariat de distribution des produits d'assurance, et des droits de votes potentiels pouvant être exercés sur la période considérée.

l NOTE 6 Analyse sectorielle

6.1 BILAN PAR SECTEUR AU 31 DÉCEMBRE 2012

Actif (en millions d'euros)	Épargne	Retraite	Risque	Autres hors assurance	Total
Écarts d'acquisition et portefeuilles de contrats des sociétés d'assurances	137,8	6,5	293,0	0,0	437,3
Placements fi nanciers et investissements dans les entreprises associées	281 034,3	37 024,8	15 341,4	122,5	333 523,0
Autres actifs					19 255,5
TOTAL ACTIF					353 215,8

Passif (en millions d'euros)	Épargne	Retraite	Risque	Autres hors assurance	Total
Capitaux propres totaux	11 302,1	1 425,2	2 852,3	8,4	15 588,0
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers (y compris PB différée passive)	164 059,8	9 030,9	509,4	0,0	173 600,1
Passifs relatifs à des contrats d'assurance	99 134,0	31 113,1	11 008,7	0,0	141 255,8
Autres passifs					22 771,9
TOTAL PASSIF					353 215,8

L'écart d'acquisition de la fi liale CNP UniCredit Vita avait été alloué exclusivement au principal secteur, soit le segment « Épargne ». La dépréciation de la totalité de l'écart d'acquisition concerne donc ce même secteur.

6.2 BILAN PAR SECTEUR AU 31 DÉCEMBRE 2011

Actif (en millions d'euros)	Épargne	Retraite	Risque	Autres hors assurance	Total
Écarts d'acquisition et portefeuilles de contrats des sociétés d'assurances	319,1	5,5	327,9	0,0	652,5
Placements fi nanciers et investissements dans les entreprises associées	255 801,0	32 370,8	14 544,6	247,4	302 963,8
Autres actifs					17 394,2
TOTAL ACTIF					321 010,6

Passif (en millions d'euros)	Épargne	Retraite	Risque	Autres hors assurance	Total
Capitaux propres totaux	9 915,3	1 221,9	2 069,3	10,6	13 217,1
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers (y compris PB différée passive)	149 837,3	6 664,2	453,0	0,0	156 954,5
Passifs relatifs à des contrats d'assurance	92 494,0	29 740,8	10 115,3	0,0	132 350,1
Autres passifs					18 488,9
TOTAL PASSIF					321 010,6

6.3 COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR AU 31 DÉCEMBRE 2012

	31.12.2012					Rapprochement chiffre d'affaires IFRS
(en millions d'euros)	Épargne Retraite		Risque	Autres hors assurance	Total	Retraitements liés à la comptabilité de dépôts (IAS 39)	Chiffre d'affaires IFRS
Chiffre d'affaires (collecte brute)	17 906,4	3 579,1	5 933,9		0,0 27 419,4	- 959,3	26 460,1
Collecte nette	- 3 974,5	1 381,7	3 049,8	0,0	457,1
Produit net d'assurance	1 795,1	160,3	1 097,6	114,1	3 167,1
Frais généraux	- 408,5	- 98,3	- 334,9	- 47,3	- 889,0
Résultat brut d'exploitation	1 386,6	62,0	762,6	66,8	2 278,1
Charges de fi nancement					- 157,2
Mise en équivalence					0,0
Éléments non courants					- 271,3
Charge d'impôt (taux effectif)					- 743,9
Intérêts minoritaires					- 310,0
Effets des marchés sur portefeuilles trading					183,3
Plus-values nettes actions et immobilier					- 27,5
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE					951,4

CDR désensibilisé 31.12.2012
2 278,1
293,8
175,7
- 266,8
2 480,7

La charge de dépréciation de l'écart d'acquisition de la fi liale CNP UniCredit Vita n'est pas incluse dans le résultat brut d'exploitation par secteur mais dans l'agrégat «éléments non courants».

6.4 COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR AU 31 DÉCEMBRE 2011

31.12.2011			Rapprochement chiffre d'affaires IFRS
(en millions d'euros)	Épargne Retraite		Risque	Autres hors assurance	Total	Retraitements liés à la comptabilité de dépôts (IAS 39)	Chiffre d'affaires IFRS
Chiffre d'affaires (collecte brute)	21 203,2	3 817,1	5 865,6		0,0 30 885,9	- 880,9	30 005,0
Collecte nette	268,8	1 505,5	3 099,5	0,0	4 873,8
Produit net d'assurance	1 620,5	280,3	1 118,3	110,0	3 129,1
Frais généraux	- 410,8	- 97,3	- 331,5	- 46,3	- 885,9
Résultat brut d'exploitation	1 209,7	183,0	786,8	63,7	2 243,2
Charges de fi nancement					- 149,9
Mise en équivalence					0,0
Éléments non courants					- 0,5
Charge d'impôt (taux effectif)					- 720,0
Intérêts minoritaires					- 263,8
Effets des marchés sur portefeuilles trading					- 93,4
Plus-values nettes actions et immobilier					- 143,7
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE					871,9

(en millions d'euros)	CDR désensibilisé 31.12.2011
Résultat brut d'exploitation	2 243,2
Effets nets des marchés	- 137,3
Plus-values nettes actions et immobilier	- 268,6
Éléments non courants	- 1,6
Résultat opérationnel	1 835,7

l NOTE 7 Actifs incorporels

7.1 SYNTHÈSE DES ACTIFS INCORPORELS

	31.12.2012
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Reprises	Valeur nette
Écarts d'acquisition	682,8	0,0	- 348,7	0,0	334,2
Valeurs de portefeuille	457,7	- 207,5	- 147,1	0,0	103,1
Valeur des accords de distribution	141,2	- 18,8	- 4,8	0,0	117,6
Logiciels	296,1	- 216,5	0,0	0,0	79,6
Logiciels développés en interne	125,4	- 83,2	0,0	0,0	42,1
Logiciels autres	170,7	- 133,2	0,0	0,0	37,4
Autres*	170,9	- 38,9	- 58,7	- 60,9	12,4
TOTAL	1 687,9	- 481,8	- 559,3	- 60,9	646,8

	31.12.2011
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements	Dépréciations	Reprises	Valeur nette
Écarts d'acquisition	712,9	0,0	- 179,0	0,0	533,9
Valeurs de portefeuille	470,2	- 204,4	- 147,1	0,0	118,7
Valeur des accords de distribution	141,2	- 13,2	- 4,8	0,0	123,2
Logiciels	277,2	- 210,3	- 0,1	0,0	66,8
Logiciels développés en interne	107,9	- 78,9	0,0	0,0	29, 0
Logiciels autres	169,3	- 131,4	- 0,1	0,0	37,8
Autres*	161,9	- 20,2	- 12,0	- 49,1	80,6
TOTAL	1 763,4	- 448,1	- 343,0	- 49,1	923,2

* La ligne « Autres » inclut depuis le 31 décembre 2010 l'actif incorporel lié à la réforme des retraites. La diminution de l'actif incorporel de 161,9 M€ à 11,7 M€ à fi n 2012 correspond :

■ pour - 60,9 M€ à la mise à jour du calcul de l'estimation de l'impact de la réforme sur les provisions correspondant et quasiment intégralement neutralisé, au compte de résultat, par la mise à jour de la part des réassureurs dans les provisions techniques ;

■ pour - 58,6 M€ à une dépréciation induite par la décision de fi nancer la hausse des provisions liée à la réforme des retraites par une réallocation des provisions existantes. La réallocation des provisions existantes se traduit par une reprise de provision qui compense au compte de résultat la charge de dépréciation de l'actif incorporel. Cette réallocation a été déterminée suite à une analyse des marges existantes pour un sous-périmètre des contrats concernés. Cette démarche est en cours sur le reste du portefeuille ;

■ pour - 30,7 M€ à l'amortissement cumulé.

7.2 ÉCARTS D'ACQUISITION

7.2.1 Valeur des écarts d'acquisition

(en millions d'euros)	Écart d'acquisition à l'origine	Écart d'acquisition net au 31.12.2012	Écart d'acquisition net au 31.12.2011
La Banque Postale Prévoyance	45,8	22,9	22,9
Groupe CAIXA Seguros	360,6	222,6	249,1
CNP UniCredit Vita	366,5	0,0	170,9
CNP Laiki Insurance Holdings	81,6	79,4	79,7
CNP Barclays Vida y Pensiones	55,9	9,3	11,3
TOTAL	910,4	334,2	533,9

La méthodologie appliquée par le groupe CNP Assurances pour effectuer les tests annuels de perte de valeur des goodwills est décrite au paragraphe 3.9.1. La valeur recouvrable des UGT associées aux entités listées ci-dessus correspond à leur valeur d'utilité, fondée sur la valeur de leur actif net et des fl ux de trésorerie futurs attendus des contrats existants et des affaires nouvelles. La valeur des revenus futurs est estimée sur la base des valorisations intrinsèques des portefeuilles des contrats d'assurance vie et d'investissement, et de la valeur des affaires nouvelles. Aucune valeur terminale de nos fi liales n'intègre d'hypothèse de croissance à l'infi ni.

CNP UNICREDIT VITA

Les fl ux de trésorerie futurs attendus sont issus des prévisions d'activité validées par la direction, intégrant l'hypothèse d'un renouvellement de l'accord de distribution (cette hypothèse se fonde sur la signature en 2010 d'un accord visant à renforcer le partenariat entre UniCredit et CNP Assurances) et ajustées pour prendre en compte l'effet des observations et des incertitudes économiques suivantes :

l'environnement économique est caractérisé par la volatilité des taux d'intérêt et du marché de l'assurance italien ;
les prévisions pour l'économie italienne en 2013 sont revues à la baisse et prévoient désormais une contraction signifi cative du produit intérieur brut, contraction qui appellera de nouvelles mesures budgétaires pour tenir les objectifs de maîtrise du défi cit des fi nances publiques, dans un contexte d'incertitude politique avec les élections à venir ;
les exigences découlant de Bâle 3 risquent de se traduire par une priorité des banques en faveur des produits d'épargne bilantiels ;
le marché de la bancassurance vie en Italie a connu ces dernières années des baisses marquées (- 17 % en 2011 et - 16 % en 2012 – données fi n novembre).

Le Groupe a donc considéré qu'il était préférable de prendre des hypothèses prudentes pour la projection des fl ux futurs de CNP UniCredit Vita, tant au niveau de l'activité que des marges, tout en intégrant notamment une prime de risque exceptionnelle (+ 500 points de base) au taux d'actualisation initial de 8,55 %. Cette valorisation conduit à constater une dépréciation de 170 millions d'euros de CNP UniCredit Vita, soit la totalité du goodwill existant.

GROUPE CAIXA SEGUROS

Les fl ux de trésorerie futurs attendus sont issus des prévisions d'activité (2013-2017) validées par la direction, extrapolées en tenant compte de taux de croissance par segment entre 8,3 % et 11 % des affaires nouvelles de 2018 à 2032, et actualisés à un taux après impôts d'environ 13 %.

Au 31 décembre 2012 comme au 31 décembre 2011, la comparaison de la valeur recouvrable et de la valeur nette comptable n'a pas conduit à comptabiliser de dépréciation et une variation raisonnable du taux d'actualisation des fl ux futurs ne conduit pas à comptabiliser de dépréciation.

Àce jour, la seule prise en compte des fl ux futurs dans la limite de ceux générés jusqu'à la fi n de l'accord en cours (2021) ne conduirait pas à comptabiliser de dépréciation. De même, une variation raisonnable du taux d'actualisation des fl ux futurs ou des volumes projetés ne conduit pas à comptabiliser de dépréciation.

CNP LAIKI INSURANCE HOLDINGS

Les fl ux de trésorerie futurs attendus sont issus des prévisions d'activité (2013-2017) validées par la direction, extrapolées en tenant compte d'un taux de croissance stable (entre 2 % et 5 % selon les segments) des affaires nouvelles de 2017 à 2028 (date de fi n de l'accord en vigueur avec Cyprus Popular Bank), et actualisés à un taux après impôts d'environ 9,5 % pour les activités chypriotes et un taux décroissant de 23,7 % à 16,2 % (à partir de 2016) pour les activités grecques.

Les variations de valeur de l'écart d'acquisition sont expliquées par des ajustements du prix d'acquisition (payés ou estimés) au titre des périodes futures, constatés sur la période.

CNP BARCLAYS VIDA Y PENSIONES

Les fl ux de trésorerie futurs attendus sont issus des prévisions d'activité (2013-2017) validées par la direction, extrapolées en tenant compte d'un taux de croissance stable (entre 1,7 % et 2,2 %) des affaires nouvelles de 2018 à 2034 (date de la fi n contractuelle de l'accord avec Barclays), et actualisés respectivement à des taux après impôts de 8,5 % pour les activités espagnoles, 9,2 % pour les activités portugaises et 8,2 % pour les activités italiennes.

Les variations de valeur de l'écart d'acquisition sont expliquées par des ajustements du prix d'acquisition (payés ou estimés) au titre des périodes futures, constatés sur la période.

7.2.2 Réconciliation ouverture/clôture des écarts d'acquisition

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	533,9	682,5
Écarts d'acquisition résultant de prise de participations	0,0	0,0
Ajustements liés aux variations de valeur des actifs dans les 12 mois suivants l'acquisition	0,0	0,0
Ajustement résultant des variations de complément de prix (1)	- 2,3	- 50,6
Ajustement résultant de la reconnaissance postérieure d'actifs d'impôt différés	0,0	0,0
Écarts de conversion sur le brut	- 26,5	- 25,1
Autres mouvements	- 1,2	- 1,1
Dépréciations de l'exercice (2)	- 169,7	- 75,0
Écarts de conversion sur les mouvements	0,0	3,2
Augmentation des taux d'intérêts (détention)	0,0	0,0
Actifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0
Valeur nette comptable à la clôture	334,2	533,9

(1) Les variations de valeur de l'écart d'acquisition sont expliquées par des ajustements du prix d'acquisition, notamment sur CNP Barclays Vida y Pensiones (payés ou estimés) au titre des périodes futures, constatés sur la période.

(2) Le montant de dépréciation est comptabilisé dans le poste du compte de résultat « v ariations de valeur des actifs incorporels ».

7.3 VALEURS DE PORTEFEUILLE ET VALEURS DES ACCORDS DE DISTRIBUTION

7.3.1 Valeurs de portefeuille

(en millions d'euros)	Valeur du portefeuille à l'origine	Valeur de portefeuille nette au 31.12.2012	Valeur de portefeuille nette au 31.12.2011
Groupe CAIXA Seguros	122,6	3,6	5,6
CNP UniCredit Vita	175,3	0,0	0,0
CNP Vida	24,0	0,0	0,0
CNP Seguros de Vida	0,9	0,0	0,0
CNP Laiki Insurance Holdings	44,4	30,6	33,0
CNP Barclays Vida y Pensiones	101,4	64,7	73,9
MFPrévoyance SA	8,3	4,1	6,2
TOTAL	476,9	103,1	118,7

7.3.2 Variation des valeurs de portefeuille

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Valeur brute à l'ouverture	470,2	472,1
Entrée de périmètre	0,0	8,3
Écarts de conversion	- 12,4	- 10,2
Acquisitions de l'exercice	0,0	0,0
Cessions de l'exercice	0,0	0,0
Valeur brute à la clôture	457,7	470,2
Amortissements et dépréciations à l'ouverture	- 351,5	- 344,3
Écarts de conversion	12,0	9,6
Charges d'amortissement de l'exercice	- 15,1	- 16,8
Dépréciations de l'exercice	0,0	0,0
Reprises de l'exercice	0,0	0,0
Cessions de l'exercice	0,0	0,0
Cumul des amortissements et dépréciations à la clôture	- 354,7	- 351,5
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	103,1	118,7

7.3.3 Valeurs des accords de distribution

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	123,2	170,6
Acquisitions de l'exercice	0,0	0,0
Amortissements de l'exercice	- 5,6	- 3,6
Ajustements	0,0	- 39,0
Dépréciations de l'exercice*	0,0	- 4,8
Écarts de conversion	0,0	0,0
Autres variations	0,0	0,0
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	117,6	123,2

* Le montant de dépréciation est comptabilisé dans le poste du compte de résultat « v ariations de valeur des actifs incorporels ».

Au 31 décembre 2010, une valeur d'accord de distribution de CNP Barclays Vida y Pensiones de 180,2 M€ brute d'impôts a été comptabilisée pour la part à 100 %. Cette valeur inclut les agences existantes au moment de l'acquisition, mais aussi celles qui devaient être créées postérieurement (composante earn-out). Cette composante des agences créées postérieurement fait l'objet d'un suivi et d'un ajustement si la valeur associée au développement du réseau Barclays est inférieure à la valeur initialement estimée, comme en 2011 par exemple. Par ailleurs, cette valeur de réseau est amortie linéairement sur la durée de l'accord de distribution correspondant.

7.4 LOGICIELS ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS

7.4.1 Logiciels développés en interne

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	29,0	20,7
Acquisitions de l'exercice	18,5	14,0
Amortissements de l'exercice	- 4,2	- 5,9
Pertes de valeur	- 0,9	0,0
Écarts de conversion	0,0	0,0
Autres variations	- 0,3	0,2
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	42,1	29, 0

7.4.2 Autres logiciels et autres immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	118,4	176,7
Acquisitions de l'exercice	16,5	17,2
Amortissements de l'exercice	- 21,4	- 30,2
Pertes de valeur	- 61,5	- 13,0
Écarts de conversion	- 2,5	- 0,7
Autres variations	0,2	- 31,6
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	49,9	118,4

l NOTE 8 Immeubles de placement et d'exploitation

L'objectif de cette annexe est de présenter pour chaque catégorie d'immeubles le montant des pertes de valeur comptabilisées dans le compte de résultat au cours de la période ainsi que le(s) poste(s) dans le(s)quel(s) ces pertes de valeurs sont incluses et reprises.

Cette annexe présente :

la valeur comptable brute et le cumul des amortissements (ajoutés aux cumuls des pertes de valeur) en début et en fi n de période ;
un rapprochement entre la valeur comptable de l'immeuble de placement à l'ouverture et à la clôture de la période, montrant les entrées, les sorties, les amortissements, le montant des pertes de valeur comptabilisées et le montant des pertes de valeur reprises au cours de la période, les écarts de change nets provenant de la conversion des états fi nanciers dans une autre monnaie de présentation et de la conversion d'une activité étrangère dans la monnaie de présentation de l'entité présentant les états fi nanciers, les transferts vers et depuis les catégories stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaire et les autres changements ;
la juste valeur de l'immeuble de placement qui, pour le groupe CNP Assurances, est support de contrats en UC.

8.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en millions d'euros) Valeur comptable des immeubles de placement	31.12.2012	31.12.2011
Immeubles de placement au coût historique
Valeur comptable brute	2 284,1	1 568,7
Cumul des amortissements	- 351,0	- 304,2
Cumul des pertes de valeurs	- 29,5	- 28,4
Valeur comptable nette	1 903,6	1 236,1
Immeubles de placement en juste valeur
Valeur comptable brute	624,4	511,5
TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	2 528,0	1 747,6

(en millions d'euros) Immeubles de placement hors immeubles détenus
dans le cadre de contrats en unités de compte	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	1 236,1	792,7
Acquisitions	725,3	619,5
Entrées de dépenses ultérieures dans la valeur comptable d'un actif	0,1	0,0
Entrées résultant d'acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises	0,0	0,0
Sorties	- 13,7	- 164,6
Amortissements de l'exercice	- 43,1	- 1,3
Pertes de valeur comptabilisées dans le résultat de la période	- 4,7	2,6
Pertes de valeur reprises dans le résultat de la période	3,4	- 12,8
Écarts de conversion	0,0	0,0
Autres variations	0,2	0,0
Actifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	1 903,6	1 236,1

(en millions d'euros) Immeubles de placement en UC	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	511,5	485,3
Acquisitions	37,6	5,8
Entrées de dépenses ultérieures dans la valeur comptable d'un actif	0,0	0,0
Entrées résultant d'acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises	0,5	0,0
Sorties	- 1,9	- 0,6
Profi ts/pertes nets d'ajustement de la juste valeur	- 0,8	29,1
Écarts de conversion	0,0	0,0
Autres variations	77,4	- 8,2
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	624,4	511,5

Tel que stipulé dans les principes comptables, les immeubles de placement en face de contrats en UC sont valorisés à la juste valeur, contrairement aux autres immeubles de placement valorisés selon le modèle du coût amorti.

8.2 IMMEUBLES D'EXPLOITATION ET AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros) Immeubles d'exploitation	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	187,8	167,6
Acquisitions	35,5	28,3
Entrées de dépenses ultérieures dans la valeur comptable d'un actif	0,1	0,0
Entrées résultant d'acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises	0,0	0,0
Sorties	- 0,3	0,0
Amortissements de l'exercice	- 6,0	- 4,9
Pertes de valeur comptabilisées dans le résultat de la période	- 2,3	- 2,8
Pertes de valeur reprises dans le résultat de la période	2,4	2,2
Écarts de conversion	- 6,9	- 2,6
Transferts	- 0,5	0,0
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	209,7	187,8

(en millions d'euros) Autres immobilisations corporelles	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	64,6	85,1
Acquisitions de l'exercice	21,7	17,3
Amortissements de l'exercice	- 17,1	- 18,0
Sorties de l'exercice	- 13,8	- 0,1
Écarts de conversion	- 1,3	- 2,0
Autres variations	0,6	- 17,7
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	54,7	64,6

l NOTE 9 Inventaire des placements par nature

9.1 INVENTAIRE DES PLACEMENTS PAR NATURE

L'objectif est de présenter pour chaque catégorie d'actifs et par intention de gestion, le détail de la juste valeur des titres détenus par le groupe CNP Assurances.

9.1.1 Inventaire des placements au 31 décembre 2012

							Plus ou
		Prix de			Réserves de	Valeurs	moins- values
(en millions d'euros)		revient	Amortissements Dépréciations		réévaluation	comptables	nettes latentes
	Obligations TF					10 930,6
JV avec variation	Obligations TV					20 062,2
	TCN					162,6
	Actions					4 641,6
de JV par	OPCVM					28 259,6
résultat	Parts de SCI					1 324,6
	Autres (dont titres prêtés et pensions)					110,9
	Total					65 492,2
	Instruments dérivés (juste valeur positive)					4 340,8
Instruments dérivés	Instruments dérivés (juste valeur négative)					- 4 622,4
	Total					- 281,6
	Obligations TF	155 629,7	1 568,7	- 1,2	15 201,9	172 399,1
	Obligations TV	26 737,3	918,5	- 115,3	2 125,6	29 666,1
	TCN	9 271,1	0,1	0,0	27,3	9 298,4
	Actions	14 026,0	0,0	- 5 937,0	4 112,8	12 201,8
	OPCVM	19 991,4	0,0	- 365,5	762,7	20 388,5
AFS	Parts de SCI	2 653,6	0,0	- 220,6	1 060,9	3 493,9
	Titres participatifs	3 246,6	0,0	- 330,6	484,0	3 399,9
	Autres (dont titres prêtés et pensions)	4 024,2	- 7,1	0,0	422,9	4 440,0
	Total	235 579,8	2 480,2	- 6 970,3	24 198,0	255 287,7
	Obligations TF	374,5	0,0	0,0	0,0	374,5	14,9
HTM	Obligations TV	521,0	0,0	- 41,4	0,0	479,7	73,4
	Total	895,5	0,0	- 41,4	0,0	854,1	88,4
Prêts et	Prêts et avances	4 967,4	0,0	0,0	0,0	4 967,4	8,4
avances	Total	4 967,4	0,0	0,0	0,0	4 967,4	8,4
Immeubles de placement	Immeubles de placement en coût amorti	2 284,1	- 351,0	- 29,5	0,0	1 903,6	986,7
	Immeubles de placement en juste valeur	624,4	0,0	0,0	0,0	624,4	0,0
	Total	2 908,5	- 351,0	- 29,5	0,0	2 528,0	986,7
TOTAL				- 7 041,2	24 198,0	328 847,9	1 083,4

Placements classés à la juste valeur par résultat représentant les engagements en unités de compte (UC) au 31 décembre 2012

	Valeurs comptables
(en millions d'euros)	UC	Non UC	Total
Obligations TF	5 767,6	5 163,0	10 930,6
Obligations TV	7 969,0	12 093,2	20 062,2
TCN	76,4	86,3	162,6
Actions	387,6	4 254,1	4 641,6
OPCVM	16 440,8	11 818,8	28 259,6
Parts de SCI	0,0	1 324,6	1 324,6
Autres	109,3	1,6	110,9
TOTAL JV AVEC VARIATION DE JV PAR RÉSULTAT	30 750,6	34 741,6	65 492,2

9.1.2 Inventaire des placements au 31 décembre 2011

		Prix de			Réserves de	Valeurs	Plus ou moins- values
(en millions d'euros)		revient	Amortissements Dépréciations		réévaluation	comptables	nettes latentes
	Obligations TF					10 766,1
	Obligations TV					16 224,6
	TCN					395,5
JV avec variation	Actions					4 944,7
de JV	OPCVM					26 676,4
par résultat	Parts de SCI					1 396,1
	Autres (dont titres prêtés et pensions)					1,4
	Total					60 404,9
	Instruments dérivés (juste valeur positive)					3 583,3
Instruments dérivés	Instruments dérivés (juste valeur négative)					- 3 179,2
	Total					404,1

	Obligations TF	150 558,8	1 392,8	- 1 312,1	1 384,4	152 023,9
	Obligations TV	25 519,7	857,4	- 91,5	- 649,0	25 636,6
	TCN	15 889,8	- 12,4		- 507,4	15 370, 0
	Actions	16 762,9		- 6 072,9	2 702,9	13 392,9
AFS	OPCVM	14 447,7		- 433,6	210,9	14 225, 1
	Parts de SCI	2 767,9		- 124,5	1 070,5	3 713,9
	Titres participatifs	57,9		- 1,1	5,4	62,2
	Autres (dont titres
	prêtés et pensions)	7 115,7	- 23,6	- 584,9	777,1	7 284,3
	Total	233 120,4	2 214,2	- 8 620,6	4 994,9	231 708,9
HTM	Obligations TF	1 071,1		- 42,4	0,0	1 028,7	3,2
	Total	1 071,1		- 42,4	0,0	1 028,7	3,2
Prêts et avances	Prêts et avances	4 429,5		0,0	0,0	4 429,5	8,1
	Total	4 429,5		0,0	0,0	4 429,5	8,1
Immeubles de placement	Immeubles de placement en coût amorti	1 568,7	- 304,2	- 28,4		1 236,1	1 082,9
	Immeubles de placement en juste valeur	511,5				511,5
	Total	2 080,2	- 304,2	- 28,4		1 747,6	1 082,9
TOTAL				- 8 691,4	4 994,9	299 723,8	1 094,2

■ PLACEMENTS CLASSÉS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT REPRÉSENTANT LES ENGAGEMENTS EN UNITÉS DE COMPTE (UC) AU 31 DÉCEMBRE 2011

		Valeurs comptables
(en millions d'euros)	UC	Non UC	Total
Obligations TF	5 381,7	5 384,4	10 766,1
Obligations TV	8 419,4	7 805,3	16 224,6
TCN	0,0	395,5	395,5
Actions	321,3	4 623,5	4 944,7
OPCVM	15 265,1	11 411,2	26 676,4
Parts de SCI	0,0	1 396,1	1 396,1
Autres	0,0	1,4	1,4
TOTAL JV AVEC VARIATION DE JV PAR RÉSULTAT	29 387,5	31 017,4	60 404,9

9.1.3 Réconciliation « Placements des activités d'assurance » au bilan/« Inventaire des placements » des annexes 9.1.1 et 9.1.2

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Inventaire des placements	328 847,9	299 723,8
Bilan Passif - Instruments dérivés (juste valeur négative)	- 4 622,4	- 3 179,2
Bilan Actif - Placements des activités d'assurance	333 470,2	302 902,9
ÉCART	0,0	0,0

9.2 ÉVALUATION DES ACTIFS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR

Les tableaux suivants présentent la part des instruments fi nanciers classés en juste valeur dont le cours est estimé à partir d'une technique de valorisation.

9.2.1 Méthodologies d'évaluation de la juste valeur au 31 décembre 2012

(en millions d'euros)	Catégorie 1 : Titres négociés sur un marché actif, valorisés selon leur dernière cotation	Catégorie 2 : Titres valorisés selon une technique de valorisation utilisant des données de marché observables	Catégorie 3 : Titres valorisés selon une technique de valorisation n'utilisant pas uniquement des données de marché observables	Total
Instruments à la juste valeur
par résultat*	53 707,8	16 085,8	39,4	69 833,0
Titres disponibles à la vente	226 390,8	28 404,9	492,0	255 287,7
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	280 098,6	44 490,7	531,4	325 120,7
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	0,0	0,0	0,0	0,0
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers hors UC sans participation discrétionnaire	879,1	2,4	0,0	881,5
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers en UC sans participation discrétionnaire	4 344,2	25,2	0,0	4 369,4
Instruments dérivés passifs	0,0	4 622,4	0,0	4 622,4
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	5 223,4	4 650,0	0,0	9 873,3

* Comprend les dérivés actifs.

9.2.2 Méthodologies d'évaluation de la juste valeur au 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	Catégorie 1 : Titres négociés sur un marché actif, valorisés selon leur dernière cotation	Catégorie 2 : Titres valorisés selon une technique de valorisation utilisant des données de marché observables	Catégorie 3 : Titres valorisés selon une technique de valorisation n'utilisant pas uniquement des données de marché observables	Total
Instruments à la juste valeur
par résultat*	48 268,2	15 679,7	40,3	63 988,2
Titres disponibles à la vente	205 130,6	26 292,4	285,9	231 708,9
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	253 398,8	41 972,1	326,2	295 697,1
Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	0,0	0,0	0,0	0,0
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers hors UC sans participation discrétionnaire	624,6	328,0	0,0	952,6
Passifs relatifs à des contrats fi nanciers en UC sans participation discrétionnaire	3 832,8	30,7	0,0	3 863,5
Instruments dérivés passifs		3 179,2	0,0	3 179,2
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	4 457,4	3 537,9	0,0	7 995,3

* Comprend les dérivés actifs.

9.2.3 Réconciliation ouverture/clôture des titres valorisés selon une technique de valorisation n'utilisant pas uniquement des données de marché observables

	31.12.2012
(en millions d'euros)	Valeur comptable d'ouverture	Acqui sition	Éché ance	Transfert dans la catégorie 3 (entrées)	Transfert en dehors de la catégorie 3 (sorties)	Impact des cessions de titres à la JV avec variation JV par résultat	Impact des cessions de titres disponibles à la vente	Rééva luation à la juste valeur par capitaux propres	Réévalua tion à la juste valeur par résultat	Dépré ciation	Écarts de conversion	Valeur comp table de clôture
Instruments à la juste valeur par résultat	40,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	- 1,0	0,0	0,0	39,4
Titres disponibles à la vente	285,9	303,9	0,0	0,0	- 9,3	0,0	- 92,2	9,0	0,0	- 2,7	- 2,7	492,0
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	326,2	304,0	0,0	0,0	- 9,3	0,0	- 92,2	9,0	- 1,0	- 2,7	- 2,7	531,4
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

	31.12.2011
(en millions d'euros)	Valeur comptable d'ouverture	Acqui sition	Éché ance	Transfert dans la catégorie 3 (entrées)	Transfert en dehors de la catégorie 3 (sorties)	Impact des cessions de titres à la JV avec variation JV par résultat	Impact des cessions de titres disponibles à la vente	Rééva luation à la juste valeur par capitaux propres	Rééva luation à la juste valeur par résultat	Dépré ciation	Valeur comp table de clôture
Instruments à la juste valeur par résultat	27,7	0,0	0,0	20,5	0,0	0,0	0,0	0,0	- 7,9	0,0	40,3
Titres disponibles à la vente	267,8	9,3	0,0	6,2	0,0	0,0	0,0	2,5	0,0	0,0	285,9
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	295,5	9,3	0,0	26,7	0,0	0,0	0,0	2,5	- 7,9	0,0	326,2
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

9.3 TITRES MIS EN PENSION

Pour chaque catégorie d'actifs et par intention de gestion, le détail de la valeur comptable des titres mis en pension se présente de la manière suivante :

	Valeurs nettes
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
AFS
Obligations TF	4 399,9	2 994,5
Actions	0,0	0,0
TOTAL	4 399,9	2 994,5

9.4 TITRES PRÊTÉS

Pour chaque catégorie d'actifs et par intention de gestion, le détail de la valeur comptable des titres prêtés se présente de la manière suivante :

	Valeurs nettes
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
AFS
Obligations TF	0,0	46,3
Actions	814,2	911,2
TOTAL	814,2	957,5

9.5 RÉCONCILIATION OUVERTURE/CLÔTURE DES PLACEMENTS

9.5.1 Exercice 2012

(en millions d'euros)	Valeur comptable ouverture	Entrée	Sortie	Variation de juste valeur	Dotation aux provi sions pour déprécia tions*	Reprise de provi sions pour déprécia tions*	Variation de péri mètre	Autres	Valeur comp table clôture
Titres de
transaction		60 404,9 318 275,8 - 316 579,8		6 426,0	0,0		0,0 - 2 043,9**	- 990,8	65 492,2
Instruments dérivés	404,1	- 2 448,6	2 402,3	- 632,7	0,0	0,0	0,0	- 6,8	- 281,6
Titres disponibles à la vente		231 708,9 108 903,9 - 105 851,5		19 215,3	- 918,8	2 569,0	7,5		- 346,6 255 287,7
Titres conservés jusqu'à échéance	1 028,7	67,8	- 161,9	0,0	- 4,3	5,1	0,0	- 81,2	854,1
Prêts et avances	4 429,5	3 537,2	- 3 153,1	0,0	0,0	0,0	0,0	153,8	4 967,4
Immobilier de placement	1 747,6	64,0	- 17,2	- 0,3	- 4,7	3,4	655,9	79,2	2 528,0
TOTAL		299 723,8 428 400,2 - 423 361,2		25 008,3	- 927,8	2 577,5	- 1 380,6		- 1 192,3 328 847,9

* cf. note 20.3.

** Correspond à la sortie de trois OPCVM consolidés et au passage en intégration proportionnelle de deux autres OPCVM.

9.5.2 Exercice 2011

(en millions d'euros)	Valeur comptable ouverture	Entrée	Sortie	Variation de juste valeur	Dotation aux provi sions pour déprécia tions*	Reprise de provi sions pour déprécia tions*	Variation de péri mètre	Autres	Valeur comp table clôture
Titres de transaction			64 033,1 337 829,4 - 337 422,4	- 2 284,8	0,0		0,0 - 1 092,5** - 658,0		60 404, 9
Instruments dérivés	656,5	76,1	- 23,3	- 305,3	0,0	0,0	0,0	0,0	404,1
Titres disponibles à la vente			230 272,2 113 189,9 - 104 922,2	- 4 382,5	- 3 085,3	339,0	366,1	- 68,4	231 708, 9
Titres conservés jusqu'à échéance	1 212,8	256,6	- 369,0	0,0	0,0	4,5	0,0	- 76,2	1 028,7
Prêts et avances	3 958,6	1 603,8	- 1 290,8	0,0	0,0	0,0	0,0	157,8	4 429,5
Immobilier de placement	1 278,0	149,6	- 151,1	28,6	0,0	0,0	442,3	0,1	1 747,6
TOTAL			301 411,3 453 105,6 - 444 178,8	- 6 943,9	- 3 085,3	343,5	- 284,1 - 644,7		299 723,7

* cf. note 20.3.

** Correspond à la sortie de deux OPCVM consolidés.

9.6 INSTRUMENTS DÉRIVÉS

L'analyse détaillée des justes valeurs positives et justes valeurs négatives des instruments dérivés, et ce par tranche d'échéance, se présente comme suit :

		31.12.2012
	Inférieur à 1 an			Entre 1 et 5 ans		Entre 6 et 10 ans		Entre 11 et 15 ans	≥ 15 ans		Total
(en millions d'euros)	JV +	JV -	JV +	JV -	JV +	JV -	JV +	JV -	JV +	JV -	JV +	JV -
Swap		89,0 - 105,2 279,5 - 449,3			1 228,7	- 1 430,5 916,8		- 1 104,7	1 091,3	- 1 348,4	3 605,3	- 4 438,1
Swaption	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Cap/fl oor	2,8	0,0	46,8	- 7,3	597,6	- 148,3	69,7	- 20,1	8,3	- 8,5	725,3	- 184,2
Equity	2,0	0,0	8,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	10,2	0,0
TOTAL DES DÉRIVÉS		93,8 - 105,2 334,5 - 456,5			1 826,3	- 1 578,9 986,5		- 1 124,8	1 099,6	- 1 356,9	4 340,8	- 4 622,4

		31.12.2011
		Inférieur à 1 an		Entre 1 et 5 ans		Entre 6 et 10 ans		Entre 11 et 15 ans	≥ 15 ans			Total
(en millions d'euros)	JV +	JV -	JV +	JV -	JV +	JV -	JV +	JV -	JV +	JV -	JV +	JV -
Swap		26,0 - 183,0 280,3 - 393,1			904,6	- 901,5 479,1		- 529,0	815,6	- 732,4	2 505,5	- 2 738,9
Swaption	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Cap/fl oor	1,1		- 0,1 116,3	- 26,9	574,8	- 128,6 150,7		- 57,9	15,9	- 16,0	858,9	- 229,5
Equity		205,8 - 199,2	13,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	- 11,6	218,9	- 210,8
TOTAL DES DÉRIVÉS		232,9 - 382,2 409,7 - 420,0				1 479,4 - 1 030,1 629,8		- 586,9	831,5	- 760,0		3 583,3 - 3 179,2

9.7 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE

	31.12.2012	31.12.2011
(en millions d'euros)	Swap de change
Notionnel	339,6	339,6
Réserve de couverture des fl ux de trésorerie	- 2,7	6,3
Variation de la réserve sur la période	4,3	29,5
Recyclage en résultat sur la période	- 8,4	- 19,6
Impôts différés	1,5	- 3,6

L'instrument dérivé de couverture est un cross-currency swap visant à se prémunir des fl uctuations de change entre la livre sterling et l'euro jusqu'au 30 septembre 2021 pour le paiement annuel des coupons et le remboursement du nominal des titres subordonnés libellés en livre sterling émis en 2011. Cet instrument dérivé est enregistré selon les principes de la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie (cf. note 3.10.3) : au 31 décembre 2012, aucune ineffi cacité n'a été comptabilisée en résultat.

9.8 RISQUE DE CRÉDIT

9.8.1 Ventilation du portefeuille obligataire par notation des émetteurs au 31.12.2012

Notation	Portefeuille obligataire en valeur de marché	%
AAA	30 586,6	12,3 %
AA	96 683,6	39,0 %
A	61 687,5	24,9 %
BBB	40 378,0	16,3 %
< BBB*	16 050,7	6,5 %
NR	2 475,1	1,0 %
TOTAL	247 861,4	100,0 %

* Comprend principalement le portefeuille d'obligations de l'É tat brésilien détenu par la fi liale brésilienne CAIXA Seguros dont la notation est inférieure à BBB par application d'une table de correspondance internationale.

9.8.2 Ventilation du portefeuille obligataire par notation des émetteurs au 31.12.2011

À compter du 31 décembre 2011, le groupe CNP Assurances utilise pour ventiler le portefeuille obligataire des principales entités du groupe CNP Assurances la note émission en « second best rating » par cohérence avec les mesures d'application prudentielles de Solvabilité 2 (précédemment, le groupe CNP Assurances utilisait la méthode « worst rating »). À des fi ns de comparaison, le tableau ci-dessous présente les deux méthodes.

Notation	Portefeuille obligataire en valeur de marché
	Second best rating	%	Worst rating	%
AAA	106 203,4	47,3 %	95 249,3	42,4 %
AA	38 663,9	17,2 %	32 737,4	14,6 %
A	52 234,6	23,3 %	67 036,1	29,9 %
BBB	13 140,9	5,9 %	14 490,3	6,5 %
< BBB*	13 082,5	5,8 %	13 611,1	6,1 %
NR	1 118,0	0,5 %	1 319,1	0,6 %
TOTAL	224 443,2	100,0 %	224 443,2	100,0 %

* Comprend essentiellement le portefeuille d'obligations de l'État brésilien détenu par la fi liale brésilienne CAIXA Seguros dont la notation est inférieure à BBB par application d'une table de correspondance internationale.

9.9 CLASSIFICATION DES ACTIFS PAR CATÉGORIES ET ZONES GÉOGRAPHIQUES

(en millions d'euros)		France	Allemagne	Italie	Autres Europe	États Unis	Brésil	Autres	Total
	Titres de créance	92 150	8 804	14 271	60 288	9 195	1 640	25 017	211 364
	OPCVM	16 623	62	25	3 633	0	0	45	20 389
AFS	Actions	7 599	1 975	497	1 956	4	20	150	12 202
	Autres	11 187	0	0	115	0	32	0	11 334
TRA et FVO	Titres de créance	12 046	574	1 772	5 265	1 950	8 083	1 466	31 155
	OPCVM	24 065	57	130	3 502	290	149	66	28 260
	Actions	1 733	317	82	736	1 224	239	311	4 642
	Autres	1 308	0	75	39	13	0	0	1 435
HTM	Titres de créance	50	0	42	112	0	650	0	854
Prêts et avances		4 237	0	0	713	0	0	17	4 967
Instruments dérivés		- 262	- 1	0	- 19	0	0	0	- 282
Immeubles de placement		2 502	0	0	26	0	0	0	2 528
TOTAL		173 238	11 787	16 894	76 367	12 677	10 813	27 071	328 848

9.9.1 Classifi cation des actifs par zone géographique au 31.12.2012

		31.12.2012		31.12.2011
Pays émetteur (liste pour information)	Exposition brute prix de revient*	Exposition brute MtMarket	Exposition nette MtMarket	Exposition brute prix de revient*	Exposition brute MtMarket**	Exposition nette MtMarket
France	58 761,6	67 977,3	3 191,6	56 733,2	59 083,2	3 019,6
Italie	9 554,2	9 549,9	595,5	12 647,8	10 690,7	1 088,9
Belgique	8 446,2	9 701,4	286,7	9 352,7	9 225,5	319,2
Espagne	4 302,3	4 012,6	348,0	6 283,5	5 778,7	426,5
Autriche	5 192,9	6 065,9	148,1	6 447,9	6 794,1	200,9
Brésil	1 499,7	1 635,9	982,8	940,0	980,5	588,0
Portugal	2 140,7	1 920,3	42,3	3 253,5	1 821,1	100,8
Pays-Bas	207,8	244,8	12,0	750,3	793,1	28,3
Irlande	1 018,3	1 009,0	32,8	2 230,0	1 717,7	48,1
Allemagne	3 551,3	4 034,8	224,1	4 465,3	4 862,5	293,9
Grèce	4,3	4,0	0,3	578,4	578,4	22,7
Finlande	33,0	37,6	3,1	401,6	430,6	10,6
Pologne	383,9	428,3	19,4	270,2	258,5	15,2
Luxembourg	34,4	39,4	16,3	196,6	208,7	20,2
Suède	3,2	4,5	2,5	103,3	107,7	2,8
Danemark	196,2	209,4	3,7	195,3	203,0	4,5
Slovénie	278,1	269,7	4,5	312,6	263,7	5,9
Grande-Bretagne	70,0	149,1	0,0	70,1	158,1	0,0
Canada	618,1	700,4	61,7	747,5	804,3	64,1
Chypre	23,9	16,4	16,4	23,9	15,9	15,9
Autres	6 756,7	7 750,1	580,9	5 886,9	6 215,5	478,4
TOTAL	103 076,9	115 760,7	6 572,5	111 890,6	110 991,7	6 754,3

* Prix de revient net d'amortissement et de dépréciation, coupons courus inclus.

** Pour la Grèce, la juste valeur en 2011 est déterminée en Mark-to Model y compris coupons courus.

Au 31 décembre 2012, l'exposition brute totale du groupe CNP Assurances aux dettes souveraines, déterminée en juste valeur, s'élève à 115,8 Md€, soit une exposition nette de participation différée et d'impôts différés estimée à 6,6 Md€. La très grande majorité des titres concernés est classée dans la catégorie AFS. Il est à noter que cette exposition est déterminée à partir des valeurs d'actifs et avant détermination des intérêts minoritaires.

L'exposition nette est un calcul normalisé au niveau du groupe CNP Assurances, refl et de l'environnement actuel de marché et des politiques actuelles de participation aux bénéfi ces différée : les facteurs de passage d'une exposition brute à une exposition nette incluent les effets d'impôt différé et de participation aux bénéfi ces différée, tels qu'appliqués pour la comptabilité refl et. Celle-ci prévoit l'enregistrement, en contrepartie des plus ou moins-values latentes d'actifs fi nanciers, d'une variation de provision pour participation aux bénéfi ces tenant compte des obligations de participations contractuelles et de la politique de distribution de l'assureur (cf. notes 3.18 et 3.13.2). Le faible poids des contrats à taux garantis et la capacité à imputer les moins-values aux assurés sur le long terme confortent cette approche de présentation nette des effets de cette exposition.

Le ratio « exposition nette » sur « exposition brute » apparent de 5,7 % est donc la résultante d'un effet impôt différé (facteur d'environ 64 % correspondant à l'effet du taux moyen pondéré d'impôt sur les sociétés du groupe CNP Assurances) et d'un effet participation aux bénéfi ces différée (facteur de 9 %, complément du taux de participation effectif, qui correspond aux droits des actionnaires sur les plus ou moins-values latentes).

La combinaison de ces deux effets (impôts et participation aux bénéfi ces différés) conduit au ratio de 5,7 % (64 % fois 9 %) d'exposition nette par rapport à l'exposition brute.

La différence entre l'exposition brute et nette ne représente pas nécessairement la perte qui sera supportée par les assurés. Notamment, la capacité d'absorption des pertes successives sur les dettes des États est limitée par les éléments suivants :

le montant de la provision pour participation aux excédents (3,4 Md€ au 31 décembre 2012 pour la France) ;
la capacité à baisser le taux de PB versée aux assurés. En France, le taux minimum garanti (TMG) estimé est d'environ 0,8 %, pour un taux de participation aux bénéfi ces à fi n 2012 d'environ 2,5 % alors qu'en Italie, en Espagne et au Portugal, cette capacité est plus limitée du fait des TMG ;
le stock de plus-values latentes, notamment sur l'immobilier (3,1 Md€) et sur les actions (5,5 Md€). Ces plus-values ont été prises en compte dans les tests de recouvrabilité de la participation aux bénéfi ces différée active.

Aucun titre de dette souveraine n'a fait l'objet d'une dépréciation en l'absence de défaut avéré.

9.9.2 Classifi cation des actifs par zone géographique au 31.12.2011

					Autres	États
(en millions d'euros)		France	Allemagne	Italie	Europe	Unis	Brésil	Autres	Total
AFS	Titres de créance	81 038	9 965	13 915	59 239	8 596	977	19 300	193 031
	OPCVM	12 356	93	20	1 734	0	0	23	14 225
	Actions	7 985	1 916	723	2 451	4	24	291	13 393
	Autres	11 023	0	0	31	0	6	0	11 060
TRA	Titres de créance	6 877	747	3 385	5 365	1 871	7 783	1 358	27 386
	OPCVM	22 398	3	93	3 650	400	131	2	26 676
	Actions	1 847	343	119	851	1 098	288	399	4 945
	Autres	1 388	0	1	9	0	0	0	1 398
HTM	Titres de créance	50	0	42	107	0	830	0	1 029
Prêts et avances		3 705	0	0	709	0	0	15	4 429
Instruments dérivés		410	- 3	0	- 3	0	0	0	404
Immeubles de placement		1 728	0	0	19	0	0	0	1 747
TOTAL		150 806	13 064	18 297	74 162	11 969	10 038	21 387	299 723

9.10 OPÉRATIONS EN DEVISES

Les actifs et passifs monétaires libellés dans des devises autres que la devise fonctionnelle des entités du Groupe représentent respectivement en 2012 et 2011 moins de 0,5 % de l'actif et du passif consolidés.

9.11 ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

En IFRS, les instruments fi nanciers à terme sont comptabilisés au bilan.

Engagements donnés (en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Engagements de fi nancement	29,4	23,9
Engagements de garantie	11 086,3	11 085,8
Engagements sur titres	3 348,4	2 924,3

Les engagements de garantie correspondent principalement à l'encours maximal des engagements de CNP Caution que CNP Assurances garantit au Crédit Immobilier de France. Courant 2011, par décision du conseil d'administration, la garantie donnée par CNP Assurances à CNP Caution a été portée à 11 Md€ (extension de 6 Md€ accordée en complément de la garantie de 5 Md€ existant précédemment).

Les engagements sur titres donnés correspondent pour l'essentiel aux nantissements de titres réalisés au bénéfi ce des réassureurs dans le cadre des contrats de réassurance cédée en vigueur.

Engagements reçus (en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Engagements de fi nancement	0,0	0,0
Engagements de garantie	101,4	533,7
Engagements sur titres	7 448,6	6 955,0

Les engagements sur titres reçus correspondent pour l'essentiel aux nantissements de titres réalisés au bénéfi ce du groupe CNP Assurances dans le cadre des contrats de réassurance acceptée.

l NOTE 10 Ventilation des passifs relatifs à des contrats

10.1 VENTILATION DES PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS

L'objectif est de présenter les subdivisions des postes présentés au bilan. Les subdivisions des provisions techniques comprennent les postes tels que décrits dans les tableaux ci-dessous :

10.1.1 Ventilation des passifs au 31.12.2012

(en millions d'euros)	Brut de réassurance	Net de réassurance	Réassurance

Contrats d'assurance non-vie	6 973,5	6 034,8	938,6
■ Provisions pour primes non acquises	285,6	265,8	19,8
■ Provisions pour sinistres	758,3	530,6	227,7
■ Provisions pour participation aux bénéfi ces (y compris provisions d'égalisation des contrats collectifs maintenues en dettes)	71,5	68,1	3,5
■ Autres provisions techniques	5 858,0	5 170,4	687,6
■ Provisions liées au test de suffi sance des passifs	0,0	0,0	0,0
Contrat d'assurance vie	134 282,3	126 436,1	7 846,2
■ Provisions pour primes non acquises	128,8	128,6	0,1
■ Provisions d'assurance vie	129 111,7	121 372,3	7 739,4
■ Provisions pour sinistres	2 104,0	2 007,4	96,7
■ Provisions pour participation aux bénéfi ces	2 741,9	2 739,4	2,5
■ Autres provisions techniques	195,9	188,4	7,5
■ Provisions liées au test de suffi sance des passifs	0,0	0,0	0,0
Contrats fi nanciers avec clause de PB discrétionnaire	149 251,3	149 251,3	0,0
■ Provisions d'assurance vie	146 430,8	146 430,8	0,0
■ Provisions pour sinistres	2 199,6	2 199,6	0,0
■ Provisions pour participation aux bénéfi ces	620,9	620,9	0,0
■ Autres provisions techniques	0,0	0,0	0,0
■ Provisions liées au test de suffi sance des passifs	0,0	0,0	0,0
Contrats fi nanciers sans clause de PB discrétionnaire	5 251,0	5 109,1	141,9
Instruments dérivés séparés sur contrats	0,0	0,0	0,0
Participation aux bénéfi ces différée passive	19 097,8	19 097,8	0,0
TOTAL DES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS	314 855,9	305 929,2	8 926,7
Participation aux bénéfi ces différée active	0,0	0,0	0,0

10.1.2 Ventilation des passifs au 31.12.2011

(en millions d'euros)	Brut de réassurance	Net de réassurance	Réassurance
Contrats d'assurance non-vie	6 627,8	5 796,8	831,0
■ Provisions pour primes non acquises	376,9	362,2	14,6
■ Provisions pour sinistres	889,7	711,1	178,5
■ Provisions pour participation aux bénéfi ces (y compris provisions d'égalisation des contrats collectifs maintenues en dettes)	74,6	72,7	1,9
■ Autres provisions techniques	5 286,7	4 650,7	636,0
■ Provisions liées au test de suffi sance des passifs	0,0	0,0	0,0
Contrat d'assurance vie	125 722,3	118 446,3	7 276,1
■ Provisions d'assurance vie	121 003,9	113 791,9	7 212,0
■ Provisions pour sinistres	1 828,1	1 765,3	62,8
■ Provisions pour participation aux bénéfi ces	2 848,7	2 847,5	1,3
■ Autres provisions techniques	41,6	41,6	0,0
■ Provisions liées au test de suffi sance des passifs	0,0	0,0	0,0
Contrats fi nanciers avec clause de PB discrétionnaire	151 602,5	151 598,1	4,4
■ Provisions d'assurance vie	149 485,1	149 480,7	4,4
■ Provisions pour sinistres	2 026,9	2 026,9	0,0
■ Provisions pour participation aux bénéfi ces	90,5	90,5	0,0
■ Autres provisions techniques	0,0	0,0	0,0
■ Provisions liées au test de suffi sance des passifs	0,0	0,0	0,0
Contrats fi nanciers sans clause de PB discrétionnaire	4 816,2	4 669,6	146,6
Instruments dérivés séparés sur contrats	0,0	0,0	0,0
Participation aux bénéfi ces différée passive	535,7	535,7	0,0
TOTAL DES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS	289 304,6	281 046,5	8 258,1
Participation aux bénéfi ces différée active	- 620,9	- 620,9	0,0

10.2 CHARGE DES PROVISIONS D'ASSURANCE

L'objectif recherché par cette annexe est de présenter les variations des passifs d'assurance par catégorie homogène en identifi ant, par exemple, les variations relatives à des changements d'hypothèses utilisées pour évaluer les passifs d'assurance et, plus généralement, en distinguant l'effet de chaque variation ayant un impact signifi catif sur les états fi nanciers. Ces variations seront présentées nettes et brutes de réassurance.

10.2.1 Charge des provisions mathématiques des contrats d'assurance vie

10.2.1.1 CHARGE DES PROVISIONS MATHÉMATIQUES DES CONTRATS D'ASSURANCE VIE AU 31.12.2012

(en millions d'euros)	Brut	Net	Réassurance
Provisions mathématiques au 01.01.2012	270 489,0	263 272,6	7 216,4
Primes	22 356,0	21 956,8	399,3
Extinction de passifs liée aux prestations	- 24 986,1	- 24 713,5	- 272,6
Revalorisation acquise	7 779,0	7 372,9	406,1
Variation de valeur des supports en unités de compte	2 016,0	2 016,1	0,0
Variation de périmètre (entrées/sorties de portefeuille)	11,9	11,9	0,0
Prélèvements sur encours	- 1 483,7	- 1 483,7	0,0
Boni/mali	- 26,6	- 26,6	0,0
Effets de change	- 843,5	- 843,5	0,0
Changements d'hypothèse	0,6	0,6	0,0
Entrée de périmètre	0,0	0,0	0,0
Passifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0	0,0
Autres	229,8	239,6	- 9,8
Provisions mathématiques au 31.12.2012	275 542,5	267 803,1	7 739,4

10.2.1.2 CHARGE DES PROVISIONS MATHÉMATIQUES DES CONTRATS D'ASSURANCE VIE AU 31.12.2011

(en millions d'euros)	Brut	Net	Réassurance
Provisions mathématiques au 01.01.2011	264 605,2	258 200,9	6 404,3
Primes	25 748,0	24 931,9	816,1
Extinction de passifs liée aux prestations	- 24 022,0	- 23 753,1	- 268,9
Revalorisation acquise	7 845,8	7 615,7	230,1
Variation de valeur des supports en unités de compte	- 1 832,5	- 1 832,5	0,0
Variation de périmètre (entrées/sorties de portefeuille)	19,9	- 10,2	30,1
Prélèvements sur encours	- 1 400,6	- 1 400,6	0,0
Boni/mali	- 62,2	- 62,2	0,0
Effets de change	- 491,3	- 491,3	0,0
Changements d'hypothèse	0,0	8,1	- 8,1
Entrée de périmètre MFPrévoyance SA	22,6	22,6	0,0
Passifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0	0,0
Autres	56,0	43,2	12,8
Provisions mathématiques au 31.12.2011	270 489,0	263 272,6	7 216,4

10.2.2 Charge des provisions techniques des contrats d'assurance non-vie

10.2.2.1 CHARGE DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D'ASSURANCE NON-VIE AU 31.12.2012

(en millions d'euros)	Brut	Net	Réassurance
PSAP au 01.01.2012	889,7	711,1	178,5
Charge de sinistres sur l'exercice en cours	1 408,5	1 174,8	233,7
Boni/mali sur exercices antérieurs	0,1	0,1	0,0
Charge de sinistres totale	1 408,6	1 174,9	233,7
Paiements de sinistres sur l'exercice en cours	- 1 494,7	- 1 313,9	- 180,0
Paiements de sinistres des exercices antérieurs	- 19,6	- 15,2	- 4,4
Paiements totaux	- 1 514,3	- 1 329,5	- 184,8
Variations de périmètre (entrées/sorties de portefeuille)	0,0	0,0	0,0
Effets de change	- 25,7	- 25,6	- 0,1
Entrée de périmètre	0,0	0,0	0,0
Passifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0	0,0
PSAP au 31.12.2012	758,3	530,6	227,7

10.2.2.2 CHARGE DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D'ASSURANCE NON-VIE AU 31.12.2011

(en millions d'euros)	Brut	Net	Réassurance
PSAP au 01.01.2011	894,1	757,3	136,8
Charge de sinistres sur l'exercice en cours	896,3	908,7	- 12,4
Boni/mali sur exercices antérieurs	14,3	11,5	2,8
Charge de sinistres totale	910,6	920,2	- 9,6
Paiements de sinistres sur l'exercice en cours	- 860,5	- 919,3	58,8
Paiements de sinistres des exercices antérieurs	- 37,3	- 11,8	- 25,5
Paiements totaux	- 897,8	- 931,1	33,3
Variations de périmètre (entrées/sorties de portefeuille)	- 38,4	- 38,4	0,0
Effets de change	- 24,4	- 24,4	0,0
Entrée de périmètre MFPrévoyance SA	45,5	27,6	18,0
Passifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0	0,0
PSAP au 31.12.2011	889,7	711,1	178,5

10.2.3 Charge des provisions mathématiques des contrats fi nanciers

	31.12.2012
(en millions d'euros)	Brut	Net	Réassurance
Provisions mathématiques au 01.01.2012	4 816,2	4 669,6	146,6
Primes	330,4	330,4	0,0
Extinction de passifs liée aux prestations	- 458,7	- 427,0	- 31,7
Revalorisation acquise	66,9	66,9	0,0
Variation de valeur des supports en unités de compte	700,6	695,9	4,7
Variations de périmètre (entrées/sorties de portefeuille)	- 356,0	- 356,0	0,0
Effets de change	- 102,2	- 102,2	0,0
Entrée de périmètre	0,0	0,0	0,0
Passifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0	0,0
Autres	253,7	228,6	22,3
Provisions mathématiques au 31.12.2012	5 251,0	5 111,9	141,9

	31.12.2011
(en millions d'euros)	Brut	Net	Réassurance
Provisions mathématiques au 01.01.2011	5 248,3	5 046,7	201,6
Primes	781,0	769,9	11,1
Extinction de passifs liée aux prestations	- 1 022,5	- 985,4	- 37,1
Revalorisation acquise	63,9	63,9	0,0
Variation de valeur des supports en unités de compte	- 109,2	- 80,2	- 29,0
Variations de périmètre (entrées/sorties de portefeuille)	- 9,0	- 9,0	0,0
Effets de change	- 75,7	- 75,7	0,0
Entrée de périmètre	0,0	0,0	0,0
Passifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0	0,0
Autres	- 60,4	- 60,4	0,0
Provisions mathématiques au 31.12.2011	4 816,2	4 669,6	146,6

10.3 PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES DIFFÉRÉE - COMPTABILITÉ REFLET

Cette note détaille les sources de constitution de la participation aux bénéfi ces différée. Le montant de la participation aux bénéfi ces différée nette issue de la comptabilité refl et est comptabilisé, soit au passif (participation aux bénéfi ces différée passive nette), soit à l'actif du bilan (participation aux bénéfi ces différée active nette), suivant la situation de l'entité juridique considérée (cf. note 3.13.2).

	31.12.2012			31.12.2011
(en millions d'euros) Participation aux bénéfi ces différée	PBDA	PBDP	Total	PBDA	PBDP	Total
Participation différée sur réévaluations d'actifs constatées par résultat	0,0	- 2 037,1	2 037,1	4 151,1	7,7	4 143,4
Participation différée sur réévaluations d'actifs constatées par capitaux propres	0,0	21 135,0	- 21 135,0	- 3 530,2	209,1	- 3 739,3
Participation différée sur retraitement de provisions pour égalisation*	0,0	0,0	0,0	0,0	319,0	- 319,0
TOTAL	0,0	19 097,8	- 19 097,8	620,9	535,7	85,1

* Au 31 décembre 2012, la provision pour égalisation est classée dans les provisions techniques et son retraitement n'est plus classé en participation aux bénéfi ces différée.

Le détail des variations d'une période sur l'autre est présenté dans le tableau ci-dessous :

	31.12.2012		31.12.2011
	PBDA	PBDP	PBDA	PBDP
Montant à l'ouverture	620,9	535,8	0,0	5 165,8
Variation liée à la variation des gains et des pertes d'évaluation sur titres constatés par résultat	- 4 213,4	- 2 036,0	4 213,4	2 749,7
Variation liée à la variation des gains et des pertes d'évaluation sur titres constatés par capitaux propres	3 592,5	20 925,8	- 3 592,5	- 7 462,8
Autres variations (1)	0,0	- 327,8	0,0	83,1
Effet du changement de taux de recouvrabilité (2)	0,0	0,0	0,0	0,0
Montant à la clôture	0,0	19 097,8	620,9 (3)	535,8

(1) Les autres variations concernent la provision pour égalisation à l'ouverture qui est maintenant classée en provisions techniques.

(2) Le groupe CNP Assurances a réalisé en 2011 un test de recouvrabilité qui a permis de démontrer que l'imputation de la participation aux bénéfi ces différée active sur des participations aux bénéfi ces futures ou latentes est fortement probable. Ce test de recouvrabilité est fondé sur la même méthodologie que le test de suffi sance des passifs et les principales hypothèses de la Market Consistent Embedded Value (MCEV®) (cf. note 3.13.2).

(3) Le détail par pays des entités juridiques du Groupe est le suivant :

	31.12.2012	31.12.2011
(en millions d'euros)	PBDA	PBDA
France	0,0	136,5
Italie	0,0	415,4
Portugal	0,0	57,7
Autres	0,0	11,3
MONTANT À LA CLÔTURE	0,0	620,9

10.4 TABLEAU DE VARIATION DES CONTRATS EN UC

Le groupe CNP Assurances a choisi de présenter le détail de la variation des provisions relatives à des contrats en unités de compte.

10.4.1 Variation sur 2012

(en millions d'euros)	Brut	Net
Montant des provisions à l'ouverture	30 957,8	30 937,3
(+) Entrées (souscriptions, arbitrages, remplacements)	3 332,1	3 332,1
(+/-) Revalorisation (ajustement ACAV, incorporation de PB)	2 611,1	2 611,1
(-) Sorties (prestations et frais payés)	- 3 584,1	- 3 583,9
(+/-) Entrées/sorties liées aux transferts de portefeuille	- 391,1	- 391,1
(-) Chargements sur encours prélevés	- 106,0	- 106,0
(+/-) Boni/mali	0,0	0,0
(+/-) Variations liées aux changements d'hypothèses	0,6	0,6
(+/-) Effet de change	- 780,7	- 780,7
(+/-) Entrée de périmètre	0,0	0,0
Autres	- 40,8	- 28,3
MONTANT DES PROVISIONS À LA CLÔTURE*	31 999,0	31 991,2

* cf. tableau de réconciliation en note 10.4.2.

10.4.2 Variation sur 2011

(en millions d'euros)	Brut	Net
Montant des provisions à l'ouverture	33 146,3	33 125,8
(+) Entrées (souscriptions, arbitrages, remplacements)	4 387,8	4 387,8
(+/-) Revalorisation (ajustement ACAV, incorporation de PB)	- 1 266,4	- 1 266,4
(-) Sorties (prestations et frais payés)	- 4 175,8	- 4 175,8
(+/-) Entrées/sorties liées aux transferts de portefeuille	- 497,5	- 497,5
(-) Chargements sur encours prélevés	- 97,8	- 97,8
(+/-) Boni/mali	0,0	0,0
(+/-) Variations liées aux changements d'hypothèses	0,0	0,0
(+/-) Effet de change	- 464,3	- 464,3
(+/-) Entrée de périmètre	0,0	0,0
Autres	- 74,5	- 74,5
MONTANT DES PROVISIONS À LA CLÔTURE*	30 957,8	30 937,3

* Les contrats IAS 39 sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire en UC ne sont pas inclus dans cette annexe. Ci-dessous un tableau de réconciliation.

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Montant des provisions en UC au passif du bilan	36 368,4	34 821,4
Tableau de variation des contrats en UC - hors IAS 39	31 999,0	30 957,8
Provisions en UC - contrats IAS 39	4 369,4	3 863,6
ÉCART	0,0	0,0

10.5 RISQUE DE CRÉ DIT DES RÉASSUREURS

L'objectif est de présenter une ventilation du risque de crédit lié aux contrats de réassurance souscrits par réassureur :

a) Pour les couvertures en excédent de sinistre apportées au groupe CNP Assurances par des réassureurs professionnels, la notation de ces derniers est comprise entre A- et AAA.
b) Pour les couvertures en quote-part, la répartition par réassureur des provisions techniques cédées, lorsque l'actif n'est pas détenu par le groupe CNP Assurances, est la suivante :

10.5.1 Risque de crédit des réassureurs au 31.12.2012

		Provisions cédées
(en millions d'euros)	Notation de crédit	Montant	%
Premier cessionnaire	AA-	3 542,6	39,7 %
Deuxième cessionnaire	BB+	2 328,2	26,1 %
Troisième cessionnaire	AA-	1 150,2	12,9 %
Quatrième cessionnaire	A	585,0	6,6 %
Autres cessionnaires	-	1 320,7	14,8 %
TOTAL		8 926,7

10.5.2 Risque de crédit des réassureurs au 31.12.2011

		Provisions cédées
(en millions d'euros)	Notation de crédit	Montant	%
Premier cessionnaire	AA-	3 311,1	40,1 %
Deuxième cessionnaire	A-	2 165,0	26,2 %
Troisième cessionnaire	AA-	1 085,2	13,1 %
Quatrième cessionnaire	A	555,3	6,7 %
Autres cessionnaires	-	1 141,6	13,8 %
TOTAL		8 258,1

l NOTE 11 Passifs subordonnés

11.1 PASSIFS SUBORDONNÉS AU 31.12.2012

(en millions d'euros)	Date d'émission	Taux servi	Montant en devises Devise		Montant en euros	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	Entre 5 et 10 ans	Entre 10 et 15 ans	> 15 ans	Indéter minée	Juste valeur*
Passifs subordonnés remboursables					2 514,6	0,0	14,0	0,0		500,0 1 817,6		183,0 2 530,6
CNP Assurances	Avr. 2011	6,875 % jusqu'en septembre 2021 puis Euribor 12M + 440 bp		€	700,0					700,0		725,9
		7,375 % jusqu'en septembre 2021 puis Libor 12M
CNP Assurances CNP UniCredit	Avr. 2011	+ 448,2 bp Euribor 6 mois	300,0	GBP	367,6					367,6		385,6
Vita	Juin 2009	+ 3,25 %		€	14,0		14,0					14,3
		6,00 % (Réel/ Réel) jusqu'en 2020 puis Euribor 3M (Réel/360)
CNP Assurances Sept. 2010		+ 447,2 pb		€	750,0					750,0		767,2
		Euribor 3 mois + 0,70 % jusqu'en 2016 puis Euribor 3M
CNP Assurances Nov. 2004		+ 1,60 % 4,93 % jusqu'en 2016 et Euribor 3M + 1,6 % AC		€	93,0						93,0	79,7
CNP Assurances Nov. 2004		du 15.11.2016 4,7825 % jusqu'en 2013 et Euribor 3M+ 2 % AC du		€	90,0						90,0	77,8
CNP Assurances	Juin 2003	24.06.2013		€	200,0				200,0			183,0
CNP Assurances	Mai 2003	5,25 % jusqu'en mai 2013 puis Euribor 3M + 200 bp		€	300,0				300,0			297,1
Passifs
subordonnés perpétuels					45,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	45,0	44,0
CNP UniCredit Vita	Oct. 2003	Euribor 6 mois + 1,5 %		€	45,0						45,0	44,0
TOTAL					2 559,6	0,0	14,0	0,0		500,0 1 817,6		228,0 2 574,6

* En application d'IFRS 7, la juste valeur des passifs fi nanciers (IAS 39) est présentée. Si les passifs subordonnés étaient comptabilisés à la juste valeur par résultat (et non au coût), l'impact en résultat aurait été de - 833,8 M€ brut d'impôt au 31 décembre 2012. Les passifs fi nanciers en représentation de contrats en UC sont présentés en juste valeur à la note 10.4. Les contrats fi nanciers sans PB discrétionnaire (cf. note 10.1) ne sont pas signifi catifs et ne justifi ent pas cette présentation. Enfi n, la norme IFRS 7 dispense de publier cette information à propos des contrats fi nanciers avec PB discrétionnaire sous certaines conditions que le groupe CNP Assurances estime remplies, notamment du fait des travaux en cours dans le cadre de la p hase 2 d'IFRS 4 à propos de la juste valeur de ces contrats.

Il n'existe pas de covenants sur les passifs subordonnés.

11.2 PASSIFS SUBORDONNÉS AU 31.12.2011

(en millions d'euros)	Date d'émission	Taux servi	Montant en devises Devise		Montant en euros	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	Entre 5 et 10 ans	Entre 10 et 15 ans	> 15 ans	Indéter minée	Juste valeur*
Passifs subordonnés remboursables					2 506,2	0,0	14,0	0,0	500,0	1 809,2		183,0 1 697,9
CNP Assurances	Avr. 2011	6,875 % jusqu'en sept 2021 puis Euribor 12M + 440 bp		€	700,0					700,0		449,9
CNP Assurances	Avr. 2011	7,375 % jusqu'en septembre 2021 puis Libor 12M + 448,2 bp	300,0	GBP	359,2					359,2		267,6
CNP UniCredit Vita	Juin 2009	Euribor 6 mois + 3,25 %		€	14,0		14,0					12,3
CNP Assurances Sept. 2010		6,00 % (Réel/ Réel) jusqu'en 2020 puis Euribor 3M (Réel/360) + 447,2 pb		€	750,0					750,0		473,2
CNP Assurances Nov. 2004		Euribor 3 mois + 0.70 % jusqu'en 2016		€	93,0						93,0	44,7
CNP Assurances Nov. 2004		4,93 % jusqu'en 2016 et Euribor + 1,6 % ac du 15.11.2016		€	90,0						90,0	43,7
CNP Assurances	Juin 2003	4,7825 % jusqu'en 2013 et Euribor + 2 % ac du 24.06.2013		€	200,0				200,0			181,8
CNP Assurances	Mai 2003	5,25 % jusqu'en mai 2013 puis Euribor 3M + 200 bp		€	300,0				300,0			224,6
Passifs subordonnés perpétuels				45,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	45,0	34,5
CNP UniCredit Vita	Oct. 2003	Euribor 6 mois + 1,5 %		€	45,0						45,0	34,5
TOTAL					2 551,2	0,0	14,0	0,0	500,0	1 809,2		228,0 1 732,4

l NOTE 12 Créances nées d'opérations d'assurance et de réassurance et autres créances

12.1 CRÉANCES NÉES D'OPÉRATIONS D'ASSURANCE ET DE RÉASSURANCE

L'objectif est de présenter le détail des créances nées d'opérations d'assurance et de réassurance, avec un comparatif sur deux périodes.

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Primes acquises non émises	2 371,0	2 273,9
Autres créances nées d'opérations d'assurance	572,0	534,8
Créances nées d'opérations de réassurance	92,2	87,9
TOTAL	3 035,3	2 896,7
Créances douteuses	3,6	3,4

■ VENTILATION DES CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE

	31.12.2012
(en millions d'euros)	- d'1 an	De 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Primes acquises non émises	2 371,0	0,0	0,0
Autres créances nées d'opérations d'assurance	560,3	11,6	0,2
Créances nées d'opérations de réassurance	92,1	0,1	0,0
TOTAL	3 023,4	11,7	0,2

	31.12.2011
(en millions d'euros)	- d'1 an	De 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Primes acquises non émises	2 273,9	0,0	0,0
Autres créances nées d'opérations d'assurance	511,8	19,2	3,9
Créances nées d'opérations de réassurance	87,8	0,0	0,1
TOTAL	2 873,5	19,2	4,0

12.2 AUTRES CRÉANCES

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Personnel	1,6	1,7
État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques	827,6	932,7
Débiteurs divers	4 119,4	2 384,3
TOTAL	4 948,6	3 318,7

l NOTE 13 Impôts différés

L'objectif est de présenter le montant total des actifs ou passifs d'impôts différés par nature de différence temporelle.

Source des différences temporelles (en millions d'euros)	31.12.2012
	Actifs	Passifs	Net
Écart d'acquisition	20,8	- 1,1	19,7
Portefeuille de contrats des sociétés d'assurances	0,0	- 25,2	- 25,2
Autres actifs incorporels	0,0	- 34,8	- 34,8
Immeubles de placement	0,0	- 89,6	- 89,6
Placements fi nanciers	0,0	- 7 873,7	- 7 873,7
Investissement dans les entreprises associées	0,0	0,0	0,0
Parts des cessionnaires dans les passifs des contrats d'assurance et fi nanciers	0,8	0,0	0,8
Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles	0,0	- 0,9	- 0,9
Frais d'acquisition reportés	0,0	0,0	0,0
Autres actifs	138,4	0,0	138,4
Réserves de capitalisation	0,0	0,0	0,0
Titres subordonnés	0,0	- 7,1	- 7,1
Provisions pour risques et charges	132,3	0,0	132,3
Dettes de fi nancement	0,0	0,0	0,0
Passifs des contrats d'assurance et fi nanciers	0,0	- 18,1	- 18,1
Participation aux bénéfi ces différée	6 895,6	- 0,4	6 895,2
Autres passifs	0,0	- 80,9	- 80,9
Valeur fi scale des reports en avant de défi cits	20,8	0,0	20,8
Compensation actif - passif	- 7 039,1	7 039,1	0,0
ACTIFS OU PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	169,6	- 1 092,7	- 923,1

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

	31.12.2011
Source des différences temporelles (en millions d'euros)	Actifs	Passifs	Net
Écart d'acquisition	30,5	- 4,3	26,2
Portefeuille de contrats des sociétés d'assurances	0,0	- 28,7	- 28,7
Autres actifs incorporels	0,0	- 35,3	- 35,3
Immeubles de placement	0,0	- 73,9	- 73,9
Placements fi nanciers	316,4	- 489,0	- 172,6
Investissement dans les entreprises associées	32,2	- 25,7	6,5
Parts des cessionnaires dans les passifs des contrats d'assurance et fi nanciers	1,1	0,0	1,1
Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles	0,0	- 1,0	- 1,0
Frais d'acquisition reportés	0,0	0,0	0,0
Autres actifs	113,9	0,0	113,9
Réserves de capitalisation	0,0	0,0	0,0
Titres subordonnés	0,0	- 8,4	- 8,4
Provisions pour risques et charges	125,5	0,0	125,5
Dettes de fi nancement	0,0	0,0	0,0
Passifs des contrats d'assurance et fi nanciers	0,0	- 4,1	- 4,1
Participation aux bénéfi ces différée	357,9	- 470,1	- 112,2
Autres passifs	0,0	- 52,0	- 52,0
Valeur fi scale des reports en avant de défi cits	172,5	0,0	172,5
Compensation actif - passif	- 905,9	905,9	0,0
ACTIFS OU PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	244,1	- 286,6	- 42,5

l NOTE 14 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges recouvrent des risques de nature commerciale, sociale et fi scale générant des obligations qui donneront probablement lieu à une sortie de ressources dont le montant peut être déterminé de manière fi able.

14.1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES – EXERCICE 2012

(en millions d'euros)	Provisions pour litiges	Autres	Total
Valeur comptable à l'ouverture 01.01.2012	65,9	108,6	174,4
Provisions complémentaires constituées au cours de l'exercice, y compris augmentation des provisions existantes	95,5	107,7	203,2
Montants encourus et imputés sur la provision au cours de l'exercice	- 28,3	- 22,2	- 50,5
Montants non utilisés repris au cours de l'exercice	- 49,9	- 45,7	- 95,5
Variation due à l'écoulement du temps et/ou effet d'une modifi cation du taux d'actualisation	0,0	0,0	0,0
Écarts de conversion	- 6,1	- 5,0	- 11,1
Variations de périmètre	0,0	0,0	0,0
Reclassements	0,0	0,0	0,0
Valeur comptable à la clôture 31.12.2012	77,1	143,4	220,5

14.2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES – EXERCICE 2011

(en millions d'euros)	Provisions pour litiges	Autres	Total
Valeur comptable à l'ouverture 01.01.2011	58,0	130,2	188,2
Provisions complémentaires constituées au cours de l'exercice, y compris augmentation des provisions existantes	67,4	77,5	144,9
Montants encourus et imputés sur la provision au cours de l'exercice	- 0,2	- 46,2	- 46,4
Montants non utilisés repris au cours de l'exercice	- 55,5	- 42,7	- 98,2
Variation due à l'écoulement du temps et/ou effet d'une modifi cation du taux d'actualisation	0,0	0,0	0,0
Écarts de conversion	- 3,8	- 3,8	- 7,6
Variations de périmètre	0,0	0,0	0,0
Reclassements	0,0	- 6,5	- 6,5
Valeur comptable à la clôture 31.12.2011	65,9	108,6	174,4

l NOTE 15 Dettes nées d'opérations d'assurance et de réassurance et autres dettes

15.1 DETTES NÉES D'OPÉRATIONS D'ASSURANCE ET DE RÉASSURANCE

L'objectif est de présenter le détail des dettes nées d'opérations d'assurance et de réassurance avec un comparatif sur deux périodes.

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires	269,6	240,6
Dettes nées d'opérations d'assurance directe	1 210,1	1 081,8
Dettes nées d'opérations de réassurance	574,7	450,1
Frais d'acquisition reportés	8,0	9,7
TOTAL	2 062,5	1 782,2

■ VENTILATION DES DETTES PAR ÉCHÉANCE

	31.12.2012			31.12.2011
(en millions d'euros)	- d'1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans	- d'1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires	124,8	144,8	0,0	90,6	150,1	0,0
Dettes nées d'opérations d'assurance directe	1 208,5	1,6	0,1	1 081,7	0,0	0,0
Dettes nées d'opérations de réassurance	574,7	0,0	0,0	447,6	2,5	0,0
Frais d'acquisition reportés	8,0	0,0	0,0	9,7	0,0	0,0
TOTAL	1 916,0	146,4	0,1	1 629,6	152,6	0,0

15.2 AUTRES DETTES

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Personnel	313,0	264,3
État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques	886,7	1 141,7
Créditeurs divers	4 802,4	3 040,2
TOTAL	6 002,1	4 446,2

15.3 AVANTAGES AU PERSONNEL – IAS 19

15.3.1 Principales hypothèses actuarielles

TAUX ACTUARIELS

Le taux d'actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux des obligations Corporate de haute qualité (AA) et en fonction de la duration du régime, en application d'IAS 19 (jusqu'en 2010, les engagements en France au titre des régimes à prestations défi nies étaient actualisés sur la base des taux OAT. Ce changement n'a pas eu d'impact matériel sur l'évaluation des engagements).

Régime concerné	Duration (année)	Taux actuariels	Augmentations futures de salaires	Infl ation	Rendement des actifs
Indemnités de départ à la retraite	14	2,95 %	3,0 %	Incluse dans l'augmentation des salaires	N/A
Médailles du travail	9	2,35 %	3,0 %	Incluse dans l'augmentation des salaires	N/A
Article 39 CGI	11	2,55 %	3,0 %	Incluse dans l'augmentation des salaires	2,6 %
Autres régimes : Italie	19	3,00 %	3,0 %	2,0 %	N/A

TABLES DE MORTALITÉ

Les tables de mortalité de référence sont les tables prospectives par génération, notamment la table TGH05-TGF05 pour les engagements en France.

15.3.2 Montants comptabilisés

	Régimes postérieurs à l'emploi
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Dette actuarielle	145,0	132,4
Juste valeur des actifs des régimes	0,0	- 8,6
Dette actuarielle nette des actifs des régimes	145,0	123,8
Coût des services passés non comptabilisés	- 3,7	- 6,5
Montant comptabilisé au bilan pour les régimes à prestations défi nies	141,3	117,3
Montant comptabilisé au bilan pour les régimes à cotisations défi nies	38,4	39,8
Montant total comptabilisé au bilan au titre des régimes postérieurs à l'emploi	179,7	155,6
Montant des autres avantages à long terme	18,8	15,7
Dont montant comptabilisé au titre des médailles du travail	18,8	15,7
Montant total comptabilisé au bilan au titre des avantages à long terme*	198,6	171,3

* Les engagements sont principalement portés par les entités françaises (197,2 M€) et italienne (0,9 M€).

15.3.3 Analyse du coût des avantages à long terme

	Régimes postérieurs à l'emploi
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Coût des services rendus nets de cotisations des employés	7,2	7,1
Coût fi nancier	3,9	3,5
Rendement attendu des actifs sur la période	0,0	0,0
Gains et pertes liés à des réductions et des liquidations	0,0	0,0
Amortissement du coût des services passés	2,8	2,8
Coûts des régimes à prestations défi nies	13,9	13,4
Coûts des régimes à cotisations défi nies	10,5	22,8
COÛT TOTAL AU TITRE DES RÉGIMES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI	24,4	36,2

15.3.4 Réconciliation des montants inscrits au bilan au titre des régimes à prestations défi nies

	Régimes postérieurs à l'emploi
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Montant au 1er janvier (1)	117,5	103,9
Effet des variations de taux de change (2)	0,0	0,0
Charge de retraite	13,9	13,6
Cotisations (3)	- 12,0	0,0
Prestations payées (4)	- 2,4	- 9,1
Pertes et gains actuariels comptabilisés dans la composante SoRIE (5)	44,5	9,0
Pertes et gains actuariels comptabilisés en résultat	0,0	0,0
Variations de périmètre (6)	- 20,2	0,1
Passifs destinés à la vente et abandons d'activité	0,0	0,0
MONTANT AU 31 DÉCEMBRE	141,3	117,5

(1) (passif)/actif net comptabilisé au bilan au 1er janvier au titre des régimes à prestations défi nies.

(2) (Charges)/ Produits de retraite au titre des régimes à prestations défi nies.

(3) Cotisations payées au titre des actifs de couverture.

(4) Prestations payées par le groupe CNP Assurances (ou remboursées à la Caisse des Dépôts via refacturation).

(5) Écarts actuariels intégralement enregistrés immédiatement en capitaux propres.

(6) Les entités Laiki Insurance, Laiki Cyprialife et Laiki Insurance Holdings Ltd ont liquidé leur régime à prestations défi nies et ont institué un régime à cotisations défi nies par accord syndical prenant effet le 1er janvier 2012. La décomptabilisation des engagements existants au titre des régimes à prestations défi nies a conduit à constater un profi t de 2,5 M€.

15.3.5 Évolution des gains actuariels

	Régimes postérieurs à l'emploi
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres en début de période	35,7	26,8
Pertes et gains actuariels sur avantages au personnel comptabilisés au bilan	44,5	9,0
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres en fi n de période	80,2	35,7

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

l NOTE 16 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué :

des primes acquises ;
des chargements sur primes des contrats IAS 39 correspondant à un des éléments constitutifs de la ligne « chiffre d'affaires et produits des autres activités » du compte de résultat.

16.1 PRIMES ACQUISES ET CHIFFRE D'AFFAIRES OU PRODUITS DES AUTRES ACTIVITÉS

(en millions d'euros)
Activité et type de contrat	31.12.2012	31.12.2011
Contrats d'assurance	19 945,7	22 751,8
Vie	17 112,5	20 013,2
Primes pures	15 939,1	18 746,3
Chargements	1 173,4	1 266,9
Non-vie	2 833,2	2 738,6
Primes pures	2 124,7	2 022,1
Chargements	708,5	716,6
Contrats fi nanciers avec PB discrétionnaire	6 442,6	7 167,2
Primes pures	6 361,2	7 056,2
Chargements	81,4	111,0
Primes acquises	26 388,3	29 918,9

(en millions d'euros) Chiffre d'affaires ou produits des autres activités	31.12.2012	31.12.2011
Contrats fi nanciers sans PB discrétionnaire	78,3	117,7
Chargements	78,3	117,7
Flux	71,8	86,2
Encours	6,5	31,5
IAS 18	110,2	106,7
Autres activités	13,2	1,7
TOTAL	201,8	226,1

16.2 RÉCONCILIATION AVEC LE CHIFFRE D'AFFAIRES PUBLIÉ

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Primes acquises	26 388,3	29 918,9
Chargements sur fl ux IAS 39	71,8	86,2
TOTAL	26 460,1	30 005,1

16.3 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CENTRE DE PARTENARIAT

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
La Banque Postale	9 624,2	10 183,1
Les Caisses d'Epargne	7 011,8	8 807,8
CNP Trésor	604,0	669,6
Établissements fi nanciers	1 487,9	1 448,3
Entreprises et collectivités locales	1 806,5	1 696,6
Mutuelles	885,2	974,4
Filiales étrangères	4 972,6	6 141,0
Autres	68,0	84,2
CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT	26 460,1	30 005,1

16.4 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SEGMENTS DE MARCHÉ

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Épargne	17 170,4	20 420,0
Retraite	3 357,1	3 720,4
Prévoyance	1 904,8	1 917,5
Couverture de prêts	3 149,0	3 140,9
Frais de soins de santé	514,0	465,8
Dommage IARD	364,7	340,5
Total Prévoyance/Risque	5 932,5	5 864,7
Autres secteurs d'activités	0,0	0,0
CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT	26 460,1	30 005,1

16.5 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SOCIÉTÉ

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
CNP Assurances	18 778,9	21 153,0
CNP IAM	2 137,4	2 034,7
Préviposte	187,7	221,6
ITV	40,3	38,7
CNP International	0,0	0,0
La Banque Postale Prévoyance	178,9	170,5
MFPrévoyance SA	221,4	331,9
CNP Seguros de Vida	53,1	31,7
Groupe CAIXA Seguros	2 876,9	2 764,2
CNP UniCredit Vita	1 160,3	1 698,8
CNP Vida	148,3	172,6
CNP Laiki Insurance Holdings	189,7	210,4
CNP Europe Life Ltd	59,0	449,9
CNP Barclays Vida y Pensiones	428,2	727,1
CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT	26 460,1	30 005,1

16.6 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PAYS

	IFRS		Normes françaises
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2012	31.12.2011
France	21 487,5	23 864,0	21 712,7	23 965,0
Italie	1 374,3	2 062,3	1 594,6	2 346,0
Portugal	60,2	224,0	162,5	297,2
Brésil	2 876,9	2 764,2	3 286,6	3 177,0
Argentine	53,1	31,7	53,1	31,7
Espagne	367,8	397,6	368,4	397,6
Chypre	176,9	210,4	177,4	220,5
Irlande	1,4	449,9	1,4	449,9
Autres	61,9	1,0	62,6	1,0
CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT	26 460,1	30 005,1	27 419,4	30 886,0

16.7 CHIFFRE D'AFFAIRES DIRECT ET ACCEPTÉ

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Affaires directes	25 586,8	29 140,6
Affaires acceptées	873,3	864,5
CHIFFRE D'AFFAIRES BRUT	26 460,1	30 005,1

l NOTE 17 Prestations

L'objectif est de présenter les actifs, passifs, produits et charges comptabilisés générés par les contrats d'assurance.

(en millions d'euros)
Contrats IFRS 4 et IAS 39 rattachés à IFRS 4	31.12.2012	31.12.2011
Sinistres survenus	9 811,4	8 292,5
Capitaux échus	1 550,0	1 455,4
Arrérages	1 190,1	2 146,6
Rachats	14 334,8	13 896,9
Intérêts techniques et participation aux bénéfi ces inclus dans les sinistres de l'année	- 68,3	- 33,3
Frais de gestion des prestations	130,1	126,5
Prestations	26 948,1	25 884,6
Variation des provisions des contrats d'assurance	4 994,2	5 324,8
Variation des provisions des contrats fi nanciers avec PB discrétionnaire	- 7 121,0	- 6 926,0
Variation des autres provisions techniques	465,3	30,7
Variation des provisions	- 1 661,5	- 1 570,5
Intérêts techniques	1 738,3	1 886,7
Participation aux bénéfi ces	8 924,9	4 860,7
Participation aux résultats	10 663,2	6 747,4
Charges de prestations d'assurance	35 949,8	31 061,5

l NOTE 18 Charges de gestion et de commissions

18.1 CHARGES PAR DESTINATION

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Commissions	- 2 998,6	- 2 934,4
Frais ventilés par destination	- 259,3	- 210,7
Frais d'acquisition	- 3 257,8	- 3 145,1
Frais d'administration	- 204,8	- 204,5
Autres produits et charges techniques	- 306,6	- 298,3
Autres produits et charges non techniques	- 114,2	2,7
Participation des salariés	- 21,6	- 14,6
Autres produits et charges opérationnels courants	- 442,5	- 310,2
TOTAL	- 3 905,1	- 3 659,8

18.2 CHARGES PAR NATURE

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Charges de dépréciation et d'amortissement	34,6	30,5
Frais de personnel	417,4	392,0
Impôts et taxes	117,7	124,5
Autres charges	354,4	391,3
TOTAL	924,0	938,3

Les charges par nature présentées ne peuvent pas être directement rapprochées des charges par destination car seuls les agrégats requis par IAS 1 sont présentés.

18.3 CHARGES DE GESTION NETTES

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Charges nettes de gestion*
■ hors fi liales étrangères et autres activités	571,2	571,3
■ y compris fi liales étrangères et autres activités	891,6	885,9
Ratio*
Charges de gestion
Provisions techniques fi n**
■ hors fi liales étrangères et autres activités	0,21 %	0,22 %
■ y compris fi liales étrangères et autres activités	0,30 %	0,31 %
Hors frais du réseau CNP Trésor * Contrats d'assurance et fi nanciers, hors PB différée	35,6	36,4

²⁰⁸ IDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 - CNP ASSURANCES I

18.4 DÉTAIL DES COMMISSIONS

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Les Caisses d'Epargne	833,5	857,4
La Banque Postale	604,2	580,0
Autres	1 560,9	1 497,1
TOTAL	2 998,6	2 934,4

l NOTE 19 Résultat de ré assurance

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Primes cédées	- 938,9	- 1 306,5
Variation des charges techniques	1 120,1	1 355,6
Commissions reçues des réassureurs	266,1	189,1
Produits fi nanciers de la réassurance	- 403,4	- 237,0
TOTAL	43,8	1,2

l NOTE 20 Produits de placements

20.1 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

L'objectif de cette annexe est de présenter les éléments importants de produits, charges, profi ts ou pertes générés par des actifs ou des passifs fi nanciers, qu'ils aient été inclus en résultat ou dans une rubrique distincte des capitaux propres, et ce sur deux exercices consécutifs.

(en millions d'euros)		31.12.2012	31.12.2011
Portefeuille des actifs disponibles à la vente	Produits d'intérêts	8 017,9	8 550,0
	Produits sur autres placements	1 146,8	1 297,1
	Plus et moins-values de cession	- 840,9	1 079,9
	Dépréciations	1 649,1	- 2 746,3
	Total des revenus sur le portefeuille des actifs disponibles à la vente	9 972,8	8 180,8
	Produits d'intérêts	95,8	102,9
Portefeuille	Autres produits	0,0	4,7
des actifs détenus	Dépréciations	0,8	4,5
jusqu'à l'échéance	Total des revenus sur le portefeuille des actifs détenus jusqu'à échéance	96,6	112,1
	Produits d'intérêts	19,6	57,9
Portefeuille	Autres produits	0,0	0,0
des actifs -	Dépréciations	0,0	0,0
Prêts et créances	Total des revenus sur le portefeuille des actifs – Prêts et créances	19,6	57,9
Portefeuille des actifs à la juste valeur avec variation de juste valeur en résultat	Résultat sur titres de transaction et assimilés	6 632,3	- 1 277,2
	Résultat sur instruments dérivés de transaction et de couverture	- 965,1	- 526,7
	Plus et moins-values de cession	42,6	- 30,3
	Total des revenus sur le portefeuille des actifs à la juste valeur avec variation de juste valeur en résultat	5 709,7	- 1 834,1
	Loyers et autres produits	96,7	193,3
Immeubles	Variation de juste valeur	- 6,7	26,9
de placement	Plus et moins-values de cession	30,8	43,1
	Total des revenus des immeubles de placement	120,8	263,3
	Autres charges liées aux placements	- 196,9	- 347,6
Plus-values de dilution		0	0,0
	TOTAL DES REVENUS DES PLACEMENTS	15 722,6	6 432,3
	Dette subordonnée au coût amorti		- 149,9
Dette subordonnée à la juste valeur par résultat		0,0	0,0
Total des charges de fi nancement		- 157,2	- 149,9
	TOTAL DES REVENUS DES ACTIFS NETS DE CHARGES DE FINANCEMENT	15 565,4	6 282,3

■ TABLEAU DE RÉCONCILIATION DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS AVEC LE COMPTE DE RÉSULTAT :

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Produits fi nanciers hors coût de l'endettement	16 934,7	6 908,6
Charges des placements et autres dettes fi nancières hors coût de l'endettement	- 1 212,1	- 476,3
Charges de fi nancement	- 157,2	- 149,9
TOTAL	15 565,4	6 282,3

20.2 ÉCART DE JUSTE VALEUR DES ACTIFS

Cette annexe présente les écarts de juste valeur des stocks d'actifs à chaque date d'arrêté.

20.2.1 Écart de juste valeur des actifs – Exercice 2012

(en millions d'euros)		Titres détenus au 31.12.2012	Titres détenus au 31.12.2011	Variation N/N-1
	Obligations TF	10 930,6	10 766,1	164,5
	Obligations TV	20 062,2	16 224,6	3 837,6
	TCN	162,6	395,5	- 232,9
JV avec variation	Actions	4 641,6	4 944,7	- 303,1
de JV par résultat	OPCVM	28 259,6	26 676,4	1 583,3
	Parts de SCI	1 324,6	1 396,1	- 71,4
	Autres (dont titres prêtés et pensions)	110,9	1,4	109,5
	Total	65 492,2	60 404,9	5 087,3
	Instruments dérivés (juste valeur positive)	4 340,8	3 583,3	757,5
Instruments dérivés	Instruments dérivés (juste valeur négative)	- 4 622,4	- 3 179,2	- 1 443,2
	Total	- 281,6	404,1	- 685,7
	Obligations TF	172 399,1	152 023,9	20 375,2
	Obligations TV	29 666,1	25 636,6	4 029,5
	TCN	9 298,4	15 370, 0	- 6 071,6
	Actions	12 201,8	13 392,9	- 1 191,2
AFS	OPCVM	20 388,5	14 225,1	6 163,5
	Parts de SCI	3 493,9	3 713,9	- 220,0
	Titres participatifs	3 399,9	62,2	3 337,7
	Autres (dont titres prêtés et pensions)	4 440,0	7 284,3	- 2 844,3
	Total	255 287,7	231 708,9	23 578,8
HTM	Obligations TF	389,4	1 031,9	- 642,5
	Obligations TV	553,1		553,1
	Total	942,5	1 031,9	- 89,4
	Prêts et avances	4 975,8	4 437,6	538,2
Prêts et avances	Total	4 975,8	4 437,6	538,2
	Immeubles de placement en coût amorti	2 890,3	2 319,0	571,3
Immeubles de placement	Immeubles de placement en juste valeur	624,4	511,5	112,9
	Total	3 514,7	2 830,5	684,2
TOTAL		329 931,3	300 818,0	29 113,3

20.2.2 Écart de juste valeur des actifs – Exercice 2011

(en millions d'euros)		Titres détenus au 31.12.2011	Titres détenus au 31.12.2010	Variation N/N-1
	Obligations TF	10 766,1	17 931,5	- 7 165,3
	Obligations TV	16 224,6	9 592,8	6 631,9
	TCN	395,5	191,3	204,3
JV avec variation de JV	Actions	4 944,7	6 574,1	- 1 629,4
par résultat	OPCVM	26 676,4	28 276,7	- 1 600,4
	Parts de SCI	1 396,1	1 465,8	- 69,7
	Autres (dont titres prêtés et pensions)	1,4	0,9	0,5
	Total	60 404,9	64 033,1	- 3 628,2
	Instruments dérivés (juste valeur positive)	3 583,3	3 012,8	570,5
Instruments dérivés	Instruments dérivés (juste valeur négative)	- 3 179,2	- 2 356,2	- 822,9
	Total	404,1	656,5	- 252,4
	Obligations TF	152 023,9	177 743,9	- 25 720,0
	Obligations TV	25 636,6	7 830,3	17 806,3
	TCN	15 370,0	7 963,2	7 406,8
	Actions	13 392,9	17 269,4	- 3 876,4
AFS	OPCVM	14 225,1	10 172,0	4 053,1
	Parts de SCI	3 713,9	3 140,5	573,4
	Titres participatifs	62,2	66,9	- 4,7
	Autres (dont titres prêtés et pensions)	7 284,3	6 086,1	1 198,2
	Total	231 708,9	230 272,2	1 436,7
	Obligations TF	1 031,9	1 237,3	- 205,4
HTM	Total	1 031,9	1 237,3	- 205,4
	Prêts et avances	4 437,6	3 959,4	478,1
Prêts et avances	Total	4 437,6	3 959,4	478,1
Immeubles de placement	Immeubles de placement en coût amorti	2 319,0	1 769,3	549,7
	Immeubles de placement en juste valeur	511,5	485,3	26,2
	Total	2 830,5	2 254,6	575,9
TOTAL		300 818,0	302 413,2	- 1 595,2

20.2.3 Réconciliation « Écart de juste valeur »/« Inventaire des placements »

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Juste valeur des actifs	329 931,3	300 818,0
Plus ou moins-values nettes latentes – Inventaire des placements	- 1 083,4	- 1 094,2
Valeur comptable des placements – Inventaire des placements	328 847,9	299 723,8

20.3 DÉPRÉCIATION

L'objectif est de présenter la nature et le montant de toute perte de valeur comptabilisée en résultat au titre d'un actif fi nancier, en distinguant séparément chaque catégorie importante d'actifs fi nanciers.

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Actifs disponibles à la vente	- 918,8	- 3 085,3
Obligations TF	- 1,2	- 1 353,2
Obligations TV	- 35,0	- 49,9
TCN	0,0	0,0
Actions	- 701,3	- 1 567,7
OPCVM actions	- 11,2	- 32,3
Titres participatifs	- 63,9	- 0,1
Autres (dont les FCP…)	- 106,2	- 82,1
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	- 4,3	0,0
Prêts et créances	0,0	0,0
Total des dotations aux provisions	- 923,1	- 3 085,3
Actifs disponibles à la vente	2 569,0	339,0
Obligations TF	1 312,1	145,6
Obligations TV	8,0	45,8
TCN	0,0	0,0
Actions	1 129,0	65,5
OPCVM actions	58,6	31,6
Titres participatifs	22,6	- 0,1
Autres (dont les FCP…)	37,5	50,6
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	5,1	4,5
Prêts et créances	0,0	0,0
Total des reprises de provisions	2 572,9	343,5
VARIATION NETTE DES DOTATIONS/REPRISES DE PROVISIONS	1 649,8	- 2 741,8

Le montant de dépréciation sur les actions comprend principalement des compléments sur les titres GDF Suez, Peugeot, Koninklijke KPN, et UniCredit ainsi que de nouvelles dépréciations sur les titres Arcelor Mittal et Lafarge.

Le montant de reprise de dépréciation sur les obligations à taux fi xe inclut notamment la dépréciation de 1,3 Md€ comptabilisée sur les titres de dette souveraine grecque en 2011.

Le montant de reprise de dépréciation sur les actions suite à des cessions inclut notamment des titres Ageas, Technicolor RGPT et Vivendi.

l NOTE 21 Charge d'impôt

L'objectif de cette annexe est de présenter de façon distincte les principales composantes de la charge (produit) d'impôt.

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Charge fi scale courante	655,0	545,4
Charge fi scale différée	240,5	- 80,5
CHARGE D'IMPÔT	895,5	465,0
Résultat net consolidé	1 258,4	1 141,0
Taux d'impôt	41,58 %	28,95 %
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	895,5	465,0

		31.12.2012	31.12.2011
Preuve d'impôt (en millions d'euros)	Taux	Montants	Taux	Montants
Bénéfi ce avant impôt		2 153,9		1 606,0
Impôt sur les sociétés en application du taux d'impôt de droit commun dans le pays siège	36,10 %	777,5	36,10 %	579,8
Différences permanentes*	5,00 %	107,7	- 3,09 %	- 49,6
Effet des taux d'impôt réduits sur les PV/MV	- 0,20 %	- 4,3	- 2,55 %	- 41,0
Effet des crédits d'impôts et défi cits fi scaux utilisés	- 1,13 %	- 24,4	0,02 %	0,3
Effet des changements de taux d'impôt**	0,00 %	0,0	- 2,02 %	- 32,4
Autres	1,81 %	38,9	0,50 %	8,0
TOTAL	41,58 %	895,5	28,95 %	465,0

* Dont une charge estimée à 101,9 M€ au titre de la taxe additionnelle de 7 % sur la réserve de capitalisation instaurée par la loi de fi nances pour 2013.

** Dont 22,9 M€ représente l'impact de la contribution exceptionnelle sur l'impôt sur les sociétés de 5 %, votée en France en décembre 2011 (passage du taux d'impôt théorique de 34,43 % à 36,10 %).

Impôts différés relatifs à :
(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Juste valeur des actifs fi nanciers en trading	740,3	- 449,2
Participation aux bénéfi ces différée	- 631,2	403,3
Juste valeur des autres actifs fi nanciers	33,6	53,4
Ajustements de comptabilité refl et liés à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres	0,0	0,0
Réévaluations d'immobilisations corporelles avant transfert dans la catégorie des immeubles de placement	0,0	0,0
Différences fi scales temporaires	0,0	0,0
Autres	97,8	- 88,0
TOTAL	240,5	- 80,5

AUTRES ANALYSES

l NOTE 22 Risques fi nanciers

22.1 RISQUE DE CRÉDIT

La politique de gestion du risque de crédit du groupe CNP Assurances est décrite dans la partie 2. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne du document de référence (cf. note 2.5.5).

La note 9.8 des annexes aux comptes consolidés présente également le portefeuille obligataire du groupe CNP Assurances consolidé par notation des émetteurs.

22.2 RISQUE DE CHANGE

Les portefeuilles d'actifs des entités du groupe CNP Assurances sont principalement investis dans leur devise fonctionnelle et en représentation de fonds assurés, c'est pourquoi le risque de change est très limité (par exemple moins de 1 % des placements des sociétés françaises du groupe CNP Assurances est libellé dans une devise autre que l'euro).

Le groupe CNP Assurances effectue une analyse de l'impact net sur le résultat et les capitaux propres d'une appréciation de 10 % de l'euro par rapport au dollar et à la livre sterling, les deux principales devises étrangères auxquelles le groupe CNP Assurances est exposé, pour ses actifs et passifs monétaires libellés dans ces mêmes devises. L'impact cumulé estimé représente respectivement moins de 3,5 % et 2 % du résultat opérationnel courant pour le dollar et la livre sterling.

22.3 RISQUE DE TAUX DES ACTIFS FINANCIERS

L'objectif est de présenter diverses informations sur l'exposition au risque de taux pour chacune des catégories d'actifs et de passifs fi nanciers.

22.3.1 Cap et floor

Cette annexe présente le nominal des caps et des floors par niveau de strike et par durée résiduelle au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011.

22.3.1.1 CAP ET FLOOR AU 31 DÉCEMBRE 2012

	Durée résiduelle
(en millions d'euros)	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans	6 ans	7 ans	8 ans	9 ans	≥ 10 ans	Total
< 5 %	5 160	2 659	3 420	3 588	3 092	7 043	3 740	1 372	1 585	5 630	37 289
>= 5 % < 6 %	1 310	1 450	4 542	3 590	3 509	2 310	880	300	300	3 760	21 951
>= 6 % < 7 %	400	0	0	0	0	0	0	0	0	0	400
>= 7 % < 8 %	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
>= 8 % < 9 %	0	0	0	0	0	0	0	0	0	7	7
>= 9 % < 10 %	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	6 870	4 109	7 962	7 178	6 601	9 353	4 620	1 672	1 885	9 397	59 646

22.3.1.2 CAP ET FLOOR AU 31 DÉCEMBRE 2011

	Durée résiduelle
(en millions d'euros)	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans	6 ans	7 ans	8 ans	9 ans	≥ 10 ans	Total
< 5 %	2 405	5 164	2 655	3 420	3 588	3 092	7 043	3 744	1 367	1 884	34 361
>= 5 % < 6 %	1 415	1 310	1 450	4 542	3 590	3 509	2 310	880	300	4 060	23 366
>= 6 % < 7 %	1 115	400	0	0	0	0	0	0	0	0	1 515
>= 7 % < 8 %	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
>= 8 % < 9 %	0	0	0	0	0	0	0	0	0	6	6
>= 9 % 10 %	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	4 935	6 874	4 105	7 962	7 178	6 601	9 353	4 624	1 667	5 950	59 247

22.3.2 Taux d'intérêt effectif

Cette annexe a pour objectif de présenter les taux actuariels des obligations à taux fi xe et des zéros coupons en date d'arrêté et à l'achat.

Les taux actuariels sont présentés sur les principales fi liales d'assurance du groupe CNP Assurances :

France ;
Italie ;
Brésil ;
Espagne.

22.3.2.1 TAUX ACTUARIELS À L'ACHAT

	31.12.2012		31.12.2011
	Titres représentatifs d'une dette - taux fi xe	Obligations taux fi xe	Titres représentatifs d'une dette - taux fi xe	Obligations taux fi xe
France	Euro	3,95 %	Euro	4,19 %
Italie	Euro	3,71 %	Euro	3,83 %
Brésil	Réal	7,20 %	Réal	10,66 %
Espagne	Euro	4,93 %	Euro	4,70 %

22.3.2.2 TAUX ACTUARIELS EN DATE DE CLÔTURE

	31.12.2012		31.12.2011
	Titres représentatifs d'une dette - taux fi xe	Obligations taux fi xe	Titres représentatifs d'une dette - taux fi xe	Obligations taux fi xe
France	Euro	1,84 %	Euro	3,70 %
Italie	Euro	3,30 %	Euro	3,39 %
Brésil	Réal	7,19 %	Réal	10,66 %
Espagne	Euro	4,13 %	Euro	6,25 %

22.3.3 Valeurs comptables par échéance

22.3.3.1 VALEURS COMPTABLES PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2012

Nature de l'instrument fi nancier (en millions d'euros)	Moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Obligations taux fi xe	16 349,1	15 605,3	15 612,4	14 325,7	12 535,4	106 478,1	180 906,0
Obligations zéro coupon	8 688,5	189,8	250,5	527,6	880,3	10 511,2	21 047,9
Obligations à taux révisable	876,7	816,7	145,6	50,4	389,3	1 528,0	3 806,7
Obligations à taux variable	744,4	680,2	765,7	504,9	259,7	715,6	3 670,5
Obligations à taux fi xe indexées infl ations	941,8	8,2	361,3	724,7	1 416,6	9 764,3	13 216,9
Autres obligations	3 372,9	3 553,1	2 018,3	2 428,9	2 130,9	10 766,9	24 270,9
TOTAL	30 973,4	20 853,3	19 153,8	18 562,2	17 612,2	139 764,1	246 918,9

22.3.3.2 VALEURS COMPTABLES PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2011

Nature de l'instrument fi nancier (en millions d'euros)	Moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Obligations taux fi xe	13 763,4	12 608,8	12 599,2	14 233,1	12 533,0	96 992,8	162 730,3
Obligations zéro coupon	10 959,3	412,2	232,8	178,2	150,4	9 751,1	21 684,0
Obligations à taux révisable	277,3	292,6	72,8	37,6	30,4	1 390,9	2 101,6
Obligations à taux variable	2 526,8	1 492,8	1 707,3	738,1	493,6	753,6	7 712,2
Obligations à taux fi xe indexées infl ations	1 021,3	958,2	18,6	269,6	696,8	7 193,2	10 157,7
Autres obligations	1 170,4	1 810,4	2 291,3	1 682,6	2 020,2	10 050,4	19 025,3
TOTAL	29 718,5	17 575,0	16 922,0	17 139,2	15 924,4	126 132,0	223 411,1

22.3.4 Valeurs comptables par échéance des instruments en HTM

22.3.4.1 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2012

Valeur comptable des instruments fi nanciers évalués au coût amorti (en millions d'euros)	Moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	Plus de 5 ans	Total
HTM	148,6	104,6	165,4	54,3	164,9	216,4	854,1
Prêts et créances	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	148,6	104,6	165,4	54,3	164,9	216,4	854,1

22.3.4.2 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2011

Valeur comptable des instruments fi nanciers évalués au coût amorti (en millions d'euros)	Moins d'1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 3 ans	Entre 3 et 4 ans	Entre 4 et 5 ans	Plus de 5 ans	Total
HTM	147,8	163,2	120,6	159,8	58,6	378,7	1 028,7
Prêts et créances	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	147,8	163,2	120,6	159,8	58,6	378,7	1 028,7

22.3.5 Durée moyenne des titres

Cette annexe a pour objectif de présenter la durée moyenne des titres de dettes pondérée par la valeur comptable, en années.

22.3.5.1 DURÉE MOYENNE DES TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2012

France	Italie	Brésil	Espagne
6,3	3,8	2,0	4,8
22.3.5.2 DURÉE MOYENNE DES TITRES AU 31 DÉCEMBRE 2011
France	Italie	Brésil	Espagne
6,6	4,2	2,5	5,1

22.4 SENSIBILITÉ DE LA MCEV® AUX RISQUES DE MARCHÉ

Le groupe CNP Assurances met en œuvre des tests de sensibilité pour comprendre et piloter la volatilité du résultat et des capitaux propres. Le management utilise les analyses de sensibilité de la MCEV® aux risques de marché et d'assurance.

Le groupe CNP Assurances publie son « Embedded Value » selon les principes de la Market Consistent European Embedded Value (MCEV®) établis par le CFO Forum (réunion des directeurs fi nanciers des principales sociétés d'assurances européennes, créé en 2002), à l'exception de la conservation de la méthodologie traditionnelle pour la fi liale brésilienne CAIXA Seguros et de l'utilisation de modèles déterministes pour les activités peu signifi catives et dont les produits ne comportent généralement pas d'options ou de garanties.

Le Groupe a retenu une méthodologie de valorisation des options et garanties fi nancières market consistent. Cette approche implique une détermination objective des hypothèses fi nancières en référence aux conditions de marché du 31 décembre 2012.

Les calculs d'Embedded Value se fondent sur de nombreuses hypothèses fi nancières, techniques, sur le comportement des assurés, sur la fi scalité et sur d'autres facteurs dont la plupart ne sont pas sous le contrôle direct du management du Groupe. Il est dès lors envisageable de constater un écart entre l'hypothèse retenue et l'expérience future.

La MCEV® est la somme de :

l'actif net réévalué qui correspond à la valeur de marché des actifs en représentation des fonds propres après déduction des actifs incorporels, des passifs subordonnés et des autres éléments valorisés par ailleurs dans la valeur d'In-Force ;
la valeur du portefeuille (« In-Force ») qui correspond à la valeur actualisée des profi ts futurs nets d'impôts générés par les polices en portefeuille à la date d'évaluation. Pour la France, la courbe des taux d'intérêt de référence est la

courbe des taux swap, à laquelle est ajoutée une prime de liquidité dont le montant est fonction de la typologie des produits, conformément aux spécifi cations techniques du QIS 5 dans le cadre de la réforme Solvabilité 2. Les activités de CNP UniCredit Vita (fi liale italienne), de CNP Vida (fi liale espagnole) et CNP Barclays Vida y Pensiones (fi liale ayant des activités en Italie, Espagne et Portugal) ont, quant à elles, été valorisées à l'aide de la courbe des taux des emprunts d'état correspondants.

Les sensibilités de la MCEV® aux risques de marché visent à évaluer l'impact d'une variation des taux d'intérêt et des actions sur la MCEV®. Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre CNP Assurances SA, les fi liales les plus signifi catives du Groupe en France, la fi liale brésilienne CAIXA Seguros, la fi liale italienne CNP UniCredit Vita, les fi liales espagnoles CNP Vida et CNP Barclays Vida y Pensiones, ainsi que la fi liale chypriote CNP Laiki Insurance Holdings. Les sensibilités étudiées sont les suivantes :

courbe des taux +/- 100 points de base : cette sensibilité correspond à une translation de la courbe des taux swap de 100 points de base à la hausse ou à la baisse. Ceci induit :
- une réévaluation de la valeur de marché des obligations,
- un ajustement des taux de réinvestissement de toutes les classes d'actifs de 100 points de base, et
- une mise à jour des taux d'actualisation.

L'impact sur la provision mathématique initiale des contrats en unités de compte n'est pas valorisé ;

■ baisse des marchés actions et immobiliers de 10 % : cette sensibilité permet d'évaluer l'impact sur la valeur d'une baisse immédiate du niveau des indices actions et immobilier de 10 %. Ce choc induit une baisse de 10 % de la valeur de marché des actions et de l'immobilier, ainsi qu'une baisse des provisions mathématiques des contrats en unités de compte pour leur part investie en action.

Toutes les sensibilités s'entendent nettes d'impôts et d'intérêts minoritaires et, le cas échéant, nettes de la participation des assurés.

■ ANALYSE DE SENSIBILITÉ MCEV® AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT ET ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2012 :

(en millions d'euros)	Taux d'intérêt + 100 pb	Taux d'intérêt - 100 pb	Actions - 10 %
Impact MCEV®	- 286,0	- 256,0	- 647,0

■ ANALYSE DE SENSIBILITÉ MCEV® AU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT ET ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2011 :

(en millions d'euros)	Taux d'intérêt + 100 pb	Taux d'intérêt - 100 pb	Actions - 10 %
Impact MCEV®	- 63,0	- 122,0	- 684,0

Les sensibilités aux risques d'assurance sont présentées en note 24.

l NOTE 23 Risque de liquidité et adéquation actif-passif

23.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ

23.1.1 Flux futurs d'actifs

L'objectif de cette annexe est de présenter l'ensemble des fl ux futurs d'actifs par tranche d'échéance (c'est-à-dire remboursements, coupons).

23.1.1.1 FLUX FUTURS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2012

Intention de gestion (en millions d'euros)	Inférieur à 1 an	Entre 1 et 5 ans	Entre 5 et 10 ans	Entre 10 et 15 ans
AFS	29 686	94 152	95 451	23 358
Trading et FVO	4 646	15 873	7 406	2 262
HTM	160	673	260	82
Prêts et créances	22

23.1.1.2 FLUX FUTURS D'ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2011

Intention de gestion

(en millions d'euros)	Inférieur à 1 an	Entre 1 et 5 ans	Entre 5 et 10 ans	Entre 10 et 15 ans
AFS	28 281	91 747	90 195	35 856
Trading	4 453	14 901	5 769	1 124
HTM	148	649	224	156
Prêts et créances	351	0	0	0

Le montant de 55 719 M€ précédemment publié sur la ligne « Trading » pour le fl ux « Entre 5 et 10 ans » a été corrigé et remplacé par 5 769 M€.

23.1.2 Projections de paiements par échéance

Cette annexe présente les estimations de paiements, rachats et rachats partiels liés à des contrats d'assurance et d'investissement vie, épargne, retraite et dommages.

Le total des projections est supérieur aux soldes bilanciels publiés, car il s'agit des fl ux sortants capitalisés.

23.1.2.1 PROJECTIONS DE PAIEMENTS PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2012

(en millions d'euros)	Inférieur	Entre 1	Entre 5	Entre 10	Plus
	à 1 an	et 5 ans	et 10 ans	et 15 ans	de 15 ans
Passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement (y compris UC)	19 006,8	75 863,6	61 162,7	42 328,9	138 342,3

23.1.2.2 PROJECTIONS DE PAIEMENTS PAR ÉCHÉANCE AU 31 DÉCEMBRE 2011

(en millions d'euros)	Inférieur	Entre 1	Entre 5	Entre 10	Plus
	à 1 an	et 5 ans	et 10 ans	et 15 ans	de 15 ans
Passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement (y compris UC)	17 494,0	81 914,4	60 297,0	39 997,8	133 744,4

23.1.3 Passifs immédiatement rachetables

(en millions d'euros)	31.12.2012
Passifs immédiatement rachetables	252 652,0
Passifs non rachetables immédiatement	43 106,1

Le montant des passifs immédiatement rachetables au 31 décembre 2012 est de 252,7 Md€ (250,3 Md€ au 31 décembre 2011). Ce montant représente les passifs des contrats d'assurance vie et d'investissement comptabilisés au bilan qui pourraient être rachetés ou transférés par les assurés, tels que stipulé par leur contrat.

Ne peuvent faire l'objet d'un tel rachat les contrats emprunteurs, les contrats de prévoyance collective, certains contrats avec sortie en rentes et les contrats « loi Madelin ».

Il est à noter que ce montant maximal de contrats qui pourraient faire l'objet d'un rachat ne prend pas en compte le comportement des assurés qui tend à allonger signifi cativement la duration effective des passifs telle que présentée dans les projections de paiements à la note 23.1.2.

23.2 GESTION ACTIF/PASSIF

La politique de gestion actif/passif du Groupe est décrite dans la partie 2. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne du document de référence (cf. note 2.6 .6).

23.3 ADÉQUATION ACTIF/PASSIF DES CONTRATS EN UC

(en millions d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Immeubles de placement en représentation des contrats en UC	1 079,6	1 026,7

Actifs fi nanciers en représentation des contrats en UC	34 986,4	33 758,7
Titres mis en équivalence en représentation des contrats en UC (parts d'OPCVM et de SCI consolidés)	0,0	0,0
Autres actifs en représentation des contrats en UC (ex : actifs non fi nanciers détenus dans une SCI consolidée)	0,0	0,0
TOTAL VALEUR COMPTABLE DES ACTIFS REPRÉSENTANT LES CONTRATS EN UC	36 066,0	34 785,4
Passifs des contrats fi nanciers en UC	7 913,0	7 308,0
Passifs des contrats d'assurance en UC hors provisions pour garantie plancher	28 455,4	27 513,5
TOTAL PASSIFS CONTRATS EN UC	36 368,4	34 821,5
Provisions pour garantie plancher	3,4	31,9
TOTAL PASSIFS CONTRATS EN UC	36 371,8	34 853,4

L'inadéquation actif/passif des contrats en UC correspond principalement aux provisions pour sinistres à payer : cet agrégat est en effet inclus dans les passifs des contrats en UC, mais n'est pas adossé par des actifs identifi és pour les besoins de la note comme représentant les contrats en UC.

l NOTE 24 Risques liés aux contrats d'assurance et fi nanciers

24.1 GESTION DES RISQUES LIÉS AUX CONTRATS D'ASSURANCE ET FINANCIERS

Le groupe CNP Assurances s'est doté des outils de pilotage nécessaires pour mesurer l'atteinte des objectifs qu'il s'est fi xé vis-à-vis de ses actionnaires, pour analyser les conditions de formation du résultat et de la création de valeur, et pour mesurer l'opportunité de souscrire de nouveaux contrats, ainsi que la bonne adéquation de la tarifi cation, ces deux éléments faisant l'objet d'études systématiques et spécifi ques.

Des travaux de prévision des évolutions du passif et de l'actif de l'entreprise sont réalisés annuellement et sont utilisés dans le cadre de la détermination des taux de participation aux bénéfi ces pour l'année en cours, et de l'élaboration du plan d'affaires de l'entreprise pour les exercices en cours et ultérieurs.

La politique de gestion des risques liés aux contrats d'assurance et fi nanciers du Groupe est décrite dans la partie 2. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne du document de référence (cf. note 2.5.3).

24.2 TERMES ET CONDITIONS DES CONTRATS

24.2.1 Nature des risques couverts par classe de contrats

Les engagements de l'assureur diffèrent selon l'objet du contrat d'assurance et nous conduisent à distinguer trois classes de contrats : épargne, retraite et prévoyance.

ENGAGEMENT DE NATURE ESSENTIELLEMENT FINANCIÈRE POUR LES CONTRATS D'EPARGNE

Au sein de ces catégories de contrats, on distingue :

les contrats ou supports libellés en euros pour lesquels l'assureur s'engage au paiement d'un capital augmenté d'un éventuel taux minimum garanti (TMG) et complété d'une participation aux bénéfi ces en cas de décès, de rachat ou de bonne fi n ;
les contrats en unités de compte pour lesquels l'assuré porte le risque fi nancier et pour lesquels l'engagement de l'assureur correspond aux garanties complémentaires proposées, du type garantie de capital en cas de décès.

ENGAGEMENT DE NATURE TECHNIQUE ET FINANCIÈRE POUR LES CONTRATS DE RETRAITE

Les engagements sur les rentes viagères sont la conjonction de deux éléments :

la durée viagère qui est aléatoire ;
le taux d'intérêt qui traduit la rémunération du capital géré par l'assureur.

ENGAGEMENT DE NATURE TECHNIQUE ESSENTIELLEMENT POUR LES CONTRATS DE RISQUE

Au sein des produits de prévoyance, les principaux facteurs d'appréciation des risques sont l'âge, le sexe et la catégorie socioprofessionnelle.

24.2.2 Description des principales garanties accordées

Les contrats d'épargne en unités monétaires se caractérisent par le versement d'un capital garanti dont la revalorisation peut dépendre d'un taux minimum garanti et prévoient généralement une clause de participation aux bénéfi ces.

Les contrats d'épargne en unités de compte se caractérisent par l'absence de garantie principale. Toutefois, ils offrent généralement des garanties complémentaires relatives au paiement d'un capital en cas d'événement imprévisible tel que le décès ou l'invalidité totale et défi nitive : versement de la différence, si elle est positive, entre le cumul des versements bruts ou nets et l'épargne acquise.

Les contrats de retraite se caractérisent par le versement d'une rente viagère, complément de revenu à la retraite, et regroupent les différents types de contrats suivants :

comptes individuels de retraite à adhésion facultative (art. 82) : rente viagère à la date de départ en retraite choisie par l'assuré (éventuellement réversible). Versement en capital optionnel ;
comptes individuels de retraite à adhésion obligatoire (art. 83) : versement d'une rente viagère (éventuellement réversible) dont le capital constitutif est en relation directe avec le salaire perçu ;
régimes à prestations défi nies (art. 39) : constitution d'un fonds collectif alimenté par des cotisations assises sur la masse salariale. À chaque liquidation de retraite, capitaux constitutifs prélevés sur fonds collectifs et versés au fonds de retraite. Liquidation du capital constitutif sous forme de rentes ;
retraite par capitalisation collective en points (art. L. 441-1) : rente émise lors du départ à la retraite basée sur le nombre de points acquis et la valeur de service du point. Revalorisation en fonction de la valeur de service du point ;
rentes viagères immédiates ou différées : paiement de la rente immédiatement ou à l'expiration d'un délai déterminé.

À cette catégorie de contrats, on rattache les indemnités de fi n de carrière qui se caractérisent par le paiement de l'indemnité par prélèvement sur le fonds constitué dans la limite de ses disponibilités.

Les contrats de risque ou de prévoyance regroupent différents types de garanties principales attachées au décès, à l'incapacité, l'invalidité, la dépendance, la santé et au chômage. Leurs caractéristiques sont présentées ci-après par type de contrat :

temporaire renouvelable pluriannuelle et vie entière : versement d'un capital en cas de décès ou d'invalidité totale et absolue avec, en option le plus souvent, doublement ou triplement du capital décès de la garantie principale en cas de décès accidentel ;
rente éducation, rente de conjoint : rente temporaire ou viagère en cas de décès du parent ou du conjoint ;
contrat de prévoyance destiné à couvrir le décès par le versement d'un capital, l'incapacité temporaire par le versement d'indemnités journalières soit en mensualisation, soit après mensualisation ou franchise prédéterminée, l'invalidité par le versement de prestations sous forme de rente ou de capital ;
contrat de couverture de prêts destiné à couvrir le décès par le remboursement de tout ou partie du capital restant dû, l'incapacité temporaire par le remboursement des mensualités après une franchise prédéterminée et jusqu'à la reconnaissance de l'état d'invalidité, l'invalidité par le remboursement de tout ou partie des mensualités ou la perte d'emploi par le remboursement de tout ou partie des mensualités sur une période prédéterminée à l'issue d'un délai de carence. La garantie décès est obligatoire et son obtention conditionne le déblocage du prêt ;
contrat de prévoyance destiné à couvrir la dépendance par le versement d'une rente dont le montant dépend de l'option choisie et est forfaitaire ;
complémentaire maladie destinée à couvrir les frais de soins de santé par le versement d'un complément partiel ou total des prestations servies par les organismes sociaux en remboursement des frais engagés par l'assuré, pour luimême, son conjoint ou ses enfants à charge, à l'occasion d'une maladie ou d'un accident.

À ces contrats s'ajoutent des contrats dommages et responsabilité civile commercialisés par les fi liales CAIXA Seguros au Brésil et CNP Laiki Insurance Holdings à Chypre et en Grèce. Ces garanties sont défi nies conformément à la réglementation locale. La part des engagements au titre des contrats dommages et responsabilité civile est marginale, comparativement aux engagements attachés à la personne garantis par le groupe CNP Assurances.

24.2.3 Caractéristiques générales des clauses de participation aux bénéfi ces

Les contrats d'épargne en euros mais aussi certains contrats de prévoyance collective et certains contrats de retraite présentent des clauses de participation aux bénéfi ces. Par ces clauses, les parties s'engagent à partager selon des principes défi nis au contrat une partie des produits fi nanciers issus du placement des provisions techniques du contrat, mais également pour les contrats de retraite ou de prévoyance une partie des résultats techniques.

La politique d'attribution et d'allocation des participations aux bénéfi ces est le plus souvent discrétionnaire. La participation aux bénéfi ces est déterminée par l'assureur dans le cadre de sa politique commerciale dans le respect des conditions contractuelles et réglementaires. L'assiette de partage des produits fi nanciers s'appuie sur les produits fi nanciers réalisés dans l'année et le rythme de dégagement des plus-values est laissé à la discrétion de l'assureur. L'assuré n'a pas de droits individuels sur la participation aux bénéfi ces jusqu'à son allocation aux prestations ou aux provisions mathématiques. La participation aux bénéfi ces attribuée non encore allouée est comptabilisée en provision pour participation aux excédents.

La base de détermination des taux de participation aux bénéfi ces reste assise sur la comptabilité locale.

24.3 ÉVALUATION DES CONTRATS D'ASSURANCE (HYPOTHÈSES ET SENSIBILITÉS)

24.3.1 Modèles d'estimation des provisions techniques

Les principales provisions techniques sont défi nies comme suit :

provisions mathématiques : différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et l'assuré ;
provision pour participation aux excédents : montant des participations aux bénéfi ces attribuées aux bénéfi ciaires de contrats lorsque ces bénéfi ces ne sont pas payables immédiatement après la liquidation de l'exercice qui les a produits ;
provision de gestion : destinée à couvrir les charges de gestion futures des contrats non couvertes par ailleurs ;
provisions pour risques croissants : différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et l'assuré. Concerne les assurances des risques d'incapacité, d'invalidité et de dépendance ;
provision pour primes non acquises : destinée à constater, pour l'ensemble des contrats en cours, la part des primes émises et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date d'inventaire et la date de la prochaine échéance de prime ou, à défaut, du terme du contrat ;
provision pour risques en cours : destinée à couvrir, pour l'ensemble des contrats en cours, la charge des sinistres et des frais afférents aux contrats, pour la période découlant entre la date d'inventaire et la date de première échéance de prime pouvant donner lieu à révision de la prime par l'assureur ou, à défaut, entre la date de l'inventaire et le terme du contrat, pour la part de ce coût qui n'est pas couverte par la provision pour primes non acquises ;
provision pour sinistres à payer : valeur estimative des dépenses en principal et en frais, tant internes qu'externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non payés, y compris les capitaux constitutifs des rentes non encore mises à la charge de l'entreprise.

24.3.2 Objectifs du modèle d'estimation

L'évaluation des provisions techniques résulte d'une approche prudentielle qui peut être résumée comme suit :

la maîtrise des risques liés à la baisse des taux d'intérêt ;
la révision des provisions suite aux changements de table de mortalité ;
la prise en compte de tables d'expérience pour les contrats de rentes en service lorsque la sinistralité observée apparaît signifi cativement plus faible que la mortalité attendue.

24.3.3 Procédure pour déterminer les hypothèses les plus signifi catives

Cette évaluation repose sur :

la maîtrise des périodes inventoriées qui passe, d'une part, par la connaissance des règles relatives aux dates de comptabilisation, d'effet, de traitement informatique des différents événements techniques et de gestion et, d'autre part, des spécifi cations précises des traitements d'inventaire et de leur planifi cation ;
la mise à disposition à chaque inventaire de fi chiers permettant de valider la cohérence des provisions avec les fl ux techniques ;
des audits récurrents des calculs effectués par les systèmes de gestion, soit par sondage aléatoire, soit par recalcul exhaustif ; et
l'évaluation régulière des risques via un suivi des engagements de taux par des calculs prospectifs, avec la prise en compte des engagements dépassant les limites réglementaires, et des analyses détaillées et des études statistiques pour les contrats de prévoyance, avec suivi des sinistres (par contrat/exercice d'entrée en assurance/ exercice de survenance) et du rythme de consommation des provisions.

24.3.4 Mesure dans laquelle les hypothèses reposent sur des variables de marché / des variables propres à l'assureur considéré

Pour les contrats d'épargne et d'assurance vie, les taux d'actualisation sont au plus égaux aux taux de rendement prudemment estimés des actifs. En assurance non-vie, les taux d'actualisation des provisions sont déterminés en référence au taux de marché. Les autres hypothèses sont spécifi ques à l'expérience du groupe CNP Assurances.

24.3.5 Justifi cation de l'utilisation d'hypothèses différentes de celles que l'on pourrait inférer des données passées

D'une manière générale, les hypothèses s'appuient sur l'historique et ne sont pas différentes de celles que l'on pourrait inférer sur la base des observations passées. Toutefois, dans le cadre du test de suffi sance du passif (LAT), des lois de rachat dynamiques qui anticipent des hausses de rachats qui n'ont pu être vérifi ées par les données passées, ont été utilisées. Par ailleurs, les clés de partage qui ont servi à déterminer le partage des plus ou moins-values latentes s'appuient sur les calculs de valeur actuelle des profi ts futurs effectués pour la détermination de l'Embedded Value (valeur intrinsèque) et ne sont pas issues d'une observation directe du passé.

24.3.6 Prise en compte des corrélations entre les différentes hypothèses

Au-delà de l'utilisation d'une loi de rachat dynamique qui corrèle niveau des rachats et niveau des taux dans le cadre du LAT, il n'y a pas de prise en compte de corrélations entre les différentes hypothèses.

24.3.7 Sensibilité de la MCEV® à une variation des rachats et de la sinistralité

Les incertitudes sur les fl ux des contrats d'assurance sont essentiellement liées au rythme d'émergence des fl ux : rachats, décès et autres prestations.

La sensibilité de la MCEV® à une baisse des rachats de 10 % est de + 154 M€ au 31 décembre 2012. Par ailleurs, une baisse de 5 % de la sinistralité impacterait de + 133 M€ la MCEV® pour les risques de mortalité et d'invalidité et de - 89 M€ pour le risque de longévité au 31 décembre 2012.

24.4 RISQUE DE TAUX GARANTIS DES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS

Une classifi cation des contrats d'épargne en euros présentant des taux garantis par degré d'engagement décroissant a été établie :

contrats comportant un taux minimum garanti et une participation garantie au terme ;
contrats à taux majoré fi xe (75 % du TME en général) sur une durée de 8 ans au plus ;
contrats dont le taux minimum garanti est inférieur à 60 % du TME à la date du versement.

Une ventilation des provisions techniques détaillant les engagements de taux des contrats d'épargne en euros est présentée ci-dessous :

Taux minimum garanti (en millions d'euros)		31.12.2012
	Provisions techniques	%
0 % (1)	151 434,8	51,2 %
] 0 % - 2 %]	20 393,5	6,9 %
] 2 % - 3 %]	36 197,2	12,2 %
] 3 % - 4 %]	2 231,9	0,8 %
] 4 % - 4,5 %]	4 082,9	1,4 %
> 4,5 % (2)	1 909,2	0,6 %
UC	36 368,4	12,3 %
Autres (3)	43 140,0	14,6 %
TOTAL	295 758,0	100,0 %

(1) Correspond aux provisions techniques d'assurance vie des contrats sans engagement de taux.

(2) Les provisions avec un engagement supérieur à 4,5 % proviennent principalement de la fi liale CAIXA Seguros établie au Brésil où les taux obligataires sont supérieurs à 7 % (cf. note 22.2).

(3) Comprend l'ensemble des provisions hors provisions mathématiques et passifs des contrats en unités de compte, c'est-à-dire les provisions techniques d'assurance non-vie, les provisions pour participation aux bénéfi ces, les provisions pour sinistres.

Taux minimum garanti (en millions d'euros)	31.12.2011
	Provisions techniques	%
0 % (1)	143 802,0	49,8 %
] 0 % - 2 %]	17 599,9	6,1 %
] 2 % - 3 %]	43 824,7	15,2 %
] 3 % - 4 %]	1 692,6	0,6 %
] 4 % - 4,5 %]	5 142,2	1,8 %
> 4,5 % (2)	1 833,4	0,6 %
UC	34 713,0	12,0 %
Autres (3)	40 161,5	13,9 %
TOTAL	288 769,3	100,0 %

(1) Correspond aux provisions techniques d'assurance vie des contrats sans engagement de taux.

(2) Les provisions avec un engagement supérieur à 4,5 % proviennent principalement de la fi liale CAIXA Seguros établie au Brésil où les taux obligataires sont supérieurs à 10 % (cf. note 22.2).

24.5 CONCENTRATION DU RISQUE D'ASSURANCE

24.5.1 Mesure dans laquelle ce risque est atténué par la réassurance

La couverture de réassurance recherchée par le groupe CNP Assurances est destinée à garantir la régularité des résultats de la Société et à lui permettre de développer ses possibilités de souscription. La politique de réassurance du groupe CNP Assurances est défi nie en conseil d'administration et répond aux objectifs suivants :

politique de groupe CNP Assurances qui intègre les contrats souscrits en direct, les acceptations d'organismes de prévoyance, les acceptations des fi liales ;
protection globale du compte d'exploitation via des couvertures en réassurance non proportionnelle, adaptées à la taille de CNP Assurances : protection Catastrophe (excess par événement) et excédent de sinistres par tête ;
partage des risques pris sur des affaires nouvelles de grande taille.

24.5.2 Exposition au risque de catastrophe et risque de cumul

L'ensemble des portefeuilles est protégé en XS Catastrophe par des réassureurs professionnels.

Portefeuille individuel : l'ensemble des portefeuilles individuels – affaires directes et acceptations auprès de CNP Assurances souscrites par les fi liales (LBPP, CNP UniCredit Vita et CNP Vida) du groupe CNP Assurances – est couvert par une protection Catastrophe décès-PTIA auprès de réassureurs du marché comme suit : un événement catastrophique est constitué d'au moins cinqvictimes, CNP Assurances conserve 10 PASS par événement, les réassureurs couvrent 1 000 PASS par événement et 2 000 PASS par exercice (PASS : Plafond Annuel de la Sécurité Sociale : 36 372 €en 2012).
Portefeuille collectif :
- a) l'ensemble des portefeuilles collectifs (affaires directes nettes de coassurances cédées et acceptations en quote-part souscrites par des institutions de prévoyance et des mutuelles) du groupe CNP Assurances est couvert par une protection Décès-IPA3 dans le cadre du pool b ureau c ommun des a ssurances c ollectives qui prévoit successivement la rétention des deux plus gros sinistres par assureur, une coassurance de marché de 30 M€ dont CNP Assurances représente 26 %, une réassurance souscrite par le pool auprès de réassureurs externes selon six tranches : tranche 1 : 20 XS 30 M€, tranche 2 : 100 XS 50 M€, tranche 3 : 100 XS 150 M€, tranche 4 : 150 XS 250 M€, tranche 5 : 100 XS 400 M€, tranche 6 : 100 XS 600 M€ avec une reconstitution payante à 200 %, sauf pour le Nucléaire et le Terrorisme NBC ; un événement est défi ni à partir de trois victimes ;

b)par ailleurs, les protections Catastrophes accordées par CNP Assurances à des institutions de prévoyance et des mutuelles sont rétrocédées auprès de réassureurs du marché. L'événement est défi ni à partir de trois victimes, la conservation de CNP Assurances et des organismes de prévoyance (ceux-ci intervenant en priorité pour leurs deux ou trois « têtes sinistrées » les plus élevées) est de 1,25 M€ par événement et l'engagement des réassureurs couvre 37 M€ par événement et 74 M€ par exercice à l'exception, des risques Nucléaire et le Terrorisme NBC pour lesquels la couverture par exercice est limitée à 37 M€.

L'ensemble des portefeuilles du groupe CNP Assurances est également couvert pour les capitaux élevés en cas de décès-IPA3 d'un assuré au-delà de 40 PASS.

Une analyse annuelle des portefeuilles réassurés est réalisée et porte sur :

les populations assurées : pyramide des âges, dispersion des garanties souscrites, concentration de population ;
les assurés indemnisés : nombre, volume et cause des sinistres ; approfondissement des dossiers les plus importants ;
les résultats enregistrés en assurance et en cession en réassurance.

Les échanges de fl ux avec les réassureurs ont lieu trimestriellement, semestriellement ou annuellement selon le traité ; les éléments de crédit et de débit font l'objet d'une mise d'accord systématique entre CNP Assurances et ses réassureurs : il n'existe pas de litige en suspens.

24.5.3 Risque de contrepartie sur les soldes de réassurance

La solvabilité des réassureurs est vérifi ée régulièrement et la notation constitue un critère discriminant pour la sélection des couvertures.

Pour les couvertures en e xcess apportées au groupe CNP Assurances par des réassureurs professionnels, la notation de ces derniers est comprise entre A- et AAA (cf. note 10.5).

24.5.4 Risques juridiques spécifi ques à l'activité d'assurance

La nature des risques juridiques ainsi que la politique de gestion du groupe CNP Assurances sont décrites dans la partie 2. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne du document de référence (cf. note 2.6 .7).

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l' exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CNP Assurances, tels qu' ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d' exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences permettant d' obtenir l' assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d' anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l' ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l'annexe relative aux nouvelles normes d'application obligatoire, qui n'ont cependant pas d'impact sur les états fi nanciers au 31 décembre 2012.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

La persistance d' un environnement économique et fi nancier diffi cile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l' arrêté des comptes des organismes d' assurance. En particulier, l' évolution future des taux d' intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C' est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l' article L. 823-9 du code de commerce :

Les actifs fi nanciers et les instruments dérivés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 3.10 aux états fi nanciers. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre des modalités d'évaluation ainsi que de la cohérence de la classifi cation retenue avec la documentation établie par le Groupe. Nous avons apprécié le caractère approprié des modalités de dépréciation des instruments de capitaux propres disponibles à la vente ainsi que leur correcte application ;
Plus particulièrement, compte tenu de la persistance d' un environnement économique et fi nancier diffi cile, nous avons examiné les modalités de recensement des expositions du Groupe, ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation des instruments de dette. Nous avons notamment pris connaissance des analyses effectuées par la S ociété sur les risques éventuels attachés à la dette souveraine, sa valorisation ainsi que son traitement comptable et vérifi é le caractère approprié des informations détaillées dans les notes 9.2.1 et 9.9.1 aux états fi nanciers ;

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Certains postes techniques propres à l'assurance et à la réassurance, à l'actif et au passif du Groupe, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques et les valeurs de portefeuille. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées dans les notes 3.9 et 3.13 aux états fi nanciers. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des méthodes employées et des hypothèses retenues, au regard notamment de l'environnement réglementaire du Groupe et de son expérience ;
Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans les notes 3.9 et 7.2.1 de l'annexe aux états fi nanciers.. Nous avons vérifi é que les approches d'évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du G roupe.

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 1er mars 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

É ricDUPONT Jean-Claude PAULY

4.3. COMPTES SOCIAUX

4.3.1. I Bilan au 31 décembre 2012

4.3.1.1. ACTIF

	(en milliers d'euros)		(e n %)
Actif	31.12.2012	31.12.2011	Évolution
Actifs incorporels	56 787	42 114	34,8 %
Placements	241 000 464	235 063 578	2,5 %
Terrains et constructions	6 539 466	5 332 067	22,6 %
Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation	4 364 474	4 364 269	0,0 %
Autres placements	230 042 931	225 314 051	2,1 %
Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes	53 593	53 191	0,8 %
Placements représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte	22 160 557	20 211 514	9,6 %
Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques	8 279 163	7 766 317	6,6 %
Provisions pour primes non acquises et risques en cours	0	0	0,0 %
Provisions d'assurance vie	7 887 254	7 450 148	5,9 %
Provisions pour sinistres vie	150 661	98 799	52,5 %
Provisions pour sinistres non-vie	50 756	24 045	111,1 %
Provisions pour participation aux bénéfi ces et ristournes vie	7 664	8 141	- 5,9 %
Provisions pour participation aux bénéfi ces et ristournes non-vie	1 354	1 318	2,7 %
Provisions d'égalisation	4 869	2 687	81,2 %
Autres provisions techniques vie	0	0	0,0 %
Autres provisions techniques non-vie	176 605	181 179	- 2,5 %
Provisions techniques des contrats en unités de compte	0	0	0,0 %
Créances	3 570 839	3 774 206	- 5,4 %
Créances nées d'opérations d'assurance directe	1 782 867	1 633 915	9,1 %
■ Primes acquises non émises	1 376 119	1 322 265	4,1 %
■ Autres créances nées d'opérations d'assurance directe	406 748	311 650	30,5 %
Créances nées d'opérations de réassurance	25 828	31 525	- 18,1 %
Autres créances	1 762 144	2 108 766	- 16,4 %
■ Personnel	82	707	- 88,4 %
■ État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques	799 463	935 988	- 14,6 %
■ Débiteurs divers	962 599	1 172 071	- 17,9 %
Autres actifs	418 867	188 463	122,3 %
Actifs corporels d'exploitation	122 586	120 757	1,5 %
Comptes courants et caisse	282 218	42 785	559,6 %
Actions propres	14 063	24 921	- 43,6 %
Comptes de régularisation Actif	8 402 130	7 352 978	14,3 %
Intérêts et loyers acquis non échus	3 790 620	2 940 709	28,9 %
Frais d'acquisition reportés	424	478	- 11,3 %
Autres comptes de régularisation	4 611 086	4 411 791	4,5 %
Différence de conversion	0	0	0,0 %
TOTAL ACTIF	283 888 807	274 399 170	3,5 %

Comptes sociaux

4.3.1.2. PASSIF

	(en milliers d'euros)	(e n %)
Passif	31.12.2012	31.12.2011	Évolution
Capitaux propres	8 208 326	7 839 572	4,7 %
Capital social	643 500	594 151	8,3 %
Primes liées au capital social	1 321 020	981 500	34,6 %
Réserves de réévaluation	21 564	21 564	0,0 %
Autres réserves	5 751 709	5 768 122	- 0,3 %
Report à nouveau	- 84 169	1 114	- 7 655,6 %
Résultat de l'exercice	554 702	473 121	17,2 %
Passifs subordonnés	5 021 312	4 633 902	8,4 %
Provisions techniques brutes	235 353 887	229 923 460	2,4 %
Provisions pour primes non acquises et risques en cours	28	17	64,7 %
Provisions d'assurance vie	227 684 783	223 166 691	2,0 %
Provisions pour sinistres vie	3 332 086	3 029 959	10,0 %
Provisions pour sinistres non-vie	3 839	7 247	- 47,0 %
Provisions pour participation aux bénéfi ces et ristournes vie	3 709 113	3 130 881	18,5 %
Provisions pour participation aux bénéfi ces et ristournes non-vie	749	759	- 1,3 %
Provisions pour égalisation	105 480	120 561	- 12,5 %
Autres provisions techniques vie	300 579	250 641	19,9 %
Autres provisions techniques non-vie	217 230	216 704	0,2 %
Provisions techniques des contrats en unités de compte	22 160 557	20 211 515	9,6 %
Provisions pour risques et charges	101 142	48 283	109,5 %
Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires	554 938	366 713	51,3 %
Autres dettes	11 246 416	9 612 311	17,0 %
Dettes nées d'opérations d'assurance directe	1 029 691	831 443	23,8 %
Dettes nées d'opérations de réassurance	382 294	661 229	- 42,2 %
Dettes envers des établissements de crédit	75 207	52 734	42,6 %
Autres dettes	9 759 224	8 066 905	21,0 %
■ Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus	276 111	271 731	1,6 %
■ Personnel	300 778	230 465	30,5 %
■ État, sécurité sociale et collectivités publiques	872 317	874 019	- 0,2 %
■ Créanciers divers	8 310 018	6 690 690	24,2 %
Comptes de régularisation Passif	1 242 229	1 763 414	- 29,6 %
Différence de conversion	0	0	0,0 %
TOTAL PASSIF	283 888 807	274 399 170	3,5 %

4.3.2. I Comptes de résultat au 31 décembre 2012

4.3.2.1. COMPTE DE RÉSULTAT TECHNIQUE NON-VIE

	(en milliers d'euros)			(e n %)
		31.12.2012			31.12.2011
Compte technique non-vie	Opérations brutes	Cessions et rétrocessions	Opérations nettes	Opérations nettes	Évolution
Primes acquises	26 930	- 26 771	159	- 128 366	- 100,1 %
Primes	26 942	- 26 771	171	- 128 369	- 100,1 %
Variation des primes non acquises et risques en cours	- 12	0	- 12	3	- 500,0 %
Produit des placements alloués	5 332	0	5 332	5 725	- 6,9 %
Autres produits techniques	0	0	0	0	0,0 %
Charges des sinistres	- 22 977	26 711	3 734	- 16 104	- 123,2 %
Prestations et frais payés	- 26 384	0	- 26 384	- 37 699	- 30,0 %
Charges des provisions pour sinistres	3 407	26 711	30 118	21 595	39,5 %
Charges des autres provisions techniques	- 492	- 4 574	- 5 066	184 162	- 102,8 %
Participation aux résultats	- 55	0	- 55	- 9	481,0 %
Frais d'acquisition et d'administration	- 558	0	- 558	- 2 583	- 78,4 %
Frais d'acquisition	- 415	0	- 415	- 2 338	- 82,2 %
Frais d'administration	- 143	0	- 143	- 245	- 41,6 %
Commissions reçues des réassureurs	0	0	0	0	0,0 %
Autres charges techniques	- 297	0	- 297	- 64	364,1 %
Variation de la provision pour égalisation	- 2 855	2 182	- 673	1 815	- 137,1 %
Résultat technique de l'assurance non-vie	5 028	- 2 452	2 576	44 576	- 94,2 %

4.3.2.2. COMPTE DE RÉSULTAT TECHNIQUE VIE

		(en milliers d'euros)	(e n %)
		31.12.2012	31.12.2011
Compte technique vie	Opérations brutes	Cessions et rétrocessions	Opérations nettes	Opérations nettes	Évolution
Primes	19 015 374	- 579 520	18 435 854	20 648 404	- 10,7 %
Produits des placements	14 713 521	0	14 713 521	13 242 102	11,1 %
Revenus des placements	8 668 132	0	8 668 132	9 151 958	- 5,3 %
Autres produits des placements	3 119 581	0	3 119 581	1 184 433	163,4 %
Profi ts provenant de la réalisation des placements	2 925 808	0	2 925 808	2 905 711	0,7 %
Ajustements ACAV (plus-values)	3 440 255	0	3 440 255	1 857 785	85,2 %
Autres produits techniques	18 385	0	18 385	39 174	- 53,1 %
Charges des sinistres	- 19 342 032		362 227 - 18 979 805 - 17 936 588		5,8 %
Prestations et frais payés	- 19 039 902		310 364 - 18 729 538 - 17 806 747		5,2 %
Charges des provisions pour sinistres	- 302 130	51 863	- 250 267	- 129 841	92,7 %
Charges des provisions d'assurance vie et autres provisions techniques	989 380	799	990 179	1 437 294	- 31,1 %
Provisions d'assurance vie	2 955 376	324 576	3 279 952	415 768	688,9 %
Provisions sur contrats en unités de compte	- 1 944 273	0	- 1 944 273	1 365 637	- 242,4 %
Autres provisions techniques	- 21 723	- 323 777	- 345 500	- 344 111	0,4 %
Participation aux résultats	- 8 094 523	418 947	- 7 675 576	- 7 075 980	8,5 %
Frais d'acquisition et d'administration	- 2 027 535	96 268	- 1 931 267	- 2 036 751	- 5,2 %
Frais d'acquisition	- 926 977	0	- 926 977	- 994 702	- 6,8 %
Frais d'administration	- 1 100 558	0	- 1 100 558	- 1 159 679	- 5,1 %
Commissions reçues des réassureurs	0	96 268	96 268	117 630	- 18,2 %
Charges des placements	- 6 884 373	0	- 6 884 373	- 6 280 950	9,6 %
Frais int. et ext. de gestion des plac. et intérêts	- 482 103	0	- 482 103	- 534 214	- 9,8 %
Autres charges des placements	- 2 619 372	0	- 2 619 372	- 3 388 836	- 22,7 %
Pertes provenant de la réalisation de placements	- 3 782 897	0	- 3 782 897	- 2 357 900	60,4 %
Ajustement ACAV (moins values)	- 1 348 833	0	- 1 348 833	- 3 540 275	- 61,9 %
Autres charges techniques	- 247 438	0	- 247 438	- 204 551	21,0 %
Produits des placements transférés			0	0	0,0 %
Résultat technique de l'assurance vie	232 181	298 721	530 902	149 664	254,7 %

4.3.2.3. COMPTE DE RÉSULTAT NON TECHNIQUE

	(en milliers d'euros)		(e n %)
Compte non technique	31.12.2012	31.12.2011	Évolution
Résultat technique de l'assurance non-vie	2 576	44 576	- 94,2 %
Résultat technique de l'assurance vie	530 902	149 664	254,7 %
Produits des placements	395 917	343 990	15,1 %
Revenu des placements	233 245	237 740	- 1,9 %
Autres produits des placements	83 943	30 768	172,8 %
Profi ts provenant de la réalisation des placements	78 729	75 482	4,3 %
Produits des placements alloués			0,0 %
Charges des placements	- 185 247	- 163 160	13,5 %
Frais de gestion interne et externe des placements et frais fi nanciers	- 12 973	- 13 877	- 6,5 %
Autres charges des placements	- 70 483	- 88 032	- 19,9 %
Pertes provenant de la réalisation des placements	- 101 792	- 61 251	66,2 %
Produits des placements transférés	- 5 332	- 5 725	- 6,9 %
Autres produits non techniques	210 860	368 421	- 42,8 %
Autres charges non techniques	- 238 511	- 185 675	28,5 %
Résultat exceptionnel	- 44 913	28 459	- 257,8 %
Produits exceptionnels	24 194	69 743	- 65,3 %
Charges exceptionnelles	- 69 107	- 41 284	67,4 %
Participation des salariés	- 16 810	- 9 383	79,2 %
Impôts sur les bénéfi ces	- 94 740	- 98 045	- 3,4 %
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	554 702	473 121	17,2 %

4.3.3. I Engagements reçus et donnés

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2011 pro forma *
1. Engagements reçus	67 066 381	39 827 580	69 257 580
2. Engagements donnés	61 458 946	26 285 942	55 715 942
2a. Avals, cautions et garanties de crédit donnés	0	0	0
2b. Titres et actifs acquis avec engagement de revente	4 169	4 251	4 251
2c. Autres engagements sur titres, actifs ou revenus	46 591 296	11 556 302	40 986 302
2d. Autres engagements donnés	14 863 482	14 725 389	14 725 389
3. Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires	7 087 292	6 698 706	6 698 706

* Les achats et ventes de cap et fl oor étaient compensés en 2011. À partir de 2012, les achats de cap et fl oor sont en engagements reçus et les ventes sont en engagements donnés.

4.3.4. I Proposition d'affectation du résultat 2012

L'assemblée générale des actionnaires à caractère ordinaire, constatant que le bénéfi ce net de l'exercice clos au 31 décembre 2012 s'élève à 554 702 287,78 €, et que ce bénéfi ce net apure le report à nouveau négatif résultant de la comptabilisation de la taxation exceptionnelle de la réserve de capitalisation d'un montant de 84 168 912,38 €, formant ensemble un résultat distribuable de 470 53 3 375,40 €, auquel s'ajoute un montant de 24 96 1 760 € prélevé sur les réserves facultatives (dont la Société a la libre disposition), approuve les propositions d'affectation du résultat et de fi xation du montant du dividende faites par le conseil d'administration.

L'assemblée générale des actionnaires décide en conséquence,

de distribuer à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 495 495 134,75 € ;
d'affecter le solde, soit 0,65 € au poste comptable « report à nouveau ».

Le dividende revenant à chacune des 643 500 175 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée est fi xé à 0,77 € par action.

Il sera mis en paiement à compter du 30 mai 2013 étant précisé que la date de détachement du dividende sur NYSE Euronext Paris est le 30 avril 2013.

Il sera éligible à l'abattement de 40 % au profi t des actionnaires personnes physiques fi scalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l'article 158–3–2° du code général des impôts.

Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société. Ce montant sera affecté, conformément à l'article L. 225-210 du code de commerce, au poste comptable « report à nouveau ».

Comptes sociaux

NOTE 1	Faits caractéristiques de l'exercice 2012	235
NOTE 2	Événements signifi catifs postérieurs a la clôture 2012	236
NOTE 3	Principes et méthodes comptables	237
NOTE 4	Postes du b ilan	245
NOTE 5	Compte de r ésultat	267
NOTE 6	Engagements hors bilan	275
NOTE 7	Renseignements relatifs aux passifs subordonnés	276

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

CNP Assurances, société anonyme de droit français à conseil d'administration, régie notamment par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du code de commerce, au c apital de 643 500 175 €, est agréée, conformément à l'article « 2 - Objet » des statuts de la Société, pour :

pratiquer des opérations d'assurance sur la vie et de capitalisation ;
pratiquer des opérations d'assurance couvrant les risques de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie ;
détenir des participations majoritaires dans des sociétés d'assurance.

À cet effet, elle peut :

détenir des participations dans des entreprises dont l'activité est de nature à faciliter la réalisation de l'objet social ;
et plus généralement effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

l NOTE 1 Faits caractéristiques de l'exercice 2012

1.1 PLAN D'ÉCHANGE DES TITRES DE DETTES SOUVERAINES GRECQUES

Plan d'échange des titres de dettes souveraines grecques

CNP Assurances a participé au programme d'échange des titres de dettes souveraines proposé par le ministère des Finances grec. En échange de chacun des titres détenus, CNP Assurances a reçu un panier de nouveaux titres de dettes grecques, des titres émis par l'EFSF (European Financial Stability Facility) et de warrants dont la rémunération est indexée sur la surperformance de la croissance grecque par rapport à un objectif défi ni de PIB.

Les nouveaux titres ont été comptabilisés de la manière suivante :

nouveaux titres souverains grecs et titres EFSF : comptabilisation en titres de dettes, obligations à taux fi xe ;
titres GDP Linked securities (warrant) : comptabilisation en dérivés.

Au cours du deuxième trimestre, CNP Assurances a cédé les nouveaux titres souverains grecs obtenus dans le cadre de l'échange, ce qui a généré une moins-value de 34,2 M€ dans les comptes sociaux.

Une reprise effectuée sur la réserve de capitalisation compense la moins-value réalisée à hauteur de 34,3 M€.

Ces opérations, d'une part l'échange de titres de dettes souveraines grecques (- 2,9 M€) et, d'autre part, la revente des titres acquis par voie d'échange (+ 0,1 M€), se traduisent par une perte de - 2,8 M€ dans les comptes de la Société.

1.2 POLITIQUE FINANCIÈRE DE RÉDUCTION DE L'EXPOSITION AUX DETTES SOUVERAINES DES PAYS PÉRIPHÉRIQUES

Afi n de diminuer le risque de crédit des portefeuilles d'investissement adossant les contrats d'assurance français et italiens, CNP Assurances a mis en œuvre une politique active de réduction de son exposition aux dettes souveraines italienne, espagnole, grecque, portugaise et irlandaise.

Par rapport à la situation au 31 décembre 2011, les ventes effectuées ainsi que la suspension des nouveaux investissements ont contribué à une baisse signifi cative de l'encours des emprunts d'État italiens (- 2,7 Md€ de l'exposition en prix de revient), espagnols (- 1,9 Md€), autrichien (- 1,2 Md€), irlandais (- 1,2 Md€) et portugais (- 1,0 Md€) (cf. le tableau des expositions aux dettes souveraines page 24 8 )

Annexe aux comptes sociaux

1.3 PAIEMENT DU DIVIDENDE SUR LE RÉSULTAT 2011 EN ACTIONS

Le prix d'émission des actions nouvelles de la Société remises en paiement du dividende était de 7,88 €, soit 100 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de B ourse précédant le 29 juin 2012, jour de l'assemblée générale mixte, diminuée du montant du dividende et arrondi au centième d'euro supérieur.

1.4 ÉMISSION D'UNE DETTE SUBORDONNÉE PERPÉTUELLE

CNP Assurances a émis le 18 octobre 2012 une dette subordonnée perpétuelle dont les caractéristiques sont les suivantes :

nominal de 500 MUSD ;
intérêt à taux fi xe de 7,5 % jusqu'en 2018, puis au taux fi xe révisé tous les 6 ans et calculé sur la base des taux d'intérêt « mid swap » six ans en dollars.

1.5 RÉFORME FISCALE RELATIVE A LA RÉSERVE DE CAPITALISATION

La loi de fi nance de 2011, publiée le 31 décembre 2010, avait instauré une taxe exceptionnelle au taux de 10 % sur les sommes mises en réserve en franchise d'impôt par les entreprises d'assurance jusqu'au 1er janvier 2010. En contrepartie, les reprises ultérieures de sommes ayant subi cette imposition ne sont pas taxées. De plus, les sommes dotées ou reprises postérieurement au 1er janvier 2010 sur la réserve de capitalisation sont désormais immédiatement taxables ou déductibles dans le résultat imposable

À l'instar de la loi de fi nances pour 2011, la loi de fi nance de 2013, publiée le 30 décembre 2012, instaure une contribution complémentaire de 7 % sur les sommes mises en réserve en franchise d'impôt par les entreprises d'assurance jusqu'au 1er janvier 2010.

l NOTE 2 Événements signifi catifs postérieurs a la clôture 2012

Néant

l NOTE 3 Principes et méthodes comptables

Les comptes sociaux de la société CNP Assurances sont présentés en conformité avec les dispositions des articles 8 à 16 du code de commerce et du décret du 29 novembre 1983 pris en application de la loi du 3 avril 1983.

Les méthodes d'évaluation et de comptabilisation sont conformes au décret du 8 juin 1994 et à l'arrêté du 20 juin 1994 modifi ant le code des assurances en vue de la transposition de la directive CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux et les comptes consolidés des entreprises d'assurance.

3.1 FONDS PROPRES

3.1.1 Capitaux propres

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission.

Exceptionnellement, en 1995, les charges de provisionnement résultant de l'application des nouvelles dispositions comptables (décret du 8 juin 1994 et arrêté du 20 juin 1994) et qui concernent les dépréciations d'actifs ayant un caractère durable existant à l'ouverture de l'exercice, ont été imputées sur les fonds propres, au 1er janvier 1995 conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité. Ces montants donnent lieu à reprise en cas d'appréciation des actifs concernés.

Les entreprises françaises d'assurance sont tenues de constituer dans leurs comptes sociaux une réserve de capitalisation en vue de maintenir leurs revenus fi nanciers obligataires relevant de l'article R. 332-19, indépendamment des plus ou moins- values réalisées. Cette réserve, constituée en franchise d'impôt jusqu'au 1er janvier 2010, était alimentée par les plus-values réalisées sur les cessions d'obligations et reprise symétriquement en cas de réalisation de moinsvalues sur ce type d'actifs. À compter du 1er janvier 2010, les versements et prélèvements à la réserve de capitalisation en cas de plus ou moins-values de réalisation sont effectués nets de l'effet d'impôt à payer.

3.1.2 Actions propres

Les actions propres détenues par CNP Assurances, destinées essentiellement à réguler les cours, sont inscrites dans un compte « valeurs mobilières de placement » (avis du comité d'urgence n° 98D et du règlement n° 2000-02 du CRC).

3.2 ACTIFS INCORPORELS

Pour l'évaluation et la comptabilisation de ses actifs incorporels, qu'il s'agisse des travaux d'intégration nécessaires pour la mise en place des progiciels métier ou des licences achetées, CNP Assurances applique dans ses comptes sociaux l'avis du Conseil National de la Comptabilité n °2004-15 du 23 juin 2004 relatif à la défi nition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs, texte qui vise notamment à une convergence avec la norme internationale IAS 38.

La durée d'amortissement correspond à la meilleure estimation de la durée d'utilité pour l'entreprise :

logiciels développés en interne : cinq ans ;
progiciels m étiers (licences) : cinq ans.

Les amortissements relatifs aux logiciels développés en interne sont pratiqués à compter de la date réelle de mise en exploitation du logiciel. Les licences sont amorties à compter de leur date d'acquisition.

3.3 OPÉRATIONS DE PLACEMENT

Les placements et opérations afférentes sont enregistrés conformément aux dispositions du code des assurances.

3.3.1 Évaluation

Les placements sont évalués à leur valeur historique d'acquisition, nette de frais d'acquisition à l'exception :

des placements affectés à des contrats libellés en unités de compte qui sont réestimés en fi n de période en fonction de la variation des plus ou moins-values latentes afférentes. Les engagements techniques relatifs à ces contrats sont réestimés corrélativement ;
des placements réévalués dans le cadre de régimes légaux.

PLACEMENTS IMMOBILIERS

Conformément au règlement 2005-09 du 3 novembre 2005 portant diverses modifi cations au règlement n° 99-03 du 29 avril 1999 du CRC relatif au plan comptable général et à l'article 15-1 du règlement n° 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs, CNP Assurances enregistre depuis le 1er janvier 2005, les immeubles par composant.

Le coût amorti : i l correspond au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les frais fi nanciers liés à la construction des immeubles sont enregistrés en charges.

CNP Assurances a défi ni cinq catégories principales de composants :

terrain ;
gros œuvre, structures et charpentes ;
façade et toiture ;
agencements ;
installations générales techniques.

Les dépenses d'entretien sont immobilisées par composant, sous réserve que des avantages économiques futurs en soient attendus et qu'elles puissent être estimées de façon fi able.

4 ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes sociaux

Les frais directement attribuables à l'acquisition des immeubles sont inclus dans le coût historique de l'immeuble et intégralement affectés au composant gros œuvre.

Les revenus locatifs courus sont enregistrés au compte de résultat.

Pour établir le bilan d'ouverture au 1er janvier 2005, CNP Assurances a appliqué la méthode du calcul rétrospectif des amortissements. Cela signifi e que la Société doit se replacer au moment de l'acquisition de chaque immeuble, ventiler chaque immeuble en composants, appliquer les durées d'amortissement déterminées par le Groupe et recalculer l'amortissement depuis la date d'acquisition de l'immeuble jusqu'au 1er janvier 2005.

Pour déterminer la ventilation par composant du coût amorti de chaque immeuble au 1er janvier 2005, une approche forfaitaire a été retenue consistant à défi nir des pourcentages de ventilation forfaitaire des catégories de composants observées sur des immeubles de référence (huit catégories) :

habitations « haussmannien » ;
habitations « intermédiaire et récent » ;
bureaux « ancien » ;
bureaux « intermédiaire et récent » ;
centres commerciaux et cinémas ;
locaux d'activité ;
IGH « habitation » ;
IGH « bureaux ».

Les pourcentages de composants correspondent à la moyenne observée sur les immeubles de référence pour chacune des huit catégories.

Les agencements ont été réaffectés par composant compte tenu de leurs poids peu signifi catifs.

PLACEMENTS ACTIONS

Les actions sont enregistrées à leur prix d'achat hors frais et leurs revenus sont comptabilisés en résultat à leur date de mise en paiement, hors avoir fi scal qui est déduit de la charge d'impôt sur le bénéfi ce.

OBLIGATIONS ET TITRES ASSIMILÉS

Les obligations et autres valeurs à revenu fi xe sont enregistrées à leur prix d'achat diminué des revenus courus. Les revenus courus à la date de clôture relatifs à ces valeurs sont intégrés au compte de résultat.

Conformément aux dispositions du décret du 28 décembre 1991, la différence entre le prix de remboursement des titres et leur prix d'achat hors coupon couru fait l'objet d'un étalement sur la durée résiduelle des titres pour l'ensemble des portefeuilles. Cette modalité est appliquée, que la différence soit positive ou négative. Le calcul de l'étalement est effectué de façon actuarielle pour les titres à taux fi xe et de façon linéaire pour les titres à taux variable.

3.3.2 Amortissement des immeubles

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.

Les valeurs résiduelles sont considérées comme nulles en raison de la diffi culté pour un bien immobilier de déterminer de manière fi able une valeur résiduelle.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différents composants, à l'exception des terrains qui ne sont pas amortissables :

gros œuvre : 50 ans ;
façade et toiture 30 ans sauf pour les locaux d'activité, les centres commerciaux et les cinémas : 20 ans ;
installations générales techniques : 20 ans ;
agencements : 10 ans.

3.3.3 Dépréciation des immeubles et valeurs mobilières titre par titre

Les provisions pour dépréciation sont constituées en conformité avec les articles R. 332-19 et R. 332-20 du code des assurances, en fonction de la classifi cation des actifs examinés.

VALEURS MOBILIÈRES CLASSÉES EN R. 332-19

L'avis n° 2006-07 du Conseil National de la Comptabilité du 30 juin 2006 précise que « l'organisme d'assurance doit apprécier s'il existe un risque avéré de contrepartie résultant d'un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale du titre et si la perte de valeur peut être estimée de façon fi able ».

Les titres de dettes classées en R. 332-19 sont provisionnés dès lors qu'un risque avéré de défaut de l'émetteur est identifi é. La perte potentielle due à la dégradation du risque émetteur fait l'objet d'une estimation par la S ociété sur la base d'une analyse multicritères. En cas de retour à meilleure fortune, la provision est reprise à due concurrence de l'amélioration du risque.

ACTIFS CLASSÉS EN R. 332-20

Une provision pour dépréciation est constituée sur un bien immobilier ou une valeur mobilière lorsqu'il y a lieu de considérer que la dépréciation a un caractère durable (article R. 332-20 du code des assurances).

Lors de la première application de la nouvelle réglementation comptable de l'assurance, en 1995, les dépréciations à caractère durable qui existaient au 1er janvier 1995 ont été imputées directement sur les fonds propres des entreprises du Groupe, sans effet sur le compte de résultat.

IMMEUBLES CLASSÉS EN R. 332-20

Les pertes de valeur font l'objet d'une provision pour dépréciation affectant les composants terrain et gros œuvre des immeubles concernés. À chaque clôture, l'existence d'un quelconque indice montrant une perte de valeur est appréciée.

Un des indices est une perte de valeur de l'immeuble de plus de 20 % par rapport à son coût. L'existence d'indications de pertes de valeur conduit CNP Assurances à estimer la valeur recouvrable de l'immeuble concerné.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur d'expertise déterminée annuellement pour tout le patrimoine immobilier de la Société. La ventilation de la valeur recouvrable entre les composants terrain et gros œuvre est faite au prorata de la valeur nette comptable de l'immeuble.

VALEURS MOBILIÈRES CLASSÉES EN R. 332-20

a) Critères de présomption d'une dépréciation à caractère durable

Les critères retenus pour déterminer s'il y a un indice de dépréciation durable sont adaptés en fonction de la nature et du niveau de risque des actifs concernés :

Titres de participations classés en R. 332-20

Est considérée comme indice de dépréciation durable l'existence d'un faisceau d'indices de perte de valeur de la participation, intégrant par exemple des éléments de résultat durablement négatifs ou des données prévisionnelles issues des plans d'activité.

Autres titres classés en R. 332-20 (actions, OPCVM et titres de créances hors titres de participations)

L'avis n° 2002-F du comité d'urgence du 18 décembre 2002 précise que le critère de présomption de dépréciation durable relatif au « niveau de moins-value latente signifi cative peut être défi ni pour les actions françaises en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils ».

Dans le contexte de crise fi nancière, le CNC et l'ACP ont émis le 15 décembre 2008 une recommandation applicable pour les comptes clos le 31 décembre 2008, considérant que la situation de forte volatilité des marchés permettait de porter le critère de présomption de dépréciation à caractère durable à 30 % de moins-value latente des placements en actions françaises et, sauf cas particuliers, également européennes.

En 2012, compte tenu de la volatilité des marchés, CNP Assurances a choisi de ramener le critère de présomption de dépréciation à caractère durable à 20 % de moins-value latente. Ce critère s'applique aussi bien aux titres de source française ou étrangère.

Pour les titres de créances, au-delà du critère de 20 % ou 30 % de moins-values latentes, CNP Assurances considère comme un critère supplémentaire de présomption de dépréciation un risque avéré de défaut de l'émetteur ou une intention de céder le titre à brève échéance.

Doivent faire également l'objet d'un examen, les titres :

pour lesquels une provision a déjà été constituée ;
qui recèlent des indices objectifs permettant de prévoir que l'entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur comptable du placement ;
qui ont affi ché de manière permanente au cours du dernier semestre une décote d'au moins 30 % en cas de forte volatilité ;
titres présentant à la date d'inventaire une décote supérieure à 50 % par rapport à leur prix de revient ou présentant post-clôture des variations anormales, ou encore pour lesquelles CNP Assurances disposerait d'une appréciation défavorable.

b) Montant de la provision

Dans tous les cas, le montant de la provision correspond à la différence entre la valeur au bilan et la valeur recouvrable.

Par conséquent, si la cession est envisagée à court terme, la valeur recouvrable est la valeur de marché. Dans le cas où la Société a l'intention et la capacité de détenir les placements, en se référant notamment à la stabilité des engagements au passif et à la politique de rotation de l'actif, la valeur recouvrable prendra en compte l'horizon de détention.

La valeur recouvrable des titres de créances classés en R. 332-20 est appréciée au cas par cas, sur la base d'une analyse multicritères prenant en compte l'intention de détention, le risque prospectif de défaut et de l'existence d'éventuelles garanties en capital.

La valeur recouvrable des titres de participation prend en compte les spécifi cités de chaque société notamment en termes de perspectives de résultat et de données prévisionnelles issues des plans d'activité. Elle est établie en fonction de la valeur d'utilité des titres et selon une approche multicritères, dans une approche long terme.

Pour les autres actions et parts d'OPCVM, la valeur recouvrable est établie par référence à la juste valeur appréciée selon une approche multicritères, capitalisée au taux sans risque auquel s'ajoute une prime de risque prudemment estimée (le taux de capitalisation correspondant au taux TME + 500 points de base), sur la durée de détention probable des actifs correspondants.

3.3.4 Dépréciation globale des immeubles, actions et titres assimilés

Il est constitué une provision pour risque d'exigibilité fi gurant au passif du bilan lorsque la valeur globale des immeubles, actions et titres assimilés inscrite au bilan relevant de l'article R. 332-20 du code des assurances est en moins-value latente conformément à l'article R. 331-5-1 du code des assurances.

CNP Assurances a, au 31 décembre 2008, opté pour l'option d'étalement de la PRE comme il est permis par l'article R. 331-5-4 du code des assurances, dès lors que l'ensemble des conditions requises sont réunies (marge de solvabilité, couverture, duration des passifs).

Les hypothèses relatives à l'évaluation de la duration des passifs défi nie par l'article A. 331-26 du code des assurances sont les suivantes : projections année par année des fl ux de prestations (rachats, rachats partiels et décès) sur une période de 50 années. Les échéances de prestations peuvent être amenées à évoluer pour de multiples raisons, notamment du fait des options de rachats portées par l'assuré. Par ailleurs, Annexe aux comptes sociaux

aucun effet d'actualisation n'a été pris en compte. La duration a été bornée par 8 et arrondie afi n d'obtenir un nombre entier.

Sur la base de cette duration, la PRE est étalée sur 8 ans. Le report de charge est constaté en produit non technique au crédit du compte de produit non technique « 753 – variation de PRE restant à constater » par le débit du compte « 379 – PRE restant à constater ». Il en est fait mention dans les annexes des états fi nanciers (annexe 4.10).

Conformément à l'article R. 322-6.du code des assurances, le report de charge constitué en vertu de l'article R. 33165-4 est déduit du bénéfi ce distribuable mentionné à l'article L. 232-11 du code de commerce. Il est également déduit du bénéfi ce défi ni au deuxième alinéa de l'article L. 232-12 du même code.

VALEUR DE RÉALISATION

Pour l'application de cette disposition, la valeur de réalisation est évaluée comme suit :

les valeurs mobilières et titres cotés sont retenus pour le cours moyen calculé sur les 30 derniers jours précédant le jour de l'inventaire ou, à défaut, le dernier cours avant cette date ;
les actions de SICAV et les parts de FCP sont retenues pour la moyenne des prix de rachat publié au cours des 30 derniers jours précédant le jour de l'inventaire ou, à défaut, le dernier prix de rachat publié avant cette date ;
la valeur de réalisation des immeubles et des parts de sociétés immobilières non cotées est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par la commission de contrôle des assurances. Entre deux expertises, la valeur fait l'objet d'une estimation annuelle certifi ée par un expert.

La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur d'utilité et le prix de vente net déterminé selon l'expertise annuelle à laquelle procède CNP Assurances pour son patrimoine immobilier.

■ Les titres non cotés sont retenus pour leur valeur vénale correspondant au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l'entreprise.

La PRE est calculée sur la base des cours moyens du mois de décembre conformément à l'article R. 331-5-4 du code des assurances.

Par ailleurs, sont comprises dans la base de calcul de la PRE les moins-values latentes des opérations sur instruments fi nanciers à terme prévues aux articles R. 332-45 à R. 332-47 ayant comme sous-jacents les actifs mentionnés à l'article R. 332-20. Ces moins-values latentes sont prises en compte à hauteur de la partie excédant la valeur des titres ou espèces donnés en garantie. Les plus-values latentes ne sont prises en compte que si elles sont garanties dans les conditions prévues à l'article R. 332-56, c'est-à-dire s'il existe une convention-cadre entre l'émetteur et le détenteur de l'IFT avec collatéralisation des plus ou moins-values latentes.

Les autres IFT non garantis par un collatéral sont exclus de l'évaluation des plus ou moins-values latentes non couvertes par des provisions.

3.3.5 Cessions et échanges

Les plus et moins-values de cessions sur les placements sont calculées selon le mode FIFO sur la base d'un portefeuille unique conformément à la réglementation.

Elles sont enregistrées au compte de résultat à la date de leur réalisation défi nitive.

La plus ou moins-value constatée dans le cadre d'une OPE est calculée sur la base de l'estimation la plus sûre du titre, qui peut correspondre :

soit à la moyenne des cours de la société initiatrice de l'offre, sur une période comprise entre la date de lancement de l'offre et la date de l'échéance ;
soit au cours de B ourse (cours de clôture) de la date de publication des résultats de l'offre par l'autorité compétente.

3.3.6 Allocation des produits fi nanciers

Le résultat net de la gestion des placements (hors ajustement des actifs représentatifs de contrats en unité de compte) est ventilé en deux parties : la quote-part correspondant aux produits générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques (y compris la réserve de capitalisation), qui fi gurent dans le cadre « opérations techniques », et celle issue des capitaux propres (à l'exclusion de la réserve de capitalisation) qui est classée dans la partie « opérations non techniques ».

3.3.7 Conversion des opérations en devises

Depuis le 31 décembre 2008, CNP Assurances applique le règlement CRC 2007-07 du 14 décembre 2007 relatif au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le code des assurances.

Les opérations en devises sont défi nies à l'article A. 342-3 du code des assurances. Elles sont enregistrées dans leur devise de négociation ou de règlement dans chacune des comptabilités devises (utilisation d'une comptabilité plurimonétaire).

Le CRC 2007-07 défi nit les opérations de change et indique que le traitement comptable de l'effet des variations des cours de change repose sur la distinction de ces opérations selon deux catégories :

les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite « structurelle » concernant principalement en assurance et réassurance les titres de participations stratégiques négociés en devises, les dotations en devises aux succursales et le fi nancement en devises de ces titres et dotations. Ces éléments ne sont pas destinés à être réalisés, par conséquent leur valorisation ne doit pas être affectée par la volatilité des cours de change ;
les opérations générant une position de change dite « opérationnelle » concernent les autres opérations en devises. Ces éléments opérationnels représentent des expositions en devises assumées par l'entreprise dans son exploitation courante, à court ou moyen terme, donc soumis à la volatilité des cours de change.

Annexe aux comptes sociaux

En outre, des comptes distincts de positions de change sont utilisés, dans le bilan et le hors-bilan et pour chaque devise pour d'une part, les positions de change structurelles et d'autre part, pour les positions de change opérationnelles.

À l'inventaire, les comptes en devises sont convertis en euro, au cours de change au comptant constaté à la date de clôture des comptes ou à la date antérieure la plus proche.

Les différences de conversion sur les positions structurelles, évaluées par différence entre le cours de change de la devise concernée au jour de l'opération (cours historique) et le cours de clôture, sont constatées au bilan et au hors-bilan.

Les différences de change sur les positions opérationnelles sont constatées en résultat de change (compte 665 « Pertes de change » ou 765 « Profi ts de change »).

Conformément au CRC 2007-07 du 14 décembre 2007, les différences latentes de change opérationnelles de CNP Assurances au 31.12.2012 ont été comptabilisées par résultat.

3.3.8 Instruments fi nanciers à terme

CNP Assurances utilise des instruments fi nanciers à terme négociés de gré à gré ou sur des marchés organisés, dans le cadre de la gestion de son exposition fi nancière. Ces produits sont utilisés uniquement dans des stratégies de couverture.

CNP Assurances applique le règlement 2002-09 du CRC relatif aux instruments fi nanciers à terme depuis le 1er janvier 2003.

Les stratégies mises en place permettent notamment de gérer l'exposition aux risques de :

taux d'intérêt sur le portefeuille obligataire et sur les contrats d'assurance à rendement minimum garanti ;
baisse des actions ;
change.

RISQUE DE TAUX

Les instruments de couverture sont :

des options sur les taux d'intérêt du type cap ou floor qui prennent de la valeur en phase de baisse des taux (floors) ou de hausse des taux (caps) ;
des options de vente d'obligation qui se valorisent en corrélation avec la baisse de cours de l'obligation.

COUVERTURE DU RISQUE DE BAISSE DES ACTIONS

CNP Assurances a mis en place une couverture partielle de son portefeuille action par des options qui se valorisent en corrélation avec la baisse du marché actions.

Compte tenu des masses et des enjeux fi nanciers en résultant, les couvertures partielles du portefeuille de CNP Assurances sont réalisées de manière dynamique en profi tant d'opportunités de marché et en recherchant une optimisation du coût global du dispositif.

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

CNP Assurances a mis en place une stratégie de couverture du risque de change :

sur le réal brésilien lors de l'acquisition de CAIXA Seguros ;
sur la livre sterling lors de la souscription en 2011 d'une dette subordonnée libellée dans cette devise.

TRAITEMENT COMPTABLE

L'ensemble des IFT en cours à la clôture de l'exercice est pris en compte dans l'état récapitulatif des placements fourni dans l'annexe aux comptes annuels. Dans l'état récapitulatif, les IFT liés à des placements sont rattachés aux placements concernés par la stratégie ;
En l'absence de transfert en pleine propriété, les titres donnés ou reçus en garantie sont évalués en valeur de réalisation dans le tableau des engagements donnés ou reçus.

STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT OU DE DÉSINVESTISSEMENT

La fraction de la prime correspondant à la valeur intrinsèque est portée en compte de régularisation jusqu'au débouclement de la stratégie. Par exception, pour les contrats garantissant un taux plancher ou plafond, la prime est étalée sur la durée de vie de l'instrument ;
La fraction de la prime correspondant à la valeur temps est étalée sur la durée de vie de l'instrument ;
Les liquidations de marges créditrices ou débitrices, les autres fl ux périodiques et les soultes sont maintenues en compte de régularisation sur la durée de vie de la stratégie ;
Au dénouement de la stratégie, le solde du compte de régularisation ou le résultat dégagé sur l'IFT sont intégrés au prix d'achat des placements acquis ou au prix de vente des placements cédés.

STRATÉGIE DE RENDEMENT

Les charges et les produits relatifs aux instruments fi nanciers à terme, qu'ils aient été perçus ou réglés ou qu'ils soient latents, sont inscrits en résultat de façon échelonnée sur la durée prévue de la stratégie en tenant compte du rendement effectif de l'instrument.
Néanmoins, il a été procédé à un étalement linéaire car les résultats issus de cet étalement ne diffèrent pas de façon signifi cative des calculs effectués sur la base du taux de rendement effectif.
Les résultats sur les stratégies de rendement sont appréhendés sur la durée de vie de l'IFT, les éventuels fl ux résiduels sont pris en résultat au dénouement.

3.4 ACTIFS CORPORELS

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées de matériel bureautique et informatique et d'installations diverses.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition et amorties sur la durée estimée de leur utilité pour l'entreprise. Les durées d'utilité estimées vont de 3 ans pour le matériel informatique à 10 ans pour les agencements, aménagements et installations.

3.5 ASSURANCE VIE ET CAPITALISATION

3.5.1 Primes

Les primes des contrats en vigueur durant l'exercice sont prises en compte dans les produits, sous réserve des corrections suivantes :

■ les primes à émettre font l'objet d'une estimation pour la part acquise à l'exercice.

3.5.2 Provisions techniques et mathématiques

Concernant les contrats comportant la couverture du risque décès, la provision constituée contient la quote-part de primes émises et non acquises à la période inventoriée.

Les provisions mathématiques de primes des contrats en unités monétaires (euros) correspondent à la différence de valeur actuelle des engagements de l'assureur et de l'assuré.

L'actualisation des engagements est effectuée en retenant un taux égal au plus haut taux du tarif du contrat concerné et en utilisant les tables de mortalité réglementaires ou les tables d'expérience si elles sont plus prudentes. Par ailleurs, CNP Assurances peut avoir recours à la faculté d'étalement du changement de table prévu par les textes ; l'effet du changement de table n'est pas systématiquement affecté au contrat. En matière de taux d'actualisation de rentes, il est tenu compte des conséquences de la baisse des taux d'intérêt, lorsque le taux du tarif est jugé trop élevé par rapport aux perspectives attendues de réinvestissement.

Les provisions mathématiques sont zillmérisées sans que toutefois la provision d'un contrat puisse être négative. La zillmérisation consiste à déduire des provisions mathématiques la valeur actuelle des chargements d'acquisition inclus dans les primes. Les chargements retenus pour la zillmérisation correspondent aux conditions tarifaires.

Les frais d'acquisition des contrats fi gurent à l'actif du bilan à concurrence de l'écart de zillmérisation (écart entre le montant des provisions mathématiques inscrites au bilan conformément à l'article L. 331-1 du code des assurances et le montant des mêmes provisions qui seraient à inscrire si les chargements d'acquisition n'étaient pas pris en compte dans les engagements des assurés).

Corrélativement, une provision pour frais d'acquisition reportés (R. 331-3-7° du code des assurances) a été constituée au passif du bilan pour un montant équivalent.

Une provision globale de gestion est dotée à due concurrence de l'ensemble des charges de gestion futures des contrats non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements sur produits fi nanciers prévus par ceux-ci.

La provision globale de gestion est dotée en application de l'article A. 331-1 du code des assurances. Celui-ci a été modifi é par l'arrêté du 29 décembre 1998. La provision constituée répond aux dispositions de cet arrêté ainsi qu'aux conditions de déductibilité fi scale prévue par la loi de fi nance rectifi cative du 30 décembre 1998.

La provision pour sinistres à payer comprend les sinistres et capitaux échus restant à payer à la fi n de la période.

Si lors de l'inventaire, le taux de rendement réel des actifs diminué d'un cinquième, est inférieur au quotient du montant total des intérêts garantis des contrats par le montant moyen des provisions mathématiques constituées, la provision pour aléas fi nanciers est dotée en application de l'article A. 331-2 du code des assurances.

Une provision pour égalisation est constituée afi n de faire face aux fl uctuations de sinistralité afférentes aux opérations d'assurance de groupe contre le risque décès.

3.6 ASSURANCE INVALIDITÉ-ACCIDENT-MALADIE

Les primes sont enregistrées nettes de taxes et d'annulations. Le chiffre d'affaires correspond aux primes acquises à la période, qui sont déterminées en tenant compte :

d'une estimation des primes restant à émettre à la clôture de la période ;
de la variation de la provision pour primes non acquises (qui correspond à la quote-part des primes émises et non acquises à la période).

Une provision pour risques croissants est constituée pour couvrir les écarts temporels existant entre la période de mise en jeu de la garantie et son fi nancement par les primes d'assurances.

Une provision pour égalisation est constituée afi n de faire face aux fl uctuations de sinistralité afférentes aux opérations d'assurance de groupe contre les risques de dommages corporels.

Les sinistres sont enregistrés dans la période de survenance sur la base des déclarations reçues, ou selon des estimations, lorsqu'ils ne sont pas encore connus.

L'évaluation des provisions de sinistres est fondée sur la valeur estimée des dépenses prévisibles nettes d'éventuels recours à recevoir.

Annexe aux comptes sociaux

Les frais de gestion des dossiers de sinistres sont provisionnés d'après un taux calculé en fonction des coûts réels.

3.7 RÉASSURANCE

3.7.1 Cessions

Les primes, sinistres et provisions sont enregistrés bruts de cession en réassurance. La quote-part cédée est incluse dans le résultat de la réassurance.

3.7.2 Acceptations

Les acceptations en réassurance sont enregistrées d'après les éléments transmis par les cédants ou en l'absence d'informations suffi santes d'après une estimation des comptes non reçus.

3.8 AVANTAGES AU PERSONNEL

CNP Assurances provisionne la totalité de ses avantages au personnel.

3.8.1 Régime de retraite complémentaire à prestation défi nie

Début juillet 2006, CNP Assurances a mis en place un régime de retraite complémentaire à prestations défi nies dans le cadre de l'article 39 du code général des impôts. Un contrat d'assurance couvre le risque viager et fi nancier dès départ en retraite de la population couverte.

Les engagements résultant de régimes à prestations défi nies, ainsi que leurs coûts, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la valeur actualisée des engagements futurs et des actifs investis en valeur de marché, destinés à les couvrir.

Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques.

3.8.2 Indemnités de fi n de carrière et médailles du travail

Les engagements au titre des indemnités de fi n de carrière et des gratifi cations pour médaille du travail sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées et entièrement comptabilisés au bilan.

3.8.3 Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est déterminé selon le taux des obligations c orporate de haute qualité, dès qu'un marché actif existe, et en fonction de la duration des engagements.

3.8.4 Mode de comptabilisation

Les écarts actuariels des avantages à long terme sont reconnus en résultat.

La charge actuarielle comptabilisée au compte de résultat sur l'exercice en cours comprend deux éléments :

un élément de frais généraux égal au coût des services rendus au cours de l'exercice, au coût des services passés et aux écarts actuariels ;
un élément de frais fi nancier égal au coût fi nancier, au rendement attendu des actifs du régime.

3.9 FRAIS D'ACQUISITION ET DE GESTION

Les charges techniques sont classées par destination :

les frais de gestion de sinistres et de règlements des prestations comprennent le coût des services qui règlent les sinistres, les rachats, les capitaux échus et les rentes ;
les frais d'acquisition des contrats incluent l'ensemble des charges de nature commerciale, logistique, administrative exposées en vue de la production des nouveaux contrats ;
les frais d'administration incluent les coûts de gestion courante des contrats en portefeuille ;
les charges de placement comprennent les coûts de gestion interne et externe, ainsi que les charges de nature fi nancière ;
les autres charges techniques correspondent à des charges de structure ne pouvant être affectées de façon rationnelle aux autres destinations.

Les charges non techniques sont celles qui se rapportent à des activités sans lien technique avec l'activité d'assurance.

L'enregistrement et l'affectation des charges :

les frais d'exploitation sont initialement enregistrés par nature et centre de responsabilité avant d'être réaffectés par destination ;
les règles d'affectation vers les destinations sont défi nies en fonction de l'activité rattachée au centre de responsabilité.

Une affectation par destination est réalisée :

directement lorsque la nature de l'activité le prévoit (acquisition d'affaires nouvelles, gestion des sinistres…) ;
indirectement sur la base de relevés d'activités ou de clés statistiques adaptées.

3.10 PLAN ÉPARGNE RETRAITE POPULAIRE ET PLAN ÉPARGNE RETRAITE ENTREPRISE

La comptabilité des PERP et des PERE commercialisés par CNP Assurances est tenue selon l'avis CNC N°2004-16 du 27 octobre 2004. Afi n de préserver le droit des assurés d'exercer un privilège spécial prévoyant que l'actif est affecté au règlement des prestations, un canton a été créé pour enregistrer ces opérations. Chaque PERP et PERE fait l'objet d'une comptabilité auxiliaire d'affectation.

Des comptes distincts sont établis au titre du PERP et PERE et présentés au comité de surveillance.

Les opérations réalisées entre le plan et le patrimoine général de la Société sont constatées dans l'un et l'autre patrimoine comme des opérations d'achat et de vente avec constatation du résultat de cession calculé selon la méthode Fifo.

Dans les comptes du plan :

la p rovision pour p articipation aux e xcédents enregistre le bénéfi ce technique et fi nancier dégagé par le plan au cours de l'exercice ;
la p rovision pour r isque d'e xigibilité doit être constituée lorsque l'ensemble des actifs non amortissables du Canton est globalement en moins-value latente ;
la r éserve de c apitalisation est calculée sur le portefeuille cantonné du PERP et est classée en a utres p rovisions t echniques v ie relatives aux contrats PERP et PERE.

Les autres postes d'actif et de passif sont évalués suivant les mêmes principes et méthodes que ceux retenus par la Société et décrits avant.

Lorsqu'une provision pour risque d'exigibilité est constituée dans la comptabilité auxiliaire d'affectation d'un PERP ou d'un PERE, le report de charge constitué en vertu de l'article R. 331-5-4 du code des assurances est constaté dans les comptes de l'entreprise et n'affecte pas cette comptabilité auxiliaire.

3.11 PROVISION TECHNIQUE SPÉCIALE COMPLÉMENTAIRE DU RÉGIME L. 441-1 PRÉFON-RETRAITE

CNP Assurances est assureur de plusieurs régimes de retraites en point régis par l'article L. 441-1 du code des assurances. L'article R. 441-21 du code des assurances dispose que l'assureur calcule chaque année le montant de la provision mathématique théorique (PMT) qui serait nécessaire pour assurer le service des rentes viagères sur la base de la valeur de service à la date de l'inventaire. Lorsque le montant de la provision technique spéciale (PTS) – solde des versements et prestations du contrat cantonné - est inférieur au montant de la PMT, l'assureur doit doter une provision technique spéciale complémentaire (PTSC.) à hauteur de la différence entre ces deux montants. En cas de retour de la PTS à un niveau au moins supérieur à la PMT, la PTSC est reprise.

Par ailleurs, lorsque le niveau de la représentation de ses engagements au titre de la convention le permet, les actifs sont réaffectés au patrimoine général de l'entreprise d'assurance.

3.12 FISCALITÉ

3.12.1 Régime fi scal

CNP Assurances a opté pour le régime d'intégration fi scale. Le périmètre des principales sociétés qui composent cette intégration comprend, outre CNP Assurances, ses fi liales CNP IAM, Préviposte, Investissement Trésor Vie ITV), CNP International, CNP Caution, Sogestop G, Carrés Bleus SA (ex : Sogestop C), Prévimut, CICOGE SA (société de placements immobiliers), Âge d'Or Expansion, SAS THEEMIM, AEP 3, AEP 4, Assur-immeuble, Pyramides 2, Assur-hélène, Foncière Investissement, Ecureuil Vie Crédit et 270 Investments.

3.12.2 Impôt différé

CNP Assurances n'enregistre pas de provision pour impôt différé dans ses comptes sociaux.

3.13 CONSOLIDATION

Les comptes de CNP Assurances, en tant que société mère, sont consolidés dans les comptes du groupe CNP Assurances par intégration globale.

l NOTE 4 Postes du b ilan

4.1 ÉVOLUTION DES ACTIFS INCORPORELS, CONSTRUCTIONS, TITRES DE PROPRIÉTÉ SUR LES ENTREPRISES LIÉES ET CELLES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

Montants bruts (en milliers d'euros)	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions	Cessions	Transferts	Valeur brute à la fi n de l'exercice
Actifs incorporels	256 055	27 481	2 295		281 241
Logiciels	256 055	27 481	2 295		281 241
Terrains et constructions	5 584 885	2 631 319	1 282 880	- 32 693	6 900 631
Terrains forestiers	62 801	12	182	- 3	62 628
Immeubles bâtis	498 998	528	7 112	5 236	497 650
Parts et actions de stés immobilières non cotées	5 008 309	2 618 169	1 273 775	- 32 690	6 320 013
Placements immobiliers en cours	14 777	12 610	1 811	- 5 236	20 340
Placements dans les entreprises liées et avec lesquelles il existe un lien de participation	4 768 864	286 229	202 426	- 13 416	4 839 251
Placements dans les entreprises liées	3 815 026	186 735	157 581	- 658	3 843 522
Placements dans les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	953 838	99 494	44 845	- 12 758	995 729
TOTAL GÉNÉRAL	10 609 804	2 945 029	1 487 601	- 46 109	12 021 123

Amortissements et Provisions (en milliers d'euros)	Valeur brute au début de	l'exercice Augmentations	Diminutions	Transfert	Valeur brute à la fi n de l'exercice
Amortissements des logiciels	213 941	14 356	3 843		224 454
Amortissements des immeubles	184 765	9 882	5 028		189 619
Provisions pour dépréciation des immeubles	20 280	59	2 508		17 831
Provisions sur participations immobilières	47 773	105 945		- 3	153 715
Provisions sur entreprises liées	356 678	102 121	29 710		429 089
Provisions sur autres participations	47 917	6 514	8 743		45 688
TOTAL GÉNÉRAL	871 354	238 877	49 832	- 3	1 060 396

4 ÉTATS FINANCIERS

Annexe aux comptes sociaux

Montants nets (Montants bruts moins amortissements et provisions) (en milliers d'euros)	Valeur nette au début de	l'exercice Augmentations	Diminutions	Transfert	Valeur nette à la fi n de l'exercice
Actifs incorporels	42 114	13 125	- 1 548		56 787
Logiciels	42 114	13 125	- 1 548		56 787
Terrains et constructions	5 332 067	2 515 433	1 275 344	- 32 690	6 539 466
Terrains forestiers	62 801	12	182	- 3	62 628
Immeubles bâtis	293 953	- 9 413	- 424	5 236	290 200
Parts et actions de sociétés immobilières non cotées	4 960 536	2 512 224	1 273 775	- 32 687	6 166 298
Placements immobiliers en cours	14 777	12 610	1 811	- 5 236	20 340
Placements dans les entreprises liées et avec lesquelles il existe un lien de participation	4 364 269	177 594	163 973	- 13 416	4 364 474
Placements dans les entreprises liées	3 458 348	84 614	127 871	- 658	3 414 433
Placements dans les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	905 921	92 980	36 102	- 12 758	950 041
TOTAL GÉNÉRAL	9 738 450	2 706 152	1 437 769	- 46 106	10 960 727

4.2 PLACEMENTS

4.2.1 État récapitulatif des placements

État 31.12.2012 (en milliers d'euros)	Valeur brute au bilan	Valeur nette au bilan	Valeur de réalisation
I- Placements (détail des postes 3 & 4 du b ilan)
1) Placements immobiliers et placements immobiliers en cours	7 107 545	6 745 745	8 600 413
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	0	0	0
2) Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d'OPCVM	19 913 995	16 694 017	19 378 958
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	0	0	10 186
3) Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4)	12 767 683	12 670 012	13 389 910
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	0	0	0
4) Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe	16 409 987	16 401 876	16 662 349
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	0	0	0
5) Obligations et autres titres à revenu fixe	185 782 415	187 642 407	204 829 636
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	1 265 338	692 307	- 189 947
6) Prêts hypothécaires	69	69	69
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	0	0	0

Annexe aux comptes sociaux

État 31.12.2012 (en milliers d'euros)	Valeur brute au bilan	Valeur nette au bilan	Valeur de réalisation
7) Autres prêts et effets assimilés	684 544	684 544	663 555
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	0	0	0
8) Dépôts auprès des entreprises cédantes	0	0	0
9) Dépôts (autres que ceux visés au 8) et cautionnements en espèces et autres placements	1 554 567	1 554 567	1 554 567
10) Actifs représentatifs de contrats en unités de compte	22 160 557	22 160 557	22 160 557
Placements immobiliers	0	0	0
Titres à revenu variable autres que les parts d'OPCVM	0	0	0
OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fi xe	0	0	0
Autres OPCVM	0	0	0
Obligations et autres titres à revenu fi xe	0	0	0
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	0	0	0
11) Autres instruments financiers à terme	0	0	0
IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement	0	0	0
IFT stratégies de rendement	0	0	0
IFT autres opérations	0	0	0
12) Total des lignes 1 à 11	267 646 700	265 246 101	287 060 253
a) dont :
Placements évalués selon l'article R. 332-19	181 547 029	183 270 652	199 619 721
Placements évalués selon l'article R. 332-20	63 939 113	59 814 892	65 279 975
Placements évalués selon l'article R. 332-5	22 160 557	22 160 557	22 160 557
b) dont :
■ valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous	249 661 834	247 905 291	267 823 923
■ valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés	0	0	0
■ valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire)	2 681 983	2 681 983	2 681 983
■ valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France	6 876 268	6 975 646	7 847 217
■ autres affectations ou sans affectation	8 426 613	7 683 182	8 707 129
c) dont :
■ placements et instruments fi nanciers à terme dans l'OCDE	265 481 249	263 119 731	283 954 938
■ placements et instruments fi nanciers à terme hors OCDE	2 165 451	2 126 370	3 105 315
II- Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements et la part des réassureurs dans les provisions techniques)
Intérêts courus et non échus	3 515 141	3 515 141	3 515 141
Banques et chèques postaux	207 011	207 011	207 011
Autres	25 564	25 564	25 564
Total Actif affectables à la représentation des provisions techniques	3 747 716	3 747 716	3 747 716
TOTAL GÉNÉRAL	271 394 416	268 993 817	290 807 969

4.2.2 Investissements en obligations d'É tat

Émetteurs (en millions d'euros)	Exposition brute Prix de revient*	Exposition nette**
France	56 271	2 223
Italie	5 178	157
Belgique	8 131	182
Espagne	3 297	108
Autriche	4 981	95
Brésil	2	1
Portugal	1 765	24
Pays-Bas	157	2
Irlande	954	26
Allemagne	3 221	144
Grèce	4	0
Finlande	31	2
Pologne	339	5
Luxembourg	3	0
Danemark	196	3
Slovénie	273	4
Canada	570	41
Japon	61	1
Slovaquie	45	1
Tchèque (République)	10	0
Émirats a rabes unis	70	1
Supra	6 148	374
TOTAL	91 709,9	3 395,3

* Prix de revient net d'amortissement et de dépréciation, coupons courus inclus.

** L'exposition nette est un calcul normalisé au niveau du groupe CNP Assurances, refl et de l'environnement actuel de marché et des politiques actuelles de participation aux bénéfi ces différée : les facteurs de passage d'une exposition brute à une exposition nette incluent les effets d'impôts différés et de participation aux bénéfi ces différée tels qu'ils seraient appliqués pour la comptabilité refl et en normes IFRS.

État des créances (en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an et 5 ans au plus
Créances nées d'opérations d'assurance directe	1 782 867	1 781 619	1 248
Primes restant à émettre	1 376 119	1 376 119
Autres créances nées d'opération d'assurance directe	406 748	405 500	1 248
Créances nées d'opérations de réassurance	25 828	25 828
Autres créances	1 762 144	1 762 144
Personnel	82	82
État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques	799 463	799 463
Débiteurs divers	962 599	962 599
Capital appelé non versé
TOTAL	3 570 839	3 569 591	1 248

État des dettes (en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an et 5 ans au plus
Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires	554 938	554 938
Autres dettes	11 246 416	11 200 515	45 901
Dettes nées d'opérations d'assurance directe	1 029 691	1 029 691
Dettes nées d'opérations de réassurance	382 294	382 294
Dettes envers des établissements de crédit	75 207	75 207
Autres dettes :	9 759 224	9 713 323	45 901
Titres de créance négociables émis par l'entreprise
Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus	276 111	230 210	45 901
Personnel	300 778	300 778
État, organismes de sécurité sociale et collectivités publiques	872 317	872 317
Créanciers divers	8 310 018	8 310 018
TOTAL	11 801 354	11 755 453	45 901

4.4 PARTICIPATIONS ET ENTREPRISES LIÉES

4.4.1 Montant des placements dans les entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation

	Total 31.12.2012			Entreprises avec un lien de participation				Entreprises liées
Libellé (en milliers d'euros)	Actions Autres		Dépré ciations	VNC	Actions Autres		Dépré ciations	VNC	Actions Autres		Dépré ciations	VNC
Sociétés d'assurances
ASSURISTANCE	13 427	-	-	13 427	-	-	-	-	13 427	-	-	13 427
AVENIR SANTE	1 099	401	-	1 500	-	-	-	-	1 099	401	-	1 500
CAIXA SEGUROS HOLDING SA	437 321	-	-	437 321	-	-	-	-	437 321	-	-	437 321
CNP ASSURANCES BRASIL HOLDING	8 128	-	-	8 128	-	-	-	-	8 128	-	-	8 128
CNP ASSURANCES SEGUROS DE VIDA	9 007	7	-	9 014	-	-	-	-	9 007	7	-	9 014
CNP BARCLAYS VIDA Y PENSIONES	222 577	-	-	222 577	-	-	-	-	222 577	-	-	222 577
CNP CAUTION	24 997	-	24 997	-	-	-	-	-	24 997	-	24 997	-
CNP EUROPE LIFE LIMITED	48 240	-	-	48 240	-	-	-	-	48 240	-	-	48 240
CNP IAM	245 596	-	-	245 596	-	-	-	-	245 596	-	-	245 596
CNP INTERNATIONAL	23 325	-	-	23 325	-	-	-	-	23 325	-	-	23 325
CNP UNICREDIT VITA SPA.	726 775		- 370 475	356 300	-	-	-	-	726 775		- 370 475	356 300
CNP VIDA DE SEGUROS Y
REASEGUR	78 526	-	-	78 526	-	-	-	-	78 526	-	-	78 526
ITV LA BANQUE POSTALE PRÉVOYANCE	22 410 94 061	- -	- -	22 410 94 061	- -	- -	- -	- -	22 410 94 061	- -	- -	22 410 94 061
MARFIN INSURANCE HOLDINGS LIMI	145 915	-	-	145 915	-	-	-	-	145 915	-	-	145 915
MFPRÉVOYANCE	67 853	-	-	67 853	-	-	-	-	67 853	-	-	67 853
PRÉ VIPOSTE	125 770	-	-	125 770	-	-	-	-	125 770	-	-	125 770
PRÉ VISOL AFJP	7 460	-	7 460	-	7 460	-	7 460	-	-	-	-	-
SINO-FRENCH LIFE INSURANCE	12 250	-	2 950	9 300	-	-	-	-	12 250	-	2 950	9 300
Sous-total	2 314 737		407 405 881 1 909 264		7 460	-	7 460		- 2 307 277		407 398 421 1 909 264
Autres sociétés
270 INVESTMENTS	125 573 51 350		-	176 923	-	-	-	-	125 573 51 350		-	176 923
3I GROWTH CAPITAL	39 106	-	-	39 106	-	-	-	-	39 106	-	-	39 106
ÂGE D'OR EXPANSION	6 840	2 200	6 845	2 195	-	-	-	-	6 840	2 200	6 845	2 195
AXA AK	15 300	-	-	15 300	-	-	-	-	15 300	-	-	15 300
AXA INFRASTRUCTURE PARTNERS	66 186	-	-	66 186	66 186	-	-	66 186	-	-	-	-
BRIDGEPOINT EUROPE IV	24 500	-	-	24 500	-	-	-	-	24 500	-	-	24 500
CANTIS	0	1 042	-	1 042	0	1 042	-	1 042	-	-	-	-

Annexe aux comptes sociaux

			Total 31.12.2012		Entreprises avec un lien de participation			Entreprises liées
Libellé (en milliers d'euros)	Actions Autres		Dépré ciations	VNC	Actions Autres		Dépré ciations	VNC	Actions Autres		Dépré ciations	VNC
CARRÉS BLEUS	4 650	-	3 114	1 536	-	-	-	-	4 650	-	3 114	1 536
CBPE VIII	18 380	-	-	18 380	-	-	-	-	18 380	-	-	18 380
CLEANTECH EUROPE II	19 891	-	-	19 891	-	-	-	-	19 891	-	-	19 891
CNP FORMATION	19	-	-	19	-	-	-	-	19	-	-	19
CNP TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION	910	4 000	-	4 910	-	-	-	-	910	4 000	-	4 910
DIF INFRASTRUCTURE II	27 096	-	-	27 096	-	-	-	-	27 096	-	-	27 096
É CUREUIL VIE DÉ VELOPPEMENT	19	1 000	-	1 019	-	-	-	-	19	1 000	-	1 019
É CUREUIL VIE INVESTMENT	328 338	1 600	-	329 938	-	-	-	-	328 338	1 600	-	329 938
EQUASANTE	885	-	760	125	885	-	760	125	-	-	-	-
ESDF IV	16 430	-	2 093	14 338	-	-	-	-	16 430	-	2 093	14 338
FILASSISTANCE SERVICES	378	-	198	180	-	-	-	-	378	-	198	180
GESPRE EUROPE	3 000	-	1 164	1 836	3 000	-	1 164	1 836	-	-	-	-
GIMAR FINANCE	454	-	-	454	454	-	-	454	-	-	-	-
HOLDING INFRASTRUCTURES GAZIÈ RES	336 980	20	-	337 000	-	-	-	-	336 980	20	-	337 000
INFRA-INVEST	2 053	175	2 041	187	-	-	-	-	2 053	175	2 041	187
INFRASTRUCTURE PARTNERS (MS)	37 612	-	-	37 612	-	-	-	-	37 612	-	-	37 612
MEIF III SCOTLAND LP	70 048	-	-	70 048	70 048	-	-	70 048	-	-	-	-
MONTAGU IV	30 000	-	-	30 000	-	-	-	-	30 000	-	-	30 000
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPP II	16 358	-	-	16 358	-	-	-	-	16 358	-	-	16 358
OFI INFRAVIA	20 201	-	-	20 201	20 201	-	-	20 201	-	-	-	-
PREVIMUT	352 477	-	4 873	347 603	-	-	-	-	352 477	-	4 873	347 603
SOGESTOP G	11 472	131	11 472	131	-	-	-	-	11 472	131	11 472	131
SOGESTOP K	156	-	33	122	-	-	-	-	156	-	33	122
SOGESTOP L	18 626	15	-	18 641	-	-	-	-	18 626	15	-	18 641
SOGESTOP M	37	-	-	37	-	-	-	-	37	-	-	37
SOGESTOP N	40	-	-	40	-	-	-	-	40	-	-	40
UBS INTERNATIONAL INFRA FUND	42 108	0	-	42 108	-	-	-	-	42 108	0	-	42 108
Autres sociétés*	826 453	-	36 305	790 148 826 453		-		36 305 790 148	-	-	-	-
Sous-total	2 462 574 61 534			68 896 2 455 211 987 228		1 042			38 228 950 041 1 475 346 60 491			30 668 1 505 169
Total par nature				4 777 311 61 941 474 778 4 364 474 994 687		1 042			45 688 950 041 3 782 623 60 899 429 089 3 414 433
TOTAL GÉNÉRAL	4 839 252			474 778 4 364 474	995 730			45 688 950 041	3 843 522			429 089 3 414 433

* C orrespond à des FCPR dont CNP Assurances détient moins de 50 % du capital.

Les sociétés immobilières détenues à plus de 10 % sont dans la rubrique « t errains et constructions » à l'actif.

4.4.2 Charges et produits fi nanciers des entreprises liées et des entreprises avec un lien de participation

Libellé (en milliers d'euros)	Entreprises liées	Entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation	31.12.2012	31.12.2011
Charges fi nancières	95 745	11 831	107 576	172 185
Produits fi nanciers	138 357	16 130	154 487	224 409

4.4.3 Créances et dettes des entreprises liées et des entreprises avec un lien de participation

Entreprises liées	Entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation	31.12.2012	31.12.2011
129 578	- 2 699	126 879	15 920
129 578	- 2 699	126 879	15 920
14 400		14 400	14 400
115 178	- 2 699	112 479	1 520
180 991	302 447	483 438	466 485
180 991	302 447	483 438	466 485
180 991	302 447	483 438	466 485

Le compte d'intégration fi scale et les comptes courants ont été rajoutés en 2012 par rapport à 2011

4.4.4 Tableau des fi liales et participations (articles L. 233-1 et L. 233-2 du code de commerce)

■ RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS AU 31.12.2012

Filiales et participations				Capitaux Propres autres que capital et		Valeur d'inventaire des titres	Valeur d'inventaire des titres Nette (dont	Quote part	Prêts et	Chiffres	Bénéfi ce	Dividendes	Domaine
(en milliers d'euros)	Siège social Devise		Capital	résultat	Total bilan	b rute	KNL)	détenue	avances	d'affaires	ou perte	encaissés	d'activité
A - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication.
I - Filiales (détenues à plus de 50 %)
270 INVESTMENTS (1)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR	32 129	69 599	134 597	125 573		125 573 100,00 %	51 350	0	74	0	Gestion d'actifs
3I GROWTH CAPITAL	16 palace street - SW1E 5JD London - UK	EUR	ND	ND	ND	39 106	21 806	72,72 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
AEW IMCOM 6 (5)	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012 Paris	EUR	300 424	- 6 711	501 387	258 699	258 699		83,33 % 166 665	22 670	15 388		4 125 Immobilier
AEW IMCOM UN (5)	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012 Paris	EUR	108 075	40	143 452	102 119		102 119 100,00 %	29 189	5 715	4 238		1 084 Immobilier
	28 rue J.-Didier
ÂGE D'OR EXPANSION (1)	10120 ST ANDRE LES VERGERS	EUR	2 063	- 663	2 701	6 840	0	99,98 %	2 205	1 723	- 1 741	0	Services
ASSURBAIL PATRIMOINE (1)	4 place Raoul Dautry75007 Paris	EUR	177 408	30 448	430 488	160 974	160 974	80,83 %	85 023	44 462	13 444		10 317 Immobilier
ASSURECUREUIL PIERRE (6)	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012 Paris	EUR	74 248	30 469	125 276	122 673	122 673	85,83 %	0	12 186	14 547		4 073 Immobilier
ASSURECUREUIL PIERRE 3 (6)	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012 Paris	EUR		199 624 106 521	832 932	252 165	252 165		77,98 % 223 704	7 755	60 951		35 492 Immobilier
ASSURECUREUIL PIERRE 4 (6)	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012 Paris	EUR	101 740	71 092	267 860	168 599		168 599 100,00 %	84 782	0	4 401		0 Immobilier
ASSURECUREUIL PIERRE 5 (6)	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012 Paris	EUR	6 361	1 679	9 444	11 224		11 224 100,00 %	0	1 442	1 135		1 387 Immobilier
ASSURIMMEUBLE (6)	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012 Paris	EUR		238 512 218 481	479 819	555 705	555 705	99,98 %	0	0	22 771		25 925 Immobilier
ASSURISTANCE (3)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR	1 850	3 379	22 083	13 427	13 427	66,00 %	0	10 625	128		0 Assurance
AXA AK	20 Place Vendôme, 75001 Paris	EUR	ND	ND	ND	15 300		15 083 100,00 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
BAUDRY PONTHIEU (6)	8 rue de l'Hôtel De-Ville, 92200 Neuilly sur Seine	EUR	4 100	36 900	96 795	40 959	40 959	99,90 %	60 870	407	- 6 037		0 Immobilier
BRIDGEPOINT EUROPE IV	30 Warwich Street London W1B5AL - Royaume-Uni	EUR	ND	ND	ND	24 500	15 436	98,00 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs

	Capitaux
	Propres
Valeur	autres
Valeur d'inventaire	que

Filiales et				que capital		Valeur d'inventaire	d'inventaire des titres	Quote
participations (en milliers d'euros)	Siège social Devise		Capital	et résultat	Total bilan	des titres b rute	Nette (dont KNL)	part détenue	Prêts et avances	Chiffres d'affaires	Bénéfi ce ou perte	Dividendes encaissés	Domaine d'activité
CAIXA SEGUROS	SCN quadra 01 lote A Ed.N° 1 - 15°, 16° e 17° ANDARES
HOLDING SA (1)	Brasilia	EUR	413 924		18 104 10 793 957	437 321	437 321	50,75 %		0 3 177 210	429 041		48 770 Assurance
	2 George Yard - EC3V 9DH												Gestion
CBPE VIII	London - UK 4, pl. Raoul	GBP	ND	ND	ND	18 380	5 166	89,10 %	0	ND	ND	0	d'actifs
CICOGE (6)	Dautry 75015 Paris	EUR	37 320	48 401	93 587	198 241	198 241	99,99 %	9	8 636	2 961		12 863 Immobilier
	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012
CIMO (6)	Paris 140 Brompton	EUR		213 022 163 425	461 882	573 361	573 361	93,04 %	0	20 224	15 659		35 276 Immobilier
CLEANTECH EUROPE II	Road - SW3 1HY London UK	EUR	ND	ND	ND	19 891		8 891 100,00 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
CNP ASSURANCES BRASIL HOLDING	Setor Comercial Norte, Quadra 01, Bloco A, n° 77, Sala 1702, parte Edifi cio n° 1, CEP 70710-900 Brasila (Brésil)	EUR	10 017	9 198	22 276	8 128		8 128 100,00 %	0	0	2 816		0 Assurance
CNP ASSURANCES SEGUROS DE VIDA (1)	MT de Alvear 1541 (C1060AAC) 1001 Buenos Aires Argentine	EUR	1 690	6 380	38 336	9 007	9 007	76,47 %	7	31 683	4 045		2 947 Assurance
	4, pl. Raoul Dautry 75015
CNP CAUTION (3) CNP EUROPE LIFE LIMITED (1)	Paris Embassy House Herbert Park Lane Ballsbridge DUBLINO 4 Irlande	EUR EUR	24 997 38 523	- 9 882 18 489	105 583 2 183 202	24 997 48 240		0 100,00 % 48 240 100,00 %	0 0	8 135 449 944	- 1 634 229		0 Assurance 0 Assurance
	4, pl. Raoul Dautry 75015
CNP IAM (6) CNP	Paris 4, pl. Raoul Dautry 75015	EUR		30 500 899 991	8 067 371	245 596		245 596 100,00 %		0 2 137 376 - 106 199			0 Assurance
INTERNATIONAL (6)	Paris	EUR	22 875	10 333	423 106	23 325		23 325 100,00 %	0	81 651	445		0 Assurance
CNP UNICREDIT VITA SPA (1)	Piazza Durante 11 - 20131 MILAN - Italie	EUR			381 699 146 122 12 202 855	726 775	356 300	57,50%		0 1 982 501	27 421		0 Assurance
CNP VIDA DE SEGUROS Y REASEGUR (1)	El Plantio Calle Ochandiano n° 10 Planta 2a 28023 Madrid	EUR	46 877	57 327	1 481 778	78 526	78 526	94,47 %	0	172 598	4 492		0 Assurance
CŒUR MÉDITERRANÉE (1)	173 boulevard Haussmann 75008 Paris	EUR	40 885	- 613	62 000	28 619	28 619	92,40 %	12 933	2 186	1 776		2 227 Immobilier
COMMERCIAL REAL ESTATE LOANS (3)	21 boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg	EUR		17 572 159 435	180 918	176 027		176 027 100,00 %	0	ND	1 892	839	Gestion d'actifs

Annexe aux comptes sociaux

Filiales et participations (en milliers d'euros)	Siège social Devise		Capital	Capitaux Propres autres que capital et résultat	Total bilan	Valeur d'inventaire des titres b rute	Valeur d'inventaire des titres Nette (dont KNL)	Quote part détenue	Prêts et avances	Chiffres d'affaires	Bénéfi ce ou perte	Dividendes encaissés	Domaine d'activité
DIF	WTC Schiphol Airport, Tower D, 10th Floor. Schiphol Boulevard 269. 1118 BH
INFRASTRUCTURE II (1)	Schiphol. The Netherlands 147, boulevard	EUR	351 528	ND	359 952	27 096	27 096	53,33 %	0	0	6 805	1 582	Gestion d'actifs
ECUREUIL IMMO + (1)	Haussmann 75008 Paris	EUR	25 739	- 220	26 360	7 000		7 000 100,00 %	0	776	378		251 Immobilier
ECUREUIL VIE INVESTMENT (1)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR		10 935 318 497	352 802	328 338		328 338 100,00%	1 600	0	7 880	7 873	Gestion d'actifs
	P.O. Box 255 - Trafalgar Court - Les Banques - GY1 3QL - St Peter Port												Gestion
ESDF IV	Guernesey Cœur Défense – Tour B – La Défense 4 100, esplanade du Général-de Gaulle – 92400	EUR	ND	ND	ND	16 430		10 338 100,00 %	0	ND	ND	0	d'actifs
FARMORIC (6)	Courbevoie	EUR	93 289	0	127 166	85 003		85 003 100,00 %	26 231	8 884	7 631		0 Immobilier
	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012
FONCIÈRE ELBP (6) HOLDING	Paris 4, pl. Raoul	EUR	7 614	67 591	185 632	51 131		51 131 100,00 % 126 991		7 198	- 1 783		0 Immobilier
INFRASTRUCTURES GAZIER (1)	Dautry 75015 Paris	EUR	526 370 131 576		658 000	336 980	336 980	51,21 %	20	0	- 17	18 651	Infra structure
HOLDIPIERRE	173 boulevard Haussmann 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	60 350		60 350 100,00 %	300	ND	ND		0 Immobilier
ITV (6)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR	22 418	21 372	643 747	22 410		22 410 100,00 %	0	40 287	3 084		0 Assurance
	41, rue Louise Michel, 92594 Levallois-Perret
JESCO (5)	Cedex 4, pl. Raoul Dautry 75015	EUR	40 801	10 204	104 056	28 051	28 051	55,00 %	27 678	3 921	246		112 Immobilier
ILOT A5B (6)	Paris 6, place de la	EUR	7 644	1 347	9 062	8 871		8 871 100,00 %	0	0	- 19		0 Immobilier
INFRASTRUCTURE PARTNERS (MS) (3)	République Dominicaine, 75017 Paris	USD	46 005	0	47 143	37 612	28 422	64,94 %	0	0	1 026	0	Gestion d'actifs
ISSY VIVALDI (6)	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012 Paris	EUR	3 310	29 753	80 745	33 010		33 010 100,00 %	42 582	4 474	2 151		993 Immobilier
LBP ACTIFS IMMO (6)	147, bd Haussmann 75008 Paris	EUR	430 154	- 5 753	476 876	384 250		384 250 100,00 %	30 520	24 526	12 344		10 602 Immobilier
MARFIN INSURANCE HOLDINGS LIMI (1)	CNP MARFIN LAIKI BANK, 64 Arch. Makarios III ave. & 1 Karpenisiou Str, 1077 Nicosia, Chypre	EUR	90	99 476	115 435	145 915	145 915	50,10 %	0		14 935		6 592 Assurance

			Annexe aux comptes sociaux
--	--	--	----------------------------	--

Filiales et				Capitaux Propres autres que capital		Valeur d'inventaire	Valeur d'inventaire des titres	Quote
participations				et		des titres	Nette (dont	part	Prêts et	Chiffres	Bénéfi ce	Dividendes	Domaine
(en milliers d'euros)	Siège social Devise 62, rue Jeanne		Capital	résultat	Total bilan	b rute	KNL)	détenue	avances	d'affaires	ou perte	encaissés	d'activité
MFPREVOYANCE (1)	d'Arc 75640 Paris Cedex 13	EUR	81 774	47 079	1 050 051	67 853	67 853	51,00 %	0	804 453	7 245		42 Assurance
MONTAGU IV	2 More London Riverside - SE1 2AP - London - Royaume-Uni	EUR	ND	ND	ND	30 000		9 743 100,00 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
MTP INVEST (6)	173, boulevard Haussmann 75008 Paris	EUR	300 809	- 8 196	433 656	296 611		296 611 100,00 % 130 848		12 028	8 824		5 392 Immobilier
OCM EUROPEAN PRINCIPAL OPP II	333 South Grand Avenue, Los Angeles, CA 90071 - USA	EUR	ND	ND	ND	16 358	15 888	62,64 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012
OPCI AEP 247 (1)	Paris 41, rue Louise Michel, 92594 Levallois-Perret	EUR	162 708	0	162 818	145 307	145 307	90,59 %	0	358	- 239		0 Immobilier
OREA (5)	Cedex	EUR	93 579	0	104 338	86 829		86 829 100,00 %	0	2 579	2 024		0 Immobilier
PREVIMUT (1)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR		440 001 - 73 185	456 537	352 477	347 603	90,00 %	0	0	1 819	0	Gestion d'actifs
PREVIPOSTE (6)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR		125 813 211 628	7 761 541	125 770		125 770 100,00%	0	187 732	22 670		12 788 Assurance
	8/12 rue des Pirogues-de Bercy - 75012
SAPHIRIMMO (6)	Paris	EUR	2 300	20 855	55 682	22 991		22 991 100,00 %	29 810	4 274	1 091		0 Immobilier
SCI CANOPEE (1)	1, rue de Gramont 75002 Paris	EUR	47 210	- 666	121 842	47 210	47 210	99,98 %	66 941	4 731	581		0 Immobilier
SCI DE LA CNP (6)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR	59 711	34 157	105 445	137 852		137 852 100,00 %	5 000	4 830	2 462		0 Immobilier
	1, rue de Gramont 75002
SCI EQUINOX (1)	Paris 1, rue de	EUR	41 404	0	108 536	41 400		41 400 100,00 %	58 533	8 317	3 056		3 042 Immobilier
SCI JASMIN (1)	Gramont 75002 Paris	EUR	19 010	11	49 367	19 010	19 010	99,95 %	27 340	3 037	933		937 Immobilier
SOGESTOP G (1)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR		11 167 - 11 283	4	11 472	0	99,95 %	131	0	- 11	0	Gestion d'actifs
	8, rue de l'Hôtel-De-Ville, 92200 Neuilly
THEEMIM (6) UBS INTERNATIONAL	sur Seine 8, avenue Hoche 75008	EUR	26 636	56 781	87 204	84 646		84 646 100,00 %	0	0	3 787		0 Immobilier Gestion
INFRA FUND (5)	Paris 2, rue du		USD 1 520 004	0	1 807 198	42 108		42 108 100,00 %	0	0	182 026	0	d'actifs
WHITEHALL STREET INTERNATIONAL	fossé L-1536 Luxembourg	USD	ND	ND	ND	6 792	5 295	99,76 %	12 436	ND	10 625		0 Immobilier

■ RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS AU 31.12.2012 (SUITE)

Filiales et participations				Capitaux Propres autres que capital et		Valeur d'inventaire des titres	Valeur d'inventaire des titres Nette (dont	Quote part	Prêts et	Chiffres	Bénéfi ce	Dividendes	Domaine
(en milliers d'euros)	Siège social Devise		Capital	résultat	Total bilan	b rute	KNL)	détenue	avances	d'affaires	ou perte	encaissés	d'activité
	II - Participations (détenues entre 10 et 50 %)
17 CAPITAL 2	7 Curzon Street - W1J 5HG - London - Royaume-Uni	EUR	ND	ND	ND	20 007	1 492	11,12 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
5-7 RUE SCRIBE (6)	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy 75012 Paris	EUR	479	32 522	83 739	7 302	7 302	15,00 %	6 850	4 164	1 158		32 Immobilier
LOGISTIS (6)	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy 75012 Paris	EUR	403 425 - 35 075		814 620	112 903	112 903	28,11 %	0	59 259	28 891		3 792 Immobilier
ALTERCAP LUX II	LBO France - 148 rue de l'Université 75007 Paris	EUR	ND	ND	ND	20 176	12 176	15,26 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
ALVEN CAPITAL IV	1, place André Malraux 75001 Paris	EUR	ND	ND	ND	12 000	0	12,00 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
AXE France (6)	8 rue de l'Hôtel De-Ville, 92200 Neuilly sur Seine	EUR	1	54 453	151 575	40 585	40 585	50,00 %	45 519	12 723	989		0 Immobilier
	21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331												Gestion
AXA DBIO	Luxembourg	EUR	ND	ND	ND	20 000	22	23,80 %	0	ND	ND	0	d'actifs
AXA INFRASTRUCTURE PARTNERS (1)	20 place Vendôme 75001 Paris	EUR	385 267	16	462	66 145	45 774	12,90 %	0	0	- 2 368	0	Gestion d'actifs
AXA S COINVEST	20 place Vendôme 75001 Paris	EUR	ND	ND	ND	10 300	10 050	22,22 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
BIODISCOVERY 4	47 rue du Faubourg-Saint Honoré - 75401 Paris Cedex 08	EUR	ND	ND	ND	15 000	451	13,64 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
CABESTAN CAPITAL	47 rue du Faubourg-Saint Honoré - 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	10 000	1 501	12,50 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
CDC CAPITAL III	148, rue de l'Université 75007 Paris	EUR	ND	ND	ND	94 675	78 758	34,68 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
CDC CAPITAL III B	148 rue de l'Université 75007 Paris	EUR	ND	ND	ND	162 780	147 541	44,23 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
CDC DEVELOPPEMT TRANSMISSION 2	41 avenue de Friedland 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	19 310	15 054	39,89 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
CHINA EQUITY LINKS	TX Private Equity 9 avenue de l'opéra 75001 Paris	EUR	ND	ND	ND	7 008	3 299	15,83 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
CLEARSIGHT TURNAROUND	Carinthia House, 9-12 The Grange GY1 4BF St Peter Port Guernsey												Gestion
FUND I CLEARSIGHT TURNAROUND FUND II	Royaume-Uni	EUR EUR	ND ND	ND ND	ND ND	8 195 25 000	4 050 2 064	10,00 % 15,62 %	0 0	ND ND	ND ND	0 0	d'actifs Gestion d'actifs

Annexe aux comptes sociaux
----------------------------	--	--	--	--	--

Filiales et participations				Capitaux Propres autres que capital et		Valeur d'inventaire des titres	Valeur d'inventaire des titres Nette (dont	Quote part	Prêts et	Chiffres	Bénéfi ce	Dividendes	Domaine
(en milliers d'euros)	Siège social Devise		Capital	résultat	Total bilan	b rute	KNL)	détenue	avances	d'affaires	ou perte	encaissés	d'activité
CNP BARCLAYS VIDA Y PENSIONES (1)	El Plantio. Calle Ochandiano n° 16. Planta 1. 28023 Madrid	EUR	25 700	94 303	2 380 500	222 577	222 577	50,00 %	0	800 427	37 506		0 Assurance
DBAG FUND VI FEEDER GMBH & CO	Deutsche Beteiligungs AG Börsenstraße 1 60313 Frankfurt	EUR	ND	ND	ND	16 000	0	26,56 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
	117, quai du Président Roosvelt 92130 Issy Les
DEFENSE CB3 (1)	Moulineaux	EUR	38	13 874	148 821	22 604	22 604	25,00 %	5 212	1 446	- 354		0 Immobilier
DEVELOPPEMENT PME IV	152 avenue de Malakoff - 75116 Paris	EUR	ND	ND	ND	27 000	22 008	28,71 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
EPF IV	152 avenue des Champs-Élysées 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	10 000	2 700	10,20 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
	167 quai de la bataille stalingrad, 92867 Issy Les
EPL (3)	Moulineaux 1/3 rue des	EUR	63 809	13 239	345 018	38 238	31 341	38,20 %	29 147	11 226	2 573		487 Immobilier
EUROFFICE (5)	Italiens 75009 Paris	EUR		83 402 - 29 217	686 792	32 116	20 854	19,80 %	32 447	11 019	2 316		0 Immobilier
FONCIÈRE ADYTON 1 (2)	41 rue Louise Michel - 92594 Levallois-Perret Cedex	EUR	318	25 319	99 340	11 059	11 059	33,33 %	10 919	5 094	170		0 Immobilier
FONCIÈRE CNP (6)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR	18	6 764	53 651	8 734	8 734	47,92 %	17 455	6 985	566		2 271 Immobilier
FONCIÈRE ECUREUIL II (6)	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy 75012 Paris	EUR	45 188	757	78 676	13 729	11 686	21,77 %	7 012	0	634		0 Immobilier
FONDINVEST VII	33, rue de La Baume 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	22 086	10 748	40,85 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
FONDINVEST VIII	33, rue de La Baume 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	37 952	33 168	14,96 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
	8 rue de l'Hôtel De-Ville, 92200
GREEN RUEIL (6)	Neuilly sur Seine 148 rue de l'Université	EUR	4 561	41 040	43 393	17 001	17 001	50,00 %	101	0	- 2 208		0 Immobilier Gestion
HEXAGONE III	75007 Paris	EUR	ND	ND	ND	15 000	9 075	12,10 %	0	ND	ND	0	d'actifs
ILOT 13 (1)	50-56, rue de la Procession - 75015 Paris	EUR	45 000	0	105 388	22 500	22 500	50,00 %	25 132	11 397	4 397		1 826 Immobilier
INDUSTRIE ET FINANCE INVEST.	4 avenue Marceau 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	11 880	0	10,00 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
LA BANQUE POSTALE PREVOYANCE (6)	10 place de Catalogne - 75014 Paris	EUR		5 202 146 268	1 470 262	94 061	94 061	50,00 %	0	434 897	32 054		5 576 Assurance
LATOUR CAPITAL I	31 boulevard de la Tour-Maubourg 75007 Paris	EUR	ND	ND	ND	15 000	3 075	16,58 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
LIBERTE (6)	4 rue Auber 75009 Paris	EUR	25 350	76 655	258 072	51 003	51 003	50,00 %	75 724	8 203	2 329		0 Immobilier

Annexe aux comptes sociaux

Filiales et participations				Capitaux Propres autres que capital et		Valeur d'inventaire des titres	Valeur d'inventaire des titres Nette (dont	Quote part	Prêts et	Chiffres	Bénéfi ce	Dividendes	Domaine
(en milliers d'euros)	Siège social Devise		Capital	résultat	Total bilan	b rute	KNL)	détenue	avances	d'affaires	ou perte	encaissés	d'activité
LOGISTIS LUX (5)	5 allée Scheffer 2520 Luxembourg	EUR	22 191	23 462	198 976	12 721	12 721	28,12 %	18 618	12 249	- 12 641		0 Immobilier
LONGCHAMP FCPR MERRIL LYNCH	5 rue de la Baume - 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	24 063	19 813	23,47 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
MALTHAZAR (6)	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy 75012 Paris	EUR	6 135	55 219	127 605	53 321	53 321	50,00 %	30 596	9 877	2 811		0 Immobilier
MANTRA INVEST FEEDER 3	75201 Dallas	EUR	ND	ND	ND	12 000	7 436	24,49 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
MASSERAN FRANCE SELECTION 1	Texas	EUR	ND	ND	ND	13 331	10 451	16,66 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
MEIF III	Carinthia House 9-12 The Grange St Peter Port Guernesey GY												Gestion
SCOTLAND LP MONTAIGNE CAPITAL	4BF 28 rue Bayard 75008 Paris	EUR EUR	ND ND	ND ND	ND ND	70 048 8 138	67 793 7 038	36,46 % 10,37 %	0 0	ND ND	ND ND	0 0	d'actifs Gestion d'actifs
OFELIA (6)	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy 75012 Paris	EUR	12 609	20 459	35 936	11 916	11 916	33,33 %	45 731	0	2 856		1 288 Immobilier
OFFICE CB 21 (3)	10 avenue Kleber, 75016 Paris	EUR	324 270	- 7 206	326 417	82 553	82 553	25,00 %	0	9 473	9 324		620 Immobilier
OFI INFRAVIA (4)	1 rue Vernier 75017 Paris	EUR	111 025	0	110 859	20 201	13 605	11,84 %	0	1 413	- 2 799	0	Gestion d'actifs
ONZE PRIVATE EQUITY	Schuetzenstrasse 6, P.O. Box 8808 Pfaeffi kon	EUR	ND	ND	ND	21 707	15 117	21,61 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
OPC 1 (1)	147 boulevard Haussmann 75008 Paris	EUR	62 844	15 384	66 941	12 168	12 168	19,94 %	0	4 055	2 596		564 Immobilier
OPC2 (1)	147 boulevard Haussmann 75008 Paris	EUR	75 790	2	106 649	27 505	27 505	42,14 %	0	7 249	5 033		2 113 Immobilier
ORKOS III	ORKOS CAPITAL 34, boulevard Haussman 75009 Paris	EUR	ND	ND	ND	8 000	2 875	10,00 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
PAI GAILLON	5 Rur Guillaume Kroll - L1882 Luxembourg	EUR	ND	ND	ND	11 092	1 380	11,54 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs

PARTECH VENTURES V	49 avenue Hoche - 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	8 166	6 966	13,92 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
PARTECH INTERNATIONAL VI	12 rue de Penthièvre, 75008 Paris - France	EUR	ND	ND	ND	10 000	1 450	10,00 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
PBW II REAL ESTATE FUND (5)	5, allée Scheffer - 2520 Luxembourg Luxembourg	EUR	356 475 - 99 960		485 330	51 946	33 411	14,57 %	0	19 920	- 56 071		0 Immobilier
	162, rue du Faubourg

75008 Paris EUR ND ND ND 8 971 6 370 10,26 % 0 ND ND 0

PECHEL INDUSTRIES III Saint-Honoré

Gestion d'actifs

Filiales et				Capitaux Propres autres que capital		Valeur d'inventaire	Valeur d'inventaire des titres	Quote
participations				et		des titres	Nette (dont	part	Prêts et	Chiffres	Bénéfi ce	Dividendes	Domaine
(en milliers d'euros)	Siège social Devise 162, rue du		Capital	résultat	Total bilan	b rute	KNL)	détenue	avances	d'affaires	ou perte	encaissés	d'activité
PECHEL PABLO CO-INVEST	Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	10 945	8 733	33,30 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
PLACEMENT CILOGER 3 (1)	147 boulevard Haussmann 75008 Paris	EUR	102 002	7 833	206 798	48 396	48 396	36,24 %	0	13 539	6 518		2 555 Immobilier
PLANTAGENET CAPITAL EUROPE	39, avenue Pierre er de Serbie - I 75008 paris	EUR	ND	ND	ND	7 793	0	47,73 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
PREVISOL AFJP (3)	25 de Mayo 445 - Capital Federal	EUR	5 403	- 3 991	1 615	7 460	0	29,84 %	0	0	- 412		0 Assurance
PYRAMIDES 1 (1)	42, Av. R.-Poincaré 75116 Paris	EUR	51 103	3 031	113 076	23 881	23 881	45,00 %	23 246	0	4 762		1 969 Immobilier
REIM EUROCORE 1 (1)	10 Boulevard Royal Luxembourg B118,089	EUR		10 224 - 19 655	63 681	16 471	0	32,22 %	22 714	0	- 9 012		0 Immobilier
	7 place du Chancelier Adenauer - 75016
SCCD (1)	Paris	EUR	3 048	4	343 750	27 567	27 567	22,00 %	41 828	73 039	42 430		15 546 Immobilier
SCIENCE ET INNOVATION 2001	63 avenue des Champs Elysées - 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	11 939	6 000	11,05 %	0	ND	ND		0 Immobilier
SG AM AI PRIVATE VALUE A	2, place de la Coupole 92078 Paris-La Défense	EUR	ND	ND	ND	16 008	10 805	19,61 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
SIERRA FUND	2nd fl oor Regency Court Glategny Esplanade StPETER PORT. GERNSEY GY1 3NQ	EUR	ND	ND	ND	60 134	60 134	11,56 %	0	ND	ND		0 Immobilier
SILVERSTONE (2)	173 Bld Haussmann - 75008 Paris	EUR	113 650	17 033	136 861	20 000	20 000	18,01 %	0	10 304	10 103		1 196 Immobilier
SINO FRENCH LIFE INSURANCE (1)	12F, Hua Bin International Plaza, 8 Yong An Dond Li Jian Guao Men Av. Chao Yang District, Beijing, PR. China	EUR	25 882	- 7 035	101 057	12 250	9 300	50,00 %	0	7 796	- 3 851		0 Assurance
SOFINNOVA CAPITAL VII	17 rue de Surène 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	25 000	1 250	10,42 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
SOGESTOP L (1)	4, pl. Raoul Dautry 75015 Paris	EUR	22 897	19 712	42 681	18 626	18 626	50,00 %	15	0	15	0	Gestion d'actifs
SUNLIGHT (1)	173 boulevard Haussmann 75008 Paris	EUR	59 673	3 340	63 028	38 269	38 269	46,98 %	0	ND	ND		0 Immobilier
UNICAPITAL INVESTMENTS IV	12 avenue Matignon 75008 Paris	EUR	ND	ND	ND	9 040	7 360	15,81 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs
UNICAPITAL INVESTMENTS V	12 avenue Matignon 75008 paris	EUR	ND	ND	ND	23 260	17 760	21,47 %	0	ND	ND	0	Gestion d'actifs

Paris EUR ND ND ND 12 777 9 477 23,74 % 0 ND ND 0

Gestion d'actifs

12 avenue Matignon 75008

UNIGESTION SECONDARY OPP II

Annexe aux comptes sociaux

Filiales et participations (en milliers d'euros)	Siège social Devise	Capital	Capitaux Propres autres que capital et résultat	Total bilan	Valeur d'inventaire des titres b rute	Valeur d'inventaire des titres Nette (dont KNL)	Quote part détenue	Prêts et avances	Chiffres d'affaires	Bénéfi ce ou perte	Dividendes encaissés
	B - Renseignements globaux concernant les participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication.
Filiales françaises		---	---	---	21 231	13 760	---	66 504	---	---	2 117
Filiales étrangères		---	---	---	7 273	5 232		--- 145 940	---	---	0
Participations dans les sociétés françaises		---	---	---	41 273	27 535		--- 306 099	---	---	16 855
Participations dans les sociétés étrangères		---	---	---	15 015	10 784		--- 135 448	---	---	0
	C - Renseignements globaux sur les titres (A+B)
Filiales françaises		---	---	---	5 844 167	5 758 850		--- 1 357 762	---	---	195 570
Filiales étrangères		---	---	---	1 805 766	1 374 612		--- 158 383	---	---	60 729
Participations dans les sociétés françaises		---	---	---	1 600 421	1 332 034		--- 721 649	---	---	56 690
Participations dans les sociétés étrangères		---	---	---	653 457	484 948		--- 158 163	---	---	0
(1) (2) (3) (4) (5)	Données 31.12.2011. Données 30.09.2011. Données 30.06.2012. Données 31.12.2010. Données 30.09.2012.

(6) Données 31.12.2012.

4.4.5 Entreprises dans lesquelles CNP Assurances est associée indéfi niment responsable

Nom	Forme juridique	Siége social
5/7 RUE SCRIBE	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
ASSURECUREUIL PIERRE	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
ASSURECUREUIL PIERRE 3	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
ASSURECUREUIL PIERRE 4	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
ASSURECUREUIL PIERRE 5	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
ASSURECUREUIL PIERRE 6	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
ASSURIMMEUBLE	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
BAUDRY PONTHIEU	SCI	8 rue de l'Hôtel-de-ville - 92200 Neuilly sur Seine
CANOPÉE	SCI	1 rue de Gramont - 75002 Paris
CANTIS	GIE	16-18 place du Général Catroux - 75017 Paris
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS	SCA	41 avenue de la Liberté - L-1931 Luxembourg
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II	SCA	41 avenue de la Liberté - L-1931 Luxembourg
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS III	SCA	41 avenue de la Liberté - L-1931 Luxembourg
CIMO	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
CNP IMMOBILIER	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
CNP TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION	GIE	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
CRYSTAL DEFENSE	SCI	8 rue de l'Hôtel-de-ville - 92200 Neuilly sur Seine
DALLE 3	SCI	8 rue de l'Hôtel-de-ville - 92200 Neuilly sur Seine
DEFENSE CB3	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
DISTRIPOLE PORTE DE France	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
EdR REAL ESTATE	SCA	20, Boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg
EOLE RAMBOUILLET	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
EQUINOX	SCI	1 rue de Gramont - 75002 Paris
FARMAN	SCI	4, rue Auber - 75009 Paris
FONCIÈRE ADYTON 1	SCI	41, rue Louise-Michel - 92594 Levallois-Perret Cedex
FONCIÈRE ALPECUREUIL	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
FONCIÈRE CNP	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
FONCIÈRE ELBP	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
GF DE LA GRANDE HAYE	SC	102 rue de Réaumur - 75002 Paris
GIMAR FINANCE	SCA	9 avenue de l'Opéra - 75001 Paris
GROUPEMENT PROPRIETES CDC CNP	SC	45, avenue Victor-Hugo - 93530 Aubervilliers
ILOT 13	SCI	50/56 rue de la Procession - 75015 Paris
ILOT A5B	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
ISSY DESMOULINS	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
ISSY VIVALDI	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
JASMIN	SCI	1 rue de Gramont - 75002 Paris
JESCO	SCI	4, rue Auber - 75009 Paris
KLEMURS	SCA	21 avenue Kléber - 75116 Paris
LIBERTE	SCI	4, rue Auber - 75009 Paris
MONTAGNE DE LA FAGE	SCI	8 rue de l'Hôtel-de-ville - 92200 Neuilly sur Seine
MTP ERLON	SCI	8 rue de l'Hôtel-de-ville - 92200 Neuilly sur Seine

Annexe aux comptes sociaux

Nom	Forme juridique	Siége social
NATURIM	SCI	41, rue Louise-Michel - 92594 Levallois-Perret
NEXT ESTATE INCOME FUND	SCA	1, rue Joseph-Hackin - L1746 Luxembourg
PARVIS BELVEDERE	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
PASSAGE COM F8 IMMO	SCI	8 rue de l'Hôtel-de-ville - 92200 Neuilly sur Seine
PEGASE	SCI	7 place du chancelier Adenauer - 75016 Paris
QUAI DE SEINE	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
REIM EUROCORE 1	SCA	10 Boulevard Royal - L-2449 Luxembourg
RUE DU BAC	SCI	4, rue Auber - 75009 Paris
RUEIL NEWTON	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
SAPHIRIMMO	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
S-CDC	GIE	84 rue de Lille - 75007 Paris
SCI DE LA CNP	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
SICAC	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
SOCIETE DU CENTRE COMMERCIAL DE LA DEFENSE	SCI	7 place du chancelier Adenauer - 75016 Paris
STAM REI	SCA	400, route d'Esch - L1471 Luxembourg
TERRE NEUVE 4 IMMO	SCI	8 rue de l'Hôtel-de-ville - 92200 Neuilly sur Seine
VENDOME EUROPE	SCI	Cœur Défense Tour B - La Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris La Défense Cedex
147 AVENUE VICTOR HUGO	SCI	4 place Raoul Dautry- 75015 Paris
VIVIER MERLE	SCI	8/12 rue des Pirogues-de-Bercy - 75012 Paris
WEINBERG REAL ESTATE PARTNERS	SCA	46A avenue J.F. Kennedy - L-1855 Luxembourg
WHITEHALL2008	SCA	9/11 Grand Rue L-1661 Luxembourg

4.5 COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT

4.5.1 Composition du capital social

Nombre d'actions	31.12.2012	31.12.2011
Nombre d'actions ordinaires existantes	643 500 175	594 151 292
Actions propres : n ombre d'actions	- 1 253 770	- 2 367 164
Nombre d'actions ordinaires donnant droit à dividende	642 246 405	591 784 128

4.5.2 Actions propres détenues par CNP Assurances

Mouvements intervenus dans l'exercice :

Mouvements	Nombre d'actions
Aquisitions	7 699 896
Cessions	8 813 290

Nombre et valeur à la clôture :

Mouvements	31.12.2012	31.12.2011
Nombre d'actions	1 253 770	2 367 164
Valeur C omptables des actions en euro	14 063 168	24 920 723

4.6 RÉSERVES, FONDS PROPRES, RÉÉVALUATION

Dénomination (en milliers d'euros)	Nature des	réserves 31.12.2011	Affectation du résultat 2011	Résultat 2012	Exit Tax	Augmentation de capital	Variation de l'exercice	31.12.2012
Capital social	Statutaire	594 151				49 349		643 500
Prime d'émission	Statutaire	981 500				339 520		1 321 020
Réserve de réévaluation des forêts	Réglementaire	21 564					-	21 564
Réserve spéciale des plus-values à long terme	Réglementaire	1 396 309					-	1 396 309
Réserve de capitalisation Réglementaire		1 747 718					- 20 480	1 727 238
Réserve fonds de garantie	Réglementaire	53 103	3 868					56 971
Réserves facultatives	Autre	2 310 744						2 310 744
Réserve pour éventualité	Autre	338 850						338 850
Impacts f onds p ropres i mmeubles	Autre	- 75 034						- 75 034
Provision pour dépréciation durable	Réglementaire	- 3 568					199	- 3 369
Report à nouveau		1 114	13 359		- 98 642			- 84 169
Résultat de l'exercice		473 121	- 473 121	554 702				554 702
TOTAL GÉNÉRAL		7 839 572	- 455 894	554 702 - 98 642		388 869	- 20 281	8 208 326

4.7 AUTRES INFORMATIONS SUR LE BILAN

4.7.1 Comptes de régularisation Actif/Passif

	31.12.2012		31.12.2011
Comptes de régularisation (en milliers d'euros)	Actif	Passif	Actif	Passif
Intérêts courus non échus	3 790 621		2 940 709
Frais d'acquisition reportés	424		478
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Charges payées d'avance	1 105 757		1 184 758
Produits à recevoir	53 923		51 644
Amortissement actuariel (produits)	3 451 405		3 175 389
Produits comptabilisés d'avance		379 052		490 831
Amortissement actuariel (charges)		795 795		1 220 087
Intérêts perçus d'avance		67 382		52 496
TOTAL	8 402 130	1 242 229	7 352 978	1 763 414

4.7.2 Comptes de régularisation rattachés aux postes de créances et dettes

	Produits à recevoir		Charges à payer
Postes du bilan (en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2012	31.12.2011
Autres créances :	301 585	248 060	104 601	106 375
■ Personnel			5
■ Débiteurs divers	301 585	248 060	104 596	106 375
Comptes de régularisation actif :	3 842 475	2 992 353
■ Intérêts et loyers acquis non échus	3 790 621	2 940 709
■ Frais d'acquisition reportés
■ Autres comptes de régularisation	51 854	51 644
Autres dettes :			1 261 706	1 237 080
■ Personnel			291 146	228 696
■ Créanciers divers			970 560	1 008 384
TOTAL	4 144 060	3 240 413	1 366 307	1 343 455

		Produits constatés d'avance	Charges constatées d'avance
Postes du bilan (en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2012	31.12.2011
Comptes de régularisation actif			4 559 655	4 360 625
■ Frais d'acquisition reportés			424	478
■ Amortissement actuariel			3 451 405	3 175 389
■ Autres comptes de régularisation			1 107 826	1 184 758
Comptes de régularisation passif	1 242 229	1 763 414
■ Produits comptabilisés d'avance	1 508 084	1 710 918
■ Amortissement actuariel	- 333 237
■ Intérêts perçus d'avance	67 382	52 496
TOTAL	1 242 229	1 763 414	4 559 655	4 360 625

4.7.3 Détail de la provision pour risques et charges

Intitulé de la provision
(en milliers d'euros)	Objet	31.12.2012	31.12.2011

Provision de réévaluation	Secteur immobilier	2 571	2 682
Provision t empête	Provision destinée à couvrir les frais de remise en état des massifs forestiers
Provision de change	Provision p erte de change		754
Autres provisions	Provision pour litiges et risques divers	98 571	44 847
TOTAL		101 142	48 283

4.7.4 Actifs en devises

Poste du bilan	Nature de la devise	Montant devise (en milliers)	Contre-valeur (en milliers d'euros)
Autres placements		1 061 548	873 442
	\$ US	910 574	690 142
	Couronne s uédoise	359	42
	Franc s uisse	3 268	2 707
	Livre sterling	147 347	180 551

4.8 DÉTAIL DE LA VARIATION DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE BRUTES DE RÉASSURANCE

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Au résultat
1. Charges des provisions d'assurance vie	- 2 955 182	54 984
2. Intérêts techniques et participations aux résultats incorporés directement	6 975 001	6 399 960
Intérêts techniques incorporés	1 628 556	1 763 082
Participation aux bénéfi ces incorporée	5 346 445	4 636 878
3. Utilisation des provisions pour participations aux bénéfi ces	498 273	878 925
4. Transfert de portefeuille		- 7 438
TOTAL	4 518 092	7 326 431
Au bilan
Variation des p rovisions mathématiques
1. Provisions d'assurance vie à la fi n de l'exercice	227 684 783	223 166 691
2. Provisions d'assurance vie au début de l'exercice	- 223 166 691	- 215 840 260
TOTAL	4 518 092	7 326 431

4.9 VENTILATION DES PROVISIONS TECHNIQUES ISSUES DES CONTRATS PERP

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Engagements d'assurances libellés en euros - provisions mathématiques des rentes en cours de constitution	680 021	600 577
Engagements d'assurance libellés en unités de comptes	111 618	92 676
Provisions techniques spéciales des opérations en unités de rentes	203 471	169 007
TOTAL	995 110	862 260

Annexe aux comptes sociaux

4.10 PROVISION POUR RISQUE D'EXIGIBILITÉ

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Montant de la moins-value latente globale nette article R. 331-5-1*	- 4 879 284	- 534 234
Montant de la provision pour risque d'exigibilité brute constituée au niveau des autres provisions techniques	283	23 016
Montant de la charge relative à la provision pour risque d'exigibilité restant à constituer sur exercices futurs	0	10 279
Bénéfi ce net réel hors impact du transfert de charge sur la PRE	561 270	466 574
* Un montant négatif représente une plus-value latente nette.

l NOTE 5 Compte de r ésultat

5.1 VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENTS

	31.12.2012	31.12.2011
(en milliers d'euros)	Revenus fi nanciers et frais fi nanciers concernant les placements dans des entreprises liées et participations	Autres revenus et frais fi nanciers	Total
Produits des placements
Revenus des participations	42 698	13 920	56 618	210 217
Revenus des placements immobiliers	67 430	316 460	383 890	415 578
Revenus des autres placements		7 804 788	7 804 788	8 337 284
Autres revenus fi nanciers (commissions, honoraires)	6 329	649 752	656 081	430 298
Revenus des placements	116 457	8 784 920	8 901 377	9 393 377
Autres produits des placements	38 030	3 165 494	3 203 524	1 211 521
Profi ts provenant de la réalisation des placements		3 004 537	3 004 537	2 981 194
Total produits des placements	154 487	14 954 951	15 109 438	13 586 092
Charges des placements
Frais fi nanciers (commissions, honoraires, intérêts, agios)		495 076	495 076	548 091
Autres charges des placements	108 571	2 581 284	2 689 855	3 476 868
Pertes provenant de la réalisation des placements	- 995	3 885 684	3 884 689	2 419 151
Total charges des placements	107 576	6 962 044	7 069 620	6 444 110
PRODUITS NETS DES PLACEMENTS	46 911	7 992 907	8 039 818	7 141 982

5.2 VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DES OPÉRATIONS TECHNIQUES

■ C ATÉGORIE VIE

Catégories 1 à 19 (en milliers d'euros)	Contrats de capitalisation à prime unique (ou versements libres)	Contrats individuels d'assurance temporaire décès (y compris groupes ouverts)	Autres contrats individuels d'assurance vie à prime unique (ou versement libres) (y compris groupes ouverts)	Autres contrats individuels d'assurance vie à prime périodique (y compris groupes ouverts)	Contrats collectifs d'assurance en cas de décès
Primes	28 895	90 261	14 714 800	114 786	1 695 177
Charges des prestations	34 570	29 361	16 737 291	130 376	629 075
Charges des provisions d'assurance vie et autres provisions techniques	- 7 567	1 982	- 3 434 049	9 785	34 609
Ajustement A.C.A.V
Solde de souscription	1 892	58 918	1 411 558	- 25 375	1 031 493
Frais d'acquisition	270	8 460	215 688	7 864	622 619
Autres charges de gestion nettes	1 331	13 173	1 048 937	3 423	161 293
Charges d'acquisition et de gestion nettes	1 601	21 633	1 264 625	11 287	783 912
Produit net des placements	15 950	404	7 019 563	55 074	32 527
Participation aux résultats et intérêts techniques	10 126	2 501	6 979 570	58 538	15 171
Solde fi nancier	5 824	- 2 097	39 993	- 3 464	17 356
Primes cédées		63 314	20 315	983	165 753
Part des réassureurs dans les charges des prestations		27 402	3 891	10 996	63 155
Part des réassureurs dans les charges des provisions d'assurance vie et autres provisions techniques		10 805		- 82	- 237
Part des réassureurs dans la participation aux résultats					361
Commissions reçues des réassureurs		18 785			65 964
Solde de la réassurance		- 6 322	- 16 424	9 931	- 36 510
Résultat technique	6 115	28 866	170 502	- 30 195	228 427
Hors compte
Montant des rachats	12 829	1 353	10 029 716	51 885	314
Intérêts techniques bruts de l'exercice	702	1 537	1 498 514	57 005
Provisions techniques brutes à la clôture	568 596		85 899 212 196 272	1 668 619	1 244 482
Provisions techniques brutes à l'ouverture	581 077		84 381 208 067 955	1 604 623	1 256 167

* Y compris PERP Poste L. 441.

Annexe aux comptes sociaux

Contrats collectifs d'assurance en cas de vie	Contrats d'assurance vie ou de capitalisation en unités de compte à prime unique (ou versements libres)	Contrats d'assurance vie ou de capitalisation en unités de compte à primes périodiques	Contrats collectifs relevant de l'article L. 441.1 du code des assurances*	PERP	Acceptations en réassurance (vie)	Total
258 591	1 262 377	40 118	544 014	119 026	147 329	19 015 374
233 874	1 062 420	28 959	365 657	14 314	76 135	19 342 032
62 382	2 087 841	45 421	120 576	99 532	- 9 894	- 989 382
	2 005 647	73 178		12 597		2 091 422
- 37 665	117 763	38 916	57 781	17 777	81 088	2 754 146
- 11 259	47 879	307	24 966	2	10 181	926 977
10 119	119 313	1 374	- 44 323	11 134	3 838	1 329 612
- 1 140	167 192	1 681	- 19 357	11 136	14 019	2 256 589
124 400	305 004	10 701	219 985	32 441	13 100	7 829 149
150 581	169 650	24 937	630 143	39 173	14 135	8 094 525
- 26 181	135 354	- 14 236	- 410 158	- 6 732	- 1 035	- 265 376
26 145	517		284 667		17 826	579 520
38 381	210		207 629		10 562	362 226
- 8 681	- 1 589		9 807		- 9 224	799
18 334			400 253			418 948
22					11 497	96 268
21 911	- 1 896		333 022		- 4 991	298 721
- 40 795	84 029	22 999	2	- 91	61 043	530 902

29 271	705 478	28 017	22 292	13 063	4 175	10 898 393
60 424	73	8		8 113	2 180	1 628 556
4 360 728	21 390 862	760 011	13 439 311 1 015 149		556 773	257 286 702
4 134 569	19 500 242	689 887	12 681 943	876 486	441 741	249 919 071

■ CATÉGORIE NON-VIE

Catégories 20 à 39 (en milliers d'euros)	Dommages corporels contrats individuels	Dommages corporels contrats collectifs	Acceptations	Total
Primes acquises	4 446	2 167	20 317	26 930
1a. Primes	4 452	2 173	20 317	26 942
1b. Variation des primes acquises et risques en cours	6	6		12
Charges des prestations	6 614	241	19 469	26 324
2a. Prestations et frais payés	422	1 947	24 015	26 384
2b. Charges des provisions pour prestations et diverses	6 192	- 1 706	- 4 546	- 60
Solde de souscription	- 2 168	1 926	848	606
Frais d'acquisition	171	97	146	414
Autres charges de gestion nettes	55	364	22	441
Charges d'acquisition et de gestion nettes	226	461	168	855
Produits des placements	3 125	751	1 456	5 332
Participation aux résultats	2	31	22	55
Solde fi nancier	3 123	720	1 434	5 277
Part des réassureurs dans les primes acquises		22 911	3 860	26 771
Part des réassureurs dans les prestations payées
Part des réassureurs dans les charges des provisions pour prestations
Part des réassureurs dans les participations aux résultats
Commissions reçues des réassureurs	- 42	18 066	6 295	24 319
Solde de la réassurance	- 42	- 4 845	2 435	- 2 452
RÉSULTAT TECHNIQUE	687	- 2 660	4 549	2 576
Hors compte
Provisions pour primes non acquises et risques en cours (clôture)	23	6		29
Provisions pour primes non acquises et risques en cours (ouverture)	17			17
Provisions pour sinistres à payer (clôture)	758	6	3 075	3 839
Provisions pour sinistres à payer (ouverture)	- 327		7 574	7 247
Autres provisions techniques (clôture)	33 745	189 378	749	223 872
Autres provisions techniques (ouverture)	28 637	191 053	812	220 502

5.3 CHARGES DE PERSONNEL

La ventilation des charges de personnel s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	Variations
Salaires	172 100	176 069	- 2,3 %
Charges sociales	130 096	71 444	82,1 %
Autres	5 733	5 526	3,7 %
TOTAL	307 929	253 039	21,7 %

Annexe aux comptes sociaux

5.4 COMMISSIONS

Le montant des commissions afférent à l'assurance directe, comptabilisé pendant l'exercice, est de 1 828 462 milliers d'euros. Ce montant comprend les commissions de toute nature allouées aux partenaires de CNP Assurances qui distribuent ses produits.

5.5 VENTILATION DES OPÉRATIONS EXCEPTIONNELLES ET NON TECHNIQUES

(en milliers d'euros)
Postes du compte de résultat	31.12.2012	31.12.2011
Détail des autres produits non techniques	210 860	368 421
Intérêts sur prêts divers	221 098	356 666
Autres produits non techniques	41	1 509
Report de charges constitué en vertu de l'art. R. 331-5-4 du code des assurances	- 10 279	10 246
Détail des autres charges non techniques	238 511	185 674
Frais de communication	238 511	185 674
Détail des produits exceptionnels	24 195	69 742
Produits exceptionnels	10 951	38 356
Reprises des provisions pour risques et charges	13 244	31 386
Détail des charges exceptionnelles	69 107	41 284
Pertes sur exercices antérieurs	1 548	11 726
Charges exceptionnelles de l'exercice	3 883	3 415
Cessions d'immobilisations d'exploitation
Dotations aux provisions pour risques et charges	63 676	26 143

5.6 CHARGES D'IMPÔTS

(en milliers d'euros) Détail de la charge d'impôts	31.12.2012	31.12.2011	Variations
Charge fi scale liée au opérations courantes	115 740	77 045	+ 50,2 %
Produit/charge fi scal lié aux opérations exceptionnelles *	- 21 000	21 000	- 200,0 %
Impôt société	94 740	98 045	- 3,4 %

* Dans le cadre de la réorganisation de ses participations au Brésil qui est intervenue à la fi n de l'année 2011, CNP Assurances avait provisionné au 31 décembre 2011 la charge d'impôt afférente aux plus-values fi scales dégagées à cette occasion (absence de report d'imposition). Le produit exeptionnel est lié à la reprise de cette provision.

5.7 PARTICIPATION DES ASSURÉS AUX RÉSULTATS TECHNIQUES ET FINANCIERS

Désignation (en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008
A. Participation aux résultats	8 094 578	7 320 095	8 812 656	8 200 118	6 870 424
A1. Participation attribuée à des contrats (y compris intérêts techniques)	7 516 356	7 357 847	8 811 917	8 255 903	7 294 578
A2. Variation de la provision pour participation aux bénéfi ces	578 222	- 37 752	739	- 55 785	- 424 154
B. Participation aux résultats des contrats relevant des catégories visées à l'article A 132.2 (1)
B1. Provisions mathématiques moyennes (1)	220 325 197 214 364 250		204 077 943	190 213 416	176 166 996
B2. Montant minimal de la participation aux résultats (3)	4 609 769	4 184 024	4 976 167	5 582 383	4 295 598
B3. Montant effectif de la participation aux résultats (2) & (3)	5 923 946	5 613 395	6 924 295	6 514 975	5 509 731
B3a. Participation attribuée à des contrats (y compris intérêts techniques)	5 359 900	5 656 802	6 265 514	6 573 179	5 936 413
B3b. Variation de la provision pour participation aux bénéfi ces	564 046	- 43 408	658 781	- 58 204	- 426 682

(1) Demi-somme des provisions mathématiques à l'ouverture et à la clôture de l'exercice, correspondant aux contrats des catégories à l'article A. 331.3.

(2) Participation effective (charge de l'exercice, y compris intérêts techniques) correspondant aux contrats des catégories visées à l'article A. 331.3.

(3) Participation nette de prélèvement sur encours à compter de 2007 (participation brute pour les exercices antérieurs).

5.8 EFFECTIF

L'effectif au 31 décembre 2012 par catégorie se décompose comme suit :

Statuts (e n nombre de personnes)	31.12.2012	31.12.2011	Variations
Cadres	1 778	1 742	2,1 %
Non cadres	1 340	1 335	0,4 %
TOTAL	3 118	3 077	1,3 %

Les effectifs mentionnés sont hors personnel CNP TI.

5.9 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Les éléments ci-dessous, présentent, en cumul, et pour chaque type de catégorie, les éléments de rémunération du directeur général (Gilles Benoist jusqu'au 29 juin 2012 et Frédéric Lavenir à compter du 26 septembre 2012) et des administrateurs de CNP Assurances, comprenant ceux du président du conseil d'administration (Edmond Alphandéry jusqu'au 29 juin 2012 et Jean-Paul Faugère à compter de la même date).

En 2012

■ Avantages à court terme : le montant des rémunérations versées par la Société aux administrateurs de CNP Assurances, ainsi qu'au président du conseil d'administration et au directeur général se monte à 1 835 378 € (incluant rémunération fi xe, variable, jetons de présence et avantages en nature éventuels).

Avantages à long terme : le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par CNP Assurances, aux fi ns de versement de pensions ou de retraite du directeur général et du président du conseil d'administration, s'élève à 0 €.
Indemnités de fi n de contrat de travail : il n'y a pas d'indemnité de fi n de contrat de travail pour les principaux dirigeants du Groupe à l'exception des dispositifs contractuels ou conventionnels pouvant exister (cf. Indemnité contractuelle de rupture en cas de licenciement, page 57). À ce titre, Gilles Benoist, directeur général jusqu'au 29 juin 2012, a perçu lors de son départ à la retraite la somme de 395 316 €.
Paiement en actions : aucun paiement en actions n'a été réalisé en 2012 par la Société. Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance n'a été effectuée au profi t des administrateurs et des dirigeants de CNP Assurances.

Annexe aux comptes sociaux

En 2011

Avantages à court terme : le montant des rémunérations versées par la Société aux administrateurs de CNP Assurances, ainsi qu'au président du conseil d'administration et au directeur général se monte à 1 869 813 € (incluant rémunération fi xe, variable, jetons de présence et avantages en nature éventuels).
Avantages à long terme : le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par CNP Assurances aux fi ns de versement de pensions ou de retraite du directeur général et du président de CNP Assurances s'élève à 4 684 072€.
Indemnités de fi n de contrat de travail : il n'y a pas d'indemnité de fi n de contrat de travail pour les principaux dirigeants du Groupe à l'exception des dispositifs contractuels ou conventionnels pouvant exister.
Paiement en actions : aucun paiement en actions n'a été réalisé en 2011 par la Société. Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance n'a été effectuée au profi t des administrateurs et des dirigeants de CNP Assurances.

5.10 RÉSULTATS FINANCIERS SUR CINQ ANS

Capital en fi n d'exercice	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008
Capital social (en milliers d'euros)	643 500	594 151	594 151	594 151	594 151
Nombre d'actions ordinaires existantes**	643 500 175	594 151 292	594 151 292	594 151 292	594 151 292
Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	19 042 303	21 345 143	23 948 663	24 376 642	22 817 647
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	739 281	589 153	282 402	1 099 789	1 301 111
Impôt sur les bénéfi ces	94 740	98 045	46 156	142 505	260 975
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	554 702	473 121	212 772	934 268	970 903
Résultats par action (en unité)**
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	1,15	0,99	0,48	1,85	2,19
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	0,86	0,80	0,36	1,57	1,63
Dividende attribué à chaque action*	0,77	0,77	0,77	0,75	0,71
Personnel
Effectif moyen pendant l'exercice	3 118	3 077	3 068	3 432	3 357
Montant de la masse salariale de l'exercice y compris avantages sociaux (en milliers d'euros)	307 929	253 039	257 834	269 182	254 496

* Proposition de dividende à distribuer en 2013 .

Le nominal de l'action est passée de 4 à 1 euro le 6 juillet 2010.

** Le nombre d'action de la période en cours et de la période antérieure a été ajusté pour refl éter l'impact de la division du nominal par 4 le 5 juillet 2010.

5.11 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

Opérations brutes (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires par secteur géographique	31.12.2012	31.12.2011	%
France	18 997 144	21 239 918	- 10,6 %
Hors de France	45 159	105 225	- 57,1 %
Succursale Italie	44 375	103 015	- 56,9 %
Succursale Espagne	775	272	184,9 %
Cofi dis Union Européenne	9	1 938	- 99,5 %
TOTAL	19 042 303	21 345 143	- 10,79 %

5.12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des commissaires aux comptes en 2012

(en milliers d'euros)

Audit	Mazars & Guerard	%	Price Waterhouse Coopers	%
Certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	860	92 %	871	84 %
CNP Assurances	860		871
Autres missions accessoires et autres missions d'audit *	72	8 %	166	16 %
TOTAL	932	100 %	1 037	100 %

* Les « autres missions accessoires et autres missions d'audit » recouvrent notamment des prestations liées à l'émission des titres de dette subordonnée.

l NOTE 6 Engagements hors bilan

	Montants 31.12.2012		Durées de vie résiduelles
(en milliers d'euros) Catégories de stratégies par nature d'IFT	engagements reçus	engagements donnés	de 0 à 1 an	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
Stratégie de rendement
IFT Equity
Achat Call - Put	- 47 777		- 13 778	- 33 999
Vente Call - Put
IFT Taux
Achat Cap	58 026 000		6 670 000	24 698 000	26 658 000
Vente Cap		35 460 000	1 402 000	17 320 000	16 738 000
Swap
Receive Swap	8 307 574		573 281	1 714 535	6 019 758
Pay Swap		11 103 252	566 700	1 715 622	8 820 930
TOTAL REÇUS	66 285 797		7 229 503	26 378 536	32 677 758
TOTAL DONNÉS		46 563 252	1 968 700	19 035 622	25 558 930
IFT EN COURS	19 722 545		5 260 803	7 342 914	7 118 828

4 ÉTATS FINANCIERS Annexe aux comptes sociaux

l NOTE 7 Renseignements relatifs aux passifs subordonnés

■ TSR

				Montant total émis	Montant total émis
Date d'émission	Nature juridique	Code ISIN	Devise	en millions de devises	en millions d'euros	Taux servi	Échéance
07.04.2011	TSR Taux fi xe/variable	FR0000485294	GBP	300	368	7,375 % jusqu'en septembre 2021 puis Libor 12M + 448,2 Bp	30/09/2021
07.04.2011	TSR Taux fi xe/variable		Euros	700	700	6,875 % jusqu'en septembre 2021 puis Euribor 12M + 440 bp	30/09/2021
25.04.2003	TSR Taux fi xe/variable	FR0000474421	Euros	300	300	5,25 % annuel jusqu'en 2013, puis Euribor3M + 200bps jusqu'en 2023	16/05/2023
24.06.2003	TSR Taux fi xe/variable	Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance	Euros	200	200	4,7825 % jusqu'en 2013 et Euribor + 200bps à partir du 24/06/2013	24/06/2023
15.11.2004	TSR Taux fi xe/variable	Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance	Euros	90	90	4,93 % jusqu'en 2016 et Euribor + 160bps à partir du 15/11/2016	Indéterminée
15.11.2004	TSR Taux fi xe/variable	Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance	Euros	93	93	Euribor 3 mois + 70bps jusqu'en 2016 et Euribor 3 mois + 160bps à partir du 15/11/2016	Indéterminée
14.09.2010	TSR Taux fi xe/variable	FR0010941484	Euros	750	750	6 % jusqu'en septembre 2020 puis Euribor 3M + 447,2 bp	14/09/2040
TOTAL TSR				2 433	2 501

■ EMPRUNTS SUBORDONNÉS

				Montant total émis	Montant total émis
Date d'émission	Nature juridique	Code ISIN	Devise	en millions de devises	en millions d'euros	Taux servi	Échéance
21.06.2004	Emprunt subordonné Taux variable	HSBC	Euros	250		250 TEC10 + 10bps Cap à 9 % Perpétuelle
24.09.2004	Emprunt subordonné Taux variable	HSBC	Euros	50	50	TEC10 + 10bps Taux global capé à 9 % Perpétuelle
11.03.2005	Emprunt subordonné Taux variable	ABN AMRO	Euros	23,75	23,75	6,25 % jusqu'en 2009 puis 4 fois (EUR CMS 10 ans - EUR CMS 2 ans) Cap à 9 % et floor à 2,75 % Perpétuelle
11.03.2005	Emprunt subordonné Taux variable	ABN AMRO	Euros	225	225	6,5 % jusqu'en mars 2008 puis 3 % + (CMS10 * 22,5 %) Perpétuelle
27.06.2005	Emprunt subordonné Taux variable	DEUTSCHE BANK	Euros	75	75	7 % jusqu'en juin 2010 puis CMS10 + 30 bp Perpétuelle
16.05.2006	Emprunt subordonné Taux variable	IXIS CIB	Euros	160	160	5,25 % jusqu'au 16/05/2036 puis EURIBOR 3 mois + 185bps (y compris Step Up 100 bps à Call Date) Perpétuelle
22.12.2006	Emprunt subordonné Taux fi xe	IXIS CIB	Euros	1 250	1 250	4,75 % jusqu'au 22 dec 2016 puis Euribor 3M + 184 bp Perpétuelle
20.12.2006	Emprunt subordonné Taux variable	Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance	Euros	108	108	Euribor 3mois + 95bps jusqu'au 20 déc. 2026 puis Euribor 3 mois + 195bps à compter du 20 déc. 2026 Perpétuelle
18.10.2012	Emprunt subordonné Taux fi xe		USD	500	379	7,5 % jusq'uen octobre 2018 puis reset taux fi xe swap 6 ans + 648,1 bp Perpétuelle
TOTAL EMPRUNTS SUBORDONNÉS				2 642	2 521
TOTAL PASSIFS SUBORDONNÉS				5 075	5 021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

4.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l' exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société CNP Assurances , tels qu' ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d' exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d' obtenir l' assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d' anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d' ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l' exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

La persistance d' un environnement économique et fi nancier diffi cile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous jacentes à l' arrêté des comptes des organismes d' assurance. En particulier, l' évolution future des taux d' intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C' est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l' article L. 823-9 du code de commerce.

■ Certains postes techniques propres à l'assurance et à la réassurance, à l'actif et au passif des comptes de votre société, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées dans les notes 3.5, 3.6, et 3.7 de l'annexe aux comptes.

Nous avons en particulier apprécié le caractère raisonnable des méthodes employées et des hypothèses retenues, au regard notamment de l'environnement réglementaire de la société CNP Assuranceset de son expérience.

■ Les provisions pour dépréciation sur le portefeuille titres sont évaluées selon les modalités relatées dans la note 3.3 fi gurant dans l'annexe aux comptes. Dans le contexte spécifi que de la crise fi nancière, nous avons examiné les modalités de recensement des expositions du Groupe, ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation des instruments fi nanciers.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Nous avons vérifi é que l'évaluation des provisions portant sur les actifs relevant de l'article R.332-20 du code des assurances était cohérente avec l'intention de détention de ces titres par CNP Assuranceset nous avons examiné, en tant que de besoin, les données, les hypothèses retenues et la documentation préparées dans le cadre de celle-ci.
Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par la société sur les risques éventuels attachés aux actifs relevant de l'article R.332-19 du code des assurances et notamment à la dette souveraine, sa valorisation et son traitement comptable.
Nous avons examiné les informations données par la direction sur l'activité et les perspectives d'avenir envisageables ainsi que les critères et hypothèses retenues pour déterminer les valeurs d'utilité des différents titres de participations et les provisions qui en résultent.

Nous avons par ailleurs vérifi é le caractère approprié de l'information fournie dans les annexes relatives aux instruments fi nanciers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n' avons pas d' observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d' administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du c ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 1er mars 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

É ricDUPONT Jean-Claude PAULY

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

5.1.	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 25 AVRIL 2013
	5.1.1. 5.1.2.	Rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution Projet d'ordre du jour et de résolution	282 284
5.2.		RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL - INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ	289
	5.2.1. 5.2.2. 5.2.3. 5.2.4. 5.2.5. 5.2.6. 5.2.7. 5.2.8.	Dénomination, siège social, N° RCS et code APE Forme juridique et législation Date de constitution et date d'expiration, durée de la Société Objet social (article 2 des statuts) Exercice social Affectation et répartition statutaire des bénéfi ces (extrait de l'article 29 des statuts) Conditions générales de participation à l'assemblée générale des actionnaires Existence de seuils statutaires devant être déclarés à l'émetteur	289 289 289 290 290 290 291 293
5.3.	RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL - INFORMATIONS SUR LE CAPITAL
5.4.	5.3.1. 5.3.2. 5.3.3. 5.3.4. 5.3.5. 5.3.6. 5.3.7. 5.3.8. 5.3.9. 5.3.10. 5.3.11. 5.3.12.	Montant du capital social, valeur nominale Délégations de compétence Autorisations fi nancières Tableau d'évolution du capital social Évolution du capital social sur trois ans Évolution de la répartition du capital Cotation du titre CNP Assurances Dividendes Cautions et avals consentis Schéma d'intéressement et de participation du personnel Options conférées au personnel sur des actions CNP Assurances Litiges DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL	295 295 295 298 299 303 306 307 307 307 308 308 309
5.5.		TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DONNÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CNP ASSURANCES	311
5.6.	BILAN DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2012 DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DES 6 MAI 2011 ET 29 JUIN 2012
	5.6.1. 5.6.2. 5.6.3.	Achat et vente d'actions Finalités poursuivies Annulation	312 313 313
5.7.		RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES	314
5.8.		HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	316

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013

5.1. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 25 AVRIL 2013

5.1.1. I Rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À CARACTÈRE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux et consolidés 2012 de CNP Assurances et de son groupe et du rapport de gestion du conseil d'administration (1re et 2^e résolutions)

La 1re résolution concerne l'approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2012. Elle est suivie d'une résolution qui, conformément à la loi, propose aux actionnaires d'approuver formellement les comptes consolidés du groupe CNP Assurances.

Le résultat net consolidé (part du Groupe) s'établit à 951,4 millions d'euros.

Affectation du résultat et fi xation du dividende à 0,77 € par action (3^e résolution)

Le bénéfi ce net de CNP Assurances pour l'exercice 2012 ressort à 554 702 287,78 € (contre 473 121 371,91 € pour l'exercice 2011).

Le conseil d'administration propose à l'assemblée d'affecter le résultat distribuable de l'exercice 2012 de 470 533 375,40 €, augmenté d'un montant de 24 96 1 760 € prélevé sur les réserves facultatives disponibles de la Société, de fi xer le montant du dividende et sa date de mise en paiement à compter du 30 mai 2013 selon les modalités présentées dans la 3^e résolution.

Le montant du dividende proposé est identique à celui de l'an dernier, soit 0,77 € par action et correspond à un taux de distribution inchangé de 52 % du résultat net consolidé (part du Groupe).

Le dividende versé aux actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fi scal en France :

■ fait l'objet, lors de son versement, d'un prélèvement à la source de 21 % pratiqué à titre d'acompte sur l'impôt sur le revenu. Toutefois, ce prélèvement ne sera pas effectué si une demande de dispense a été dûment formulée par l'actionnaire dans le délai prévu ;

■ est imposable au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, conformément à l'article°158-3-2°du code général des impôts.

Option pour le paiement du dividende en actions de la Société (4^e résolution)

Pour la deuxième année consécutive, le conseil d'administration propose aux actionnaires de CNP Assurances de percevoir leurs dividendes soit en numéraire, soit en actions de la Société. Les conditions et les modalités de cette opération, sont très semblables à celles de l'année dernière :

cours de l'action retenu en cas d'option pour le dividende en actions : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de b ourse précédant le jour de l'assemblée générale, diminuée du montant du dividende. Le cours de l'action est déterminé sans application de la décote, autorisée par l'article L. 232-19 alinéa 2 du code de commerce. En outre, afi n que l'actionnaire optant pour le paiement en actions ne paie pas le dividende qu'il reçoit par ailleurs, ce même cours moyen sera diminué du montant du dividende ;
date de détachement du dividende : 30 avril 2013 ;
période d'option pour un dividende en numéraire ou en actions : entre le 30 avril 2013 et le 21 mai 2013 inclus (à défaut d'option, le dividende sera payé en numéraire) ;
date de mise en paiement du dividende : à compter du 30 mai 2013.

Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce (5^e résolution)

Les conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sont relatives, d'une part, à des conventions anciennes, antérieurement autorisées par le conseil d'administration et qui ont poursuivi leurs effets en 2012 et d'autre part, à deux nouvelles conventions autorisées par le conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013

Nomination et ratifi cation de la nomination d'administrateurs (6^e , 7^e et 8^e résolutions)

La 6^e résolution se rapporte à la nomination de M. Frédéric Lavenir en qualité d'administrateur pour une durée identique à celle de son mandat de directeur général, soit une durée de 4 ans prenant fi n à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes clos au 31 décembre 201 6.

Les 7^e et 8^e résolutions concernent la ratifi cation de la nomination de Mme Anne-Sophie Grave en qualité d'administratrice et celle de M. Jean-Yves Forel, en qualité d'administrateur. Ces personnes ont été cooptées par le conseil d'administration respectivement les 13 novembre 2012 et 11 décembre 2012, en remplacement de MM. Antoine Gosset-Grainville et Olivier Klein, administrateurs démissionnaires.

Autorisation donnée au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions propres de la Société. Prix maximum d'achat : 25 €/action (9^e résolution)

Cette résolution fait état d'un programme très proche de ceux qui ont été soumis aux votes de l'assemblée générale des actionnaires au cours des années précédentes, à l'exception du prix maximum d'achat par action revu à la baisse à 25 € par action. Le plafond maximum des fonds destinés à la réalisation du programme, qui tient compte de l'augmentation de capital résultant du paiement du précédent dividende en actions intervenu en juillet 2012, a été actualisé à 1 608 750 437 €.

Conformément à la loi, il est prévu que l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à la mise en œuvre de ce programme de rachat. Le projet de résolution prévoit, en outre, que le conseil d'administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires pour cette mise en œuvre.

Le prochain conseil d'administration qui suit l'assemblée du 25 avril 2013 se réunissant plusieurs semaines après cette assemblée, le conseil ayant arrêté les comptes ainsi que les projets de résolution a d'ores et déjà subdélégué au directeur général tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre le programme de rachat, sous réserve de son adoption par l'assemblée générale des actionnaires.

Le vote conforme de l'assemblée générale entraînera ainsi automatiquement la levée de la condition suspensive, et Frédéric Lavenir pourra immédiatement mettre en œuvre le programme de rachat ainsi adopté.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de CNP Assurances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10^e résolution)

Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations données par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration indique que cette délégation de compétence vient à échéance cette année et qu'il serait opportun de la renouveler.

En effet, dans un contexte économique et stratégique qui exige des entreprises une réactivité permanente, il a semblé utile au conseil d'administration de proposer une résolution ayant pour objet de donner délégation de compétence au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. Cette délégation permettrait de renforcer et d'accélérer le processus de décision, sans avoir, en cas de besoin, à réunir de façon précipitée les actionnaires en assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d'administration disposerait alors du pouvoir d'apprécier l'opportunité d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour ses actionnaires existants, et de mettre en œuvre celle-ci, dans les limites suivantes :

le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d'euros, correspondant à environ 7,8 % du capital ;
une durée de la délégation de compétence fi xée à vingtsix mois, ce qui correspond à la durée maximum légale.

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et/ou de groupe (11^e résolution)

En application de l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du code de commerce, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée tous les trois ans, pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE, si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentent moins de 3 % du capital de la Société.

La part des actions détenues par les salariés s'élève au 31 décembre 2012 à 0,33 % du capital social de CNP Assurances.

La onzième résolution soumise au vote de l'assemblée prévoit également une délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital en faveur des salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise et/ou de groupe dans la limite du montant maximum légal, primes d'émission incluses, en octroyant éventuellement une décote de 20 %.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013

5.1.2. I Projet d'ordre du jour et de résolution

ORDRE DU JOUR À CARACTÈRE ORDINAIRE

Rapport de gestion du conseil d'administration, rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution, rapport du président du conseil d'administration et rapports des commissaires aux comptes,

I – Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2012

II – Approbation des comptes consolidés du Groupe clos au 31 décembre 2012

III – Affectation du résultat de l'exercice 2012 et fi xation du dividende

IV – Option pour le paiement du dividende en actions

V – Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

VI – Nomination de M. Frédéric Lavenir en qualité d'administrateur

VII – Ratifi cation de la nomination de Mme Anne-Sophie Grave en qualité d'administratrice

VIII – Ratifi cation de la nomination de M. Jean-Yves Forel en qualité d'administrateur

IX – Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer en Bourse sur les actions propres de la Société

ORDRE DU JOUR À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

X – Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de CNP Assurances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

XI – Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'e ntreprise et/ou de g roupe dans la limite de 3 % du capital social

ORDRE DU JOUR À CARACTÈRE ORDINAIRE

XII – Pouvoirs pour formalités

Première résolution

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31.12.2012)

L'assemblée générale à caractère ordinaire, après avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d'administration sur la gestion de CNP Assurances et de son groupe au cours de l'exercice 2012 ;
du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution ;
des comptes annuels de la Société (compte de résultat, bilan, annexes) et des comptes consolidés du groupe CNP Assurances ;
du rapport général des commissaires aux comptes ;
du rapport du président du conseil d'administration sur la composition, le fonctionnement du conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-235 du code de commerce,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de CNP Assurances tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfi ce de 554 702 287,78 €.

L'assemblée générale approuve également le prélèvement d'un montant de 3 867 682 € sur les réserves facultatives de la Société et l'affectation de l'intégralité de ce prélèvement à la réserve du f onds de garantie constituée dans le cadre de la loi du 25 juin 1999.

Deuxième résolution

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CLOS AU 31.12.2012)

L'assemblée générale des actionnaires à caractère ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2012, faisant apparaître un résultat net part du Groupe de 951,4 millions d'euros tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que la gestion du Groupe, telle qu'elle ressort de l'examen de ces comptes et de ces rapports.

Troisième résolution

(AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2012 ET FIXATION DU DIVIDENDE)

L'assemblée générale à caractère ordinaire, constatant que le bénéfi ce net de l'exercice clos au 31 décembre 2012 Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013

s'élève à 554 702 287,78 €, et que ce bénéfi ce net apure le report à nouveau négatif résultant de la comptabilisation de la taxation exceptionnelle de la réserve de capitalisation d'un montant de 84 168 912,38 €, formant ensemble un résultat distribuable de 470 53 3 375,40 €, auquel s'ajoute un montant de 24 96 1 760 € prélevé sur les réserves facultatives (dont la Société a la libre disposition) approuve les propositions d'affectation du résultat et de fi xation du montant du dividende faites par le conseil d'administration.

L'assemblée générale des actionnaires décide en conséquence :

de distribuer à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 495 495 134,75 € ;
d'affecter le solde, soit 0,65 € au poste comptable « report à nouveau ».

Le dividende revenant à chacune des 643 500 175 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée est fi xé à 0, 77 € par action.

Il sera mis en paiement à compter du 30 mai 2013 étant précisé que la date de détachement du dividende sur NYSE Euronext Paris est le 30 avril 2013.

Il sera éligible à l'abattement de 40 % au profi t des actionnaires personnes physiques fi scalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l'article 158-3-2 du code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale des actionnaires rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices.

Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :

Exercice	Nombre de titres rémunérés	Dividende par action
2009	148 537 823	3,00 €*
2010	594 151 292	0,77 €
2011	594 151 292	0,77 €

* L'assemblée générale des actionnaires a décidé le 25 mai 2010 la division par quatre de la valeur nominale des actions de CNP Assurances, portant ainsi le nombre total desdites actions de la Société à 594 151 292. Si la division de la valeur nominale de l'action avait été mise en œuvre avant la décision d'affectation des résultats de l'exercice clos le 31.12.2009, le dividende par action aurait été de 0,75 €.

En application de l'obligation d'information défi nie aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 étaient éligibles à l'abattement de 40 % bénéfi ciant aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l'article 158 du code général des impôts.

Quatrième résolution

(OPTION POUR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS)

Conformément à l'article 29.3 des statuts de CNP Assurances et à l'article L. 232-18 du code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire la possibilité de percevoir le dividende soit en numéraire, soit en actions ordinaires nouvelles.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions, étant toutefois précisé que cette option s'appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 avril 2013 et le 21 mai 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires fi nanciers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS Corporate Trust - Service Investisseurs-14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9). Au-delà de la date du 21 mai 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 30 mai 2013 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer au président dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013

actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution ainsi que l'augmentation de capital qui en résultera et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution

(APPROBATION DU RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES VISÉES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE)

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, l'assemblée générale à caractère ordinaire approuve ledit rapport et les deux conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution

(NOMINATION DE M. FRÉDÉRIC LAVENIR EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme en qualité d'administrateur M. Frédéric Lavenir pour une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution

(RATIFICATION DE LA NOMINATION DE MME ANNE-SOPHIE GRAVE EN QUALITÉ D'ADMINISTRATRICE)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, ratifi e la nomination de Mme Anne-Sophie Grave en qualité d'administratrice désignée par le conseil d'administration du 13 novembre 2012 en remplacement de M. Antoine Gosset-Grainville, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, prenant fi n à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution

(RATIFICATION DE LA NOMINATION DE M. JEAN-YVES FOREL EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, ratifi e la nomination de M. Jean-Yves Forel en qualité d'administrateur désigné par le conseil d'administration du 11 décembre 2012 en remplacement de M. Olivier Klein, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, prenant fi n à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution

(AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'OPÉRER EN BOURSE SUR LES ACTIONS PROPRES DE LA SOCIÉTÉ)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du descriptif du programme envisagé, descriptif rendu public dans les conditions prescrites par l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, décide :

de mettre fi n, par anticipation et avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012 au terme de sa sixième résolution ;
d'adopter le programme ci-après et à cette fi n :
- autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 5 %,
- décide que les actions pourront être achetées en vue :
- d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Amafi (Association française des marchés fi nanciers) reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers,
- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la Société,
- d'octroyer des actions aux salariés de la Société ou de son Groupe, soit par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'Entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise,
- de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,

Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013

d'annuler les actions afi n notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifi que en assemblée générale extraordinaire ,
décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser vingt-cinq (25) €, hors frais,
décide que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser un milliard six cent huit millions sept cent cinquante mille quatre cent trente-sept (1 608 750 437) €,
décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l'exclusion de la vente d'options de vente et aux époques que le conseil d'administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment,
confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :
conclure, modifi er et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Amafi reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers,
passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,
établir tout document et effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers et de tous autres organismes,
effectuer toutes formalités et publications,
et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation,

■ décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L. 225-209 du code de commerce.

Dixième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE CNP ASSURANCES AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de mettre fi n par anticipation et avec effet immédiat à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2011 au terme de sa douzième résolution et, conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du code de commerce :

délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d'euros ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil d'administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre d'actions ordinaires supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires, le conseil d'administration pourra, à son choix, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, répartir à sa diligence les actions non souscrites, et/ou les offrir au public ;
délègue au conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fi xer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afi n de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013

Société, procéder à la modifi cation corrélative des statuts et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission et plus généralement, faire le nécessaire ;

il appartiendra au conseil d'administration de fi xer le prix d'émission des actions ordinaires. La somme perçue par la Société sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ;
décide que le conseil d'administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE ET/OU DE GROUPE DANS LA LIMITE DE 3 % DU CAPITAL SOCIAL)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de mettre fi n par anticipation et avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 mai 2011 au terme de sa onzième résolution et, conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-1 et suivants du code du travail :

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite d'un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide, en application de l'article L. 3332-19 du code du travail, de fi xer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur l'Eurolist d'Euronext Paris lors des vingt séances de b ourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d'administration à substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote ;
décide que le conseil d'administration pourra procéder, dans les limites fi xées par l'article L. 3332-21 du code du travail, à l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l'abondement ;
donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet notamment :
- d'arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
- fi xer un périmètre des sociétés concernées par l'offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d'épargne entreprise ou de groupe,
- fi xer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,
- d'accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifi er les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Douzième résolution

(POUVOIRS POUR FORMALITÉS)

L'assemblée générale des actionnaires à caractère ordinaire donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.

Renseignements de caractère général

5.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations sur la Société

5.2.1. I Dénomination, siège social, N° RCS et code APE

CNP Assurances 4, place Raoul Dautry 75716 Paris Cedex 15. 341 737 062 RCS Paris – APE : 6511 Z

5.2.2. I Forme juridique et législation

La société anonyme CNP Assurances, de droit français, a été créée par la loi n° 92-665 du 16 juillet 1992 portant adaptation au marché unique européen de la législation applicable en matière d'assurance et de crédit.

L'assemblée générale des actionnaires du 10 juillet 2007 a modifi é la structure juridique de CNP Assurances en dotant la Société d'un nouveau mode de gestion avec conseil d'administration en lieu et place de la structure duale du conseil de surveillance et du directoire.

CNP Assurances est placée dans le champ d'intervention de l'Autorité de c ontrôle p rudentiel (ACP) par laquelle s'exerce le contrôle de l'État sur l'ensemble de la profession de l'assurance. La Société, émetteur coté sur Nyse Euronext Paris, relève également de la tutelle de l'Autorité des marchés fi nanciers.

5.2.3. I Date de constitution et date d'expiration, durée de la Société

Issue des Caisses nationales d'assurance créées en 1850, la Société est née en 1959 et a été dotée du statut d'Établissement public à caractère industriel et commercial (EPIC) par le décret n° 87-833 du 12 octobre 1987. Son statut actuel, sous forme de société anonyme d'assurance, résulte de la loi n° 92-665 du 16 juillet 1992 (Journal offi ciel du 17 juillet 1992). CNP Assurances relève du secteur public.

Durée et expiration de la Société : 99 ans, jusqu'au 15 juillet 2086.

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Renseignements de caractère général

5.2.4. I Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet social de :

pratiquer des opérations d'assurance sur la vie et de capitalisation ;
pratiquer des opérations d'assurance couvrant les risques de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie ;
détenir des participations majoritaires dans des sociétés d'assurances.

À cet effet, elle peut :

détenir des participations dans des entreprises dont l'activité est de nature à faciliter la réalisation de l'objet social ; et
plus généralement effectuer toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Du 1er janvier au 31 décembre (année civile).

5.2.6. I Affectation et répartition statutaire des bénéfi ces (extrait de l'article 29 des statuts)

Les produits nets de l'exercice constitués par l'inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent les bénéfi ces nets.

Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéfi ciaires.

L'assemblée ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fi xer pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux. Ceux-ci peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration. Elle pourra également décider, sur proposition de celui-ci, une distribution de dividendes sur tout ou partie du bénéfi ce.

L'assemblée peut décider d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

5.2.7. I Conditions générales de participation à l'assemblée générale des actionnaires

5.2.7.1 CADRE STATUTAIRE(EXTRAIT DE L'ARTICLE 27 - ASSEMBLÉES)

Conformément à l' article 27 des statuts de CNP Assurances, les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fi xées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

5.2.7.2 EXERCICE DES DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES

L'a ssemblée g énérale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'a ssemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du c ode de commerce).

A. Formalités préalables pour participer à l'a ssemblée :

Les actionnaires souhaitant assister à cette a ssemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifi er de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'a ssemblée à zéro heure, heure de Paris.
Pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société.
Pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou fi nancier qui le gère.

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou attestation d'inscription en compte) délivrée par l'intermédiaire habilité.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance, à la demande d'attestation de participation réservée aux actionnaires au porteur souhaitant exprimer leur mode de participation à l'assemblée générale via Internet, à la procuration, ou à la demande de carte d' admission, adressées, par l' intermédiaire habilité, à CACEIS Corporate Trust (1) - Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Seuls les actionnaires justifi ant de cette qualité, 3 jours avant l'a ssemblée générale des actionnaires – zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du c ode de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette a ssemblée.

⁽¹⁾ Caceis Corporate Trust est le mandataire teneur de comptes titres de CNP Assurances.

Renseignements de caractère général

B. Modes de participation à cette a ssemblée.

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'a ssemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'a ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CACEIS CorporateTrust - Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ;
pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu' une carte d' admission lui soit adressée.
1. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'a ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au p résident de l'a ssemblée, à leur conjoint, partenaire lié à lui par un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 I du c ode de commerce pourront :
pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - a ssemblées g énérales c entralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ;
pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social de CNP Assurancesou adressée à CACEIS Corporate Trust - a ssemblées g énérales c entralisées (à l'adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits.

À compter de la date de convocation de l' a ssemblée. Cette lettre devra être parvenue au s ervice a ssemblées g énérales c entralisées de CACEIS Corporate Trust - ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'a ssemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - a ssemblées g énérales c entralisées 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l'a ssemblée au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - a ssemblées g énérales c entralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

CNP Assurances met à la disposition de ses actionnaires la possibilité d'exprimer leur mode de participation à l'a ssemblée générale des actionnaires via Internet. Ce site, accessible via l'adresse suivante : https://www.nomi.olisnet.com, permet à chaque actionnaire d'exprimer son mode de participation par le canal d'Internet préalablement à l'a ssemblée g énérale dans les conditions rappelées dans l'avis de réunion publié au BALO et reproduit sur le site internet de la Société :

3 . Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du c ode de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'a ssemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée sauf si les moyens techniques permettent que la Société, en liaison avec le teneur de compte conservateur, « désactive » immédiatement et sur place le mode d'expression exprimé précédemment.
4 . L' actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d' admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l' a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifi e en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d' admission ou l' attestation de participation. Àcette fi n, l' intermédiaire habilité teneur de compte notifi e la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l' a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n' est notifi ée par l' intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du c ode de commerce, doivent être envoyées au siège social de CNP Assurances, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l' adresse suivante : [email protected], dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l'a ssemblée g énérale.

Renseignements de caractère général

Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifi e de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du c ode de commerce susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour non lié à un projet de résolution doit être motivée.

En outre, l'examen par l'a ssemblée des points ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifi ant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'a ssemblée à zéro heure, heure de Paris.

Si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au c onseil d'administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du c ode de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du c onseil d'administration.

Conformément à l'article R.225-84 du c ode de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au p résident du c onseil d' administration à compter de publication de l'avis de réunion de l'a ssemblée générale des actionnaires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l' a ssemblée. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le c onseil d'administration répondra au cours de l'a ssemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du c ode de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle fi gure sur le site http://www.cnp-fi nances.fr dans une rubrique consacrée aux questions écrites.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblées g énérales d'actionnaires seront disponibles, au siège de la Société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l' article R.225-73-1 du c ode de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.cnp-fi nances.fr à compter du vingt et unième jour précédant l'a ssemblée.

5.2.7.3 MISE À DISPOSITION DE LA DOCUMENTATION DUE AUX ACTIONNAIRES

Les documents et renseignements relatifs à CNP Assurances, notamment ses statuts, ses comptes sociaux et les comptes consolidés de son Groupe, les rapports et autres documents sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 ou pour les exercices antérieurs, peuvent être consultés au siège de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En outre, les documents de référence de CNP Assurances déposés auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers pour chacun des cinq derniers exercices sociaux, les rapports fi nanciers semestriels, les présentations faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives, peuvent être consultés en ligne sur le site Internet de la Société. Le document annuel récapitulant certaines informations rendues publiques par CNP Assurances, prévu à l'article L. 451-1-1 du c ode monétaire et fi nancier, peut être également consulté en ligne sur le site Internet de la Société.

5.2.8. I Existence de seuils statutaires devant être déclarés à l'émetteur

FORME, DROITS ET TRANSMISSION D'ACTIONS (EXTRAITS STATUTAIRES DES ARTICLES 11, 13 ET 14)

Les statuts du groupe CNP Assurances sont consultables sur le site Internet www.cnp-fi nances.fr

Article 11 des statuts de CNP Assurances – Forme et transmission des actions : déclaration de seuils de détention du capital

1. Forme des actions

« Les actions composant le capital social sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les porteurs seront identifi ables dans les conditions prévues ci-dessous. La Société pourra, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur, demander communication, à tout organisme ou intermédiaire habilité, et notamment auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières ou auprès de l'intermédiaire inscrit pour le compte d'un propriétaire d'actions n'ayant pas son domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du Code civil, de tous renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, notamment leur identité, leur nationalité, leur adresse, le nombre de titres qu'ils détiennent et les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

Les actions sont inscrites en comptes tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé. »

2. Transmission des actions

« Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires, et selon les modalités prévues par la loi. »

3. Déclaration de seuils de détention du capital ou des droits de vote

« Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 0,5 % puis 1 %, puis tous multiples de ce dernier pourcentage du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que chacun de ces seuils statutaires sera franchi en hausse ou en baisse.

(…)

À l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par la loi. »

Dans le cadre de l'application de cette disposition statutaire, CNP Assurances a été informée des opérations suivantes :

Amundi Asset Management a franchi à la baisse le seuil de 1 % le 22 février 2012, le seuil de 0,5 % le 13 mars 2012, le seuil de 0,5 % le 11 juillet 2012, et détenait à cette date 1 185 399 actions et autant de droits de vote ; Crédit Agricole a franchi à la baisse le seuil de 1 % le 13 février 2012 et le seuil de 0,5 % le 9 mars 2012 et détenait à cette date 2 779 753 actions et autant de droits de vote ; Silchester International Investors LLP a franchi la hausse le seuil de 3 % le 20 juin 2012 et détenait à cette date 17 867 534 actions et autant de droits de vote ; Tweedy, Browne Company LLC a franchi à la baisse le seuil de 3 % le 18 juin 2012 et détenait à cette date 17 793 659 actions et 17 054 901 droits de vote ; le groupe Caisse des Dépôts a franchi à la hausse le seuil de 40 % le 24 juillet et détenait à cette date 260 883 688 actions et autant de droits de vote.

Article 13 des statuts de CNP Assurances – Droits attachés aux actions

« Chaque action donne droit dans l'actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, et, en outre, à une part dans les bénéfi ces ainsi qu'il est indiqué ci-après. Elle donne le droit de participer dans les conditions fi xées par la loi et les présents statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle du groupement d'actions requis et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires. »

Article 14 des statuts de CNP Assurances-Transmission des droits et scellés

« Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En contrepartie, la détention d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale. Les héritiers ayant droit ou autres créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière, dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. »

Renseignements de caractère général

5.3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Informations sur le capital

5.3.1. I Montant du capital social, valeur nominale

Montant du capital social au 31 décembre 2012 , entièrement souscrit et libéré : 643 500 175 €, divisé en 643 500 175 actions de 1 € de nominal.

5.3.2. I Délégations de compétence

5.3.2.1. DÉLÉGATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

10^e et 11^e résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale mixte à caractère ordinaire du 25 avril 2013.

5.3.2.2. DÉLÉGATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

13^e résolution adoptée par l'assemblée générale mixte à caractère ordinaire du 6 mai 2011. Échéance : 6 juillet 2014

5.3.3. I Autorisations fi nancières

5.3.3.1. AUTORISATION D'OPÉRER EN BOURSE SUR LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

La teneur de la résolution présentée au vote de l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013 est la suivante :

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du descriptif du programme envisagé, descriptif rendu public dans les conditions prescrites par l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, décide :

de mettre fi n, par anticipation et avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012 au terme de sa sixième résolution ;
d'adopter le programme ci-après et à cette fi n :
- autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des

articles L.225-209 et suivants du code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 5 %,

décide que les actions pourront être achetées en vue :
d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Amafi (Association française des marchés fi nanciers) reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers,

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Renseignements de caractère général

de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la Société,
d'octroyer des actions aux salariés de la Société ou de son Groupe, soit par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'Entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise,
de remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,
d'annuler les actions afi n notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifi que en assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser vingt-cinq (25) €, hors frais,
décide que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser un milliard six cent huit millions sept cent cinquante mille quatre cent trente-sept (1 608 750 437) €,
décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l'exclusion de la vente d'options de vente et aux époques que le conseil d'administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment,
confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :
conclure, modifi er et / ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Amafi reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers,
passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,
établir tout document et effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers et de tous autres organismes,
effectuer toutes formalités et publications,
et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation,
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

5.3.3.2. AUTORISATION EN VUE DE PROCÉDER À L'ÉMISSION ET AU RACHAT D'OBLIGATIONS, DE TITRES OU VALEURS MOBILIÈRES REPRÉSENTATIFS DE CRÉANCES

La décision du Conseil d' administration du 21 février 2013, est reproduite ci-dessous :

A) Selon l' article L.228-40 du code de commerce, le conseil d' administration a qualité pour décider ou autoriser l' émission d' obligations, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l' assemblée générale des actionnaires ou si celle-ci décide de l' exercer.

Etant rappelé qu'aucune disposition des statuts de CNP Assurances ne réserve ce pouvoir à l' assemblée générale, le conseil d' administration peut alors déléguer à un ou plusieurs administrateurs ou au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d' un an, l' émission d' obligations et en arrêter les modalités.

Le conseil d' administration autorise, dans les conditions prévues par la loi, le directeur général de la Société à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tant en France qu' à l' étranger, à l' émission d' obligations ou de titres assimilés (le cas échéant dans le cadre d' un programme EMTN) tels que des titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, portant ou non intérêt à taux fi xe ou variable (ou toute autre forme de rémunération, y compris une indexation), ou de tous autres titres et/ou

Renseignements de caractère général

valeurs mobilières conférant d' une manière quelconque un droit de créance sur la Société (étant rappelé que ces titres ne pourront pas être assortis de bons donnant droit à l' attribution, à l' acquisition ou à la souscription d' autres titres et/ou d' autres valeurs mobilières représentatives d' un droit de créance sur la Société).

Dans le cadre de la présente autorisation, le conseil d' administration fi xe le montant nominal maximal pour lequel pourront être libellés les obligations et titres assimilés à émettre, à la somme d'un milliard d'euros (1 000 000 000 €), ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies (ou panier de monnaies).

Tous pouvoirs sont donnés au directeur général, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites de l' autorisation ci-dessus fi xées, aux fi ns :

de décider la nature, les formes, conditions et modalités des émissions ;
d' arrêter toutes les caractéristiques des titres à émettre et notamment de fi xer leurs conditions d' exercice, le rang qui pourra, le cas échéant, être subordonné, leur mode d' amortissement, les conditions de libération des titres émis, la périodicité du paiement des intérêts et la date et le mode du ou des remboursement(s) du capital, avec ou sans prime, ainsi que le montant de la prime de remboursement éventuelle qui s' ajoutera au montant maximal total des titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, le droit applicable ;
de décider, s' il y a lieu, d' attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, défi nir et conférer cette garantie ;
et d' une manière générale, arrêter l' ensemble des taux, conditions et modalités que le directeur général jugera convenables au regard des conditions de marché et de l' intérêt de la Société.

Cette autorisation est valable pour une durée d' un an.

B) Le conseil d' administration autorise également, en tant que de besoin, le directeur général de la Société à procéder en une ou plusieurs fois, aux prix, conditions et modalités qu' il déterminera sur ses seules décisions, au rachat d' obligations ou de titres assimilés émis par la Société, pour conservation ou annulation, le tout conformément aux dispositions contractuelles applicables et aux lois et règlements en vigueur.

Le montant nominal maximal des titres qui pourront être rachetés dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder cinq cents millions d' euros (500 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies (ou panier de monnaies).

Cette autorisation est valable pour une durée d' un an.

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Renseignements de caractère général

5.3.4. I Tableau d'évolution du capital social

Depuis 1987 jusqu'à la réforme législative du 16 juillet 1992, CNP Assurances était un Établissement public industriel et commercial sans capital social au sens de la loi du 24 juillet 1966. Devenue société anonyme d'assurances, le 9 décembre 1992, CNP Assurances dispose d'un capital dont l'évolution est schématisée de la façon suivante :

Date	Nature des opérations réalisées	Nombre d'actions nouvelles	Inscription au capital	Montant de la prime d'émission nette
31.12.1991	Capital initial de CNP Assurances	50 000	5 000 000 F (1)	–
01.01.1992	Augmentation de capital par apport en nature de CNP EPIC	28 500 000	2 850 000 000 F (1)	4 243 612 960 F (affectés à des postes de réserve)
23.04.1993	Augmentation de capital en numéraire	3 170 000	317 000 000 F (1)	538 900 000 F
27.10.1994	Division de la valeur nominale par 4	126 880 000	3 172 000 000 F (2)	–
18.09.1998	Augmentation de capital en numéraire	9 803 922	245 098 050 F (2)	1 244 619 067 F
31.12.2000	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEG	443 786	11 094 650 F (2)	67 620 016 F
01.01.2001	Augmentation du capital par incorporation de réserve consécutive à la conversion du capital social en euros	–	25 886 223,98 € (3)	–
21.06.2002	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du PEG CNP Assurances	726 356	2 905 424 €	17 105 683,80 €
25.06.2004	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du PEG CNP Assurances	731 402	2 925 608 €	20 508 512,08 €
22.12.2004	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du PEG International CNP Assurances	49 836	199 344 €	1 678 476,48 €
06.02.2007	Augmentation de capital avec maintien du DPS	9 902 521	39 610 084 €	660 003 024,65 €
06.07.2010	Division de la valeur nominale de l'action CNP Assurances par 4	n/a	n/a	n/a
24.07 .2012	Augmentation de capital en numéraire consécutive au paiement du dividende 2011 en actions de la Société	49 348 883	49 348 883 €	339 520 315,04 €

(1) Valeur nominale de 100 F.

(2) Valeur nominale de 25 F.

(3) Valeur nominale de 4 €.

n/a non applicable.

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5.3.5. I Évolution du capital social sur trois ans

EXERCICE 2010

Nombre d'actions : 594 151 292 Nombre de droits de vote : 591 653 031

Actionnaires	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote (1)
Caisse des dépôts et consignations	237 660 516	40,00 %	40,17 %
Sopassure (holding de La Banque Postale et de BPCE)	210 821 912	35,48 %	35,63 %
État	6 475 364	1,09 %	1,09 %
TOTAL DES ACTIONS DE CONCERT (2)	454 957 792	76,57 %	76,89 %
Public, personnels de la Société et autres	139 193 500	23,43 %	23,10 %
dont :	dont :	dont :	dont :
CNP Assurances (actions détenues en propre)	2 498 261	0,42 %	–
TOTAL TITRES CNP ASSURANCES	594 151 292	100 %	100 %

(1) La différence entre le pourcentage en capital et en droits de vote résulte du nombre d'actions propres de la Société, dépourvues du droit de vote.

(2) Les actions de concert résultent d'un pacte d'actionnaires dont les principales dispositions sont mentionnées dans le tableau simplifi é suivant.

EXERCICE 2011

Nombre d'actions : 594 151 292 Nombre de droits de vote : 591 784 128

Actionnaires	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote (1)
Caisse des dépôts et consignations	237 660 516	40,00 %	40,16 %
Sopassure (holding de La Banque Postale et de BPCE)	210 821 912	35,48 %	35,62 %
État	6 475 364	1,09 %	1,09 %
TOTAL DES ACTIONS DE CONCERT (2)	454 957 792	76,57 %	76,88 %
Public, personnels de la Société et autres	139 193 500	23,43 %	23,12 %
dont :	dont :	dont :	dont :
CNP Assurances (actions détenues en propre)	2 367 164	0,40 %	–
TOTAL TITRES CNP ASSURANCES	594 151 292	100 %	100 %

(1) La différence entre le pourcentage en capital et en droits de vote résulte du nombre d'actions propres de la Société, dépourvues du droit de vote.

(2) Les actions de concert résultent d'un pacte d'actionnaires dont les principales dispositions sont mentionnées dans le tableau simplifi é suivant.

EXERCICE 2012

Nombre d'actions : 643 500 175

Nombre de droits de vote : 642 246 405

Actionnaires	Nombre d'actions	% en capital	% en droits de vote (1)
Caisse des dépôts et consignations	260 883 688	40,54 %	40,62 %
Sopassure (holding de La Banque Postale et de BPCE)	231 422 531	35,96 %	36,03 %
État	7 108 108	1,10 %	1,11 %
TOTAL DES ACTIONS DE CONCERT (2)	499 414 327	77,61 %	77,76 %
Public, personnels de la Société et autres	144 085 848	22,39 %	22,24 %
dont :	dont :	dont :	dont :
CNP Assurances (actions détenues en propre)	1 253 770	0,19 %	-
TOTAL TITRES CNP ASSURANCES	643 500 175	100,00 %	100,00 %

(1) La différence entre le pourcentage en capital et en droits de vote résulte du nombre d'actions propres de la Société, dépourvues du droit de vote.

(2) Les actions de concert résultent d'un pacte d'actionnaires dont les principales dispositions sont mentionnées dans le tableau simplifi é suivant. Il est précisé que 44 456 535 actions CNP Assurances (dont 23 223 172 détenues par la C aisse des dépôts et consignations, 20 600 619 détenues par Sopassure et 632 744 détenues par l'État français) comprises dans la détention visée ci-dessus dans le total des actions de concert et issues du paiement, le 24 juillet 2012, du dividende en actions de la Société sont exclues de la défi nition « d'actions pactées » au sens du pacte d'actionnaires conclu, le 12 septembre 1998 entre les concertistes.

PACTE D'ACTIONNAIRES

■ TABLEAU SIMPLIFIÉ DU PACTE D'ACTIONNAIRES DE CNP ASSURANCES (1998-2009)

(sans changement en 2012 )

CNP Assurances – EUROLIST COMPARTIMENT A – 1re cotation : 06.10.1998 (Le pacte et les avenants visés ci-après ont été communiqués au conseil des marchés fi nanciers/ Autorité des marchés fi nanciers qui en a assuré la publicité.)
Date de signature et durée du pacte & de ses avenants	Signataires et % participation	Principales dispositions	Principales clauses sur le capital
Signature du pacte CNP Assurances : 2 septembre 1998 Durée initiale : cinq ans, avec tacite reconduction, par période de deux ans.	■ Caisse des dépôts et consignations : 40 % ■ La Poste : 20 % ■ CENCEP : 12,5 % ■ État : 1 %	Les principaux actionnaires de CNP Assurances, à savoir la Caisse des dépôts et consignations, La Poste, la CENCEP et l'État ont affi rmé par le biais d'un protocole conclu pour une durée de cinq ans renouvelable, signé le 2 septembre 1998, leur intention de rester durablement au capital de la Société et de mettre en œuvre une politique commune : les parties se sont engagées à se consulter préalablement à toute décision importante, concernant notamment les projets de modifi cations statutaires, les investissements hors placements fi nanciers, la composition du directoire et du conseil de surveillance et plus généralement toute décision stratégique pour la société CNP Assurances.	Ce pacte comporte des dispositions relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions pactées et à un droit de préemption applicable à toutes les cessions, à l'exception de celles réalisées par l'État : ■ inaliénabilité temporaire des actions pactées, (100 % des actions pendant un an, 80 % l'année suivante, puis 75 % jusqu'à la 5e année) ; ■ toutes les cessions sont soumises à droit de préemption à l'exception de celles de l'État ; ■ les parties appartenant au secteur public doivent conserver ensemble 61 % du capital.

CNP Assurances – EUROLIST COMPARTIMENT A – 1re cotation : 06.10.1998 (Le pacte et les avenants visés ci-après ont été communiqués au conseil des marchés fi nanciers/ Autorité des marchés fi nanciers qui en a assuré la publicité.)
Date de signature et durée du pacte & de ses avenants	Signataires et % participation	Principales dispositions	Principales clauses sur le capital
		Premier avenant
Signature : 19 décembre 2000 Durée : Échéance modifi ée : trois ans, après regroupement des actions CNP Assurances dans le holding Sopassure, soit le : 5 janvier 2004	■ Caisse des dépôts et consignations : 37 % (40 % → 37 %) ■ La Poste (20 % → 18 %) 36 % ■ CNCE (ex. CENCEP) (12,5 % → 18 %) ■ État : 1,2 % (1,7 % → 1,2 %)	■ En octobre 2000, les signataires de ce pacte ont réaménagé leurs participations au sein du bloc majoritaire de CNP Assurances. Le nouvel équilibre a donné lieu à la substitution du holding Sopassure dans les droits et obligations de La Poste et des Caisses d'Epargne. ■ La durée de vie du holding et de celle du pacte qui lie La Poste et le groupe Caisse d'Epargne sont alignées sur celle du pacte de CNP Assurances. À l'échéance du pacte CNP Assurances, les deux actionnaires du holding disposeront chacun de leur participation propre et se détermineront en fonction des circonstances du moment, sur la poursuite d'une volonté commune vis-à-vis de CNP Assurances. ■ Composition du conseil de surveillance : maintien de l'équilibre initial des sièges entre les signataires du pacte (Caisse des dépôts et consignations : cinq sièges ; La Poste : trois sièges ; CNCE : deux sièges ; État : un siège). Dans sa décision du 24.11.2000, le CMF avait considéré que la conjonction des intérêts de La Poste et du groupe des Caisses d'Epargne (via Sopassure) n'entraînait pas de modifi cation signifi cative de l'équilibre initial, laissant à la Caisse des Dépôts sa place de 1er actionnaire dans le bloc majoritaire.	Réaménagement des participations CNP Assurances au sein du bloc majoritaire : ■ acquisition par le Groupe Caisse d'Epargne de 5,5 % du capital auprès de la Caisse des dépôts et consignations (3 %) de La Poste (2 %) et de l'État (0,5 %) ; ■ regroupement des actions CNP Assurances de La Poste et du groupe Caisse d'Epargne dans le holding commun Sopassure qui appartient au secteur public (détention de La Poste : 50,1 %) ; ■ Sopassure détient et conservera une participation d'environ 36 %, inférieure à celle de la Caisse des dépôts et consignations, fi xée à environ 37 %.
		Deuxième avenant
Signature : 26 mai 2003 Durée : Prorogation de l'échéance : 31 décembre 2008	■ Caisse des dépôts et consignations : 37 % ■ La Poste 36 % ■ CNCE (ex. CENCEP) ■ État : 1 %	Par ce 2e avenant, les parties ont convenu, par anticipation de reporter l'échéance de leur pacte au 31 décembre 2008.	Jusqu'à l'échéance du Pacte, la Caisse des Dépôts et consignations, Sopassure, la CNCE et La Poste s'engagent à ne procéder à aucune cession ou acquisition d'actions sous quelque forme que ce soit. Afi n de garantir l'équilibre des participations, la part de la Caisse des Dépôts dans le capital social de CNP Assurances est maintenue à : 50 582 880 actions et celle de Sopassure à : 49 191 780 actions.

CNP Assurances – EUROLIST COMPARTIMENT A – 1re cotation : 06.10.1998 (Le pacte et les avenants visés ci-après ont été communiqués au conseil des marchés fi nanciers/ Autorité des marchés fi nanciers qui en a assuré la publicité.)
Date de signature et durée du pacte & de ses
avenants	Signataires et % participation	Principales dispositions	Principales clauses sur le capital
		Troisième avenant
Signature : 8 janvier 2007 Durée : Prorogation de l'échéance : 31 décembre 2015 Réf. AMF : 207C0117- 16.01.2007	■ Caisse des dépôts et consignations : 37 % ■ La Banque Postale 36 % ■ CNCE ■ État : 1 %	Par ce 3e avenant, les parties ont convenu de proroger l'échéance de leur pacte au 31 décembre 2015. Jusqu'à l'échéance du pacte, la Caisse des dépôts et consignations, Sopassure, La Banque Postale et la CNCE s'engagent à ne procéder à aucune cession d'actions. La composition du conseil de surveillance est réorganisée de la façon suivante : 18 membres, soit 1 sur proposition de l'État, 6 sur proposition de la Caisse des dépôts et consignations, 5 sur proposition de Sopassure, 1 sur proposition d'actionnaires entrés au capital sur le fondement d'accords de coopération industrielle, commerciale ou fi nancière, 1 représentant des salariés actionnaires et 4 personnalités qualifi ées indépendantes.	Jusqu'à l'échéance du pacte, la Caisse des dépôts et consignations, Sopassure, La Banque Postale et la CNCE s'engagent à ne procéder à aucune cession d'actions. Les signataires du pacte ne pourront procéder à aucune opération, notamment à aucune acquisition d'actions qui conduirait (i) la Caisse des dépôts et consignations à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 40 % du capital de CNP Assurances et/ou (ii) Sopassure, La Banque Postale et la CNCE, à détenir ensemble, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 35,48 % du capital de CNP Assurances.
Quatrième avenant
Signature : 9 juillet 2007 Durée (inchangée) de l'échéance : 31 décembre 2015 Réf. AMF : 207C1599-27.07. 2007	■ Caisse des dépôts et consignations : 40 % ■ La Banque Postale 35,48 % ■ CNCE ■ État : 1 %	Dans la perspective du changement de mode d'administration de la Société et de son passage en société anonyme de forme moniste, les parties sont convenues, de mettre ledit pacte en conformité avec le nouveau mode d'administration de CNP Assurances. Pendant toute la durée du pacte, les parties proposeront que les membres du conseil d'administration soient élus de la manière suivante : un sur proposition de l'État ; six sur proposition de la Caisse des dépôts et consignations ; cinq sur proposition de Sopassure ; un représentant des salariés actionnaires ; quatre personnalités qualifi ées indépendantes.	Les principales clauses relatives au capital ne sont pas modifi ées par ce 4e avenant. Elles demeurent inchangées et pleinement en vigueur.

* Les pourcentages sont indiqués hors actions issues d'un paiement du dividende en actions de la Société.

	(Le pacte et les avenants visés ci-après ont été communiqués au conseil des marchés fi nanciers/Autorité des marchés fi nanciers qui en a assuré la	CNP Assurances – EUROLIST COMPARTIMENT A – 1re cotation : 06.10.1998 publicité.)
Date de signature et durée du pacte & de ses avenants	Signataires et % participation	Principales dispositions	Principales clauses sur le capital
Signature : 28 juillet 2009 Durée (inchangée) de l'échéance : 31 décembre 2015 Réf. AMF : 209C1086-04.09. 2009	■ Caisse des dépôts et consignations : 40 % ■ La Banque Postale 35,48 % ■ BPCE (ex CNCE) ■ État : 1,09 %	Cinquième avenant Le rapprochement des Caisses d'Epargne avec les Banques Populaires a donné naissance, le 31 juillet 2009, au nouveau groupe bancaire coopératif, BPCE. Au terme de l'avenant n° 5 du pacte d'actionnaires de CNP Assurances, BPCE a acquis la participation de la CNCE dans Sopassure (holding commun de La Banque Postale et de la CNCE) et a été substitué dans l'intégralité des droits et obligations de la CNCE résultant du pacte. L'adhésion de la BPCE audit pacte ne modifi e ni l'équilibre actionnarial de CNP Assurances ni les conventions commerciales qui se poursuivent sans modifi cation du fait de cette opération. Les autres dispositions du pacte, non modifi ées par ce 5e avenant, demeurent inchangées et pleinement en vigueur.	Les principales clauses relatives au capital de la Société ne sont pas modifi ées par ce 5e avenant qui ne remet pas en cause l'existence de Sopassure, holding qui regroupe désormais les participations de La Banque Postale et de la BPCE.

5.3.6. I Évolution de la répartition du capital

EXERCICE 1998

Le 23 septembre 1998 dans le cadre des opérations préliminaires au transfert au secteur privé d'une participation minoritaire de l'État au capital de CNP Assurances, les participations dans le capital de la Société, de la Caisse des dépôts et consignations et de La Poste ont été respectivement portées de 30 % à 40 % et de 17,5 % à 20 % à la suite d'une cession d'actions de gré à gré opérée par l'État.

Conformément à l'avis conforme de la Commission des participations et transferts et à l'arrêté du ministre de l'é conomie et des finances du 23 septembre 1998, l'État a cédé environ 6,5 % du capital à de nouveaux partenaires de la Société : les m utuelles de la fonction publique, l'AGRR prévoyance et la Compagnie Suisse de réassurances.

La participation de l'État à l'issue des deux opérations décrites ci-dessus a été ramenée de 42,38 % à environ 23,39 %.

À l'issue des opérations de transfert au secteur privé, l'État a conservé une part résiduelle d'environ 2,24 % du capital. Néanmoins le secteur public détiendra par l'intermédiaire de la Caisse des dépôts et consignations et de La Poste 61 % du capital de la Société.

Faisant application de la délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale mixte à caractère extraordinaire du 18 septembre 1998, le directoire a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 245 098 050 F pour le porter à 3 417 098 050 F, par émission de 9 803 922 actions nouvelles de 25 F de valeur nominale chacune, dans le cadre des modalités de transfert au secteur privé de la participation minoritaire de l'État et du prix de 149 F et 153 F par action fi xé par le ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie dans le cadre respectivement de l'offre à prix ferme et du placement global garanti.

Les actions nouvelles ont été émises au prix de 153 F par action, soit avec une prime d'émission de 128 F par action, et sont de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Renseignements de caractère général

EXERCICE 1999

Sans changement.

EXERCICE 2000

Le 25 septembre 2000, le directoire faisant usage pour la première fois de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 6 juin 2000, a réalisé le 15 décembre 2000 une augmentation de capital réservée à ses salariés par création de 443 786 actions nouvelles de 25 F de nominal en tous points assimilées aux actions anciennes. Le produit de cette émission s'est élevé à 11 999 973,44 € soit 78 714 665,78 F dont 11 094 650 F ont été portés au compte capital social et 67 620 015,78 F au compte prime d'émission. Au 31 décembre 2000, la part détenue directement et indirectement par les salariés et anciens salariés dans le capital de la Société s'élève à 1 207 896 actions.

Le 19 décembre 2000, les principaux actionnaires de la Société, signataires du pacte conclu en septembre 1998, (à savoir la Caisse des dépôts et consignations, La Poste, le groupe Caisse d'Epargne et l'État) ont réaménagé leurs participations respectives au sein du bloc majoritaire de CNP Assurances. Au terme de ce processus qui s'est achevé au 5 janvier 2001, la situation de l'actionnariat majoritaire de la Société s'établit comme suit :

regroupement des actions CNP Assurances détenues par La Poste et le groupe des Caisses d'Epargne (18 % chacune) au sein de la société Sopassure, laquelle détient ainsi environ 36 % du capital de CNP Assurances ;
participation de la Caisse des dépôts et consignations ramenée de 40 % à environ 37 % et celle de l'État de 1,7 % à 1,2 %.

EXERCICE 2001

Le directoire, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 6 juin 2000, pour convertir le capital social en euros au moyen notamment de la conversion de la valeur nominale des actions de capital, a décidé de convertir le capital social de CNP Assurances en euros à la date d'effet du 1er janvier 2001, par majoration de la valeur nominale des actions de la Société. Cette conversion a entraîné une augmentation du capital social par incorporation de réserves qui a porté le capital de 3 428 192 700 F à 548 510 832 € (divisé en 137 127 708 actions de nominal de 4 € entièrement libérées).

Dans le cadre de cette délégation, le directoire a reçu pouvoir de modifi er corrélativement les statuts.

EXERCICE 2002

Le 17 avril 2002, le directoire faisant usage pour la seconde fois de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 6 juin 2000, a réalisé le 21 juin 2002 une augmentation de capital réservée à ses salariés par création de 726 356 actions nouvelles de 4 € de nominal en tous points assimilées aux actions anciennes. Le produit de cette émission s'est élevé à 20 011 107,80 €, dont un montant de 2 905 424 € a été porté au capital social de CNP Assurances, le solde, soit 17 105 683,80 €, étant inscrit au compte prime d'émission. Le capital social statutaire a été porté à 551 416 256 €, divisé en 137 854 064 actions de nominal de 4 € entièrement libérées.

Au 31 décembre 2002, la part détenue directement et indirectement par les salariés et anciens salariés dans le capital de la Société s'élève à 1 744 969 actions, soit 1,26 % du capital social.

EXERCICE 2003

Il n'a été apporté aucune modifi cation au capital social de la Société au cours de l'exercice 2003. Au 31 décembre 2003, la part détenue directement et indirectement par les salariés et anciens salariés dans le capital de la Société s'élève à 1 482 563 actions, soit environ 1,08 % du capital social.

EXERCICE 2004

Le 7 janvier 2004, le directoire, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 4 juin 2002, a réalisé le 25 juin 2004 une augmentation du capital social réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du p lan d'é pargne g roupe CNP Assurances, par création de 731 402 actions nouvelles, de 4 € de nominal, en tous points assimilées aux actions anciennes.

Le produit de cette émission s'est élevé à 23 434 120,08 €, dont un montant de 2 925 608 € a été enregistré au capital social de CNP Assurances, le montant inscrit au compte de la prime d'émission étant de 20 508 512,08 €. Le capital social de CNP Assurances a été ainsi porté de 551 416 256 € à 554 341 864 €, divisé en 138 585 466 actions entièrement libérées.

Par décision du 19 juillet 2004, le directoire a réalisé le 22 décembre 2004 une nouvelle augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents du p lan d'é pargne g roupe i nternational CNP Assurances, par création de 49 836 actions nouvelles, de 4 € de nominal, en tous points assimilées aux actions anciennes.

Le produit de cette émission s'est élevé à 1 877 820,48 €, dont un montant de 199 344 € a été enregistré au capital social de CNP Assurances, le montant inscrit au compte de la prime d'émission étant de 1 678 476,48 €. Le capital social de CNP Assurances a été ainsi porté de 554 341 864 € à 554 541 208 €, divisé en 138 635 302 actions entièrement libérées.

EXERCICE 2005

Sans changement.

Au 31 décembre 2005, la part détenue directement et indirectement par les salariés et anciens salariés dans le capital de la Société s'élève à 148 300 actions détenues en direct et 1 445 276 actions détenues dans les FCPE Actions de l'Entreprise, soit environ 1,15 % du capital social.

EXERCICE 2006

Sans changement.

Au 31 décembre 2006, la part détenue indirectement par les salariés et anciens salariés dans le capital de la Société s'élève à 1 458 866 actions détenues dans les FCPE « Actions » de l'Entreprise, soit environ 1 % du capital social.

EXERCICE 2007

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription lancée le 8 janvier 2007 par CNP Assurances, destinée à fi nancer en partie l'acquisition de 49,9 % du capital d'Écureuil Vie, s'est traduite par la création de 9 902 521 actions nouvelles. Le montant fi nal brut de l'opération s'élève à 699 613 108,65 €.

Le 6 février 2007, après cotation des actions nouvelles, sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, le capital de CNP Assurances est composé de 148 537 823 actions.

Au 31 décembre 2007, la part détenue directement et indirectement par les personnels de la Société dans le capital de CNP Assurances s'élève à 0,58 % du capital social.

EXERCICE 2008

Au 31 décembre 2008, la part détenue directement et indirectement par les personnels de la Société dans le capital de CNP Assurances s'élève à 0,6 % du capital social.

EXERCICE 2009

BPCE a acquis la participation de la CNCE dans Sopassure (holding commun de La Banque Postale et de la CNCE).

Au 31 décembre 2009, la part détenue directement et indirectement par les personnels de la Société dans le capital de CNP Assurances s'élève à 0,37 % du capital social.

EXERCICE 2010

La modifi cation apportée au capital social en 2010 a uniquement porté sur la division du nominal de l'action par quatre le 6 juillet 2010 portant ainsi le nombre d'actions à 594 151 292.

Au 31 décembre 2010, la part détenue directement et indirectement par les personnels de la Société dans le capital de CNP Assurances s'élève à 0,36 % du capital social.

EXERCICE 2011

Au 31 décembre 2011, la part détenue directement et indirectement par les personnels de la Société dans le capital de CNP Assurances s'élève à 0,35 % du capital social.

EXERCICE 2012

CNP Assurances a augmenté son capital social suite au versement du dividende 2011 en actions, une option qui a largement retenu l'intérêt des actionnaires de la Société, notamment ses actionnaires de référence (la Caisse des dépôts et consignations, Sopassure et l'État).

Ces signataires du pacte d'actionnaires de la Société ont notamment déclaré à l'AMF que l'équilibre des participations respectives au sein du concert n'est pas modifi é par référence à la situation préexistant au 24 juillet 2012, la CDC demeurant en tout état de cause l'actionnaire prédominant dans le concert. [Décision et Information AMF du 6 août 2012 n° 212C1016].

86,2 % des droits à dividende ont été exercés en faveur du paiement en actions. Cette opération s'est traduite, le 24 juillet 2012, par la création de 49 348 883 actions nouvelles. Au 21 décembre 2012, le capital social de CNP Assurances est composé de 643 500 175 actions de 1 € de nominal.

Au 31 décembre 2012, la part détenue directement et indirectement par les personnels de la Société dans le capital de CNP Assurances s'élève à 0,33 % du capital social.

Renseignements de caractère général

5.3.7. I Cotation du titre CNP Assurances

CNP Assurances a été introduite en Bourse le 6 octobre 1998.

L'action CNP Assurances est cotée sur le compartiment A Eurolist, code ISIN FR 0000120222. Elle fait partie des indices suivants : SBF 120, Euronext 100, DJ Eurostoxx Insurance.

■ TRANSACTIONS SUR L'ACTION CNP ASSURANCES SUR 24 MOIS (SOURCE BLOOMBERG)

DATES	VOLUME	MINIMUM * (en €/action)	MAXIMUM * (en €/action)
31.01.2011	11 163 697	13,52	16,71
28.02.2011	9 076 673	15,225	17,19
31.03.2011	14 159 626	13,91	16,085
29.04.2011	8 517 441	14,7	16,07
31.05.2011	12 854 394	13,4	15,605
30.06.2011	14 230 363	13,6	15,085
29.07.2011	12 475 208	12,815	15,2
31.08.2011	16 783 395	10,92	13,59
30.09.2011	7 035 563	10,005	12,5
31.10.2011	7 197 895	10,6	11,9
30.11.2011	5 866 332	8,965	11,3
30.12.2011	3 699 030	9,301	10,99
31.01.2012	3 592 263	9,5	11,56
29.02.2012	6 300 363	10,295	11,2
30.03.2012	13 101 709	10,73	12,9
30.04.2012	9 007 488	9,91	11,78
31.05.2012	10 309 887	8,75	10,8
29.06.2012	13 566 008	8,165	9,63
31.07.2012	14 219 912	7,524	9,7
31.08.2012	7 491 957	8,299	10,07
28.09.2012	6 625 750	9,599	10,995
31.10.2012	6 295 203	10,035	11,3
30.11.2012	6 265 081	10,285	11,5
31.12.2012	4 247 537	11,145	11,8

* Les cours minimum et maximum sont présentés en intraday.

5.3.8. I Dividendes

CNP Assurances a, au titre des exercices 2008, 2009, 2010,2011 et 2012 mis en distribution les dividendes suivants.

Mise en distribution	2008	2009	2010*	2011	2012**
Bénéfi ce net consolidé/action	4,9 €	6,8 €	1,67 €	1,37 €	1,46 €
Dividende par action	2,85 €	3,00 €	0,77 €	0,77 €	0,77 €
Nombre de titres rémunérés	148 537 823	148 537 823	594 151 292	594 151 292	643 500 175

* En juillet 2010, le groupe CNP Assurances a procédé à la division par quatre du nominal de son action.

** Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont prescrits au profi t de l'État.

Politique de distribution des dividendes de CNP Assurances :

La politique de distribution des dividendes de CNP Assurances est défi nie par le conseil d'administration après analyse notamment des résultats et de la situation fi nancière du Groupe. Cette politique prend en compte les besoins d'investissements du Groupe, le contexte économique et tout autre facteur jugé pertinent.

La Société a toujours appliqué une politique de dividendes cohérente avec sa stratégie de développement tout en s'efforçant d'assurer la durabilité des dividendes en maintenant un ratio de distribution raisonnable pour ses actionnaires.

5.3.9. I Cautions et avals consentis

À la date du présent document de référence et à la connaissance de la Société, aucune action CNP Assurances ne fait l'objet d'un nantissement, d'une garantie ou d'une sûreté.

Cf. Comptes consolidés, note 9.11 « Engagements donnés et reçus » (page 186 ).

5.3.10. I Schéma d'intéressement et de participation du personnel

INTÉRESSEMENT

Le type d'intéressement retenu est un intéressement au développement des performances collectives. Il n'y a pas d'abondement versé dans le cadre du schéma d'intéressement du personnel.

Sommes affectées à ce titre aux personnels de CNP Assurances pour chacune des cinq dernières années.

Exercices	Montant global de l'intéressement	Nombre de personnes concernées
2008	5 028 030,62 €	3 256
2009	5 883 556,85 €	3 238
2010	6 139 919,08 €	3 283
2011	6 364 630,08 €	3 339
2012	6 505 676,46 €	3 301

Renseignements de caractère général

PARTICIPATION

L'accord de participation du groupe CNP Assurances, signé le 17 mai 2000, s'applique depuis le 1er janvier 1999. La réserve spéciale de participation est partagée entre les ayants droit (salariés ayant au moins trois mois d'ancienneté au 31 décembre de l'exercice concerné) proportionnellement à leur temps de présence et à leur salaire brut respectif.

Le montant net individuel, lorsqu'il n'est pas perçu immédiatement par le bénéfi ciaire, est versé sur un compte courant bloqué géré par la société Fongépar. Il est productif d'intérêt au taux de 5 % l'an (à compter du 1er mai de l'année de versement). Les sommes capitalisées sont indisponibles pendant cinq ans sauf cas de déblocage anticipé dans les cas prévus par la loi, et bénéfi cient d'une exonération fi scale totale. À tout moment pendant le délai de cinq ans, le salarié pourra demander le transfert intégral de ses fonds vers le p lan d'é pargne Groupe.

Exercices	Montant global de la participation	Nombre de personnes concernées
2008	16 603 194,00 €	2 939
2009	12 700 000,00 €	2 956
2010	11 487 075,00 €	3 015
2011	12 947 254,00 €	3 083
2012	17 387 983,00 €	3 083

5.3.11. I Options conférées au personnel sur des actions CNP Assurances

Néant.

5.3.12. I Litiges

Le groupe CNP Assurances est partie prenante à des litiges survenus dans le cadre normal de ses activités.

Les principales procédures judiciaires sont décrites à la note 24.5.4 des états fi nanciers consolidés et au chapitre 2.6 .7 à la rubrique « risques juridiques spécifi ques à l'activité d'assurance ». Le groupe CNP Assurances ne s'attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient globalement signifi catifs par rapport à l'activité ou à sa situation fi nancière.

À la connaissance de la Société et de son Groupe, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou a eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société.

5.4. DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Conformément aux dispositions de l'article 222-7 du règlement général de l'AMF, le document d'information annuel ci-dessous mentionne toutes les informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois (du 10.03.2012 au 05.03.2013) dans un ou plusieurs États partie(s) à l'accord sur l'espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers, pour satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments fi nanciers et de marchés d'instruments fi nanciers.

	Mode de consultation (lien Internet
Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois	ou lieu de consultation)
RFA/Document de référence// RFS/IFT
Rapport fi nancier annuel 2011 (12.04.2012)
Document de référence 2011 (12.04.2012)
Rapport fi nancier semestriel 2012 (27.07.2012)
Information fi nancière trimestrielle
1er trimestre 2012 (11.05.2012)
3e trimestre 2012 (14.11.2012)
Descriptif du programme de rachat d'actions (29.06.2012)
Modalités de mise à disposition ou de consultation des informations destinées à l'assemblée générale (13.06.2012)	www.cnp-fi nances.fr
Communiqués publiés au titre de l'obligation d'information permanente, Modalités de mise à disposition ou de consultation des informations destinées à l'assemblée générale des actionnaires	www.cnp-fi nances.fr
Conseil d'administration du 23 mars 2012 : report de la date de l'assemblée générale
Mise à disposition du document de référence 2011 (13.04.2012)
Indicateurs trimestriels au 31 mars 2011 (11.05.2012)
Mise à disposition ou consultation des informations relatives à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2012
Conseil d'administration du 22 mai 2012 (22.05.2012)
Assemblée générale et conseil d'administration du 29 juin 2012 (29.06.2012)
Option pour le paiement en actions du dividende 2011 (29.06.2012)
Bilan semestriel du contrat de liquidité de CNP Assurances au 30 juin 2012 (05.07.2012)
Succès du paiement du dividende 2011 en actions (20.07.2012)
Conseil d'administration du 26 juillet 2012 (26.07.2012)
Chiffres d'affaires et résultats au 30 juin 2012 (27.07.2012)
Mise à disposition du rapport fi nancier semestriel 2012 (27.07.2012)
Nomination de Frédéric Lavenir en qualité de directeur général (07.09.2013)
Nomination de Tanguy Carré en qualité de directeur général de La Banque Postale Prévoyance (12.09.2012)
Succès d'une émission de dette subordonnée perpétuelle (16.10.2012)
Indicateurs trimestriels au 30 septembre 2012 + calendrier fi nancier 2013 (14.11.2012)
Chiffre d'affaires et résultat au 31 décembre 2012 (22.02.2013)
CAIXA Seguros fi liale de CNP Assurances au Brésil prend le contrôle de Previsul (20.03.2013)
Communiqué de presse - CNP Laiki Insurance Holdings(02.04.2013)

Document d'information annuel

Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois		Mode de consultation (lien Internet ou lieu de consultation)
Publication des conventions et avenants entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)		www.amf-france.org

Documents publiés au BALO (dates de publication)		www.journal-offi ciel.gouv.fr/balo
Avis de réunion à l'AGM du 29 juin 2012 (25.05.2012)
Avis de convocation à l'AGM du 29 juin 2012 (13.06.2012)
Comptes annuels 2011 défi nitifs (25.07.2012)
Documents déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris (dates de dépôt)		www.infogreffe.fr
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 29.06.2012 : nomination du président du conseil d'administration et nomination du directeur général adjoint aux fonctions de directeur Général par intérim.
Extrait du procès-verbal du 29.06.2012 : nomination(s) d'administrateur(s) (26.07.2012)
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 29.06.2012 : Subdélégation au président aux fi ns de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions et la modifi cation corrélative des statuts de la Société
Décision du président du 20.07.2012 : augmentation du capital social (24.07.2012)
Statuts mis à jour le 24.07.2012.
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 29.06.2012 : nomination(s) d'administrateur(s), renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s), changement de représentant permanent
Extrait de procès-verbal du 07.09.2012 : nomination du directeur général de la Société
Extrait de procès-verbal du conseil d'administration du 13.11.2012 : changement(s) d'administrateur(s), changement de représentant permanent
Extrait de procès-verbal du conseil d'administration du 11.12.2012 : changement(s) d'administrateur(s)
Documents mis à disposition des actionnaires		Siège social 4, Place Raoul Dautry 75015 Paris
Assemblée générale mixte du 29 juin 2012
BALO du 25 mai 2012 contenant l'avis de réunion BALO du 13 juin 2012 contenant l'avis de convocation
Journal d'annonces légales du 13 juin 2012 contenant l'avis de convocation
Dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documents destinés à leur information (R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce) le 13 juin 2012
Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social		www.cnp-fi nances.fr http://www.lesechoscomfi .com
Droit de vote au 31.03.2012 (06.04.2012)	Droit de vote au 30.04.2012 (11.05.2012)
Droit de vote au 31.05.2012 (07.06.2012)	Droit de vote au 30.06.2012 (04.07.2012)
Droit de vote au 31.07.2012 (03.08.2012)	Droit de vote au 31.08.2012 (04.09.2012)
Droit de vote au 30.09.2012 (12.10.2012)	Droit de vote au 31.10.2012 (06.11.2012)
Droit de vote au 30.11.2012 (05.12.2012)	Droit de vote au 31.12.2012 (07.01.2013)
Droit de vote au 31.01.2013 (05.02.2013)	Droit de vote au 28.02.2013 (05.03.2013)

Tableau récapitulatif des délégations données par l'assemblée générale

5.5. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DONNÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CNP ASSURANCES

■ PÉRIODE DE VALIDITÉ ET UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE 2012

Type d'autorisation	Objet de l'autorisation donnée au conseil d'administration	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation au cours de l'exercice 2012
	Achat et vente des actions CNP Assurances	Accordée par : AGE du 6 mai 2011, 10e résolution, Pour une durée de : 18 mois Échéance : 6 novembre 2012	10 % du capital social à la date de réalisation des achats	Au 25 juin 2012 auto détention de 2 509 574 actions, soit 0,42 % du capital social
Rachat d'actions propres de la Société	Achat et vente des actions CNP Assurances	Accordée par : AGE du 29 juin 2012, 6e résolution, Pour une durée de : 18 mois Échéance : 29 décembre 2013	10 % du capital social à la date de réalisation des achats	Au 31 décembre 2012 auto détention de 1 253 770 actions, soit 0,19 % du capital social
	Augmenter le capital par émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe de CNP Assurances	Accordée par AGE du 6 mai 2011, 11e résolution, Pour une durée de : 26 mois Échéance : 6 juillet 2013	3 % du capital social	Néant
Opération en faveur des salariés	Attribuer gratuitement des actions émises aux salariés et mandataires sociaux	Accordée par AGE du 6 mai 2011, 13e résolution, Pour une durée de : 38 mois Échéance : 6 juillet 2014	0,5 % du capital social à la date de l'autorisation	Néant
Augmentation de capital de droit commun	Augmenter le capital social avec maintien du DPS par émission d'actions ordinaires	Accordée par AGE du 6 mai 2011, 12e résolution, Pour une durée de : 26 mois Échéance : 6 juillet 2013	500 M€ primes d'émission incluses	Néant

Bilan des opérations réalisées en 2012 dans le cadre du programme de rachat d'actions

5.6. BILAN DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2012 DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DES 6 MAI 2011 ET 29 JUIN 2012

Les assemblées générales des 6 mai 2011 et 29 juin 2012 ont renouvelé le programme de rachat mis en place depuis l'introduction en Bourse de la Société.

5.6.1. I Achat et vente d'actions

Sur la base de l'autorisation donnée à l'assemblée générale du 6 mai 2011 et du 29 juin 2012, la Société a acheté (du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012) 7 699 896 actions au prix moyen de 10,21 € et vendu 8 813 290 actions au prix moyen de 10,17 €.

■ DU 1ER JANVIER 2012 AU 31 DÉCEMBRE 2012

	Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'information
	Achats en €		Ventes en € Positions ouvertes à l'achat			Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	7 699 896	8 813 290	Call achetés	Put vendus	Achats à terme	Call achetés	Put vendus	Achats à terme
Échéance maximale moyenne	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Cours moyen de la transaction (en euros)	10,21	10,17
Prix d'exercice moyen	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Montants (en euros)	78 620 763,75 89 654 115,05

■ TABLEAU DE DÉCLARATION SYNTHÉTIQUE

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte :	0,19 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois :	Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2012 :	1 253 770
Valeur comptable (mis à la juste valeur*) :	14 556 095,55 €
Valeur de marché du portefeuille* :	14 556 095,55 €

* Au cours de clôture du 31 décembre 2012 : 11,61 euros.

5.6.2. I Finalités poursuivies

Toutes les opérations ont été effectuées dans l'objectif d'animation de marché du titre par un prestataire de services d'investissement. La Société n'a pas racheté d'actions en vue de leur affectation aux autres catégories d'objectifs de son programme de rachat de l'exercice 2012.

Toutes les actions détenues au 31 décembre 2012 sont affectées au programme d'animation du titre, à l'exception de 36 609 actions détenues sur des comptes distincts.

La Société n'a procédé à aucune annulation d'actions.

Responsable de l'information et du contrôle des comptes

5.7. RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

l Responsables du document de référence et du contrôle des comptes

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Frédéric Lavenir, directeur général de CNP Assurances

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans le sommaire du document de référence, présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document de référence (à l'exception des informations concernant l'Embedded Value, qu'ils n'ont pas revues mais dont ils se sont assurés de la concordance avec les conclusions des travaux de l'actuaire Milliman établies en date du 20 février 2013 ) ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Les informations fi nancières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, fi gurant en pages 226 à 227 du présent document, qui contient une observation renvoyant à la déclaration de conformité fi gurant en annexe aux comptes, conformément aux normes professionnelles des commissaires aux comptes.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en pages 237 et 238 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2012 sous le numéro de visa D.12-0330 qui contient une observation.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en pages 222 et 223 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2011 sous le numéro de visa D.11-0292 qui contient une observation. »

Frédéric Lavenir

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

commissaires aux comptes de CNP Assurances	Date de début du premier mandat	Date d'expiration du mandat
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers 92 200 Neuilly-sur-Seine représenté par É ric Dupont*	Exercice 2010	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015
Suppléant : Yves Nicolas*	Exercice 2010	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015
Mazars
61 rue Henri Regnault – Tour Exaltis 92 400 Courbevoie représenté par Jean-Claude Pauly*	Exercice 1998 Mandat renouvelé : ex. 2010	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015
Suppléant : M. Michel Barbet-Massin*	Exercice 2010	assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015

* Inscrit à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Politique d'information

RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Antoine Lissowski, directeur général adjoint

4 Place Raoul Dautry — 75716 Paris Cedex 15

Lieu de consultation des documents sociaux

SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

Direction juridique corporate 4 Place Raoul Dautry — 75716 Paris Cedex 15 Tél. : 01 42 18 97 73

Honoraires des commissaires aux comptes

5.8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	MAZARS				PWC
	Montant TTC		%		Montant TTC			%
(en milliers d'euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	2 126	1 524	96 %	95 %	1 845	1 738	80 %	81 %
Émetteur	860	775	39 %	48 %	871	777	38 %	36 %
Filiales intégrées globalement	1 266	749	57 %	47 %	974	961	42 %	45 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	95	74	4 %	5 %	389	386	17 %	18 %
Émetteur	72	74			166	203
Filiales intégrées globalement	23				223	183
Sous-total	2 221	1 598	100 %	100 %	2 234	2 124	97 %	99 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement
Juridique, fi scal et social					65	24	3 %	1 %
Autres
Sous-total					65	24
TOTAL	2 221	1 598	100 %	100 %	2 299	2 148	100 %	100 %

Les « a utres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes » recouvrent notamment des prestations liées aux émissions de titres subordonnés, à la revue de la traduction en anglais du document de référence et à la revue des indicateurs de développement durable.

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement n° 809/2004 pris en application de la directive 2003-1971/CE et aux pages du présent document de référence de CNP Assurances.

	Rubriques de l'annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004	PAGES
1.	Personnes responsables	314
2.	Contrôleurs légaux des comptes	315
3.	Informations fi nancières sélectionnées
3.1.	Informations fi nancières historiques	11 à 13
3.2.	Informations fi nancières intermédiaires	n/a
4.	Facteurs de risques	16 à 29 ; 60 à 72 ; 215 à 225
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société	5 ; 298 à 305
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	289 à 290
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement	289 à 290
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie	289 à 290
5.1.4.	Siège social et forme juridique	289 à 290
5.1.5.	Événements importants dans le développement de l'activité	5 ; 84 à 86 ; 141 à 142 ; 235 à 236
5.2.	Investissements	94 ; 175 à 186
5.2.1.	Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations fi nancières historiques	5
5.2.2.	Principaux investissements en cours, distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l'étranger) et méthode de fi nancement (interne ou externe)	n/a
5.2.3.	Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes	n/a
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	4 ; 6 ; 87 à 90
6.2.	Principaux marchés	4 ; 6 ; 87 à 90
6.3.	Événements exceptionnels	n/a
6.4.	Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers ou de nouveaux procédés de fabrication	n/a
6.5.	Position concurrentielle	96
7.	Organigramme
7.1.	Description sommaire du Groupe	4 à 13
7.2.	Liste des fi liales importantes	11 ; 253 à 261
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisations corporelles importantes et charges majeures pesant dessus	n/a
8.2.	Questions environnementales pouvant infl uencer l'utilisation des immobilisations corporelles	n/a
9.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
9.1.	Situation fi nancière	94
9.2.	Résultat d'exploitation	12 ; 92 à 94

Table de concordance du document de référence

	Rubriques de l'annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004	PAGES
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux	295 à 305
10.2.	Flux de trésorerie	137 à 139
10.3.	Conditions d'emprunt et structure de fi nancement	159 ; 195 à 196 ; 276 à 277
10.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	31
10.5.	Sources de fi nancement attendues	n/a
11.	Recherche et développement, brevet et licences	n/a
12.	Information sur les tendances
12.1.	Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice	91
12.2.	Tendance connue ou événement susceptible d'infl uer sur les perspectives de l'émetteur	87 à 88
13.	Prévisions ou estimations du bénéfi ce	n/a
14.	Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale
14.1.	Organes d'administration	10 ; 32 à 48
14.2.	Confl its d'intérêt	59
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Rémunérations et avantages en nature	49 à 58
15.2.	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fi ns de versement de pensions, de retraite ou autres avantages	163 ; 272 à 273
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	32 à 48
16.2.	Contrats de services liants les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance	59 ; 75 à 81
16.3.	Comité d'audit et comité des rémunérations	19 à 20
16.4.	Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	16 à 17 ; 19 ; 30 ; 49
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	4 ; 11 ; 112 ; 272 à 273
17.2.	Participation et stock-options	54 à 55
17.3.	Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	283 ; 305 ; 311 à 312
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	160 ; 293 à 294 ; 300
18.2.	Existence de droits de vote différents	n/a
18.3.	Contrôle de l'émetteur	303
18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	n/a
19.	Opérations avec des apparentés	161 à 162 ; 252
20.	Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations fi nancières historiques annuelles*	130 à 279
20.2.	Informations fi nancières pro forma	n/a
20.3.	États fi nanciers	130 à 279
20.4.	Vérifi cations des informations historiques annuelles	226 à 227 ; 278 à 279
20.5.	Date des dernières informations fi nancières	309 à 310
20.6.	Informations fi nancières intermédiaires et autres	309 à 310
20.7.	Politique de distribution des dividendes	13 ; 307

Table de concordance du document de référence

Rubriques de l'annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004		PAGES
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	68 à 69
20.9.	Changements signifi catifs dans la situation fi nancière ou commerciale de Groupe	84 à 86
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	295 ; 305
21.1.1.	Montant du capital souscrit	295
21.1.2.	Actions non représentatives du capital	n/a
21.1.3.	Actions détenues par l'émetteur lui-même	263 ; 300 ; 312
21.1.4.	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	n/a
21.1.5.	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	295
21.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option	n/a
21.1.7.	Historique du capital social	298 à 300
21.2.	Actes constitutifs et statuts	289 à 294
21.2.1.	Objet social de l'émetteur et emplacement de l'énonciation dans l'acte constitutif et les statuts	290
21.2.2.	Disposition concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance	16 à 20
21.2.3.	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existante	n/a
21.2.4.	Actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires	300 à 305
21.2.5.	Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées	291 à 293
21.2.6.	Disposition qui pourrait avoir comme effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle	300 à 305
21.2.7.	Disposition fi xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	293 à 294
21.2.8.	Conditions, règlement ou charte régissant les modifi cations du capital	282 ; 285 ; 295
22.	Contrats importants	75 à 81 ; 84 à 85
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	108 ; 126 à 127 ; 293 à 294
24.	Documents accessibles au public	309 à 310 ; 3ème de couverture
25.	Information sur les participations	253 à 261
	Autres informations périodiques requises aux termes du règlement général de l'AMF
	Document d'information annuel (article 221-1-1)	309 à 310
	Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2012et 2011(article 221-1-2)	316
	Rapport du président établi en vertu de l'article L. 225-37 du code de commerce
	Rapport sur les conditions de préparation des travaux du conseil	16 à 20
	Rapport sur les procédures de contrôle interne et la gestion des risques	21 à 29
	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration	73 à 74
*	En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les éléments suivants sont inclus par référence :

■ les comptes consolidés de CNP Assurances pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, présentés aux pages 108 à 223 du document de référence n° D.11-0292 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2011.

■ les comptes sociaux de CNP Assurances pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2010, présentés aux pages 224 à 275 du document de référence n° D.11-0292 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2011.

■ les comptes consolidés de CNP Assurances pour l'exercice clos le 31 décembre 2011et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 , présentés aux pages 136à 238du document de référence n° D.12 -330déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 12 avril 2012 .

■ les comptes sociaux de CNP Assurances pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2011, présentés aux pages 239 à 292 du document de référence n° D.12 -330 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 12 avril 2012.

n/a : non applicable.

Informations relatives au rapport de gestion de CNP Assurances

INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION DE CNP ASSURANCES

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires.

Le tableau ci-après présente les éléments du rapport de gestion du conseil d'administration de CNP Assurances à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013.

	Rubriques
1.	Activité et évolution des affaires / résultats / situation fi nancière et performances	84à 96
2.	Description des principaux risques et incertitudes	60 à 72
3.	Faits postérieurs à la clôture de l'exercice / perspectives d'avenir	86 ; 91
4.	Information relative aux délais de paiement des fournisseurs	95
5.	Utilisation des instruments fi nanciers pour la Société et le Groupe	94
6.	Actionnariat de la Société	298 à 305
7.	Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société	n/a
8.	Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels	n/a
9.	Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France	84
10.	Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	273
11.	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	312
12.	État de la participation des salariés au capital social	305
13.	Tableau de suivi des délégations en matière d'augmentation de capital	311
14.	Ajustements des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital	n/a
15.	Montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents	307
16.	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	n/a
17.	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	n/a
18.	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	32 à 48
19.	Rémunérations des mandataires sociaux	49 à 58
20.	Attribution de stock-options	55
21.	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	305
22.	Informations sur les plans d'attribution gratuite d'actions aux dirigeants	54 à 55
23.	Informations sur les plans d'attribution gratuite d'actions aux salariés	n/a
24.	Informations environnementales et sociales	109 à 125
25.	Activité en matière de recherche et de développement	n/a

n/a : non applicable.

TABLE THÉMATIQUE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table thématique suivante permet d'identifi er les informations requises par l'Autorité des marchés fi nanciers au titre du rapport fi nancier annuel (article 212-13 VI et 222-3 du règlement général de l'AMF)

1.	Comptes annuels		228à 277
2.	Comptes consolidés		130 à 225
3.	Rapport de gestion	(cf. Informations relatives au rapport de gestion de CNP Assurances)
4.	Déclaration du responsable		314
5.		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	226 à 227 ; 278 à 279
6.	Honoraires des commissaires aux comptes		316
7.		Rapport du président établi en vertu de l'article L. 225-37 du code de commerce	16 à 29
8.		Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président	73 à 74

C e papier est issu de forêts gérées durablement et de source contrôlées.

l Mieux connaître CNP Assurances

Toutes les informations disponibles sur www.cnp.fr

Ce site Internet présente CNP Assurances, ses métiers, son actualité, sa saga publicitaire.

Deux boîtes aux lettres électroniques : [email protected] et infofi @cnp.fr permettent de répondre aux actionnaires individuels et aux investisseurs.

Une newsletter périodique « L'Actu Actionnaires » est envoyée par e-mail sur inscription via le site www.cnp-fi nances.fr

www.toutsavoirsurlassurancevie.fr : le premier site vidéo interactif et pédagogique entièrement dédié à l'assurance vie lancé en 2010, est en progression constante : 614 713 visiteurs distincts à fi n 2012. Au travers d'une web série de six vidéos, CNP Assurances a souhaité offrir ce service aux internautes et leur donner les clés permettant de mieux appréhender les mécanismes d'un contrat d'assurance vie. Ce site vidéo interactif est purement pédagogique et n'a pas vocation à orienter ou conseiller l'internaute sur un produit particulier.

Toutes les informations financières sur www.cnp-finances.fr

Ce site, entièrement dédié à l'information fi nancière, comprend deux espaces, l'un pour les actionnaires individuels et l'autre pour les investisseurs. Il permet de télécharger des informations sur le cours de l'action, l'ensemble des éditions fi nancières et institutionnelles, les communiqués fi nanciers, le calendrier fi nancier, les présentations faites aux analystes et d'accéder à la rubrique « assemblée générale ».

Des éditions financières et institutionnelles complètes

Le document de référence, le guide de l'assemblée générale, le guide de l'actionnaire, la lettre aux actionnaires, le rapport d'activité et de développement durable, le bilan RSE et la brochure « L'assureur de toute une vie » sont mis à la disposition des personnes intéressées sur simple demande ou téléchargeable sur le site de CNP Assurances.

Des espaces dédiés aux actionnaires

Un site Internet www.cnp-lecercle.fr permet à tous les actionnaires d'adhérer gratuitement en ligne au Cercle des actionnaires puis de s'informer sur les services privilèges ou de s'inscrire aux manifestations proposées par le Cercle.

Un numéro vert (appel gratuit depuis un poste fixe) propose en temps réel le cours du titre CNP Assurances, la valeur des indices de référence et donne accès à un journal téléphoné mis à jour régulièrement.

Les actionnaires peuvent également, du lundi au vendredi, joindre des téléconseillers, en touche 4 du numéro vert, pour obtenir des renseignements sur la Société ou enregistrer les demandes d'adhésion au Cercle, de documentation fi nancière et les changements d'adresse.

CNP Trésor

Des démarches facilitées

1- Un numéro unique :

Du lundi au vendredi de 9 h 30 à 17 h 30 pour répondre à toutes les questions concernant les contrats des assurés et prendre rendez-vous avec un conseiller CNP Trésor.

2- Un accès Internet via www.cnp.fr

La rubrique « espace CNP Trésor » présente les produits et services et permet d'organiser un rendez-vous avec un conseiller CNP Trésor.

23 mars

Conférence « mieux comprendre l'assurance » à Versailles

25 avril

Assemblée générale des actionnaires au Palais des Congrès

16 mai

Chiffre d'affaires et indicateurs de résultat au 1er trimestre 2013

25 mai

Conférence « mieux comprendre l'assurance » à Brest

22 juin

Conférence « mieux comprendre l'assurance » à Caen

26 juillet

Chiffre d'affaires et résultats au 30 juin 2013

21 septembre

Conférence « mieux comprendre l'assurance » à Limoges

7 novembre

Chiffre d'affaires et indicateurs de résultat des neuf premiers mois

23 novembre

Conférence « mieux comprendre l'assurance » à Perpignan

CNP Assurances sur internet

www.cnp.fr

Ce site présente CNP Assurances, ses filiales, ses métiers, ses films publicitaires, etc.

www.cnp-finances.fr

Un site exclusivement consacré à l'information financière, comportant un espace actionnaires et un espace investisseurs.

www.cnp-lecercle.fr

Un site dédié aux membres du cercle des actionnaires.

www.toutsavoirsurlassurancevie.fr

Ce site pédagogique vous explique l'assurance vie en vidéo.

CNP ASSURANCES

Société Anonyme au capital de 643 500 175 euros entièrement libéré

Siège social : 4, place Raoul Dautry 75716 Paris Cedex 15 RCS Paris 341 737 062 Entreprise régie par le code des assurances Site Internet : www.cnp.fr

AI assistant

CNP Assurances — Annual Report 2012

1208_10-k_2013-04-05_36183b46-2ee4-4803-a9f1-f2cab115f8e7.pdf

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE et rapport financier annuel 2012

1 PRÉSENTATION DE CNP ASSURANCES 31.1. Profi l 4

2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 15 2.1. Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances 16 2.2. Organisation de la gouvernance 30

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012

Le présent document de référence est également constitutif :

PRÉSENTATION 1 DE CNP ASSURANCES

1 PRÉSENTATION DE CNP ASSURANCES

1.1. PROFIL

1.2. HISTORIQUE – ASSUREUR DEPUIS PLUS DE 150 ANS

Permettre à chacun de sécuriser son avenir et celui de ses proches à un coût raisonnable, c'est la mission que se donne le groupe CNP Assurances depuis plus de 150 ans.

■ LES GRANDES DATES QUI ONT MARQUÉ LE DÉVELOPPEMENT DE CNP ASSURANCES

1.3. PRÉSENTATION DES MÉTIERS ET DE LA STRATÉGIE

l Des solutions adaptées à tous les besoins

l Une stratégie de partenariats à long terme

ASSURANCE INDIVIDUELLE : LA FORCE DES RÉSEAUX BANCAIRES

ASSURANCE COLLECTIVE : UNE ACTIVITÉ HISTORIQUE

UNE PRÉ SENCE EN EUROPE ET EN AMÉRIQUE LATINE

1 PRÉSENTATION DE CNP ASSURANCES

l Un assureur responsable

l Le développement durable au cœur de la stratégie

1.4. COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE AU 31.12.2012

Conseil d'administration

ADMINISTRATEURS

CENSEURS

REPRÉSENTANTS DU COMITÉ D'ENTREPRISE

SECRÉTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comités spécialisés

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

COMITÉ STRATÉGIQUE

Direction générale

1.5. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET EXTRA- FINANCIÈRES

l Chiffres- clés extra-fi nanciers

EMPLOYEUR RESPONSABLE

RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT

INVESTISSEUR RESPONSABLE

l Chiffres- clés

(Source : résultats annuels 2012 de CNP Assurances)

■ COLLECTE BRUTE TOTALE*

■ CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL*

■ RÉPARTITION DU PNA DU GROUPE

■ RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION (RBE)*

■ RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PNA DU GROUPE

■ RÉPARTITION DU RBE

■ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

■ HISTORIQUE DU RÉSULTAT NET ET DU DIVIDENDE

■ NOTATIONS

(Source : communiqué Standard & Poor's – 20 décembre 2012)

2.1. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CNP ASSURANCES

2.1.1. I Gouvernance

COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A) Composition du conseil d'administration

B) Rôles respectifs du président et du directeur général

LE PRÉSIDENT

LE DIRECTEUR GÉNÉRAL

C) Attributions et missions du conseil d'administration

D) Conditions de préparation et d'organisation du conseil d'administration

ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2012

LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A) Le comité d'audit et des risques

B) Le comité des rémunérations et des nominations

C) Le comité stratégique

ACCÈS, PARTICIPATION ET VOTE DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

2.1.2. I Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

CADRE DE RÉFÉRENCE

ARTICULATION ENTRE LA GESTION DES RISQUES ET LE CONTRÔLE INTERNE

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

1) Objectifs du dispositif de gestion des risques

2) Composantes du dispositif

a) Cadre organisationnel

Rapport du président du conseil d'administration de CNP Assurances

b) Processus de gestion des risques

Identifi cation des risques

Évaluation des risques

Risques de disponibilité et de coût des fi nancements

CNP Assurances Annual Report 2012