CNOOC LIMITED — Audit Report / Information 2023

Mar 29, 2023

中信证券股份有限公司

关于中国海洋石油有限公司

开展套期保值业务的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为中国海洋 石油有限公司（以下简称“中国海油”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就公司开 展套期保值业务情况进行了核查，具体情况如下：

一、套期保值交易情况概述

（一）交易目的

公司仅以套期保值为目的开展期货和衍生品交易。公司主营业务为原油和天 然气的勘探、开发、生产及销售，同时从事相关产品的贸易业务。由于公司油砂 产品与油品贸易相对市场价格波动高度敏感，公司仅限负责油砂生产与油品贸易 的子公司通过期货与衍生品交易进行套期保值，进而规避市场价格波动风险，锁 定预期收入与贸易利润。此外，公司为规避海外经营中面临的外汇利率波动风险， 通过衍生品交易锁定结算币种外汇或利率，进而降低外汇与利率风险敞口，锁定 预期资金成本。公司拟开展的套期保值业务，严格锁定公司日常生产及经营的收 入、成本或风险敞口，与自身资金实力、交易处理能力和人员专业能力相适应， 符合套期保值原则，不以投机为目的。公司已制定较为完善的套期保值业务管理 制度及内部控制体系，控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险 敞口相匹配，确保用于套期保值的期货和衍生品与需管理的风险敞口存在有效风 险对冲与价值反向变动关系，从而规避商品价格与外汇利率波动给公司带来的经 营风险。

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（二）套期保值交易方式

公司从事套期保值业务的期货和衍生品交易的交易品种仅限于与油砂生产 和油品贸易相关的产品、原材料，以及与海外经营行为相关的外汇与利率，具体 为国内外主流交易所的原油、成品油、天然气等期货合约及上述交易品种的衍生 品业务，以及银行的外汇远期与利率掉期。

上述衍生品业务均为结构简单、流动性强、风险可控的交易工具，涉及的场 外交易对手均为拥有丰富业务经验和服务能力的国际知名金融机构，公司通过签 订 ISDA 协议明确双方的权利与义务。

（三）套期保值业务规模

公司从事油砂生产子公司的套期保值业务计划规模最高不超过全年生产规 模的 90%，从事油品贸易子公司的套期保值业务计划规模最高不超过全年贸易规 模的 80%，公司海外经营行为相关的外汇套期保值业务计划规模累计不超过 10 亿等值美元。

（四）交易金额

根据公司生产经营情况、行业历史数据以及极端市场状况，测算套期保值业 务保证金最高占用额不超过 6.5 亿美元，全部为生产与贸易类套期保值业务保证 金，有效期内循环使用；公司外汇套期保值业务采用授信模式，无需保证金。

（五）资金来源

公司开展套期保值业务投入的资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金。 （六）交易期限

公司计划开展的 2023 年度套期保值业务授权有限期至 2023 年 12 月 31 日。 二、审议程序

2023 年 3 月 29 日，公司 2023 年第二次董事会会议审议通过了《关于公司 及控股子公司 2023 年套期保值业务计划的议案》，同意公司及下属控股子公司 在 2023 年度开展与生产经营相关产品的套期保值业务。

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此事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

公司部分业务通过套期保值交易，可以规避商品价格和外汇利率波动风险， 有利于稳定公司的正常生产经营、提高财务可预测性，但同时也可能存在一定风 险：

• 1、市场风险：市场行情剧烈波动或流动性较差导致成交量不足，可能导致

• 期货或衍生品交易无法按计划成交，造成套期保值损失。

2、资金风险：部分交易所执行保证金逐日结算制度，市场价格大幅波动情 况下可能给公司造成资金流动性风险，公司可能因不能及时补充保证金而被强行 平仓造成损失。

• 3、技术风险：可能因为交易软件系统不完备或硬件技术故障导致交易指令

• 错误或发送失败造成损失。

• 4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，或存在因交

• 易员错误或不完善的操作造成交易损失。

5、信用风险：套期保值交易的交易对手不能按照约定支付公司套期保值盈 利，或现货合同的交易对手不能按照约定价格执行合同，从而无法弥补对冲端的 交易损失。

• 6、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易、

• 交易受阻或丧失原交易权利给公司带来损失。

7、系统风险：全球性多种因素的影响和变化导致的系统性金融风险导致的 损失。

• 8、境外交易风险：因境外政治、经济和法律等变动带来的结算与交易风险。 为应对以上风险，公司采取的风控措施主要包括：

• 1、公司开展套期保值业务的子公司已制定《套期保值业务管理办法》等管

• 理制度对业务操作做出具体规范，确保内部控制制度覆盖套期保值业务全流程。

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2、公司已建立完整的组织机构，由公司专业部门审核套期保值业务资质与 计划并提交公司董事会审议；具备业务资质的子公司分别配备投资决策、业务操 作、资金结算、风险控制、财务核算等前中后台专业人员，确保关键岗位职责相 斥、业务流程相互制约、交易风险多级审核；建立业务报告与检查制度，确保公 司总部对子公司套期保值业务的垂直管理。

• 3、定期开展相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

• 4、合理调度资金用于套期保值业务，每日监控套期保值的资金规模并对保

• 证金余额进行压力测试，最大程度规避强制平仓风险。

• 5、加强对商品价格和外汇利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，

• 适时调整业务策略。

6、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业 务的规范性、有效性进行监督检查，按相关规则要求履行信息披露义务。

7、高度关注境外交易风险，选择国际与属地实力一流的结算行与清算行， 建立信息化结算通道与资金备付渠道，保障境外结算与交易的便捷稳定执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展套期保值业务是为了合理规避原油、成品油、天然气等大宗商品市 场和外汇利率市场价格波动风险，仅以套期保值为目的开展期货和衍生品交易， 不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展 造成影响。

公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企 业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》《企 业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进 行相应的会计处理。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次开展套期保值业务事项已经公司 董事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

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公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定并履行了必要的法律 程序。公司开展套期保值业务，有助于合理规避和防范商品价格和外汇利率波动 风险，且公司开展套期保值业务的子公司已根据相关法律法规制定了《套期保值 业务管理办法》作为进行套期保值业务的内部控制和风险管理制度，采取了必要 的风控措施，不存在损害公司或股东利益的情形。保荐机构提示公司关注套期保 值相关业务开展的风险，注意套期保值的有效性。保荐机构对公司开展套期保值 业务事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司开展套期 保值业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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黄艺彬 杨巍巍
中信证券股份有限公司
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年 月 日
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