CNLIGHT CO., LTD. — Remuneration Information 2020

Nov 25, 2020

广东雪莱特光电科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱

广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二〇年十一月

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东雪莱特光电科技 股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为广东雪莱特光 电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”或“本公司”）向激励对 象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为15,000,000股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额764,113,035股的1.96%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

4、本激励计划授予的激励对象为11人，包括公司（含子公司，下同）董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为1.0元/股。在本激励计划公 告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派 发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权 益数量将根据本激励计划做相应的调整。

6、本激励计划的有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

7、本激励计划授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满16个月后分

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的 以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

9、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对 象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象 的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

10、公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，公司不得授出限制性股票的 期间不计入此60日期限之内。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

第一章 释义 ...................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 9 第五章 限制性股票的来源、数量 .................................................................... 10 第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................. 11 第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ..... 12 第八章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................................. 15 第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................... 16 第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................................. 20 第十一章 限制性股票的会计处理 .................................................................... 22 第十二章 公司 / 激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................................. 24 第十三章 限制性股票的回购注销 .................................................................... 27 第十四章 附则 .................................................................................................. 30

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

雪莱特、本公司、公司	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司。
限制性股票激励计划、 激励计划、本计划、本 激励计划、本股权激励 计划	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股 票激励计划。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可 解除限售流通。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期限。
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元	指	人民币元/万元

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事 会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办 理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合 相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就 本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等其他有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确 定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及公司董事会 认为需要进行激励的相关人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象总人数为11人，包括：在公司或控股子公司任职 的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司内任职并已签 署劳动合同。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其 衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公 司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易 的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 限制性股票的来源、数量

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股 股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为15,000,000股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额764,113,035股的1.96%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本计划公 告日股本总 额的比例
姓名	职务
冼树忠	董事长	400.00	26.67%	0.52%
张桃华	副总裁、董事会秘书	300.00	20.00%	0.39%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（9 人）		800.00	53.33%	1.05%
合计（11 人）		1,500.00	100.00%	1.96%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

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第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁 售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董 事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未 授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办 理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个 月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记 完成之日起16个月、28个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售期	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起16个月 后的首个交易日起至自相应授予的限 制性股票登记完成之日起28个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起28个月 后的首个交易日起至自相应授予的限 制性股票登记完成之日起40个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

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3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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第八章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为1.0元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 每股1.0元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股 票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股1.86元的50%，为每股0.93元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日 股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股1.92元的50%，为每股0.96元。

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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反

• 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负 有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回 购注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司按授予价格回购注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年

• 度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

限制性股票解除限售 期	对应考核 年度	业绩考核目标
第一个解除限售期	2021 年	以2019 年营业收入为基数，2021 年营业 收入增长率不低于10%
第二个解除限售期	2022 年	以2019 年营业收入为基数，2022 年营业 收入增长率不低于15%

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

对于上述解除限售安排的业绩考核目标，限制性股票的解除限售条件达成， 则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司 按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。

4、个人层面的绩效考核要求：

根据公司制定的《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内 的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、 中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档， 则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则激励对象所获限制性股票 中当期进入解除限售期的可以解除限售；若激励对象考核不合格，则其相对应所 获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。具体考核内容 根据《考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票解除限售考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市 场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。

公司2019年经审计的营业收入为35,352.96万元。为保障公司持续健康发展， 公司于2019年对部分严重亏损子公司的股权进行了处置，未来公司将不会再合并 被处置公司的业务收入，经财务部门统计，在剔除已处置子公司业务收入的情况 下，公司2019年营业收入为32,467.56万元。

公司2021年的业绩考核指标为“以2019年营业收入（35,352.96万元）为基 数，2021年营业收入增长率不低于10%”，即2021年公司营业收入需达到 38,888.26万元，公司层面业绩考核目标方能达成。如对比上述剔除后的营业收 入32,467.56万元，则2021年的营业收入增长率达到19.78%。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司2022年的业绩考核指标为“以2019年营业收入（35,352.96万元）为基 数，2022年营业收入增长率不低于15%”，即2022年公司营业收入需达到 40,655.91万元，公司层面业绩考核目标方能达成。如对比上述剔除后的营业收 入32,467.56万元，则2021年的营业收入增长率达到25.22%。

考虑到当前外部经济形势及公司自身经营实际情况，公司2021年、2022年的 业绩考核指标具备一定的挑战性，同时也有助于激发员工工作的积极性和热情， 实现公司可持续健康发展。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n

股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事 会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十一章 限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内 的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本 溢价”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本 费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价 值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前 每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工 具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－ 授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的 股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分 期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据会计准则要求，假定公司于2020年12月中旬授予激励对象限制性股票，

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则2020-2023年股份支付费用摊销情况如下：

授予的限 制性股票 数量 （万股）	需摊销的 总费用 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
1,500.00	1,320.00	35.55	777.86	425.24	81.36

上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授 予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积 极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

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第十二章 公司 / 激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

• 1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获

• 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公 司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照 前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本激励计划难以 达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格做回购注销处理。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

• （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已

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获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，但仍在本公司或 本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进 行；若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则 已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格进行回购注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与 激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象离职

发生如下情形之一，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；

（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘 用合同的；

（4）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同， 且未能与公司协商一致；

（5）激励对象因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同 （包括被公司辞退、除名等）。

• 3、激励对象退休

激励对象正常退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定 的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

4、激励对象丧失劳动能力

激励对象丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其获授的限制性 股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除 限售条件；或由公司以授予价格进行回购注销。

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5、激励对象身故

激励对象身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继 承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果 不再纳入解除限售条件。

• 6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

• 7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限 售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以 授予价格进行回购注销。

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第十三章 限制性股票的回购注销

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 其余情形回购价格均为授予价格，其中授予价格应当根据本激励计划进行调整。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价 格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应 的调整。

一、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票的，回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司 应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

• 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

• 3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）。

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4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

二、回购数量的调整方法

若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩 股或配股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的标的股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股

票)；Q为调整后的标的股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的 标的股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

三、回购价格及数量的调整程序

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的 原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及 时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准。 公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性 股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理相关回购注销手续。

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第十四章 附则

• 一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020年11月25日

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