CNLIGHT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 14, 2017

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

“ ” “ ” “ ” 广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 雪莱特 ） 拟以发行股份及支付现金的方式购买何立、黄治国、黄海荣、余波共 4 名股东持 有的深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”、“标的公司”）100% 股权（以下简称“本次交易”），并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次发行股份及支付 现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明如下：

一、关于本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项履行 法定程序的说明

1、2017 年 3 月 20 日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范 性文件的规定，经深圳证券交易所同意，公司自开市起停牌并发布了《关于筹划 重大事项的停牌公告》，其后，2017 年 3 月 25 日，公司发布《关于筹划重大事 项停牌的进展公告》，对重大事项筹划的进展情况进行信息披露。

2、2017 年 4 月 1 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披 露经有关各方论证，初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申 请，公司股票于自 2017 年 4 月 5 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。其 后，2017 年 4 月 12 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》， 对本次交易进展情况进行信息披露。

3、2017 年 4 月 19 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期 复牌的公告》，披露因本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进

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一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，经公司申请 申请，公司股票自 2017 年 4 月 19 日开市起继续停牌。其后，2017 年 4 月 26 日、 5 月 4 日、5 月 11 日，公司均发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，对 本次交易进展情况进行信息披露。

4、2017 年 5 月 18 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期 复牌的公告》，披露因本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进 一步商讨、论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，经公司申请 申请，公司股票自 2017 年 5 月 18 日开市起继续停牌。其后，2017 年 5 月 25 日、 2017 年 6 月 7 日、6 月 14 日，公司均发布了《关于重大资产重组停牌的进展公 告》，对本次交易进展情况进行信息披露。

5、2017 年 6 月 1 日、6 月 17 日，公司分别发布《关于筹划重大资产重组停 牌期满申请继续停牌的公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公 告》，披露因本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的内容需要进一步商讨、 论证和完善，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，经公司申请，公司股票 自 2017 年 6 月 19 日开市起继续停牌；2017 年 6 月 7 日、6 月 14 日、6 月 24 日、 7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日、 8 月 19 日、8 月 26 日、公司均发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》， 9 月 2 日、9 月 9 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》， 对本次交易进展情况进行信息披露。

6、公司筹划本次重大事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与交易对方、标 的公司及相关人员就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项事 宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后聘请了独立 财务顾问、法律顾问及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构 签署了保密协议。

8、公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及的内

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幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信 息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

9、卓誉自动化于 2017 年 9 月 12 日召开股东会，各股东就转让其所持的卓 誉自动化股权事宜通过了相关决议。

10、2017 年 9 月 12 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

11、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广东雪莱特光电 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

据此，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件 以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件 合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

据此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定 程序完备、合规，提交的法律文件有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性 文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会关于本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》之签署页）

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 12 日

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