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Dec 2, 2012

广东群豪律师事务所 关于广东雪莱特光电科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广东雪莱特光电科技股份有限公司

广东群豪律师事务所（下称“本所”）接受广东雪莱特光电科技股份有限公 司（下称“雪莱特”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2012 年第二次临 时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会 规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东雪莱特 光电科技股份有限公司章程》（下称“雪莱特《公司章程》”）的规定，本所律师 对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、 表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对雪莱特本次股东大会所涉事宜进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为雪莱特本次股东大会公告材料，随同其他 会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由雪莱特董事会召集，雪莱特董事会于2012 年11 月15 日在 《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召 开2012 年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会 的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票

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方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序

雪莱特本次股东大会采取现场召开、现场投票的方式。

本次股东大会于2012年11月30日上午在公司会议室如期召开，会议由董事长 主持。雪莱特部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

综上，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等规范性文件和雪莱特《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

（一）根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于召开2012 年第二次临 时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

• 1、《关于补选公司董事的议案》；

• 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

• （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验雪莱特股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本所律师查实，出席本次股东大会的股东（包括股东代理 人）共计6人，均为2012年11月22日下午在中国证券登记有限责任公司深圳分 公司登记在册的雪莱特的全体股东或授权代表，该等股东持有及代表的股份 91,573,895股，占雪莱特股份总数的49.70%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 和雪莱特《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时

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由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和雪莱特《公 司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会的全部议案均经出席雪莱特股东大会的股东或股东代 理人逐项审议，并获得了通过。

综上，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结 果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和雪莱特《公司章程》的规 定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，雪莱特本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和雪莱特《公司章程》的规定，本次 股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

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（本页无正文，为广东雪莱特光电科技股份有限公司2012 年第二次临时股东大 会的法律意见书签署页）

广东群豪律师事务所 经办律师： 负责人：刘景平 文 强 伍子森 2012 年11 月30 日

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