CNLIGHT CO., LTD. — Regulatory Filings 2012

Oct 25, 2012

证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2012-030

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于广东证监局现场检查结果告知书所涉问题整改方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年7 月30 日至 8 月3 日接受广东证监局检查组对公司2011 年年报信息披露、公司治理等情况的现 场检查，并于2012 年9 月上旬收到《中国证券监督管理委员会广东证监局现场检查 结果告知书》（[2012]29 号），根据该文件内容和要求，公司积极展开内部整改，并 于第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于广东证监局现场检查结果告知书所 涉问题整改方案的议案》，现将有关内容公告如下：

• 一、关于公司治理及内部控制方面的问题：

• 1、公司对个别关联交易未按规定履行审批程序。

广州雪莱星照明电器有限公司（以下简称雪莱星）股东及法定代表人王军为公 司董事长柴国生及董事王毅亲属，与公司存在关联关系。公司2011 年共计向雪莱星 销售产品2194 万元，但未履行关联交易审批程序。 整改方案如下：

• （1）整改措施：

  • A、停止通过雪莱星销售的交易模式；

  • B、注销广州雪莱星照明电器有限公司；

  • C、召开董事会（独立董事发表意见），审议议案，说明相关情况。

• （2）预计完成时间：

• A、停止通过雪莱星销售的交易模式；10 月30 日前

  • B、注销广州雪莱星照明电器有限公司：12 月10 日前

• C、召开董事会：10 月30 日前

• （3）整改责任人员：

  • 董事会秘书：冼树忠

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• 2、公司个别借贷及投资事项未履行审批程序和披露义务。

公司2011 年5 月23 日向中国银行佛山分行申请7416 万元授信额度没有提交董 事会审议批准并公开披露，公司2011 年累计购买银行理财产品34920 万元也没有提 交股东大会审议批准并公开披露，违反了《公司章程》第一百九十二条的规定。 整改方案如下：

• （1）整改措施：

A、公司发布向银行申请综合授信额度的公告：授信额度9800 万元（最终以银 行实际审批的最终结果为准）。具体方式包括贸易融资等。授信期限为12 个月。具 体金额将视公司运营资金的实际需求确定。董事会授权董事长柴国生先生全权代表 公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产 生的经济和法律责任由公司承担。

B、公司发布购买理财产品公告: 确定原则——投资总额在任何时点最高不超过 人民币4000 万元，在本公司董事会审批权期内，同时授权公司经营管理层负责董事 会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜，无需提交股东大会审议。 （2）预计完成时间：

• A、公司发布向银行申请综合授信额度的公告：11 月30 日前

• B、公司发布购买理财产品公告：11 月30 日前

• （3）整改责任人员：

董事会秘书：冼树忠

3、公司未及时补选董事。

公司前任董事、总裁赵勇于2011 年12 月辞职，但截至目前公司董事会仍未召 集股东大会补选董事，不符合《董事会议事规则》第十七条的规定。

此外，公司《董事会议事规则》第二十六条规定董事会由九名董事组成，与《公 司章程》规定不一致。

整改方案如下：

（1）整改措施：

A、召开董事会、股东大会，补选董事；

B、修订《董事会议事规则》。

• （2）预计完成时间：

  • A、召开董事会、股东大会，补选董事：11 月30 日前

  • B、修订《董事会议事规则》：11 月30 日前

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• （3）整改责任人员：

董事长：柴国生

• 4、公司董事会薪酬、提名、战略委员会未实际运作。

公司董事会各专门委员会除审计委员会外，薪酬、提名、战略委员会均未按《董 事会议事规则》相关规定召开会议，未实际运作且未如实披露。 整改方案如下：

• （1）整改措施：

公司将自2012 年9 月起，要求薪酬、提名、战略委员会严格按照《董事会议事 规则》相关规定召开会议：

薪酬委员会：每年至少召开一次会议

提名委员会：每年至少召开一次会议

战略委员会：每年至少召开一次会议

本措施具体采取内部责任书形式执行，由证券投资部拟定内部责任书，经董事 长亲自签字后，存档于证券投资部备案，并由证券投资部提醒、监督董事长严格执 行。

（2）预计完成时间：

每年12 月31 日前

（3）整改责任人员：

董事长：柴国生

5、公司董监高薪酬没有履行审批程序。

公司董事、监事的报酬事项没有按《公司法》的规定提交股东大会进行审议批 准，高管的薪酬事项没有按《公司法》的规定提交董事会进行审议批准。 整改方案如下：

• （1）整改措施：

公司将在今后确定董事、监事的报酬事项时，严格按照《公司法》的规定提交 股东大会进行审议批准；

公司将在今后确定高管的薪酬事项时，严格按照《公司法》的规定提交董事会 进行审议批准。

本措施具体采取内部责任书形式执行，由证券投资部拟定内部责任书，经董秘 亲自签字后，存档于证券投资部备案，并由证券投资部提醒、监督董秘严格执行。

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（2）预计完成时间：

每年的年度报告披露前

（3）整改责任人员：

董事会秘书：冼树忠

• 6、公司未设立内审部门且未据实披露。

公司未设立内部审计部门，仅在公司办公室设一内审专员，不符合深交所《中 小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，而且公司在年报“第七节内部控制” 中未据实披露这一情况。

整改方案如下：

（1）整改措施：

A、设立审计部，配置3 名专职审计人员；

• B、内审负责人经提名委员会提名，由董事会召开会议聘任并披露。

（2）预计完成时间：

A、B：11 月30 日前

（3）整改责任人员：

董事：王毅

• 7、公司独立董事未勤勉尽责。

公司2011 年度共召开6 次董事会会议，公司3 名独立董事均以通讯方式参加， 未亲自出席会议，未尽勤勉尽责义务。

整改方案如下：

• （1）整改措施：

签订内部责任书：公司证券投资部拟定内部责任书，内容包括：公司所有董事 应确保每年以现场形式参加董事会至少两次。内部责任书发送至所有董事，董事签 字后，由公司证券投资部存档备案。

（2）预计完成时间：

签订内部责任书：11 月30 日前

（3）整改责任人员：

董事会秘书：冼树忠

二、关于信息披露方面的问题：

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1、公司《内幕信息知情人登记管理制度》未得到有效执行，未对参加总经理办公会 的全体人员进行内幕信息知情人登记报备，也未与所有内幕信息知情人签署保密协 议。

整改方案如下：

（1）整改措施：

A、签订保密协议：在11 月30 日前，由证券投资部拟定保密协议，经法务部门 审核后，与参加总经理办公会、经营分析会的全体人员签订协议；

B、进行内幕信息知情人登记报备：在10 月1 日之后召开的总经理办公会、经 营分析会，由证券投资部在每次会议结束前，组织所有参会人员进行内幕信息知情 人登记，登记档案存放证券投资部。

（2）预计完成时间：

A、签订保密协议：11 月30 日前

• B、进行内幕信息知情人登记报备：每次会议结束前

（3）整改责任人员：

A、签订保密协议：董事会秘书 冼树忠

B、进行内幕信息知情人登记报备：证券事务代表 张桃华

2、公司董事长于2011 年12 月24 日在公司2011 年度总结暨2012 年度规划大会上， 提前向400 多名员工公布了营业收入、利润总额等经营数据，不符合《上市公司信 息披露管理办法》的相关要求。

整改方案如下：

（1）整改措施：

采取回避性公布：在公司“年度总结暨规划大会”或与其性质类似的会议上， 公司董事长应采取回避性公布——严格按照《上市公司信息披露管理办法》的相关 要求，不予公布营业收入、利润总额等具体经营数据，以确保信息披露的公平性； 如需公开，应先由公司发布业绩快报。

本措施具体采取内部责任书形式执行，由证券投资部拟定内部责任书，经董事 长亲自签字后，存档于证券投资部备案，并由证券投资部提醒、监督董事长严格执 行。

（2）预计完成时间：

内部责任书签订：10 月30 日前

（3）整改责任人员：

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董事长：柴国生

3、部分关联交易事项未履行信息披露义务。除前述公司与王军的关联交易未披露外， 检查中还发现公司与董事长柴国生妻弟陈伟2011 年发生运输业务关联交易总额 111.68 万元，但公司未将上述关联交易及时披露，违反了《深圳证劵交易所股票上 市规定》的相关规定。

整改方案如下：

（1）整改措施：

公司将终止与陈伟的一切运输业务；将“员工上下班接送、员工出差接送、客 户接送业务”承包给与公司、实际控制人、董监高没有关联关系的自然人，并签订 合同。

（2）预计完成时间：

终止与陈伟的合作：10 月30 日前

（3）整改责任人员：

董事会秘书：冼树忠

三、关于会计工作方面的问题：

1、公司银行对账单办理、银行存款余额调节表编制均由出纳一人执行，违反了内部 控制中不相容职责相分离的原则。

整改方案如下：

（1）整改措施：

财务部签订内部责任书，内容包括：严格按照内部控制的要求进行整改，银行 对账单的办理、银行存款余额调节表的编制由两个人执行，每月编制银行存款调节 表后，查实未达账项的原因，并由财务总账主管复核及财务部长审批，以保证资金 的安全。

内部责任书由财务部部长签字，由证券投资部存档，并做好日常监督。

（2）预计完成时间：

签订内部责任书：10 月30 日前

（3）整改责任人员：

董事会秘书：冼树忠

财务负责人：石云梁

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2、公司个别银行账户没有纳入财务核算范围。公司2008 年在中国银行佛山南海罗 村支行开立了3 个出口待核查账户，2011 年12 月31 日的余额分别为美元159.60 万 元、欧元1.06 万元、港币2.56 万元，折合人民币1016.35 万元。公司一直未将上 述账户纳入财务核算范围，也未在年报中披露，只在向银行申报后实际收到外币或 者结汇时才进行账务处理，违反了《企业会计制度》的相关规定。 整改方案如下：

（1）整改措施：

财务部签订内部责任书，内容包括：从9 月17 日起，在核算系统中建立中国银 行佛山南海罗村支行的3 个出口待核查账户明细科目，每月将该账户的余额严格按 照《企业会计制度》要求纳入到财务核算中，同时反映到财务报表货币资金项目中， 并在资产负债表日进行对外披露。

内部责任书由财务部部长签字，由证券投资部存档，并做好日常监督。

（2）预计完成时间：

签订内部责任书：10 月30 日前

（3）整改责任人员：

董事会秘书：冼树忠 财务负责人：石云梁

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十四日

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