CNLIGHT CO., LTD. — Governance Information 2019

Aug 6, 2019

广东雪莱特光电科技股份有限公司

信息披露管理办法

（2019 年8 月修订）

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目 录

第一章 总则 ................................................. 2 第二章 信息披露的基本原则 ..................................... 2 第三章 信息披露机构及内容 ..................................... 3 第四章 定期报告 ............................................. 3 第五章 临时报告 ............................................. 5 第六章 信息披露的程序........................................ 8 第七章 信息披露的人员责任 ....................................10 第八章 信息披露的档案管理和保密措施 ...........................11 第九章 附则.................................................14

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第一章 总则

第一条 为了加强对本公司的信息披露管理，确保公司正确履行信息披露义务， 规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权 益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规之规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法中的“信息”是指所有会对公司经营、社会形象和股票价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和深圳证券交易所。

本办法中的“公司信息披露的义务人”为董事、监事、高级管理人员和各部 门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人 (包括关联法人、关联自然人或潜在关联人)也应承担相应的信息披露义务。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司应当及时披露所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响 的重大信息，公司董事、监事、高级管理人员确保信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条 公司进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披 露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利 用该信息进行内幕交易。

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第三章 信息披露机构及内容

第六条 公司设立信息披露事务部负责公司信息披露事务，信息披露事务部由董 事会秘书负责。

第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和 季度报告为定期报告，其余为临时报告。

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 情况，履行相关披露义务可能导致违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公 司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免。

公司发生的或与之有关的事件没有达到深圳证券交易所规定的披露标准，或 者深圳证券交易所没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第四章 定期报告

第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十条 公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则第2号——年度报告的内容与格式》的规定编制年度报告正文及摘要。年度报 告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

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• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第十一条 公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式 准则第3号——中期报告的内容与格式》以及有关通知的规定编制中期报告正文 及摘要。中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股

• 情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第十二条 公司应当按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第13 号 ——季度报告内容与格式特别规定》以及有关通知的规定编制季度报告。季度报 告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

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第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会 应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的 实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩 预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针 对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第五章 临时报告

第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可 能产生的影响。

前款所称重大事件包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；

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• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露 义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

第十八条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行 报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司 的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

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第二十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第六章 信息披露的程序

第二十二条 公司在中国证监会确定的信息披露报纸范围内选择信息披露报纸 并对外公告，按中国证监会的要求选择巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为信息披露网站。

公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第二十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• （二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第二十四条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事 长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好 相关信息披露工作。

各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公 司相关的重大信息。

对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会 董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文 件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十五条 临时公告文稿由信息披露事务部负责草拟，董事会秘书负责审核， 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

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第二十六条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责 召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告； 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的 进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定 期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事 会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公 司向其提供内幕信息。

第二十八条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当 及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。

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第三十条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人 员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸和网站上发布公告的 时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第三十一条 向证券监管部门报送的报告由信息披露事务部或董事会指定的其 他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第三十二条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公 司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第七章 信息披露的人员责任

第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，在董事会闭会期间， 董事会授权董事长管理公司信息披露工作。董事长是公司信息披露第一责任人。

董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

公司下属各部门、各控股子公司的主要负责人，为各部门、各控股子公司重 大信息汇报工作的责任人。

由于有关人员的失误，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时， 应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责 任或向其提出适当的赔偿要求。

第三十四条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高 级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露 事务部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制， 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确 性、公平性和完整性。

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第三十五条 董事会应当定期对本办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当 及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露制度的执行情况。

第三十六条 公司独立董事和监事会负责本办法的监督，独立董事和监事会应当 对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理 建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券 交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告 中披露对本办法进行检查的情况。

第八章 信息披露的档案管理和保密措施

第三十七条 信息披露事务部负责公司信息披露的相关文件、资料的档案管理， 信息披露事务部应当指派专人负责档案管理事务。

董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文 件和资料，信息披露事务部应当予以妥善保管。

信息披露相关文件、资料的查阅，须经董事会秘书签字，并由信息披露事务 部登记备案。

第三十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关 系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

公司重大信息的内部流转制度适用本公司已生效《保密制度》之规定。

董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理 人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各 部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司 董事会签署责任书。

重大信息造成泄露的，相关人员应当立即采取有效措施以防止信息进一步泄 露或者因此导致的损失的进一步扩大，并及时向董事会秘书及公司信息披露事务 部报告。

第三十九条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息

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的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况 进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第四十条 董事会秘书负责管理投资者关系活动，未经董事会秘书同意，任何 人不得进行投资者关系活动。

投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资 者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

公司进行接待工作适用本公司已生效《保密制度》之规定，注意防止重大信 息的意外泄露。

第四十一条 各部门和下属公司应建立并完善相应信息披露事务管理和报告制 度，应当规定以下内容：

（一）各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告 的第一责任人。

（二）各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会 秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本公司相关的信息。

（三）各部门和下属公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息 范围、报告流程等。

（四）规定董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和下属公司收集相关信 息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应在最迟二个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应 当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形， 董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示 相关风险。

公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当天通知董 事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种2 个交易日内，应通过公司董事会向 深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：

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• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

• （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

• 告日前30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法第 四十二条的规定执行。

第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定， 将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公 司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

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（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司 收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并 向深圳证券交易所申报。

第四十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法 第四十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信 息，定期检查其买卖公司股票的披露情况。

对于违反法律法规及公司制度买卖本公司股票的，一经查处，按照公司相应 规定给予行政处罚，构成违法犯罪的，移送司法机关处理。对上述人员的责任追 究、处分情况应当及时报告深圳证券交易所。

第四十六条 公司收到监管部门文件的，应当及时报告、通报，上述文件包括但 不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相 关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司 发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

公司收到监管部门发出的上述所列文件的，董事会秘书应第一时间向董事长 报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时 将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第九章 附则

第四十七条 对于违反本办法的相关责任人，给公司造成严重影响或损失时，应 对责任人给予批评、警告处分。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时 报告深圳证券交易所。

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第四十八条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律法规规定执行，解释权属公司 董事会。

第四十九条 本办法经公司董事会批准后生效。

广东雪莱特光电科技股份有限公司

2019 年8 月6 日

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