CNLIGHT CO., LTD. — Governance Information 2019

Aug 6, 2019

广东雪莱特光电科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为了规范广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，完善公司法人治理结构， 促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律法规和规范 性文件以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章 程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易 所的指定联络人。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，享有法律、法规及公司章程对 公司高级管理人员规定的权利并承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员 规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。

第四条 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。

第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第七条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

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• （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；

（六）被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

第八条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书在董事会审议 其受聘方案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会 秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所，广东证监局和深圳证券交易 所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序 聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资 料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则规定的任职资格的说明、 职务、工作表现及个人品德等内容；

• （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利 并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。

第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告 并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

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（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及 时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告， 说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职 或离职的，原则上应提前三个月向公司提出。

第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第七条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和深圳证券 交易所其他相关规定、公司章程或本制度，给公司或投资者造成重大损失的。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。

第十四条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在其离职后三个月内聘任 董事会秘书。

第十五条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报广东证监局和深圳证券交易所备案，同时尽 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代 行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至董事会正式聘任董事会秘书。

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第十六条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间超 过半个月的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责， 并在五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简 历等情况书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。

第四章 董事会秘书的职责、权利和义务

第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的 沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调 落实各项监管要求；

（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制订完善并执行公 司信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当 事人依法履行信息披露义务；

（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作 并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人 名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；

（四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决 策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作 制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管 理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当 及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对 知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕 信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议， 加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息 泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。

（六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”） 持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身 份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定

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期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董 事会对其采取问责措施。

（七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道顺畅，为投资者 依法参与公司决策管理提供便利条件。

（八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与 信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报 刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关 的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理 对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。关注媒体报道并主动求 证真实情况，督促董事会及时回复证券监管部门和证券交易所所有问询。

（九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际 控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要 求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人 参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务 和责任，并切实遵守相关规定。

（十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并 购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市 值管理，建立长期激励机制。

（十一）《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其 他职责。

第十八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确 授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者 关系活动中代表公司发言。

第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 表或本制度第十五条、第十六条规定的代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交 易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事 会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和各

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级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性 发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文 件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事 项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专 业意见，作为公司决策的依据。

公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以 任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受 到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告，也可以直接向广东 证监局和深圳证券交易所报告。

第二十一条 公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立 由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、 财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投 资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及 证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

第二十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的 制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责 任；公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大 影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方 面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信 息发布渠道，明确公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、 机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产 生重大影响的未披露信息。

第二十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会 秘书应享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经 理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公 司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做 优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯 定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第二十四条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参

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加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 董事会秘书的问责

第二十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现 下列情形之一的，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工 资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（1）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确 或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临 时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未 及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、 投资者调研时进行选择性信息披露等。

（2）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关 法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符 合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序 不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受 到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外 担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文 件未按规定保存等。

（3）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接 听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管 理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位， 导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

（4）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通 知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议； 未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不 配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险 时，未第一时间向证券监管部门报告等。

（5）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券 监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或

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公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或 泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第二十六条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有 权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职 责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监 管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时， 明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向 证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相 关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与 他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。

如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

广东雪莱特光电科技股份有限公司

2019 年8 月6 日

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