CNLIGHT CO., LTD. — Governance Information 2019

Aug 6, 2019

《公司章程》修正案

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会修 订并发布的《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合 公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

条款	修订前	修订后
第二条	广东雪莱特光电科技股份 有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司经广东省人民政府粤 办函[2004]349号文《关于同意 变更设立广东雪莱特光电科技 股份有限公司的复函》批准，由 广东华星光电有限公司依法整 体变更设立；在广东省佛山市工 商行政管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照号 440600000023109。	广东雪莱特光电科技股份有限公 司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经广东省人民政府粤办函 [2004]349号文《关于同意变更设立广 东雪莱特光电科技股份有限公司的复 函》批准，由广东华星光电有限公司 依法整体变更设立；在广东省佛山市 工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。公司统一社会信用代码为 914406002800034240。
第二十 三条	公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司 职工； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
第二十 四条	公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价 交易方式；	公司收购本公司股份的，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进 行。

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	（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其 他方式。	公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十 五条	公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当一年内转 让给职工。	公司因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因第 二十三条第(三)项、第(五)项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应提交 公司董事会审议，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照本章程第二十三条第 (三)项、第（五）项、第（六）项规 定收购本公司股份的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第九十 八条	董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。	董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。
第一百 零八条	公司不以任何形式为董事 纳税。 经股东大会批准，公司可以 为董事（包括独立董事）购买责	公司不以任何形式为董事纳税。 经股东大会批准，公司可以为董 事（包括独立董事）购买责任保险。 责任保险范围由合同约定，但董事（包

	任保险。但董事（包括独立董事） 因违反法律法规和《公司章程》 规定而导致的责任除外。	括独立董事）因违反法律法规和《公 司章程》规定而导致的责任除外。
第一百 三十四 条	董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事 和监事。	董事会每年至少召开两次定期会 议，由董事长召集。董事会定期会议 的通知方式为：电子邮件、传真、邮 寄或专人送达。通知时限为：会议召 开十日以前通知全体董事和监事。
第一百 三十六 条	董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、 传真)；通知时限为：会议召开 二日以前通知全体董事和监事。	董事会临时会议的通知方式为： 口头通知（包括电话及当面形式）、电 子邮件、传真、邮寄、手机短信或专 人送达。通知时限为：会议召开二日 以前通知全体董事和监事。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可 不受上述通知方式和通知时限的限 制。
第一百 四十一 条	董事应积极参加董事会，因 故不能亲自出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意 见，并委托其他董事代为出席； 如特殊原因不能亲自出席会议， 也不能委托其他董事代为出席 时，董事会应提供电子通讯方式 保障董事履行职责。除了公司高 级管理人员提供的资料外，董事 还应主动通过其他渠道获知公 司信息，特别是应加强与中小股 东的沟通，并在审议相关议案、 作出决策时充分考虑中小股东 利益与诉求。 委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席或利用电子通 讯方式履行职责的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	董事应积极参加董事会，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并委托其 他董事代为出席；如特殊原因不能亲 自出席会议，也不能委托其他董事代 为出席时，董事会应提供电子通讯方 式保障董事履行职责。除了公司高级 管理人员提供的资料外，董事还应主 动通过其他渠道获知公司信息，特别 是应加强与中小股东的沟通，并在审 议相关议案、作出决策时充分考虑中 小股东利益与诉求。 独立董事不得委托非独立董事代 为投票。 委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席或利用电子通讯方式履行 职责的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第一百 四十九 条	经股东大会的批准，董事会 设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专 业人士。	公司董事会应当设立审计委员 会，并可以根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照公司章程 和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。
第一百 五十一 条	审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部 审计机构； （二）监督公司的内部审计 制度及其实施； （三）负责内部审计人员与 外部审计机构之间的沟通； （四）审核公司的财务信息 及其披露； （五）审查公司的内控制 度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事 宜。	审计委员会的主要职责包括： (一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构； (二）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计与外部审计的协调； (三）审核公司的财务信息及其披 露； (四）监督及评估公司的内部控 制； (五）负责法律法规、公司章程和 董事会授权的其他事项。
第一百 五十八 条	在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
第一百 七十八 条	监事会每六个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以 上监事通过。	监事会会议分为定期监事会会议 和临时监事会会议。监事会定期会议 每六个月至少召开一次会议，会议通 知应当在会议召开十日以前送达全体 监事，通知方式为：电子邮件、传真、 邮寄或专人送达。 监事可以提议召开临时监事会会 议。召开临时监事会会议的通知方式 为：口头通知（包括电话及当面形式）、 电子邮件、传真、邮寄、手机短信或 专人送达。通知时限为：会议召开二 日以前通知全体监事。情况紧急，需 要尽快召开临时监事会会议的，可不 受上述通知方式和通知时限的限制。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。

第二百 零三条	公司指定《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。	公司在中国证监会确定的信息披 露报纸范围内选择信息披露报纸并对 外公告，按中国证监会的要求选择巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为信息披露网站。
第二百 零五条	公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在《证券时 报》、《中国证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第二百 零七条	公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《证券 时报》、《中国证券报》上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定信息披露媒体上公告。
第二百 零九条	公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册 资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在《证券时 报》、《中国证券报》上公告。债 权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。	公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
第二百 一十五 条	清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日 内在《证券时报》、 《中国证券报》 上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四、五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明	清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四、五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算

	债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。	组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。

广东雪莱特光电科技股份有限公司 2019 年 8 月 6 日

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