CNLIGHT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 21, 2020

证券代码： 002076 证券简称：雪莱特 公告编号： 2020-044

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）于2020 年4 月16 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特 光电科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第227 号）（以下简称 “关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题认真分 析整理、全面查核，经公司审慎研究，现就关注函问题回复内容公告如下：

1 、你公司 2018 年财务报告被大华会计师事务所出具了带与持续经营相关 的重大不确定性事项段的无保留意见。此外，根据大华会计师事务所出具的《内 部控制鉴证报告》，截至 2018 年底你公司非财务报告内部控制存在两项重大缺 陷。你公司 2019 年年度报告是否存在继续被会计师出具非标准审计意见的可能 性，如是，你公司是否有存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不 得非公开发行股票情形的风险。

回复：

截至本回复披露日，公司正在积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙） 开展 2019 年度审计工作，相关工作有序进行。但公司 2019 年年度审计报告尚未 出具，具体审计结果需要以最终出具的审计报告意见为准，公司将根据大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年年度审计报告，严格按照《上市公司 证券发行管理办法（2020 修订）》的规定确定是否继续推进公司 2020 年度非公 开发行 A 股股票事项。如公司 2019 年年度审计报告涉及保留意见或否定意见或 无法表示意见，则公司存在暂时不符合非公开发行股票的情形。

2 、请你公司对本次非公开发行及实际控制人变更的不确定性作出重大风险

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提示。

回复：

根据公司于 2020 年 4 月 14 日在巨潮资讯网刊登的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，柴国生系公司第一大股东及实际控制人，柴国生及其一致行动人 柴华合计持有公司股份 171,574,038 股，占公司总股本的 22.45%。

按照本次发行股票数量 229,233,910 股测算，本次非公开发行完成后，公司 总股本将从 764,113,035 变更为 993,346,945 股，柴国生及柴华不参与本次非公开 发行的认购，其二人所持公司股份比例将在本次非公开发行完成后被动稀释为 17.27%。

公司董事施新华拟认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行完成后， 施新华将持有公司股份 229,233,910 股，占公司本次发行完成后的总股本的 23.08%，施新华所持公司股份将超过柴国生及其一致行动人，施新华将在本次非 公开发行完成后成为公司第一大股东、实际控制人。

公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》及相关议案已于 2020 年 4 月 13 日经公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议，公司已发布《关于召开公司 2020 年第二次 临时股东大会的通知》（公告编号：2020-033），将于 2020 年 4 月 30 日召开该次 股东大会进行表决。

根据公司于 2020 年 4 月 13 日与施新华签署的《附条件生效的股份认购合同》， 该合同在下述条件全部满足后立即生效：本次非公开发行经甲方董事会、股东大 会决议合法通过；本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的核准。

公司尚未召开股东大会，也尚未向中国证监会提交本次非公开发行的行政许 可申请材料，本次非公开发行能否经公司股东大会审议通过、能否获得在中国证 监会的核准均存在不确定性。

鉴于本次非公开发行尚未获得股东大会审议通过及中国证监会核准，施新华 最终能否严格履行《附条件生效的股份认购合同》并认购本次非公开发行的全部 股份，存在一定的不确定性。公司已就相关事项在合同中设置了违约条款，并将 督促施新华严格履行合同义务。

综上，考虑到公司股东大会审议、中国证监会核准、认购对象履约情况及 公司 2019 年年度审计报告等事项的不确定性，公司 2020 年度非公开发行 A 股

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股票事项及实际控制人变更均具有不确定性。公司将严格根据相关法律法规推 进非公开发行事项，并紧密关注有关事项的进展情况与结果，及时履行信息披 露义务，提示相关风险。

敬请广大投资者持续关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

3 、请补充披露你公司本次非公开发行股票事项的筹划过程和相关信息保密 情况，你公司董监高、 5% 以上股东及相关内幕信息知情人在公告前 3 个月是否 存在买卖你公司股票的情况。

回复：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票事项的筹划过程和相关信息保密情况

2020 年 4 月 2 日，公司部分董事、高管与方正证券承销保荐有限责任公司、 上海段和段律所相关人员在公司召开沟通会议，就本次非公开发行 A 股股票事 宜进行协商，分析本次发行的难点，分析债务、资产状况，讨论发行目的和方案。

2020 年 4 月 3 日，公司部分董事、高管与方正证券承销保荐有限责任公司、 上海段和段律所相关人员在公司召开沟通会议，就本次非公开发行 A 股股票项 目，形成初步发行方案。

2020 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会 第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票预案及相关议案。同日， 公司就本次非公开发行 A 股股票事项完成信息披露义务。

公司高度重视本次非公开发行 A 股股票事项的信息保密工作。在公司筹划 本次非公开发行 A 股股票过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并在 事项推进过程中对相关内幕信息知情人履行了保密和禁止内幕交易的告知义务， 要求有关人员签署保密协议并不得买卖公司股票，同时做好内幕信息知情人档案 登记，针对本次非公开发行股份重要进展制定了进程备忘录，以尽力避免出现内 幕信息泄露的情况。

（ 2 ）公司董监高、 5% 以上股东及相关内幕信息知情人在公告前 3 个月是否 存在买卖你公司股票的情况

经公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，有关公司 董监高、5%以上股东及相关内幕信息知情人在公告前 3 个月买卖公司股票情况 如下：

① 公司董事长柴国生

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因柴国生于华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、万和证券股份 有限公司（以下简称“万和证券”）办理的部分股票质押式回购交易已触发协议约 定的违约条款，华泰证券、万和证券对其所持公司股份实施违约处置，造成柴国 生存在被动减持，非股东主观意愿的减持行为，未产生任何收益。有关被动减持 情况，公司于 2020 年 4 月 16 日在巨潮资讯网刊登了《关于股东部分质押股票被 违约处置的进展公告》（公告编号：2020-042）。经统计，2020 年 1 月 11 日至 4 月 13 日，柴国生通过集中竞价交易方式被动减持公司股份 11,062,200 股，占公 司总股本的 1.45%。

因柴国生通过质押公司股份进行融资，无法偿还到期借款，该借款合同纠纷 经佛山仲裁委员会裁决后，广东省佛山市中级人民法院于 2019 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日对柴国生所持公司 30,000,000 股无限售条件流通股份进行了 拍卖。2020 年 1 月 15 日，上述拍卖事项完成股份变更过户，柴国生所持公司股 份减少 30,000,000 股。

② 公司副总裁何立

因何立等原深圳市卓誉自动化科技有限公司股东未能完成业绩承诺，公司对 其所持公司部分股份进行回购注销。根据《盈利预测补偿协议》及卓誉自动化业 绩完成情况，何立应补偿股份数量为 4,731,965 股。2020 年 3 月 5 日，公司在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，何立所持公司股份 减少 4,731,965 股。

除柴国生、何立二人存在上述股份减少情形外，其他公司董监高、5%以上 股东及相关内幕信息知情人均不存在在公告前 3 个月买卖公司股票的情况。

4 、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司没有应予以说明的其他事项。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020 年4 月21 日

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