CNLIGHT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

证券代码： 002076 证券简称：雪莱特

广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

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二〇二〇年四月

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

重要提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四十二 次会议审议通过，尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为自然人施新华先生。

3、本次非公开发行的A股股票数量系按照“不超过本次非公开发行前公司总 股本的30%”计算得出，即不超过229,233,910股（含本数，以下简称“发行上限”）， 全部由自然人施新华先生认购。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行 上限按届时的公司总股本相应调整。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发 生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作 相应调整。

4、公司本次非公开发行A股股票将导致公司实际控制人发生变化。本次非 公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。

5、本次非公开发行A股股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行 结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

6、本次非公开发行A股股票的发行价格为2.17元/股，不低于定价基准日（公 司第五届董事会第四十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司A 股股票交 易均价的80%，即每股2.17元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间 发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

7、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过497,437,584.70 元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，必 要时，将先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

司自筹解决。

8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的 利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来 “ ” 股东回报规划等，详见本预案 第六节 公司利润分配政策及相关情况 。

9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东 按发行后的股权比例共同享有。

10、本次非公开发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本 公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 七、本次发行相关风险 的说明”有关内容，注意投资风险。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

目 录 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 10 四、本次非公开发行方案 .................................................................................. 10 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 13 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条 件 .......................................................................................................................... 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 .......................................................................................................................... 13 第二节 发行对象基本情况 .................................................................. 14 一、发行对象基本情况 ...................................................................................... 14 二、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系 .......................................... 14 三、控制的核心企业和关联企业的基本情况 .................................................. 14 四、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 .............................................. 15 五、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况 ...................................................... 15 六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 16 七、发行对象的资金来源 .................................................................................. 16 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................. 17 一、合同签订主体和签订时间 .......................................................................... 17 二、认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及锁定期 .......................... 17 二、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................... 18 三、合同附带的保留条款、前置条件 .............................................................. 19 四、违约责任条款 .............................................................................................. 19 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 20 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 20

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...................................... 20 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 22 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 23 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变化情况 ...................................................................................... 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 24 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 24 四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 况 .......................................................................................................................... 25 五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 .. 25 六、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 25 七、本次发行相关风险的说明 .......................................................................... 25 第六节 公司利润分配政策及相关情况 .............................................. 29 一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 29 二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................... 31 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ....................................... 32 第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及 采取措施 .................................................................................................. 35 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 35 二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 .............................................................................................................................. 38 三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ............................. 39 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .............................. 39 五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措 施能够得到切实履行的承诺 .............................................................................. 40 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 42 第八节 其他事项 .................................................................................. 43

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

雪莱特、本公司、公司、 发行人	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司
本预案	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司2020度非公开发行A股 股票预案
本次发行、本次非公开发 行	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司本次以非公开发行的 方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	第五届董事会第四十二次会议决议公告日
董事会	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
股东大会	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年一期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	广东雪莱特光电科技股份有限公司
英文名称	CNLIGHT CO.,LTD
成立日期	1992年12月21日
注册资本	764,113,035.00元
法定代表人	柴国生
注册地址	广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
办公地址	广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2 号亿能国际广场2 座19 楼
股票代码	002076
股票简称	雪莱特
股票上市地	深圳证券交易所
董事会秘书	张桃华
联系电话	0757-86695590
传真号码	0757-86236050
公司网址	www.cnlight.com
经营范围	设计、加工、制造：LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、 科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类 消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路 灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄 电池、风力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产品、 LED防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据 传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、设计、施 工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观 照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及 相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司债务沉重，发展受到严重制约

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

公司目前债务沉重，包括银行贷款、供应商货款等多笔债务逾期，面临罚息、 违约金和因此产生的诉讼纠纷等，公司发展受到严重制约。2019年12月31日期末， 公司资产负债率达到123.51%，流动比率仅为0.46，债务风险很高。2019年12月 31日末负债总额83,414.83万元，其中流动性负债71,860.40万元，预计负债余额 11,296.79万元。2017年、2018年、2019年，公司承担的利息费用分别为2,890.11 万元、5,656.17万元和3,674.93万元，2020年3月31日期末应付利息达到3,038.34 万元，财务负担较重。公司对上述债务（包括逾期债务），现已无力全部偿还， 对公司经营拖累较大。以上2019及2020年数据未经审计。

2、公司主营业务之一紫外线杀菌灯发展势头较好，但遭遇资金瓶颈

公司前不久收到通知，获悉公司被列入国家工业和信息化部第二批新冠肺炎 疫情防控重点保障企业名单，同时，公司被佛山市工业和信息化局列入佛山市第 一批疫情防控物资重点生产企业名单（佛工信函[2020]240号）。

在此次防控新型冠状病毒肺炎的过程中，公司迅速反应，组织员工于2020 年2月1日提前复工投入到疫情防控重点物资的生产，尽最大努力向社会提供消毒 台灯、消毒车、支架消毒灯、壁挂式消毒灯等紫外线杀菌灯相关产品。

紫外线杀菌灯系公司主营业务之一，公司已研发生产紫外线杀菌灯近20年， 参与起草了GB19258《紫外线杀菌灯》国家标准，相关产品专用于杀菌消毒。根 据公司已披露的《2019年度业绩快报》及相关数据，经财务部门统计核实，公司 2019年紫外线杀菌灯（环境净化系列）相关产品的销售收入约为5,621.02万元， 占公司2019年整体营业收入的15.79%。2020年1至3月，公司紫外线杀菌灯形成销 售发货约2,553.47万元，占公司2019年紫外线杀菌灯销售收入的45.43%。以上数 据未经审计。

截至目前，公司紫外线杀菌灯订单充足。但受制于公司流动性资金不足，产 能一直无法全部释放。若能得到营运资金补充（比如，恢复正常的商业信用，公 司可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持），公司的紫外线杀菌灯业务 将获得加速发展，有利于增强公司和全体股东的利益。

（二）本次非公开发行的目的

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行是公司摆脱财务困境并进一步发展主营业务的重大机遇和 举措。通过本次非公开发行，公司争取解决目前的财务困难，恢复正常的商业信 用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。 同时，公司恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性 支持，这将使得公司紫外线杀菌灯的产能逐步释放，改善公司可持续发展的能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为施新华先生。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象施新华先生，系公司2020年3月31日召 开的2020年第一次临时股东大会选举的公司非独立董事。

本次发行完成后，施新华先生将直接持有公司23.08%的股份，成为公司的第 一大股东。

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00

元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效 期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为自然人施新华先生。

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（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，发行对象采用现金认购方式参 与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照“不超过本次非公开发行前公司总 股本的30%”计算得出，即不超过229,233,910股（含本数，以下简称“发行上限”）。 本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调 整。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

（五）定价基准日与发行价格

本次非公开发行A股股票的发行价格为2.17元/股，不低于定价基准日（公司 第五届董事会第四十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均 价的80%，即每股2.17元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相 应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证 券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

（七）股票上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

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（八）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过497,437,584.70元（含本数），扣除发 行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。

公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行 的担保形成的预计负债。

截至2019年12月31日，公司负债总额83,414.83万元，其中银行借款本金 33,082.82万元（包含已逾期的银行负债本金23,850.18万元），为子公司担保产生 的预计负债11,296.79万元，应付账款17,257.25万元。以上数据未经审计。

本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协 商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债 权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还，不足部分由公司 自筹解决。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，必 要时，将先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。

（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新 老股东共享。

（十）决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个 月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为施新华先生，系公司非独立董事，其认购本次 发行的股票构成关联交易。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人柴国生先生持有公司股份 170,470,838股，占公司当前总股本的22.31%，其一致行动人柴华先生持有公司股 份1,103,200股，占公司当前总股本的0.14%，二人合计持有公司当前总股本的 22.45%。

根据本次发行股票数量上限229,233,910股测算，本次非公开发行完成后，公 司总股本为993,346,945股，柴国生先生及其一致行动人柴华先生持股比例稀释到 17.27%，发行对象施新华先生直接持有公司23.08%的股份，成为公司新的实际 控制人。

因此，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布 不具备上市条件

本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比 例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票 相关事项已经公司2020年4月13日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通 过。

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行A股 股票相关批准和登记程序。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行不超过229,233,910股（含本数，以下简称“发行上限”），全 部由自然人施新华先生认购。施新华先生承诺，将以其自有资金或自筹资金认购 公司本次非公开发行的股票。

一、发行对象基本情况

姓名：施新华

性别：男

国籍：中国

住址：杭州市上城区钱江时代公寓5幢2401室

二、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职起止日期	任职单位	所任职务	产权关系
2015年5月至今	上海捷灿资产管 理有限公司	总经理	无
2020 年3 月31 日至 今	雪莱特	董事	无

三、控制的核心企业和关联企业的基本情况

参股或控股企 业名称	企业经营范围	持股比例	注册资本	是否 任职
上海久重月文 化传媒有限公 司	文化艺术交流活动策划，电脑图文设 计、制作，文化用品、工艺礼品（象 牙及其制品除外）的销售，计算机系 统集成，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），网页设计，公关活 动策划，市场营销策划，体育赛事策 划，企业形象策划，摄影摄像，从事	10.00%	1000万人民 币	不任 职

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

货物及技术的进出口业务，动漫设 计，设计、制作、代理、发布各类广 告。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

四、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行的发行对象施新华先生为公司非独立董事，其认购本次发行 构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，施新华先生与公司之间不会因本次 非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同 业竞争。

施新华先生承诺：本人没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发 展、经营或协助经营或参与与发行人业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与 发行人业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间 接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与发行人业务相竞争的任何 活动。在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，不会利用发行 人控股股东及实际控制人身份从事损害发行人及其他股东利益的经营活动。如因 未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人将对发行人遭受的损失作 出赔偿。本函内容为不可撤销，一经签署即生效。

综上，发行对象已做出相应的安排，确保发行对象及其关联方与上市公司之 间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。

五、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

根据施新华先生出具的《守法合规情况说明》，施新华先生最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司

年度非公开发行 A 股股票预案

六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大 交易情况

除了施新华先生认购本次发行构成关联交易外，本预案披露前24个月内，施 新华先生与公司之间未发生重大交易。

七、发行对象的资金来源

本次非公开发行的发行对象施新华先生承诺，将以其自有资金或自筹资金认 购公司本次非公开发行的股票。并且，自有资金或自筹资金中不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情 形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对 象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次非公开发行对象具备认购本次非公开发行股票的资金能力。

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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同签订主体和签订时间

甲方：雪莱特

乙方：施新华

签订时间：2020 年 4 月 13 日

二、认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及锁定期

（一）认购数量

甲方本次非公开发行的股票数量按照“不超过本次非公开发行前公司总股本 的30%”计算得出，即不超过229,233,910股（含本数，以下简称“发行上限”），全 部由乙方认购。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公 司总股本相应调整。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

（二）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。

（三）定价基准日、认购价格和认购金额

1、本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，乙方采用现金认购方式参 与股票认购。

2、本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的董 事会决议公告日。

3、发行价格为：2.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股 票交易均价的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

4、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，乙方可按要求 确定新的发行底价。

5、甲方本次发行募集资金总额不超过497,437,584.70元（含本数），由乙方 全部认购。

若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，乙方同意按照上市公司经调整后的非公开发行方案认购调减后的其 应认购的金额。

（四）支付方式

甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监 会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构 （主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足 额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方 募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少【十】个工作日书面通知乙方。

（五）锁定期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开 发行结束之日起 18 个月内不转让。

二、合同的生效条件和生效时间

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

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• 1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；

• 2、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

三、合同附带的保留条款、前置条件

合同未附带保留条款和前置条件。

四、违约责任条款

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的 全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的 任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一 方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3、上市公司本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴 款通知的要求缴纳认购价款的，上市公司有权解除本协议；如经上市公司同意， 在乙方向上市公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的 5%作为违约金后，上市公司可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份 数量。

4、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整或取消本 次非公开发行，上市公司无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

5、如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对上市公司或乙方 显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成 客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过497,437,584.70元（含本数），扣除发行 费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。

公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行 的担保形成的预计负债。

截至2019年12月31日，公司负债总额83,414.83万元，其中银行借款本金 33,082.82万元，（包含已逾期的银行负债总额23,850.18万元），为子公司担保产生 的预计负债11,296.79万元，应付账款17,257.25万元。数据未经审计。

本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协 商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债 权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还债务，不足部分由 公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，必 要时，将先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目背景

1、公司债务沉重，发展受到严重制约

公司目前债务沉重，包括银行贷款、供应商货款等多笔债务逾期，面临罚息、 违约金和因此产生的诉讼纠纷等，公司发展受到严重制约。2019年12月31日期末， 公司资产负债率达到123.51%，流动比率仅为0.46，债务风险很高。期末负债总 额83,414.83万元，其中流动性负债71,860.40万元，预计负债余额11,296.79万元。 2017年、2018年、2019年，公司承担的利息费用分别为2,890.11万元、5,656.17 万元和3,674.93万元，2020年3月31日期末应付利息达到3,038.34万元，财务负担 较重。公司对上述债务（包括逾期债务），现已无力全部偿还，对公司经营拖累

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较大。以上2019及2020年数据未经审计。

2、公司主营业务之一紫外线杀菌灯发展势头较好，但遭遇资金瓶颈

公司前不久收到通知，获悉公司被列入国家工业和信息化部第二批新冠肺炎 疫情防控重点保障企业名单，同时，公司被佛山市工业和信息化局列入佛山市第 一批疫情防控物资重点生产企业名单（佛工信函[2020]240号）。

在此次防控新型冠状病毒肺炎的过程中，公司迅速反应，组织员工于2020 年2月1日提前复工投入到疫情防控重点物资的生产，尽最大努力向社会提供消毒 台灯、消毒车、支架消毒灯、壁挂式消毒灯等紫外线杀菌灯相关产品。

紫外线杀菌灯系公司主营业务之一，公司已研发生产紫外线杀菌灯近20年， 参与起草了GB19258《紫外线杀菌灯》国家标准，相关产品专用于杀菌消毒。根 据公司已披露的《2019年度业绩快报》及相关数据，经财务部门统计核实，公司 2019年紫外线杀菌灯（环境净化系列）相关产品的销售收入约为5,621.02万元， 占公司2019年整体营业收入的15.79%。截至2020年3月31日，2020年1至3月，公 司紫外线杀菌灯形成销售发货约2,553.47万元，占公司2019年紫外线杀菌灯销售 收入的45.43%。以上数据未经审计。

截至目前，公司紫外线杀菌灯订单充足。但受制于公司流动性资金不足，产 能一直无法全部释放。若能得到营运资金补充（比如，恢复正常的商业信用，公 司可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持），公司的紫外线杀菌灯业务 将获得加速发展，有利于加强公司和全体股东的利益。

（二）项目实施的必要性

本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步发展主营业务的重大机遇和 举措。通过本次非公开发行，公司争取解决目前的财务困难，恢复正常的商业信 用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。 同时，公司恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性 支持，这将使得公司紫外线杀菌灯的产能逐步释放，改善公司可持续发展的能力。

（三）项目发展前景

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以募集资金偿还公司债务不直接产生经济效益，但直接改善了公司的经营环 境和财务状况，使公司走出当前困境，实现可持续发展的重要契机。

首先，有助于恢复公司的商业信用，拓宽融资途径。本次募集资金能够清偿 公司大部分债务，将使公司和部分银行及供应商间的合作关系恢复正常化，这对 公司改善生产经营状况至关重要。

其次，有助于公司改善财务结构、降低财务费用、提高公司盈利能力。本次 募集资金偿还了公司目前大部分逾期负债。公司资产负债率将会大幅下降。同时， 公司目前承受了高额的逾期贷款罚息，实际利息负担远高于正常流动贷款利息， 本次募集资金的使用，将消除公司非正常财务费用负担，提高公司盈利能力。

最后，有助于公司集中精力发展主业，尽快提高自身盈利能力。公司目前面 临较多逾期债务，公司管理层不得不投入足够精力应对因此而产生的诉讼纠纷， 无法集中精力发展主业。同时，公司因商业信用受损，债权人纷纷向公司主张罚 息和违约金，公司的财务费用和采购成本不断增高，盈利能力下降。如果公司本 次发行的募集资金偿还大部分逾期负债，公司管理层将能够集中精力发展主业， 同时降低财务费用和采购成本，尽快提高公司自身的盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司业务经营的影响

本次募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发 行而发生变化。归还公司逾期负债后，将会解决大部分因此而产生的诉讼纠纷， 公司管理层也将能够集中精力发展公司主业。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，偿还部分债务后负 债规模将有所下降，资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司的资产结构， 恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升盈利水平， 有助于增强公司抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远 利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）业务及整合计划

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公 司业务的重大改变和资产的整合。

本次非公开发行完成后，公司将会解决大部分因此而产生的诉讼纠纷，公司 管理层也将能够集中精力发展公司主业。同时，公司负债规模和资产负债率水平 将显著下降，有利于优化公司的资产结构，恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解 资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展， 维护股东的长远利益。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据 发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行完成后，预计将增加不超过229,233,910股有限售条件流通股 （具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结 构发生一定变化。

此外，本次非公开发行将导致公司第一大股东和实际控制人发生变更。

截至本预案公告日，截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人柴国生 先生持有公司股份170,470,838股，占公司当前总股本的22.31%，其一致行动人柴 华先生持有公司股份1,103,200股，占公司当前总股本的0.14%，二人合计持有公 司当前总股本的22.45%。

根据本次发行股票数量上限229,233,910股测算，由施新华先生全部认购。本 次非公开发行完成后，公司总股本为993,346,945股，发行对象施新华先生直接持

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有公司23.08%的股份，成为公司第一大股东，也是公司新的实际控制人。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行重大调整，公司高管 人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，偿还部分债务后负 债规模将有所下降，资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司的资产结构， 恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升盈利水平， 有助于增强公司抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远 利益。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致每股收益等财务指标出 现一定程度的下降。但随着公司逾期债务及诉讼纠纷得以解决，公司将逐步恢复 商业信用，缓解公司的资金压力，降低财务费用，公司的盈利能力、经营业绩将 得到提升和优化。长远来看，本次非公开发行对公司的盈利能力有着积极的作用。

（三）对公司现金流的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着公司未来偿还银行借款，筹资活动 现金流出将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变化。本次非公 开发行的发行对象为施新华先生，系公司非独立董事，其认购本次发行的股票构

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成关联交易。

除此之外，公司与新的控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理 关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、不会产生同业竞争 现象。本次发行后不会导致公司发生新的关联交易。

四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用 的情形。本次发行后，公司控股股东将发生变更。但也不会因本次非公开发行导 致公司资金、资产被公司原控股股东及其关联方或新控股股东及其关联方占用。

五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担 保的情况

截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。本 次发行后，公司控股股东将发生变更，但不会因本次非公开发行导致为公司原控 股股东及其关联方或新控股股东及其关联方提供担保。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年12月31日，公司母公司报表口径的资产负债率为119.48%，合并 口径的资产负债率为123.51%。本次募集资金到位后，公司的资产规模将提高， 资产负债率将显著下降。本次非公开发行有利于增强公司偿债能力，减少公司财 务成本，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

七、本次发行相关风险的说明

（一）债务逾期风险

公司目前资金情况较为紧张，且存在债务逾期的情形，公司账面负债总额已 经大于资产总额，短期偿债压力较大，如未来资金紧张状况得不到有效缓解，将

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面临更大的偿债风险。

虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，短期偿债压力得到缓解，但随 着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿 债风险。

（二）应收账款回收风险

截至2019年12月31日，公司应收账款账面价值11,284.10万元，占公司总资产 的比例为16.71%。如果公司经营状况继续发生重大不利变化，将影响公司应收账 款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。

（三）存货减值的风险

截至2019年12月31日，公司存货账面价值6,324.25万元，占公司总资产的比 例为9.36%，账面存货已计提减值金额4,321.06万元，减值金额较大，目前公司由 于面临较大的资金压力，生产经营受到一定的影响，如该情况在2020年不能得到 有效的缓解，则有可能导致公司存货减值金额进一步增加。以上数据未经审计。

（四）银行账户被冻结导致损失的风险

截至2019年12月31日，公司因涉诉累计被冻结的银行账户为50个，被冻结资 金2,371.79万元。

因诉讼案件判决结果具有不确定性，银行账户被冻结可能导致公司相关损 失。

（五）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若未 来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净 资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行 摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但 所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）税务优惠政策风险

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本公司于2017年11月9日收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国 家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201744004305的高新技术企 业证书，根据《企业所得税法》规定，于2017年、2018年及2019年减按15%的税 率缴纳企业所得税。如果以后年度国家有关高新技术企业的所得税税收优惠政策 发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“高新技术企业”，公司将按25% 的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在企业所得税税收优惠政策的风险。

（七）公司面临的诉讼较多的风险

截止2020年3月31日，公司面临银行债权人诉讼2起，供应商诉讼143起，其 他债权人诉讼5起，因逾期债务短时间内未得到显著解决，引发公司面临大量诉 讼，尽管公司针对上述诉讼已安排律师积极应诉，正在积极与相关债权人沟通协 商，争取采取付息展期、部分偿还等方式努力达成债务和解方案，争取消除相关 诉讼，但如果资金短缺问题得不到有效解决且无法与债权人达成谅解，则公司仍 面临较大的诉讼风险。

（八）公司各项主要资产均被抵押

截至2019年12月31日，公司将部分固定资产、土地使用权以及存货用于借款 抵押。公司用于抵押的资产金额较大，其中用于抵押的房屋建筑物、土地使用权 账面价值分别为 7,803.07万元、1,296.43万元，分别占固定资产、无形资产期末 账面价值的71.03%、42.91%；用于抵押的生产设备账面价值为403.72万元，占固 定资产期末账面价值的3.67%；用于抵押的存货账面价值为1,503.89万元，占存货 期末账面价值的23.78%（以上数据未经审计）。如果公司到期不能归还借款，则 公司主要资产将会被债权人处置，导致公司的整体经营受到影响。

（九）控股股东变更风险

本次发行完成后，施新华先生将成为公司新的控股股东和实际控制人。虽然 公司根据有关法律法规和公司章程的规定，制订了各项治理准则和规范，建立起 了规范运作的法人治理结构，但是施新华先生可能利用其控股股东地位作出对中 小股东不利的决定。公司将继续按照法律、法规和各种规范文件的要求，制订和 完善各项规章制度，保障公司的健康、稳定发展。

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（十）股市风险

上市公司股票价格的波动除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经 济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。虽然本 公司主营业务前景看好，但由于目前账面负债总额已经大于资产总额，短期偿债 压力较大，因此，其股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在选择投资本 公司股票时，应充分考虑相关风险因素。

（十一）审批风险

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定 的不确定性。

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第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会公告 [2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》及[2014]46号《上市公司股东大 会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》等相关规定，公司于2015年7月17日召开2015年第四次临时股东 大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关分红条 款进行了修改。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百八十八条 公司将根据公司的实际情况进行利润分配：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性；

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先 采用现金分红进行利润分配。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司 最近三年未进行利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

“第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

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（二）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。

（三）对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安 排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。

（四）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并 由董事会向股东大会做出情况说明。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2017年至2019年度未进行利润分配。

（二）最近三年现金分红情况

公司2017年至2019年度未进行现金分红，具体情况及原因如下：

2017年度母公司账面净利润-1,183.48万元，期末未分配利润-1,121.07万元； 2018年度公司利润大幅下滑，母公司净利润为-96,481.48万元，期末累计未分配 利润为-97,565.14万元，2019年度（未经审计）母公司净利润为-30,174.28万元， 期末累计未分配利润为-127,739.42万元，鉴于2017年至2019年末母公司未分配利

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润均为负数的情况，公司未进行现金分红。

公司在2010年至2016年连续七年均进行了现金分红，公司未来也将遵循《公 司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

（三）公司未分配利润的使用安排

2017至2019年末，母公司可供分配的利润均为负数，亏损尚未弥补完成，因 此公司未对未分配利润进行使用安排。

三、公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划

为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投 资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等 相关文件规定，特制订《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2020年 -2022年）股东回报规划》。该议案已经2020年4月13日召开的公司第五届董事会 第四十二次会议审议通过并已提交将于2020年4月30日召开的第二次临时股东大 会审议。根据以上《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划》，公司2020年-2022年股东回报规划如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后， 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（二）股东回报规划的制定原则

• 1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

• 2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳

• 定的回报预期；

• 3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

• 4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

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（三）未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的具体方案

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。

1 、利润分配方式：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素；

（2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

2 、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000万元人民币。

3 、公司实施利润分配的比例如下：

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（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的 情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。

（2）公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会 进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

4 、利润分配的决策程序和决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特 别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监 事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

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第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风 险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者 知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者 据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月 31 日实施完成，该完成时间仅用于 计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发 行完成时间为准；

3、公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-60,107.76 万元。根 据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年归属于母公司股东净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种情况：（1）2020 年 与 2019 年持平；（2）2020 年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0；（3）2020 年公司实现盈 利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润与 2017 年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他 因素所导致的股本变化。截至第五届董事会第四十二次会议召开之日，上市公司 总股本为 764,113,035 股，本次非公开发行 A 股股票数量上限为 229,233,910 股， 按照本次非公开发行 A 股股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司 总股本将达到 993,346,945 股；

5、假设本次非公开发行募集资金总额不超过 497,437,584.70 元（含本数）， 不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核 准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

• 6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，

• 对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对 净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实 际分红情况以公司公告为准；

• 9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司按照预计本次发行股份数的上限，测算了本次非公 开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

项目	2019年度 /2019年12月31 日	2020年度/2020年12月31日	2020年度/2020年12月31日
		本次发行前	本次发行后
普通股股数（股）	777,902,546	764,113,035	993,346,945
情形1：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与2019年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利	-60,107.76	-60,107.76	-60,107.76

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润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利
	-62,549.33	-62,549.33	-62,549.33
润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非前）	-0.78	-0.79	-0.61
稀释每股收益（元）（扣非前）	-0.78	-0.79	-0.61
基本每股收益（元）（扣非后）	-0.80	-0.81	-0.63
稀释每股收益（元）（扣非后）	-0.80	-0.82	-0.63
加权平均净资产收益率（扣非前）	N/A	N/A	N/A
加权平均净资产收益率（扣非后）	N/A	N/A	N/A
情形2：2020年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润均为0
归属于上市公司普通股股东的净利		-	-
	-60,107.76
润（万元）（扣非前）

归属于上市公司普通股股东的净利			-	-
	-60,107.76
润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利			-	-
	-62,549.33
润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非前）	-0.78		-	-
稀释每股收益（元）（扣非前）	-0.78		-	-
基本每股收益（元）（扣非后）	-0.80		-	-
稀释每股收益（元）（扣非后）	-0.80		-	-
加权平均净资产收益率（扣非前）	N/A		N/A	N/A
加权平均净资产收益率（扣非后）	N/A		N/A	N/A
情形3：2020年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润与2017			年持平
归属于上市公司普通股股东的净利
	-60,107.76		5,587.02	5,587.02
润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利
	-62,549.33		5,047.98	5,047.98
润（万元）（扣非后）

属于母公司股	东的净利润与20	17年持平
归属于上市公司普通股股东的净利
	-60,107.76	5,587.02	5,587.02
润（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利
	-62,549.33	5,047.98	5,047.98
润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元）（扣非前）	-0.78	0.07	0.06
稀释每股收益（元）（扣非前）	-0.78	0.07	0.06

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基本每股收益（元）（扣非后）	-0.80	0.07	0.05
稀释每股收益（元）（扣非后）	-0.80	0.07	0.05
加权平均净资产收益率（扣非前）	N/A	N/A	N/A
加权平均净资产收益率（扣非后）	N/A	N/A	N/A

注 1：基本每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注 2：以上 2019 年及 2020 年数据未经审计，2017 年数据为审定数。

注 3：因公司 2019 年年末净资产为负数，故不适用净资产收益率指标。

由于本次募集资金到位后，公司能解决一部分债务问题，降低公司的资产负 债率以及财务成本，从而提升公司盈利能力，但由于公司总股本增加，本次非公 开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存 在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年度归 属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回 报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。提请广大投资者注意。

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务 相关性的分析

（一）关于本次融资的必要性及合理性

本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第四节 董事会关于本次募 ” 集资金使用的可行性分析 。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发

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行而发生变化。债务的偿还将有利于缓解公司资金压力，保障公司各项业务健康 运转，本次募集资金不涉及项目投资，人员、技术、市场等方面的储备情况对本 次募投项目不产生影响。

三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行 A 股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本 次发行募集资金的到位，公司的短期债务危机能有效解决，公司的财务状况将显 著改善，财务费用将大幅下降，增强公司的盈利能力，同时有助于促进公司集中 精力发展主营业务，对公司未来经营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在 公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等 即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资， 关注本次非公开发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下： （一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募 集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善 并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理 运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公 司经营和管控风险。

（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高资金的使 用效率，加强内部运营控制，并合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金， 降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司 章程》、《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在 业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提 下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原 股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公 司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行 作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人柴国生对公司填补回报措施能够得到切实履行承 诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体 股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的 公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司

年度非公开发行 A 股股票预案

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议

程序

公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四十二次会 议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第八节 其他事项

本次非公开发行不存在其他应该披露而未披露的事项。

广东雪莱特光电科技股份有限公司 董事会

年 月 日

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年度非公开发行 A股股票预案》之盖章页）

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020年4月13日

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