CNLIGHT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

证券代码： 002076 证券简称：雪莱特 公告编号： 2020-034

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）在本 次非公开发行股票前，公司控股股东柴国生先生及其一致行动人柴华先生合计持 有公司股份 171,574,038 股，占公司总股本的 22.45%。按照本次发行股票数量 229,233,910 股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将变更为 993,346,945 股，柴国生先生及柴华先生不参与本次非公开发行的认购，其所持公司股份比例 将被动稀释为 17.27%。公司董事施新华先生拟认购本次非公开发行的全部股份， 本次非公开发行完成后，施新华先生将持有公司股份 229,233,910 股，占公司总 股本的 23.08%。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得 有权部门批准或核准的时间存在不确定性。若本次非公开发行获得核准并实施完 成，本次权益变动将导致公司控制权发生变更，施新华先生将成为公司第一大股 东、实际控制人。

一、本次控制权变更的基本情况

2020 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相 关议案，本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第四十二次会议决议公 告日，发行价格为 2.17 元/股。本次非公开发行股票数量不超过 229,233,910 股（含 本数），且募集资金总额为不超过 497,437,584.70 元（含本数）。公司董事施新华 先生认购本次发行的全部股份，施新华先生将成为公司第一大股东、实际控制人。

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截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为 764,113,035 股。

二、认购对象的基本情况

（一）基本信息

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为施新华，基本情况如下：

施新华，男，中国国籍，无国外永久居留权，本科学历，1980 年 4 月出生， 住所为杭州市上城区钱江时代公寓 5 幢 2401 室。2015 年 5 月至今任上海捷灿资 产管理有限公司总经理，2020 年 3 月 31 日至今任广东雪莱特光电科技股份有限 公司董事。

（二）发行对象与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的发行对象施新华先生，系公司 2020 年 3 月 31 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举的公司非独立董事。

本次发行完成后，施新华先生将直接持有公司 23.08%的股份，成为公司的 第一大股东。

三、《股份认购协议》的主要内容

（一）合同签订主体和签订时间

甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司

乙方：施新华

签订时间：2020 年 4 月 13 日

（二）认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及锁定期

1. 认购数量

本次非公开发行拟发行的股票数量不超过229,233,910股（含本数）。全部由 乙方认购。

本次非公开发行的股票数量按照“不超过本次非公开发行前公司总股本的

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30%”计算得出，即不超过229,233,910股（含本数），本次非公开发行前公司总 股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

2. 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。

3. 定价基准日、认购价格和认购金额

（1）本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，乙方采用现金认购方式 参与股票认购。

（2）本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的 董事会决议公告日。

（3）发行价格为：2.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股 股票交易均价的80%。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将 进行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

（4）若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，乙方可按要

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求确定新的发行底价。

（5）甲方本次发行募集资金总额为不超过497,437,584.70元（含本数），由 乙方全部认购。

若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的其应认 购的金额。

4. 支付方式

甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监 会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构 （主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足 额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方 募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少【十】个工作日书面通知乙方。

5. 锁定期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开 发行结束之日起 18 个月内不转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

• 1.本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；

• 2.本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

（四）合同附带的保留条款、前置条件

合同未附带保留条款和前置条件。

（五）违约责任条款

1.本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部

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损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

2.如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方 违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

3.甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知 的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支 付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲 方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

• 4.如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公

• 开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

• 5.如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公

• 平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不 能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

四、认购方的资金来源

本次非公开发行的发行对象施新华先生承诺，将以其自有资金或自筹资金认 购公司本次非公开发行的股票。并且，自有资金或自筹资金中不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形， 不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次非公开发行对象具备认购本次非公开发行股票的资金能力。

五、本次权益变动对公司的影响

本次非公开发行完成后，公司第一大股东将变更为施新华先生，施新华先生 将成为公司新的实际控制人。

本次权益变动不存在损害甲方及其他股东利益的情形，不会对甲方的人员独 立、资产完整、财务独立不产生重大影响。本次权益变动完成后，甲方将仍然具 备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥 有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完

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整。

六、尚需履行的程序及风险提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十二次会议、 第五届监事会第二十二次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方 案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后， 公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

2、若本次非公开发行实施完成，公司实际控制人将变更为施新华先生。

鉴于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将 持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法 规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 13 日

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