CNLIGHT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为广东雪莱特光电科技 股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”） 本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的 有关规定，对雪莱特2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情 况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东雪 莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]178 号）核准，公司非公开发行募集配套资金不超过 7800 万元。 截至 2018 年 4 月 4 日，公司向广东福迪汽车有限公司、屈赛平、龚贤杰非公开 发行股份 15,694,163 股，发行价格 4.97 元 / 股，募集资金总额为人民币 77,999,990.11 元，扣除发行费用人民币 7,909,736.84 元，实际募集资金净额为人 民币 70,090,253.27 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 4 日全部到位，并经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000209 号《广东雪莱特光 电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》审验 确认。

（二）募集资金本年度使用及结余情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	77,999,990.11
减：平安证券直接扣除的发行费用	5,596,800.00
募集资金专用账户余额（截至2018年4月17日）	72,403,190.11

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减:发行股份购买资产项目支出（支付现金对价）	71,546,176.47
减:上市发行费用（支付中介机构费用）	878,000.00
减:银行手续费	245.70
加：利息收入	22,475.48
募集资金专用账户余额（截至2018年12月31日）	1,243.42

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《证券法》《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。 （二）募集资金三方监管协议情况

2018 年 4 月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求及公司《募集资金管理办 法》的规定，公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行开立募集资金 专用账户，并与广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行、平安证券签署了 《募集资金三方监管协议》。公司签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券 交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司内部审计部门 根据中国证监会和深圳证券交易所的规定要求对募集资金的存放和使用进行专 项审计监督，并出具审计报告。募集资金的实际支付使用，公司均与保荐机构保 持沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方 监管协议》严格履行，不存在违反协议条款的情形。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专用账户存储情况如下：

公司名称	开户行	账户号码	账户余额（元）
广东雪莱特光电科技股份有限公司	广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行	801101000974574859	1,243.42

三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

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2018 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018 年度不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年度不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、节余募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用，不存在节余情况。目前账 户内余额系募集资金在专户中产生的银行利息。

6、超募资金使用情况

2018 年度不存在超募资金情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

2018 年度募集资金产生的银行利息仍存放于募集资金专用账户

四、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、完整 的披露了募集资金使用及存放情况。

2、2018 年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

五、其他说明

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000209 号《广 东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资 报告》，公司募集资金总额为 77,999,990.11 元，其中 7,909,736.84 元用于支付发 行费用（即中介机构费用），剩余 70,090,253.27 元用于支付交易对方的现金对价。

因公司已于前期通过其他银行账户支付了中介机构费用。募集资金账户中实 际用于支付中介机构费用合计 6,474,800.00 元，较原定用途减少了 1,434,936.84 元。

为使募集资金得到充分利用，公司将原用于支付中介机构费用的募集资金用

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于支付交易对方的现金对价。募集资金账户中实际用于支付现金对价合计 71,546,176.47 元，较原定用途增加了 1,455,923.20 元。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际投入募集资金总额为 78,020,976.47 元， 较公司募集资金总额增加了 20,986.36 元，系因募集资金在账户中产生的银行利 息。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，平安证券认为： 报告期内，雪莱特严格按照相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存 储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了三方监管协 议，履行情况良好，资金存放安全。上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定使用募集资金，及时、真实、 准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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附件：

2018 年度募集资金使用情况对照表

（截至 2018 年 12 月 31 日）

（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）	（截至2018年12月31日）
单位：人民币元
			77,999,990.11			本年度投	78,020,976.47
募集资金总额						入募集资
						金总额
			0				78,020,976.47
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投
			0
累计变更用途的募集资金总额						入募集资
						金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否	募集资金	调整后投	本年度投	截至期末	截至期末	项目达	本年度	是否达	项目
	已变	承诺投资	资总额（1）	入金额	累计投入	投资进度	到预定	实现的	到预计	可行
	更项	总额			金额(2)	（%）(3)	可使用	效益	效益	性是
承诺投资项目和超募
	目（含	【注】				＝(2)/(1)	状态日			否发
资金投向
	部分						期			生重
	变更）									大变
										化
承诺投资项目
	否	70,090,253.27	71,546,176.47	71,546,176.47	71,546,176.47	100%	2018年2月27日	8,215,898.08	否	否
支付发行股份购买资
产的现金对价
	否	7,909,736.84	6,474,800.00	6,474,800.00	6,474,800.00	100%	——	不适用	不适用	否
支付中介费用
	——	77,999,990.11	78,020,976.47	78,020,976.47	78,020,976.47	100%	——	——	——	——
合计
	卓誉自动化2017-2018年度业绩承诺未完成：1、卓誉自动化因受行业波动影响，导致已签订的部分订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压，业绩承诺未能完成。2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2018 年度审计报告（大华审字[2019]007159号），卓誉自动化2018年度净利润为821.59万元，其中扣除非经常性损益后净利润为625.61 万元，2017-2018 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,360.72 万元，业绩完成率为61.10%，未实现2017-2018 年度业绩承诺。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	募集资金专用账户余额系募集资金在专户中产生的银行利息。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截至2018 年12 月31日，公司不存在尚未使用的募集资金，募集资金产生的银行利息仍存放于募

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用途及去向 集资金专用账户。 募集资金使用及披露 公司本期已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指 中存在的问题或其他 引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 情况 使用情况。

注：公司募集资金总额为 77,999,990.11 元，扣除与发行有关费用人民币 7,909,736.84 元，实际募集资

金净额为人民币 70,090,253.27 元。募集资金净额 70,090,253.27 元全部用于支付发行股份购买资产的现金对 价，本次募集资金不足以支付本次发行股份购买资产的全部现金对价，不足部分由公司与本次购买资产的 交易对方（深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东）按照协议约定，由公司通过自筹资金来支付解决。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与使用 情况的核查意见》的签字盖章页】

财务顾问主办人：

李竹青 曹 阳

平安证券股份有限公司（盖章）

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年 月 日