CNLIGHT CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 13, 2020

证券代码： 002076 证券简称：雪莱特 公告编号： 2020-031

广东雪莱特光电科技股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五 届董事会第四十二次会议于 2020 年 4 月 13 日以现场表决方式在公司会议室召开。 本次会议的通知已于 2020 年 4 月 11 日以邮件和书面形式发出。本次会议由董事 长柴国生主持，会议应到表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次会议的召 集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符 合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A 股股票的各项条 件。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

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2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00

元。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.2 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效 期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.3 发行对象

本次非公开发行A 股股票的发行对象为自然人施新华。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.4 发行数量及认购方式

本次非公开发行A 股股票采取定价发行方式，发行对象采用现金认购方式参 与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照“不超过本次非公开发行前公司总 股本的30%”计算得出，即不超过229,233,910 股（含本数，以下简称“发行上 限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股 本相应调整。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.5 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A 股股票的发行价格为2.17 元/股，不低于定价基准日（公 司第五届董事会第四十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司A 股股票交易 均价的80%（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即每股2.17

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元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.6 限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证 券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.7 股票上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.8 募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过497,437,584.70 元（含本数），扣除 发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。

公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行 的担保形成的预计负债。

截至2019 年12 月31 日，公司负债总额83,414.83 万元，其中银行借款本 金33,082.82 万元（包含已逾期的银行负债本金23,850.18 万元），为子公司担 保产生的预计负债11,296.79 万元，应付账款17,257.25 万元。以上数据未经审 计。

本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协 商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债 权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还，不足部分由公司 自筹解决。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，必 要时，将先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。

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表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.9 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新 老股东共享。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

2.10 决议有效期

本次非公开发行A 股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个 月。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第2 项议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发 行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编 制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票预案》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票预案》、 事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

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4、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证 券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行， 公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A 股股票筹 集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A 股股票筹集资 金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立意见详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。

5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》

鉴于公司董事施新华拟认购本次非公开发行的全部股份，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，施新华认购本次非公开发行的股份构成关联交 易，需履行公司关联交易审批程序。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》、事 前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

6、审议通过了《关于公司与施新华签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意公司与施新华 签署《附条件生效的股份认购合同》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》、事

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前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。关联董 事施新华回避表决。

7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证 券，董事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到 账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情 况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或 境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作 出决议后提请股东大会批准等相关要求，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份 有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》 进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、独 立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《前次募集资金使用情况鉴证报 告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。

8、审议通过了《关于设立本次非公开发行A 股股票募集资金专项账户的议 案》

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司 本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行

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专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 表决结果：与会董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发 行A 股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司 董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公 开发行股票相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案，在 股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止 日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切 事宜；

（2）制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票 有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据 监管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件；

（3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；

（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东 大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票 相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用 协议等；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律、法规及规范性文件和监管机构对于非公开发行股票的政策发 生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等 相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事

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宜；

（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相 关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报 有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上 述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的 一切具体事宜；

（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。

10、审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补 措施和相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的 影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行A 股股票摊薄即 期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》及独立意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。

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11、审议通过了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证 监发[2013]43 号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润 分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素， 公司制定了《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股 东回报规划》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报 规划》、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。

12、审议通过了《关于变更注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登 记的议案》

2020 年 1 月 8 日、3 月 5 日，公司分别回购注销了未达到解锁条件的激励对 象获授的限制性股票 3,721,500 股及股东业绩补偿股份 10,068,011 股。鉴于以上， 公司总股本由 777,902,546 股变更为 764,113,035 股，注册资本由 777,902,546 元 变更为 764,113,035 元。根据《公司法》等相关规定，公司董事会同意对《公司 章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订，并授权公司管理层办理注册 资本变更的相关工商登记手续。

此议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：与会董事以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果通过。

13、审议通过了《关于召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2020 年4 月30 日14:00 在本公司召开2020 年第二次临时股东大 会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

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表决结果：与会董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。

三、备查文件

• 1、《第五届董事会第四十二次会议决议》

• 2、《独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》

• 3、《独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 13 日

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