CNLIGHT CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Jul 6, 2020

东北证券股份有限公司

关于

广东雪莱特光电科技股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）

之

财务顾问核查意见

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二〇二〇年七月

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财务顾问核查意见

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报 告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购 报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东 北证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式 权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各 方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问就《广东雪莱特光电科技股份有限公司详式权益变动报告书 （修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构 或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释 或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、 准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

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财务顾问核查意见

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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财务顾问核查意见

目 录

重要声明........................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 5 绪 言.............................................................................................................................. 7 财务顾问核查意见........................................................................................................ 8 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......................... 8 二、对本次权益变动决定及目的的核查............................................................. 8 （一）对本次权益变动目的的核查.............................................................. 8 （二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 月内继续增加上市公司其已 拥有权益股份的核查...................................................................................... 8 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 9 （一）对信息披露义务人基本信息核查...................................................... 9 （二）对信息披露义务人最近五年任职经历的核查.................................. 9 （三）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务的 核查................................................................................................................ 10 （四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查........................ 10 （五）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 情形及是否能够按照第五十条提供文件的核查........................................ 11 （六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ........................................................................................................................ 11 （七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查 ............................................. 11 （八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况............ 12 四、对本次权益变动方式的核查....................................................................... 12 （一）对本次权益变动方式的核查............................................................ 12 （二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核 查.................................................................................................................... 12

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财务顾问核查意见

（三）对本次权益变动是否会导致公司实际控制人发生变更情况的核查 ........................................................................................................................ 13 （四）对本次权益变动相关协议主要内容的核查.................................... 13 （五）本次权益变动获得有关部门批准的情况........................................ 16 （六）对本次权益变动收购的标的是否存在其他权利限制，是否存在收 购价款之外的特殊约定情况的核查............................................................ 16 （七）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查........ 17 五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 17 六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 17 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划........................................................................................ 17 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划.................................................................................................................... 18 （三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划.................... 18 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划............................................ 18 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................ 18 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划............................................ 18 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................... 19 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查................................................... 19 （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查........................ 19 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查.................... 21 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查.................... 21 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查........................... 22 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查........... 23 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查................................... 24 十一、财务顾问结论性意见............................................................................... 24

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财务顾问核查意见

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

雪莱特、本公司、公司、发 行人	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司
信息披露义务人、发行对象	指	自然人施新华先生
东北证券、本财务顾问	指	东北证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司本次以非公开发行的 方式向特定对象发行A股股票的行为
本核查意见	指	《东北证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份 有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核 查意见》
《详式权益变动报告书》	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司详式权益变动报告 书（修订稿）》
本次权益变动	指	施新华先生以现金认购雪莱特本次非公开发行新增股份 的行为
《股份认购协议》	指	2020年4月13日，施新华先生与雪莱特签署的附条件生效 《股份认购协议》
董事会	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
股东大会	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
《管理办法》	指	根据2020年2月14日中国证监会《关于修改<上市公司证 券发行管理办法>的决定》修正的、现行有效的《上市公 司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	根据2020年2月14日中国证监会《关于修改<上市公司非 公开发行股票实施细则>的决定》修正的、现行有效的《上 市公司非公开发行股票实施细则》

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财务顾问核查意见

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入

原因形成。

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财务顾问核查意见

绪 言

本次权益变动为施新华先生以现金497,437,584.70元（含本数）认购雪莱特 本次非公开发行的全部股份。

本次权益变动后，施新华先生持有雪莱特股份不超过229,233,910股（含本数）， 占雪莱特总股本的比例为不超过23.08%（含本数）；雪莱特实际控制人将变更为 施新华先生。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他 相关的法律法规的规定，施新华先生为本次收购的信息披露义务人，履行披露详 式权益变动报告书等信息披露义务。

2020年4月18日，信息披露义务人与东北证券洽谈东北证券担任本次权益变 动财务顾问事宜。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，东北 证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，另外，为使 投资者更充分地掌握相关信息，信息披露义务人对详式权益变动报告书进行补充 （具体内容见《广东雪莱特光电科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订 稿）》），东北证券就信息披露义务人所披露的详式权益变动报告书（修订稿）的 有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

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财务顾问核查意见

东北证券股份有限公司

关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息披露义务人 介绍、本次权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市 公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情 况、其他重大事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》的要求，所披露的内容真实、准确、完 整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

二、对本次权益变动决定及目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了陈述：“信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前 景看好，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。”

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财 务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行 法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 月内继续增加上市公司其已拥 有权益股份的核查

2020年6月6日，上市公司披露施新华拟增持公司股份不低于2,000万股，不 超过3,500万股，即增持比例不低于公司总股本的2.62%，不超过公司总股本的

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财务顾问核查意见

4.58%。实施期限为自2020年6月6日起不超过6个月。本次增持不设定价格区间， 将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。

截至本核查意见签署日，除上述增持计划及参与本次非公开发行股份认购外， 信息披露义务人在本次交易完成、权益变动后12个月内，暂无其他未来12个月内 继续增、减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本信息核查

姓名： 施新华

性别 ：男

国籍 ：中国

身份证号： 32068119800423****

在公司任职情况： 董事长

是否取得其他国家或地区的居留权： 否

住所及通讯地址 ：杭州市上城区钱江时代公寓5幢2401室

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。

（二）对信息披露义务人最近五年任职经历的核查

施新华，中国国籍，男，1980年4月出生，无境外永久居留权，毕业于沈阳 航空航天大学国际经济专业，经济学学士，中国人民大学公共管理学院硕士在读。 2015年5月至今，在上海捷灿资产管理有限公司任总经理（不直接或间接、委托 他人持有该公司股权）。2020年3月31日至今，担任雪莱特董事，并于2020年5月 15日经雪莱特第五届董事会第四十五次会议选举为雪莱特董事长。近五年任职情 况如下：

	起止日期	企业名称	历任职 务	注册地址	主营业务	产权 关系

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财务顾问核查意见

起止日期	企业名称	历任职 务	注册地址	主营业务	产权 关系
2015年5 月至今	上海捷灿 资产管理 有限公司	总经理	上海市崇明县长兴镇潘 园公路1800 号2 号楼 8007 室(上海泰和经济发 展区)	资产管理，投资管理、 咨询等	无
2020年3 月31日至 今	雪莱特	董事、 董事长	广东省佛山市南海区狮 山工业科技工业园A区	紫外线杀菌灯、LED与 荧光灯室内照明、汽车 照明、锂电池生产设备	无

截至本核查意见出具日，信息披露义务人参股或持股情况如下：

参股或控股 企业名称	持股比 例	注册资本	是否 任职	经营范围
上海久重月 文化传媒有 限公司	10.00%	1,000万人 民币	不任 职	文化艺术交流活动策划，电脑图文设计、制 作，文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除 外）的销售，计算机系统集成，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），网页设计， 公关活动策划，市场营销策划，体育赛事策 划，企业形象策划，摄影摄像，从事货物及 技术的进出口业务，动漫设计，设计、制作、 代理、发布各类广告。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人近五年任职经历与披露情况一致。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务的核

查

信息披露义务人无一致行动人。本次权益变动后，信息披露义务人将成为雪 莱特实际控制人。除此之外，信息披露义务人未控制其他企业。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中 披露了其控制的核心企业和核心业务情况。

（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明、相关机构出具的无违法犯罪证明并经 核查中国证券监督管理委员会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深圳证券交易所 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文 书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，本财务顾问认为，信息披露义务人最 近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者其他

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财务顾问核查意见

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

根据在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的查询结果，并经核查信息披露义务人出具的 相关说明文件，最近3年（2017年1月1日至本核查意见签署日），信息披露义务人 信用记录良好，不属于失信被执行人。

（五）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情 形及是否能够按照第五十条提供文件的核查

根据信息披露义务人出具的声明、相关机构出具的无犯罪证明并经核查其个 人信用报告，核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券 交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国 裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，本财务顾问认为：信息披露义 务人不存在负有数额较大债务，且到期未清偿处于持续状态的情形；最近3年没 有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行 为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；不存在法律、行政法规规定以 及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收 购办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形或认购上市 公司发行股份的情形。

经核查，信息披露义务人提供了身份证明文件、关于避免同业竞争的承诺函 等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，信息披露义务人在本次发行前长期从事企业管理工作，拥有一定的 企业管理经验。此外，本财务顾问按照中国证监会和深交所的相关规定，指导信 息披露义务人学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任。

基于上述情况本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管 理能力。

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 情况的核查

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财务顾问核查意见

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问按照中国证监会和深交所的相关规定，指导信息披露义务人学习 上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动 过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。

本财务顾问将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认 真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。

根据本财务顾问与信息披露义务人签署的协议，本财务顾问在本次权益变动 后12个月内，将持续督导信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会的规 定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相 关约定。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购雪莱特本次非公开 发行的股票。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

（1）经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

（2）本次非公开发行拟发行的股票数量不超过229,233,910股（含本数），信 息披露义务人全部认购。

本次非公开发行的股票数量按照“不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%”计算得出，即不超过229,233,910股（含本数），由信息披露义务人全部认购。 因此，则本次权益变动后，信息披露义务人持有发行人的股权比例为23.08%，成 为发行人第一大股东。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

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财务顾问核查意见

（三）对本次权益变动是否会导致公司实际控制人发生变更情况的核查

经核查，截至2020年4月10日，公司控股股东柴国生先生及其一致行动人柴 华先生合计持有公司股份171,574,038股，占公司当前总股本的22.45%，系公司的 实际控制人。

根据本次发行股票数量上限229,233,910股测算，本次非公开发行完成后，公 司总股本为993,346,945股，信息披露义务人施新华先生直接持有公司23.08%的股 份，高于柴国生先生及其一致行动人柴华先生合计数，成为公司新的实际控制人。

（四）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

经核查，雪莱特与信息披露义务人于2020年4月13日签订的《股份认购协议》 的主要内容如下：

1 、认购数量

本次非公开发行拟发行的股票数量不超过229,233,910股（含本数）。全部由 信息披露义务人认购。

本次非公开发行的股票数量按照“不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%”计算得出，即不超过229,233,910股（含本数），本次非公开发行前公司总股 本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

2 、定价基准日、认购价格和认购方式

本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，信息披露义务人采用现金认购 方式参与股票认购。

本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的董事会 决议公告日。

发行价格为：2.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交 易均价的80%。

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财务顾问核查意见

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将 进行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，信息披露义务人可 按要求确定新的发行底价。

3 、认购金额

上市公司本次发行募集资金总额为不超过497,437,584.70元（含本数），由信 息披露义务人全部认购。

若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，施新华先生同意按照上市公司经调整后的非公开发行方案认购调减 后的其应认购的金额。

4 、支付方式

信息披露义务人应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”） 后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发 行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入发行人本次募集资金专项存 储账户。上市公司应当在缴款日前至少十个工作日书面通知信息披露义务人。

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财务顾问核查意见

5 、锁定期

信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票发行 结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和深交 所另有规定，从其规定。

信息披露义务人所取得的上市公司本次非公开发行的股票因上市公司分配 股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安 排。

限售期结束后，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵 守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

6 、合同的生效条件和生效时间

合同的生效条件为：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会决议合法通过；

（2）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

7 、违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损 失。本协议对违约责任另有约定的除外。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违 约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

上市公司本次非公开发行经证监会核准后，信息披露义务人未按本协议的约 定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，上市公司有权解除本协议；如经上市公司 同意，在信息披露义务人向上市公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明

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财务顾问核查意见

的认购款差额的5%作为违约金后，上市公司可按照信息披露义务人实际缴纳的 认购款计算其最终获配股份数量。

如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，上市公司调整或取消本次非 公开发行，上市公司无需就调整或取消本次发行事宜向信息披露义务人承担违约 责任。

如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对上市公司或信息披露 义务人显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等） 构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

（五）本次权益变动获得有关部门批准的情况

本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金认购雪莱特非公开发行的股 票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行相关事项 已经公司2020年4月13日召开的第五届董事会第四十二次会议和2020年4月30日 召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行A股股票相关批准和登记程序。

本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注 意相关风险。

（六）对本次权益变动收购的标的是否存在其他权利限制，是否存在收购 价款之外的特殊约定情况的核查

信息披露义务人和发行人及其董监高出具了承诺：施新华先生通过认购上市 公司2020年非公开发行股票成为雪莱特实际控制人。其认购价格、认购方式、认 购数量和认购资金以及其他与本次收购有关事项的承诺和安排均已经通过雪莱 特非公开发行预案、详式权益变动公告等文件如实、完整披露。除已经披露信息

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财务顾问核查意见

外，本次收购标的未设定其他权利，不存在收购价款之外的特殊约定。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动收购的标的不存在其他权利限制或 收购价款之外的特殊约定情况。

（七）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之 日起18个月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会和深交所有关规定执行。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动所需资金全部来自于施新华生自有资金和自筹资金，信息披露 义务人承诺：“本人认购广东雪莱特光电科技科技股份有限公司（以下简称“雪 莱特”）2020年非公开发行的股份所使用的资金全部为自有资金和自筹资金，不 存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致 代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情 况；不存在以分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融 资的情形；不存在直接或间接来源于雪莱特及其除本人以外的其他关联方的情形； 也不存在通过与雪莱特的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合 规。”

经核查信息披露义务人提供的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人为取 得上市公司股份所涉资金来源于自有资金和自筹资金，本次认购的资金未直接或 者间接来源于雪莱特及其关联方（除信息披露义务人外），也不存在通过与雪莱 特进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 暂无在未来12个月内对雪莱特主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确 计划。若雪莱特在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要

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财务顾问核查意见

的法律程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或雪莱特拟购买或置换资产的重组计划。若雪莱特在未来 拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露 义务。

（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 暂无在未来12个月内对雪莱特董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外， 信息披露义务人无对雪莱特高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据雪莱特 的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要 求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，除雪莱特将按照 本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改 以外，信息披露义务人暂无其他对雪莱特公司章程进行修改的计划。如果根据雪 莱特的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的 要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 暂无对雪莱特现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据雪莱特实际情况需要进 行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

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财务顾问核查意见

根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 暂无对雪莱特现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调 整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行 信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 暂无其他对雪莱特业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据雪莱特实际情况 需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。截 至本报告书签署日，雪莱特在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披 露义务人及其控制的企业保持独立。雪莱特也未因违反独立性原则而受到中国证 监会或交易所的处罚。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，没有对 上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。雪莱特作为独立运营的上市 公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市 公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露 义务人保持独立。

为了保证交易完成后上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下：

1 、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。

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财务顾问核查意见

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼 职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

2 、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及其控制的其他企业 不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提 供担保。

3 、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用 银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业 不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4 、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他

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财务顾问核查意见

企业间不存在机构混同的情形。

5 、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无 法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大 不利影响。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与雪莱特 不存在同业竞争。

为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

1、只要本人继续持有发行人的股份，将不直接或间接参与经营任何与雪莱 特及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；

2、只要本人继续持有发行人的股份，必将通过法律程序使本人现有的正常 经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质上 受本人控制的企业将不直接或间接从事与雪莱特及其子公司有实质性竞争的或 可能有实质性竞争的业务；

3、本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会与雪 莱特及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知雪莱特，并 尽力将该商业机会让予雪莱特或其子公司。如因本人未履行在本承诺函中所作的 承诺给发行人或其子公司造成损失的，本人将依法赔偿发行人的实际损失。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制的 企业与上市公司之间的同业竞争。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

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财务顾问核查意见

施新华先生以现金方式认购雪莱特本次非公开发行的股票构成关联交易。在 上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，上市公司已严格遵照法律法规以及 上市公司内部规定履行关联交易的审批程序，关联董事施新华回避表决。

除本次权益变动所涉及的股份认购涉及关联交易外，本次权益变动不会新增 信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。

为减少或者避免与上市公司的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、将尽量减少并规范与雪莱特（包括其子公司，下同）的关联交易；

2、若有不可避免的关联交易，本人及由本人实际控制的其它企业将遵循公 平、公正、公开的原则，与雪莱特依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法 律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理 有关报批程序；

3、本人及由本人实际控制的其它企业与雪莱特之间的一切交易行为，均将 严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。 本人及由本人实际控制的其它企业将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上 述关联交易取得任何不正当的利益或使雪莱特承担任何不正当的义务；

4、本人保证，作为雪莱特股东时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本 人及由本人实际控制的其它企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与雪莱特进 行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承 诺导致雪莱特之一切损失和后果承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交 易外，本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间 的关联交易。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

2020年6月23日，雪莱特召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关 于公司部分债务获得豁免并签署相关协议的议案》，该议案中包括信息披露义务 人向上市公司提供3,000万元资金用于相关债务重组的启动资金，在借款期限18

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财务顾问核查意见

个月内，信息披露义务人不收取任何利息、费用。

经核查，本财务顾问核查意见出具日前24个月内，除上述事项外，信息披露 义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交 易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易 或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交 易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似 安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的

核查

2020年6月6日，上市公司披露施新华拟增持公司股份不低于2,000万股，不 超过3,500万股，即增持比例不低于公司总股本的2.62%，不超过公司总股本的 4.58%。实施期限为自2020年6月6日起不超过6个月。本次增持不设定价格区间， 将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。

截至本核查意见签署日，除上述增持计划及参与本次非公开发行股份认购外， 信息披露义务人在本次交易完成、权益变动后12个月内，暂无其他未来12个月内 继续增、减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人及其直系 亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

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财务顾问核查意见

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权 益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解 应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露 的信息。

十一、财务顾问结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《公司法》、 《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；权 益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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财务顾问核查意见

（本页无正文，系《东北证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有 限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人：

李福春

财务顾问主办人：

张兴云 程继光

东北证券股份有限公司

年 月 日

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