CNLIGHT CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

May 13, 2020

平安证券股份有限公司

关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

2019 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告

独立财务顾问：平安证券股份有限公司

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报告出具日期 : 二零二零年五月

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1

释 义

在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

		一般术语
雪莱特、上市公司、公司	指	广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中 小企业板上市，股票代码为002076
卓誉自动化	指	深圳市卓誉自动化科技有限公司
标的公司、交易标的	指	卓誉自动化
标的资产	指	卓誉自动化100%股权
富顺光电	指	富顺光电科技股份有限公司
本次交易、本次重组	指	雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等4 名股东购 买其持有的卓誉自动化100%股权，同时募集配套资金
卓誉自动化原股东、业绩 承诺方、补偿义务人	指	何立、黄治国、黄海荣、余波
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《盈利补偿协议》	指	《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利 预测补偿协议》
承诺期	指	2017年、2018年、2019年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、平安证券	指	平安证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期	指	2019年1月1日至2019年12月31日

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数

与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的

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2

2018 年 1 月 24 日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东雪莱特光电科 技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]178 号），上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

平安证券担任雪莱特本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律 法规的有关规定，对雪莱特进行持续督导，本独立财务顾问通过现场和非现场的 方式对雪莱特重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见。

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司 拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等 4 名股东合计持有的卓誉自动化 100% 股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化 100%股权。截至 评估基准日，标的资产的评估值为 30,285.03 万元。根据交易各方协商确定，标 的资产的交易价格为 30,000 万元，其中，交易对价的 65%以发行股份的方式支 付，交易对价的 35%以现金方式支付。

（二）发行股份募集配套资金

本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 7,800 万元，不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 730,241,172 股的 20%，即 146,048,234 股。本次所募集的配套资金将用于支付本 次交易的现金对价和中介机构费用。

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3

本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件， 如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支 付全部现金对价。

二、交易资产的交割及股份上市情况

（一）发行股份购买资产的交付过户情况

卓誉自动化已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手 续。2018 年 2 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了卓誉自动化股东变更等事 宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：914403000717532023）。因此，交易 各方已完成卓誉自动化 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 雪莱特已持有卓誉自动化 100%股权。

本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的 规定及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，公 司已向交易对方发行股份。

（二）新增股份登记及上市情况

本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手 续。

（三）交易现金对价支付

上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，应向卓誉自动 化原股东何立等支付现金对价人民币 10,500.00 万元。截至本报告签署之日，已 完成支付 7,154.62 万元，剩余现金对价 3,345.38 万元由双方另行协商后支付。

（四）募集配套资金的实施情况

中国证监会已核准雪莱特非公开发行股份募集配套资金不超过 7,800.00 万 元，雪莱特有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金。截至 2018 年 4 月 4 日，公司向广东福迪汽车有限 公司、屈赛平、龚贤杰非公开发行股份 15,694,163 股，发行价格 4.97 元/股，募

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集资金总额为人民币 77,999,990.11 元，扣除发行费用人民币 7,909,736.84 元，实 际募集资金净额为人民币 70,090,253.27 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 4 日 全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字 [2018]000209 号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》审验确认。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	77,999,990.11
减：平安证券直接扣除的发行费用	5,596,800.00
募集资金专用账户余额（截至2018年4月17日）	72,403,190.11
减：发行股份购买资产项目支出（支付现金对价）	71,546,176.47
减：上市发行费用（支付中介机构费用）	878,000.00
减：银行手续费	445.70
加：利息收入	22,480.35
募集资金专用账户余额（截至2019年12月31日）	1,048.29

（五）工商部门变更登记手续

2018 年 5 月 15 日，雪莱特召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司已就 本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改了公司章程、并向工商登记机关办理 完毕工商变更登记手续。

（六）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，除部分现金对价尚未完成 支付外，本次资产重组所需事项已履行完毕，本次交易已完成。

三、相关当事人承诺的履行情况

（一）交易相关方作出的重要承诺

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承诺出具人 重要承诺内容

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1 、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

上市公司董事、监事和 高管

1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准 确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、在本次重组期间，雪莱特将依照相关法律法规、中国证监会和深 交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

卓誉自动化全体股东

1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真 实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交 所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

2 、关于股份锁定期的承诺函

1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上 市之日起满 12 个月解锁乙方各自持有股份总额的 30%；自股份上 市之日起满 24 个月解锁各自持有股份总额的 30%；自股份上市之 卓誉自动化全体股东 日起满 36 个月解锁余下的 40%。 2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测 补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对

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上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿 的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按 照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。 股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因 而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法 律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新 监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相 关监管机构的最新监管意见。

3 、避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺

1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理 人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会 利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特 股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业 （包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担 任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 上市公司控股股东、实 关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履 际控制人柴国生 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪 莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。

3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规 定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属 子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失 向雪莱特进行赔偿。

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪 莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与 雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控 制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范 卓誉自动化全体股东 围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予 雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。

3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少 并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其 他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法

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律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法 权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制 的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。

1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在 违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变 相占用卓誉自动化资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家 有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制 度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自 卓誉自动化全体股东 动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用 卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方 式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。 3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同 样的标准遵守上述承诺。 本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一 切损失。

4 、关于资产权属的承诺

1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉 自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自 动化合法存续的情况。 卓誉自动化全体股东 2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终权 益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制的情形。

5 、关于无违法违规的承诺

1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （5）《公司法》第一百四十六条规定的情形； 卓誉自动化全体股东 （6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得 认购上市公司股份的其他情形。 2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情形。

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4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定 的任职条件。

6 、关于维持控制权的承诺

6、关于维持控制权的承	诺
上市公司控股股东、实 际控制人柴国生	本人系雪莱特的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及 支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本 人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权 和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控 制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上 市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。
上市公司持股5%以上 股东	本人系雪莱特持股5%以上的股东，自雪莱特本次发行股份及支付 现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本人承 诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股 东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
卓誉自动化全体股东	本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交 易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内，不会 主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会 表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。

（二）承诺变更及承诺履行情况

1、公司控股股东变更关于维持控制权的承诺

（1）承诺变更情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规 定，鉴于当时的市场环境、公司情况及个人情况，柴国生先生提请公司董事会、 监事会、股东大会变更维持控制权承诺。

（2）变更后的承诺内容

公司控股股东柴国生先生变更承诺为：“本人系广东雪莱特光电科技股份有 限公司的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并 募集配套资金交易完成之日起六个月内，本人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及 与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋 求上市公司的控制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对 上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。”

（3）承诺变更履行程序

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2018 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于股东变更承诺事项的议案》，同意柴国生先 生变更承诺事项，柴国生先生回避表决，公司独立董事就本议案发表了同意的独 立意见，公司监事会发表了同意意见。

2019 年 1 月 2 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 股东变更承诺事项的议案》。

2 、承诺履行情况

除上述已变更的承诺外，本次交易相关承诺已经履行完毕或正在履行中，截 至本报告出具之日，相关方不存在违反承诺的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、除公司控股股东、实际控制人柴国生先生按照相关规定变更维持控制权 承诺外，其余相关承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺。由于标的公司未完成 业绩承诺，4名补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波应根据盈利补偿协议中 约定的补偿条款及公式，履行关于盈利预测承诺未达到预期的补偿承诺，切实保 障公司及广大股东的利益；

• 2、承诺人尚不存在对其履行承诺构成重大不利影响的情形；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

四、业绩承诺及盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺补偿安排及实现情况

卓誉自动化盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润）不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计 净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万 元。

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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2019年度审计报 告，卓誉自动化2019年度扣除非经常性损益后净利润为2,922.59万元，2017-2019 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6,283.31万元，2017-2019年度累计 业绩完成率为60.13%，未实现2017-2019年度累计业绩承诺。因此，按照协议约 定，何立等4名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿。

根据协议约定的股份补偿计算公式，何立等4名原卓誉自动化股东应累计向 公司补偿19,609,477股。因卓誉自动化未实现2017-2018年度业绩承诺，何立等4 名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计为10,068,011股。2020年3月5日，公司 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述应补偿股份的回购注 销手续。在2020年3月履行2017-2018年度业绩补偿之后，何立等4名原卓誉自动 化股东仍需向公司补偿的股份数量合计为9,541,466股。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：雪莱特资产重组中的置入资产未能实现 2017-2019年度的累计业绩承诺，按照协议约定，何立等4名原卓誉自动化股东应 对公司实施业绩补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2019 年度主要业务及经营情况回顾

2019 年，面对外部复杂多变的形势，结合公司实际情况，公司经营管理层 在董事会的领导下，以“聚焦主业、稳健经营”为战略指引，积极应对资金压力 和经营压力，通过调整经营策略、缩减开支、处置资产等方式来保障公司持续经 营，维护全体股东利益。

2019 年，公司融资成本、财务费用仍然较高；因营运资金紧张，公司部分 业务受到影响，收入下降较为明显。2019 年，公司整体实现营业收入 35,352.97 万元，与去年同比下降 37.55%，实现归属于母公司所有者的净利润为亏损 60,139.93 万元。

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2019 年，在运营资金有限的情况下，公司努力保障紫外线杀菌灯、汽车照 明、LED 与荧光灯室内照明业务的经营。为减少流动资金消耗，降低流动性风 险，公司优选账期和回款较好的订单和客户进行合作，并重点保障盈利水平较好 的核心业务，主动放弃现金流较差的部分订单。受资金紧张影响，公司 LED 及 荧光灯室内照明业务的收入同比出现大幅下降。

2019 年，子公司深圳卓誉的锂电池生产设备业务发展势头强劲，销售收入 同比大幅增加。深圳卓誉原股东承诺 2019 年实现不低于 4,950 万元的扣非净利 润，因销售订单不及预期，业绩承诺未能完成。

（二）主营业务构成情况及主要财务情况

单位：元

				单位：元
项目	2019 年	2018 年	本年比上年增减	2017 年
营业收入（元）	353,529,640.20	566,067,657.99	-37.55%	1,025,567,733.65
归属于上市公司股东的净利 润（元）	-601,399,318.42	-833,977,772.38	27.89%	55,870,244.79
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	-579,436,147.11	-870,599,711.08	33.44%	50,479,831.71
经营活动产生的现金流量净 额（元）	5,551,514.60	-6,026,316.16	192.12%	-466,446,079.71
基本每股收益（元/股）	-0.77	-1.09	29.36%	0.08
稀释每股收益（元/股）	-0.77	-1.09	29.36%	0.08
加权平均净资产收益率	-312.31%	-96.57%	-215.74%	5.39%
项目	2019 年末	2018 年末	本年末比上年末 增减	2017 年末
总资产（元）	668,379,761.53	1,589,819,477.65	-57.96%	2,211,716,533.07
归属于上市公司股东的净资 产（元）	-108,316,176.63	490,354,296.10	-122.09%	1,059,319,781.11

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度上市公司营业收入同比下滑并亏 损，经营和资金压力较大，上市公司正积极采取相应措施改善公司的经营和财务 情况。

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六、公司治理结构与运行情况

（一）关于股东与股东大会

公司按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规 则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东 享有平等地位，充分行使自己的权利。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东为自然人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会

公司按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事7名，其 中独立董事3名。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，出席董事会和股东大 会，参加相关知识的培训。

（四）关于监事与监事会

公司按照《公司法》《公司章程》等的有关规定产生监事，公司现任监事三 人，其中职工代表监事一人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司 监事能够按照《监事会议事规则》等的要求履行自己的职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

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（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披 露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定《证券时报》《中国证券 报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站， 严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有 股东有公平的机会获得信息。

（八）公司内部控制缺陷

1、原全资子公司富顺光电在未经公司审批的情况下，于 2018 年 9 月为第三 方自然人柯维维向蒋诗茂借款 150 万元提供担保。截至 2019 年 6 月 12 日，尚欠 款约 47 万元。公司高度重视并持续关注上述事项，对富顺光电负责人陈建顺进 行了内部问责处理，对富顺光电加强了具体有效的管控措施，防止类似事件再次 发生，并要求陈建顺就担保事项进行督促落实，直至款项结清、担保解除。根据 蒋诗茂、柯维维、富顺光电等于 2019 年 7 月 23 日签署的《和解协议书》及柯维 维向蒋诗茂偿还款项的转账记录，有关法院出具的《民事调解书》已全部履行完 毕，各方之间的权利、义务全部终结，富顺光电的担保解除。

2、原全资子公司富顺光电充电桩部分客户出现严重的信誉问题与财务困难， 应收账款存在坏账风险，截至 2018 年 12 月 31 日，风险未能解除。为落实公司 “聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，减少公司亏损，控制经营风险，改善 公司财务状况、优化资产结构，保障持续发展，公司于 2019 年 10 月出售了富顺 光电 100%股权。

3、公司与控股子公司发生的资金往来，截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未 按照《公司章程》第一百二十九条规定执行审批程序。2019 年 8 月 6 日，公司 召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于追认为控股子公司提供财

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务资助的议案》，确认向公司全资子公司富顺光电及富顺光电之全资子公司福建 银福节能科技有限公司提供财务资助。2019 年 8 月 23 日，公司召开 2019 年第 六次临时股东大会，审议通过了上述事项。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司存在对原子公司富顺光电管理不规 范的内控缺陷，公司于2019年10月处置富顺光电100%股权。

七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：

本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的 重组方案无重大差异。由于本次资产重组中的置入资产未能实现2017-2019年度 的累计业绩承诺，独立财务顾问将督促补偿义务人按照盈利补偿协议的要求，履 行对上市公司的业绩补偿承诺。

八、持续督导总结

截至本报告出具之日，上市公司本次重组的标的资产已经完成交割及过户， 并履行了资产交割的信息披露义务；除公司控股股东、实际控制人柴国生先生按 照相关规定变更维持控制权承诺外，其余相关承诺人按照承诺的约定切实履行其 承诺；标的公司2017-2019年累计业绩未达到业绩承诺水平，业绩承诺方须对上 市公司进行补偿，业绩补偿方案尚待股东大会审议；自重组完成以来，上市公司 强化内部治理，对公司治理和内部控制上发现的问题积极进行整改。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对雪莱特本次重组的持续督导到期。 本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺等事项。 本独立财务顾问及主办人将持续关注并督促上市公司及相关方严格按照相关规 定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

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【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年持续督导工作报告暨 持续督导总结报告》的签字盖章页】

财务顾问主办人：

李竹青 曹 阳

平安证券股份有限公司 2020 年 5 月 13 日

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