CNLIGHT CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2020

广东雪莱特光电科技股份有限公司 资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2020]002101 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组	1-2
	业绩承诺实现情况说明

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资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字 [2020]002101 号

广东雪莱特光电科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称 雪莱特公司）编制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业 绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 127 号）的有关规定，编制《广东雪莱特光电科技股份有限 公司资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是雪莱特公司管理层的 责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对雪莱特公司管理层编 制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况 说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《广东雪莱特光 电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重

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大华核字[2020]002101 号审核报告

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大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,雪莱特公司管理层编制的《广东雪莱特光电科技股份 有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司资产重 组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制，在 所有方面公允反映了雪莱特公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情 况。

本审核报告仅供雪莱特公司 2019 年度报告披露之目的使用，不 得用作任何其他目的。

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大华会计师事务所(特殊普通合伙)

二○二〇年四月二十七日

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有 关规定，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、资产重组的基本情况

1 ．交易对方

交易对方为何立、黄治国、黄海荣、余波，共 4 名深圳市卓誉自动化科技有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 卓誉自动化 、 标的公司 ）全体股东。

2 ．交易标的

交易标的为何立等上述 4 名股东合法持有的卓誉自动化合计 100%股权。

3 ．交易价格

根据开元资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具的开元评报字 [2017]448 号《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格 为 30,000.00 万元。

4 ．发行股份

各方同意本公司以发行股票 31,967,211 股（折合对价 19,500 万元，占交易总对价的 65%） 和 10,500 万元现金（占本次交易总对价的 35%）的方式购买卓誉自动化 100%股权。

二、收购资产业绩承诺情况

根据本公司与何立、黄治国、黄海荣、余波（以下简称“补偿义务人”）投资签署的《盈 利预测补偿协议》，补偿义务人向本公司承诺，盈利承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 2,200 万元，2017-2018 年度实 现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019 年度实现的净利润数额不低于 10,450 万 元。

三、收购资产业绩实现情况

卓誉自动化 2019 年财务报表业经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2020 年 4 月 27 日出具大华审字[2020]002941 号审计报告。经审计，卓誉自动化 2019 年度净利润 为 3,021.10 万元，其中扣除非经常性损益后净利润为 2,922.59 万元，2017-2019 年度累计实 现扣除非经常性损益后的净利润为 6,283.31万元，业绩完成率为 60.13%，未实现 2017-2019 年度业绩承诺。

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说明 第 1 页

广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

	单位：万元
项目 2017年度 2018年度 实现净利润 2,734.69 821.59 其中：非经常性损益金额 (0.42) 195.98 扣除非经常性损益后的净利润金额 2,735.11 625.61 2017-2019 年度累计实现净利润 6,283.31 2017-2019 年度累计承诺净利润 10,450.00 业绩完成率 60.13%	2019年度 3,021.10 98.51 2,922.59

四、本说明的批准

本说明业经本公司第五届董事会第四十三次会议于 2020 年 4 月 27 日批准。

广东雪莱特光电科技股份有限公司 ( 公章 )

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说明 第 2 页