CNLIGHT CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2020

广东雪莱特光电科技股份有限公司

减值测试审核报告

大华核字 [2020]002102 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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广东雪莱特光电科技股份有限公司

减值测试审核报告

	目 录	页 次
一、	减值测试审核报告	1-2
二、	广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组	1-3
	注入标的资产减值测试报告

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减值测试审核报告

大华核字 [2020]002102 号

广东雪莱特光电科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东雪莱特光电科技股份有限公 司（以下简称广东雪莱特）编制的《广东雪莱特光电科技股份有限 公司资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报 告”）。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）的有关规定，以及广东雪莱特与深圳市卓誉自 动化科技有限公司公司等签订的《盈利预测补偿协议》相关要求， 编制资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏是广东雪莱特管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对广东雪莱特管理层编 制的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审核工作，以对资产减值测试报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核 查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工

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大华核字[2020]002102 号审核报告

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作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，广东雪莱特管理层编制的《广东雪莱特光电科技股 份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照中国 证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 127 号) 及相关要求的规定编制，在所 有重大方面公允反映了广东雪莱特资产重组注入标的资产减值测试 结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供广东雪莱特 2019 年度报告披露时使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为广东雪莱特年度报告 的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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中国注册会计师： 李轶芳

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二○二〇年四月二十七日

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广东雪莱特光电股份有限公司 资产重组注入标的资产减值测试报告

广东雪莱特光电科技股份有限公司

资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有 关规定，以及广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市卓誉自动 化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）签订的《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司 编制了《资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、资产重组的基本情况

1 ．交易对方

交易对象为何立、黄治国、黄海荣、余波，共 4 名深圳市卓誉自动化科技有限公司股 东。

2 ．交易标的

交易标的为何立等上述 4 名股东合法持有的深圳市卓誉自动化科技有限公司合计 100% 股权。

3 ．交易价格

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构开元评估对标的资产出 具的资产评估结果为参考依据，经广东雪莱特与交易对方协商确定。

本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）采用资产 基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作 为最终评估结论。根据开元评估出具的《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及的深圳市卓誉自动化科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字 [2017]448 号），评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，深圳卓誉 100%股权的评估值为 30,285.03 万元，经交易各方确认，深圳卓誉 100%股权作价为 30,000 万元。交易价格为 30,000 万元。

4 ．实施情况

2017 年 9 月 12 日，本公司与交易对方签署了《广东雪莱特光电科技股份有限公司与 补偿义务人之盈利预测补充协议》

2017 年 10 月 30 日，本公司召开第五次临时股东大会，决议审议通过了《广东雪莱特 光电科技股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的议 案》。

2018 年 1 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广东雪莱特光电科技 股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178 号 文），核准本次交易。

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资产减值测试报告 第 1 页

广东雪莱特光电股份有限公司 资产重组注入标的资产减值测试报告

2018 年 2 月 27 日，深圳卓誉完成股权变更登记手续，本公司持有深圳卓誉 100%股权。

二、收购资产业绩承诺情况

深圳卓誉 2017 年度、2018 年度和 2019 年度（2017-2019 年度简称“考核期”或“承诺期”） 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 2,200 万元、 3,300 万元及 4,950 万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,450 万元。

在业绩承诺考核期间内每一个会计年度结束后，广东雪莱特应当聘请具有证券期货业 务从业资格的审计机构对深圳卓誉当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在 业绩承诺考核期间内深圳卓誉各年度的实际盈利数（按照扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润确定）。深圳卓誉实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务 所审核后各年度出具的《专项审核报告》及考核期届满出具的《减值测试报告》的结果确 定。

根据本公司与深圳卓誉签署的《业绩补偿协议》，如深圳卓誉截至承诺期累计实现净利 润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人应当就当期未实现的累计承诺净 利润担补偿责任。补偿义务人同意优先以《业绩补偿协议》所获的本公司的股份进行补偿， 股份补偿不足部分以现金形式补偿。

根据本公司与深圳卓誉签署的《业绩补偿协议》，如深圳卓誉承诺期内经审计合并报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过累计承诺的净利润且标的资 产未发生减值，以及本公司收到标的公司每年按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定的现金分红，则本公司同意，在深圳卓誉 2019 年度专项审计报告何标的资产减值测试 报告出具之日 60 个工作日将净利润超出部分金额 24%由标的公司以现金方式奖励标的届 时在职的主要管理人员。

在补偿期限届满时，由本公司聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对深圳卓誉依照证监会的规则及要求进行减值测试，对深圳卓誉出具《减值测试报告》。 如，期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。

三、减值测试过程

1、本公司已聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中 和”）对本次资产重组注入标的资产深圳卓誉截至 2019 年 12 月 31 日的 100%股东权益 价值进行了估值，并由其于 2020 年 4 月 27 日出具了联合中和评报字[2020]6069 号《资产 评估报告》，评估报告所载 2019 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 20,337.01 万元。

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广东雪莱特光电股份有限公司 资产重组注入标的资产减值测试报告

• 2、本次减值测试过程中，本公司已向联合中和履行了以下程序：

（1）已充分告知联合中和本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求联合中和，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和开 元评估出具的《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市卓誉 自动化科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]448 号）的结果可比， 需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充 分披露。

（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

2019 年 12 月 31 日，深圳卓誉 100%股东权益评估值 20,337.01 万元扣除补偿期限内利 润分配对资产评估值影响数 546.94 万元后为 20,883.95 万元，本次交易的价格为 30,000.00 万元，发生减值 9,116.05 万元。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于 2020 年 4 月 27 日批准。

广东雪莱特光电科技股份有限公司

（公章）

二〇二〇年四月二十七日

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