CNLIGHT CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

平安证券股份有限公司

关于广东雪莱特光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之 2018 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见

“ ” “ ” 平安证券股份有限公司（以下简称 平安证券 、 本独立财务顾问 ）作为广 “ ” “ ” 东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称 上市公司 、 雪莱特 ） 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对本次交易相关注入资产的盈利 预测承诺实现情况进行了核查，出具核查意见如下：

一、盈利预测承诺情况

根据上市公司与深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”） 补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的《广东雪莱特光电科技股份有限 公司与补偿义务人之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议、《盈利预 测补偿协议》”），该等4名补偿义务人盈利预测承诺情况如下：

（一）利润预测承诺数

补偿义务人向甲方承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标 的公司2017年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)不低于2,200万元，2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额 不低于10,450万元。

（二）实际利润数额与标的资产减值的确定

各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润数额出具专项审计报告（以审计机 构出具的标准无保留意见的审计报告为准）进行确认，专项审计报告应与甲方

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2017年度、2018年度、2019年度审计报告同时出具。前述专项审计报告和盈利承 诺期限内标的公司年度审计报告的费用由标的公司承担。

各方同意，在盈利承诺期限届满后的6个月内，由甲方聘请具有证券期货相 关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 标的资产的减值情况应以审计机构出具的标的资产减值测试报告为准。

在利润承诺期内每一个承诺年度，甲方将在其年度报告中对标的公司实现的 截至当期期末累计实际实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进 行单独披露。

标的公司的会计政策及会计估计方法需经甲方认可，会计政策及会计估计方 法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性文件 的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期间内，未经甲方书面同意，不得改变 标的公司的会计政策、会计估计方法。

（三）盈利补偿的方式及实施程序

1、本次交易完成后，在本协议所述盈利承诺期内每一会计年度结束后，如 标的公司截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数 额，补偿义务人应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。补偿义务人 同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现 金形式补偿。

具体补偿计算公式如下：

（1）股份补偿计算公式：

当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末 累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本 次发行价格 －已补偿股份数－（已补偿现金数额÷本次发行价格）

以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中甲方为取得标的 公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。

（2）现金补偿计算公式：

当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末

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累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已 回购的股份数量×本次发行价格

如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利 承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数 量发生变化，则股份补偿的上限相应调整，应补偿股份的数量调整具体如下：应 补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)×(1＋转增或送股比例)；若盈利 承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期间甲方进行现金分配，现金 分配部分应相应返还至甲方指定账户内，现金返还的计算方式为：现金返还金额 =截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量(调整前)。

在计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； 在计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；经计 算应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算；关于本协议约定的股份补偿和现金 补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。

2、各补偿义务人应补偿金额为前述应补偿金额×补偿比例。补偿义务人按 其各自通过本次交易获得的股份的相对比例(各补偿义务人通过本次交易获得甲 方股份数量/各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量总和)确定对上述业 绩承诺的补偿比例。

3、若根据规定补偿义务人需对甲方进行业绩补偿的，甲方应在每个会计年 度专项审核报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告) 披露后的15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大 会审议通过后实施股份补偿；补偿义务人应在甲方作出股东大会决议之日起10 个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的 专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如补偿义务人应 向甲方补偿的股份数大于补偿义务人届时持有甲方股份的数量，甲方应在年度专 项审计报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)披露 后的10日内，书面通知补偿义务人向甲方支付其当期应补偿的现金，补偿义务人 应于收到甲方通知后的30日内将应补偿的现金支付给甲方。

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甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担 比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销。因甲方股东大会 未通过回购注销议案，甲方将在上述事项出现后5个工作日内书面通知补偿义务 人，补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券 监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送 给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补 偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除补偿义 务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份 不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

本次交易实施后，若甲方实施现金分配的，甲方有权暂扣盈利承诺期限内补 偿义务人所持甲方股票对应的现金分配金额；若标的公司未能达到约定累计承诺 净利润或存在减值情形的，且补偿义务人股份补偿不足以支付其应付利润补偿金 额的，甲方有权在暂扣的现金分红中直接抵偿；同时甲方将在补偿义务人均履行 完毕全部利润补偿责任之日且履行完毕减值补偿义务之日起10个工作日内分别 向补偿义务人支付前述暂扣的现金分红（若抵偿后有节余）。

4、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的 股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向甲方另行补偿 标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的 现金数额之间的差额(以下简称“减值补偿金额”)。前述资产减值差额应扣除在盈 利承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、甲方将在标的资产减值测试报告出具后的5日内以书面方式通知补偿义务 人。补偿义务人应在接到甲方通知后的90日内按照本协议约定的方式对甲方进行 补偿，补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份 补偿不足部分以现金形式补偿。

甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担 比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销，补偿义务人应补

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偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：

应补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行价格。

应补偿现金数额=(应当补偿股份数－实际补偿股份数)×本次发行价格

上述公式运用中，补偿股份数量不超过补偿义务人在本次交易中各自认购的 甲方股份的总量；如甲方在盈利承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在 计算“应当补偿股份数”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时补充义务人获 得的股份数包括在内。

因标的资产减值涉及的股份回购和现金补偿相关程序和处置原则与因业绩 承诺净利润未实现涉及的程序和原则相同。

（四）超额业绩奖励

若标的公司在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的 净利润且标的资产未发生减值，以及甲方收到标的公司每年按照《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定的现金分红，甲方可在标的公司2019年度专项审计报 告和标的资产减值测试报告出具之日60个工作日内将净利润超出部分金额的24% 由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应 超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额 = 盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额 （盈利承诺期限内各 年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）*24%。

标的公司2019年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述 超额奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报甲方 董事会书面批准。

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二、盈利预测承诺实现情况

根据盈利补偿协议，标的公司2017年度实现的净利润数额不低于2,200万元， 2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净 利润数额不低于10,450万元。

卓誉自动化2018年财务报表业经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并 于2019年4月25日出具大华审字[2019]007159号审计报告。经审计，卓誉自动化 2018年度净利润为821.59万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润为625.61万元。2017年，卓誉自动化经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东的净利润为2,735.11万元。2017-2018年度，卓誉自动化实 现的累计净利润数额为3,360.72万元，低于承诺数额5,500万元，达成率为61.10%， 实际累计净利润和承诺的差额为2,139.28万元。

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2017-2018年度 累计承诺数	2017-2018年度 累计实现数	差额	达成率
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润	5,500	3,360.72	2,139.28	61.10%

标的公司未能实现2017-2018年度的累计业绩承诺。

三、标的公司业绩未完成涉及的补偿事项

根据交易各方签署的盈利补偿协议中约定，补偿义务人同意优先以本次交易 所获得的上市公司股份对公司予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。经 计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为10,068,011股。补偿义务人 同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。

各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末 累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本 次发行价格 －已补偿股份数－（已补偿现金数额÷本次发行价格）

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据此计算发行对象各自应补偿数量：

序号	补偿义务人 名称	所持标的公司股份 比例	认购上市公司股份 （股）	2018年度应补偿股份 数量（股）
1	何立	47%	15,024,590	4,731,965
2	黄治国	27%	8,631,147	2,718,363
3	黄海荣	20%	6,393,442	2,013,602
4	余波	6%	1,918,032	604,081
合计	-	100%	31,967,211	10,068,011

截至目前，何立等4名原卓誉自动化股东持有的雪莱特股份足以完成股份补 偿，本次不涉及现金补偿情况。

综上，何立等4名原卓誉自动化股东将以股份补偿方式对卓誉自动化 2017-2018年度未完成盈利承诺实施业绩补偿，补偿股份数量合计10,068,011股， 占4人所持雪莱特股份总数的31.49%，占公司总股本的1.29%。

公司于2019年4月25日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿 实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》，同意上述补偿方案、同时公司将以 总价人民币1元的价格回购注销该10,068,011股补偿股份。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、监事会意见

本次业绩补偿实施方案是根据《盈利预测补偿协议》做出的，补偿方案符合 协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司的经营 业绩产生重大影响。本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序 符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司实施本次业绩补偿方案， 并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

五、独立董事意见

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独立董事朱闽翀：本人对《深圳市卓誉自动化科技有限公司 2017-2018 年度 业绩承诺实现情况》《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施 方案及回购注销对应补偿股份的议案》等相关报告均投反对票，无法保证卓誉自 动化 2017-2018 年度期末累计实现净利润数额的真实性。

独立董事苗应建、陈本荣：鉴于深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称 “卓誉自动化”）2017-2018 年度期末累计实现的净利润低于当期业绩承诺金额， 何立等 4 名原卓誉自动化股东应根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿条款对公 司进行补偿。本次业绩补偿方式及回购注销对应补偿股份的方案合理，充分考虑 了其他股东整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次 业绩补偿实施方案，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

2017-2018年度，卓誉自动化未能达到“2017-2018年度实现的累计净利润数 额不低于5,500万元”的盈利预测承诺，上市公司和补偿义务人应严格按照资产 重组的相关规定和程序，切实履行盈利补偿协议中的相关约定。补偿义务人应根 据盈利补偿协议中约定的补偿条款及公式，履行关于盈利预测承诺未达到预期的 补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

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【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度盈利预测承诺实现 情况的核查意见》的签字盖章页】

财务顾问主办人：

李竹青 曹 阳

平安证券股份有限公司（盖章）

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