CNLIGHT CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

广东雪莱特光电科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字 [2019]003671 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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广东雪莱特光电科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

（截止 2018 年 12 月 31 日）

	目 录	页 次
一、	内部控制鉴证报告	1-2
二、	广东雪莱特光电科技股份有限公司内部控制	1-16
	评价报告

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内部控制鉴证报告

大华核字 [2019]003671 号

广东雪莱特光电科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了后附的广东雪莱特光电科技股份有限公司 （以下简称雪莱特公司）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任

雪莱特公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评价 报告》真实、完整地反映雪莱特公司 2018 年 12 月 31 日与财务报表 相关的内部控制。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对雪莱特公司截至 2018 年 12 月 31 日与财务报表 相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 — 其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作， 以对雪莱特公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效 的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测 试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执 行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证

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大华核字[2019]003671 号内部控制鉴证报告

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工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，雪莱特公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。

五、非财务报告内部控制的重大缺陷

在内部控制鉴证过程中，我们注意到贵公司的非财务报告内部控 制存在两项重大缺陷，具体为：

（1）子公司管理不规范。存在对客户资信管理缺陷，子公司富 顺光电科技股份有限公司充电桩部分客户出现严重的信誉问题与财 务困难，应收账款存在坏账风险，且金额较大；截至 2018 年 12 月 31 日，风险未能解除。

（2）企业内部管理流程执行不规范，存在实际流程操作执行缺 陷。2017-2018 年期间，雪莱特公司存在与合并报表范围内子公司发 生资金往来未按照《公司章程》第一百二十九条要求进行审批的情 形。

—— 根据《企业内部控制应用指引第 14 号 财务报告》，上述事项 不属于与财务报告相关的内部控制，我们并不对贵公司的非财务报告 内部控制发表意见或提供保证。

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大华核字[2019]003671 号内部控制鉴证报告

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六、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供雪莱特公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他 目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会 计师事务所无关。我们同意本报告作为雪莱特公司 2018 年度报告的 必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一九年四月二十五日

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止 内部控制评价报告

广东雪莱特光电科技股份有限公司 内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称“企业内部控制规范体系”），结合广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权审计委员会下属内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对 纳入评价范围的高风险领域、业务事项进行评价。公司内部审计工作直接对董事会负责，在 审计委员会的指导下，配备了三名专职审计人员，独立行使审计职权，对公司及下属子公司 所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部独立审计，对其经济效益的真实性、合 理性、合法性做出合理评价。

三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求， 结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止 内部控制评价报告

2018 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

（一）内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列 高风险领域：

• 1、公司募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整 与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

2、公司关联交易的内部控制

为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，公司制定了《关联交易管理办法》， 公司对关联交易、关联人和关联关系、关联交易的审批程序等作了明确规定。公司在召开董 事会审议关联交易事项时，关联董事均按照相关法规的要求进行了回避。需独立董事事前认 可的关联交易事项，公司董事会及时将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于 独立判断，发表事前认可和独立意见。

同时，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会等对关联交易事项进行审批的权 限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义 务，保证了公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公开、公平、公正的原则。

报告期内，本公司关联交易事项属于日常经营活动交易，并严格规范管理，不存在损害 公司及股东的合法利益。

3、信息披露的内部控制

为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公 平，公司制订了《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，并对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订、完善，进一步提高了公 司规范运作水平。

公司严格按照信息披露的规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关 信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公 司透明度。与此同时，做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事 件；指导并督促下属子公司严格按制度规定做好信息披露和保密工作。并在公司网站上增加 了“投资者关系”栏目让投资者及公司股东更便捷的了解公司情况。

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止 内部控制评价报告

报告期内，公司未发生重大前期差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

4、对外担保的内部控制

报告期内，根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 进一步规范了公司的担保行为，严格控制公司担保风险，促进公司健康稳定地发展。

报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定，但存在担保审批流程执行不规范情 况。

5、重大投资的内部控制

报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规定履行 了相应的法定审批程序及信息披露义务。

6、对外提供财务资助的内部控制

报告期内，根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 公司规范了对外提供财务资助行为。

报告期内，公司发生的对外提供财务资助活动严格执行《公司章程》等有关规定。 7、对控股子公司的内部控制

公司通过委派高级管理人员对控股子公司实行控制管理，且公司制定了《委派财务人员 管理办法》，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一管理。公司总部各职 能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督；财务部定期取得并审阅各控股子公 司的月度、季度、半年度及年度财务报告，审计部定期对各分子公司及控股公司财务报告、 内部管理进行监督与检查。报告期内，公司对控股子公司管理基本得到了有效控制，但存在 子公司管理流程实际执行监督不完善的情况，如子公司非经营资金往来和采购价格审核不严 等。

8、对知识产权的内部控制

为规范公司知识产权管理，使知识产权更好了为公司生产经营活动服务，提高公司的市 场竞争力和经济效益，根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国商标法》《中华人民 共和国著作权法》和有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定及修订了《知识产权管理 制度》《知识产权管理工作手册》《保密管理制度》《公文管理制度》等相关内部管理制度， 从操作、执行、过程管控对企业知识产权进行管理,且定期组织相关培训与专题讨论。

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报告期内，公司对企业知识产权管理得到了有效控制。

9、对安全生产的内部控制

为更好的贯彻和宣传国家有关安全、劳动保护的政策、法规和制度，监督做好企业各项 安全工作，认真贯彻“安全第一，预防为主”的方针，为各项工作创造安全卫生的劳动条件， 保证于员工在在生产过程中的安全与健康，实现安全、文明生产。结合公司实际，为严格规 范生产条件，进一步加强和规范公司安全生产管理，公司制定了《关于安全生产的管理制度》， 公司生产管理与支持部门定期组织培训与专项讨论、日常监督与检查、安全情况反馈与整改 落实。

报告期内，公司对企业安全生产内部管理有效、可控。 10、对职业道德的内部控制

为进一步规范员工职业道德行为，加强遵纪守法、严格自律、不投机取巧、脚踏实地的 企业文化建设。严防企业腐败，杜绝公司利益流失和利润输出行为，公司制定了《廉洁管理 制度》和《关于禁止、查处商业贿赂行为的管理规定》制度。公司定期对员工进行管理培训 和宣传学习，内部审计部门日常监督与检查。报告期内，公司对企业员工职业道德行为规范 管理得到了有效控制。

（二）公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评价范 围的主要单位包括：本公司及其控股子公司四川雪莱特光电科技有限公司、广州开林照明有 限公司、佛山雪莱特电子商务有限公司、富顺光电科技股份有限公司、深圳市益科光电技术 有限公司、深圳曼塔智能科技有限公司、佛山雪莱特汽车智能电子有限公司、佛山雪莱特管 理咨询有限公司、深圳市雪莱特光电科技有限公司和深圳市卓誉自动化科技有限公司，纳入 评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1、公司治理

根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事 会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。 （1）股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公

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司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开 程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章 程》规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的 股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》《公 司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股 东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市 公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，上 市后股东大会采用现场会议的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权 利。

（2）董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司能严格按照《公 司法》《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作细则》，董事会的人数和人员构成符合法 律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公 司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会建设合理；公司全体董事能严格按 照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定 和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公 司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。公司董事会各成员都能勤勉尽 责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学 决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公 司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维 护了中小股东的利益。

（3）监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司能严格按照《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员 构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规 则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年 度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、副总裁、财务负责人和董事

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会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事 项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的 选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合 法权益。

2、公司职能部门设置及职责分配

本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有：证券投资部、审计部、公司办公室、 人力资源部、财务部、信息部、技术中心、生产管理与支持部、后勤部等职能部门并制定了 相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。

本公司部门职责文件规定了各部门工作职责及工作程序，上述主要部门的职责、工作程 序及运行情况概述如下：

证券投资部：负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作，对资本市场进行研究分 析；负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作；股 票发行上市后，协助董事会秘书进行信息披露、投资者关系管理等工作。

审计部：主要负责对本公司及内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财 务收支、责任履行、经济效益及内部控制等经营活动的监督、检查和评价的风险控制工作。

公司办公室：主要负责公司日常行政文秘、合同与法律事务、公章登记管理、政策研究 与项目申报、商标专利等工作。同时负责各委员会的运作、生产安全监督、对外事务等工作。

人力资源：负责公司人力资源战略规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福 利管理、劳资关系管理、企业文化建设等工作；

财务部：主要负责全公司财务管理系统建设、财务预决算、会计核算、资金结算、财务 风险监控、税务筹划及对事业部经营目标进行考核管理等工作。

信息部：负责公司电脑软硬件和网络的维护和建设；网站的维护与建设；OA 办公自动 化系统的维护与建设；ERP 系统的支持、维护与管理；公司信息化建设的规划与实施。

技术中心：公司核心技术储备与新产品研发机构。主要负责公司全新产品研发、科研情 报、产品认证、项目申报、产学研管理、技术管理与技术支持工作等。

生产管理与支持部：主要负责公司各类管理认证体系建设与维护及内审、检测运营与管 理；精益化生产推进与管理；安全生产管理；能源动力服务与管理；生产系统辅导与支持及 管理；仓储与物流管理等。

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后勤部：公司统一的后勤服务平台。主要负责公司饭堂、宿舍、保安、清洁绿化、厂区 安全、公司房产等后勤保障服务；办公用品管理等工作。

报告期内，本公司实行事业部制，设立三个事业部：照明事业部、环境工程事业部、汽 车照明事业部。公司在董事会领导及授权下实行公司总裁负责制及事业部总经理负责制，公 司经营管理由总裁向董事会负责；由事业部总经理对相应业务(采购、生产、销售等）实施 具体经营与管理，并对各自经营管理结果向总裁负责；同时公司总部通过设立集约化的专业 职能部门，加大公司整体专业化、规范化管理与控制力度，提升管理水平。

本公司总裁严格执行《总经理工作细则》，负责公司的生产经营管理工作，制定具体的 工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，对生产经营中出现的 问题及时纠正调整。公司高级管理人员依法执行其权利及义务，股东权益、公司利益和职工 的合法权益得到保障。

3、内部审计

公司审计工作直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，配备了三名专职审计人员， 独立行使审计职权，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内 部独立审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

4、人力资源

公司围绕生产经营目标，建立了由招聘、薪酬、绩效考核、培训与奖惩等几大模块组成 “ ” 的人力资源系统。公司的用人观为 以人为本，德才兼备，知人善用，任人唯贤，外引内塑 ， 为每一位员工营造宽松、良好的环境与公平的竞争氛围，建立充分发挥个人潜能的激励机制， 提供充分实现自我价值的发展空间。

公司将社会招聘高级人才与校园招聘相结合，引进不同层级人才，大力培养人才，大胆 提拔人才，在生产、技术、销售管理方面都打造了强有力的人才梯队。公司建立内部讲师制 度，聘请外部培训机构，为公司中长期发展奠定了坚实基础，不断提升了员工素质。

公司还建立了全面的考核及事业部责任制机制，对职能部门职员工作胜任能力、态度、 事业部经营业绩、效率提升等指标进行考评，考评结果与个人薪资挂钩；同时对销售人员销 售业绩、客户回款情况进行考核，也与个人薪资挂钩。

5、企业文化

公司经过 20 多年的发展，积淀了深厚的雪莱特人文化，构建了一套涵盖企业理念、企

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业精神、质量方针的企业文化体系。2018 年，公司进一步加强了解放思想、转变观念的教 育和培训活动，开展多项宣传企业理念，增强企业凝聚力的活动。公司的文化体育活动贯穿 了整年的生产生活，其中以厂庆系列活动、才艺大赛、节假日等主题的活动更是赢得了公司 全体员工的一致好评，参与的范围不断拓宽，包括公司各级领导干部、普通职员工。公司还 建立了雪莱特文化中心，设有电子阅览室、图书室、乒乓球室、台球室，除电子阅览室收取 少量的上网费用外，全部免费向员工开放，并定期或不定期举办专题活动，活跃了企业的文 娱、文化氛围。通过组织员工每季度旅游拓展、每月员工生日会，大大增强了员工的忠诚度 与凝聚力。

（三）风险评估

在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善 风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司、分公司延 伸，确保子公司、分公司经营安全。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风 险控制在可承受的范围内。承接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方 向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效 防范风险。主要包括本公司的经营风险、行业风险、市场风险、政策风险和股市风险。

但是，子公司客户管理制度实际执行方面存在不完善的情况，如子公司部分客户应收账 款存在严重的坏账风险，导致 2018 年末子公司应收账款计提较大的资产减值损失。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方 面，不存在重大遗漏。

（四）控制活动

1、日常经营控制

公司内部制订了包括采购、生产、销售、质量、人力资源、行政、财务、安全等管理运 作程序和体系标准，使公司建立了严密的产品质量控制体系，通过了 ISO9001:2015、 ISO14001:2015、IECQ QC080000:2012、IATF16949:2016、OHSAS18001：2007 等国际认证， 符合现代企业制度的要求。

公司日常采用电脑系统操作化，如 ORACLE ERP 管理系统、OA 办公管理系统和钉钉 办公管理、人事管理系统，对公司的整个制造分销、财务管理、人事管理、系统权限、系统 组织和管理、文件资料保管、数据等重要方面进行控制。信息化系统也根据公司发展管理要

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求进行相关升级与完善。

2、不相容职务分离控制

本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相 应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行 了职责划分。公司的销售业务涉及到事业部销售部和营销中心、物控部、财务部、公司办公 室等。事业部市场中心主要负责新产品推广、形象设计，推广事项安排；当新产品进入销售 环节，由办事处与客户签订合同；公司办公室负责审核合同；由物控部具体负责向客户发货； 财务部负责逾期账款的发货控制管理、开具销售发票并监督收款工作；对销售人员业绩考核 由事业部及公司财务部提供资料，由财务部和人力资源部按规定进行考核。通过上述职责划 分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部 门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。 3、授权审批控制

交易授权。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于 一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规 性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会作出决定。

（1）一般授权。在采购业务中，本公司一直采用招标与审批相结合的制度。大额的原 材料采用招标方式，建立重大采购招投标制度；小额的原材料和采购采用审批方式，同时坚 持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令由销售业务部门根据合同发出；在费用开支 方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、总裁执行。

（2）特别授权。对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。

4、财产保护控制

本公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、 账实核对等措施，确保财产安全。

严格限制未经授权的人员接触和处置财产。本公司在资产安全和记录的使用采用了安全 防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保 证。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

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5、财务管理控制

（1）财务制度的建立及规范

公司按照《企业会计准则》《会计法》《税法》等相关法律法规的规定，建立了规范、完 整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务审批管理办法》《预算管理办法》《应 收账款管理办法》《专项费用事先申请管理办法》《事业部资金使用控制管理办法》《采购 与付款管理制度》等等，对各环节进行有效控制，使数据准确、及时、可靠，为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证。

（2）会计机构设置及人员配备

本公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已取得会 计从业资格证书。

公司根据《企业内部控制基本规范》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相 容职责相分离的原则，已合理设置出纳、成本会计、费用会计、原材料及应付账款管理会计、 税务管理会计、应收款管理会计及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制， 同时又配备相应的事业部会计对事业部的整个经营情况进行管控与支持。

本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购用款的审核、批准 及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与 归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。

通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，本公司的会计系统能够确认并记录所 有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在 适当的会计期间准确记录交易，并且使其在财务报表中适当地进行表达与披露。

6、预算控制

公司实行预算管理，通过预算考核推动事业部及公司整体业绩达成，对事业部、职能部 门及控股子公司费用成本的支出根据预算来管控。

7、绩效考评控制

本公司建立并实施了绩效考评制度，对高管人员根据预算的经营计划制定了考核依据， 作为绩效奖金发放的标准。对销售人员制定了销售人员考核机制，划分销售区域，根据销售、 回款、市场开拓的力度、费用使用情况等作为销售提成的依据。对企业其他职能部门和全体 员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、

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降级、调岗、辞退等的依据。

职能部门业绩奖励的计算与发放：

（1）考核周期：一个会计年度。

（2）职能部门职员业绩奖励采取与公司总体经营业绩挂钩的方式进行核算。每季度公 司任务完成时，按规定计发，季度任务未完成时不发，会计年度末清算；事业部职员业绩奖 励采取与所在事业部经营业绩挂钩的方式进行核算。每季度事业部任务完成时，按规定计发， 季度任务未完成时不发，会计年度末清算。

（3）考虑到岗位特点、业绩贡献与考核重心的不同，业绩奖励与公司或事业部的业绩 状况的挂钩比例、季度预提比例，根据实际情况作如下规定：主管级别（不含）以下人员， 其业绩奖励一并纳入岗位 KPI 考核挂钩，不与经营业绩挂钩，在季度考核结束后全额发放； 年薪在主管级别（含）以上的人员，其业绩奖励全额与经营挂钩，在季度考核结束后发放 80%，剩余 20%根据年度考核结果清算。

8、信息系统控制

本公司在生产经营过程中非常注意信息系统控制手段和方法的使用，为企业的高效、经 济地运行提供了极大的帮助。在物控部门，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运，采 用信息系统控制，同时在采购过程，利用以销定产，最终决定采购量的动态方式，为降低库 存量，减少资金沉积起到了积极作用；在销售部门和财务部门，销售合同的管理、成品的发 送指令、应收帐款的金额、期限以及客户的信用情况全部采用信息系统处理，这使得工作效 率极大地提高，工作准确度得到了保证。

9、证券业务监管

在证券市场上，本公司作为上市公司受到证券监管部门、社会公众的监督，因而经营运 作基本规范，信息披露真实、客观、及时。本公司在证券和行业的监管两方面，符合相关法 律、法规的要求，不存在违法、违规的行为。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方 面，不存在重大遗漏。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专设监督机构，审计委员会指导公司的审计部

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内部控制评价报告 第 11 页

广东雪莱特光电科技股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止 内部控制评价报告

门开展了内部的各项监督管理工作，2018 年公司开展了经营情况审计、定期财务报告审计、 离任审计、流程审计、专项审计、全面内部审计等，提出审计及整改意见，并及时跟踪，督 促执行。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执 行。

评价过程中，我们采用了个别访谈、专项讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析 等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿， 分析、识别内部控制缺陷。

六、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规、监管规定及 《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

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内部控制评价报告 第 12 页

广东雪莱特光电科技股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止 内部控制评价报告

					控制缺陷认定标准
			定量标准			定性标准
缺陷	定义	财务报告		非财务报 告	财务报告		非财务报告
		利润总额	营业收入	资产安全	其他	法律法规	发展战略		经营目标
重大 缺陷	是指一个或多个 控制缺陷的组 合，可能导致企 业严重偏离控制 目标。	潜在错报 ≧利润总 额的5%	潜在错报 ≧收入的 0.5%	2000万元 及以上	公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊情况； 注册会计师审计过程中，发现财务报告存在重 大错报；公司违反国家法律法规并受到处罚； 公司重要业务完全缺乏控制制度或系统体系 失效；导致公司声誉及公司形象完全丧失，很 难、甚至无法恢复；公司重大决策事项未按照 相关规定执行并造成重大损失。	具备合理可能性及违 反国家法律法规，受到 刑事处罚、行政处罚 （500万元以上）或危 及公司主要业务活动 运营。	具备合理可能性及 对战略目标产生严 重影响，全面危及 战略目标实现。		具备合理可能性 及导致公司停产 或危及公司持续 经营。
重要 缺陷	是指一个或多个 控制缺陷的组 合，其严重程度 和经济后果低于 重大缺陷，但仍 有可能导致企业 控制目标。	利润总额 的2%≤潜 在错报＜ 利润总额 的5%	收入的 0.2%≤潜在 错报＜收 入的0.5%	500万元 （含500 万元）至 2000万元 之间	公司关键岗位人员流失严重；注册会计师审计 过程中，发现财务报告存在重要错报；公司违 反行业规则或企业制度，形成较大负面影响和 较大损失；公司主要业务控制制度和系统体系 存在缺陷；导致公司声誉及公司形象受到局部 的负面影响，但这种影响可能持续时间较长， 能消除但是比较难。	具备合理可能性及违 反国家法律法规，受到 行政处罚（100万元至 500万元）或对公司部 分业务活动运营产生 影响。	具备合理可能性及 对战略目标具有一 定影响，影响部分 目标实现。	具备合理可能性 及导致公司一项 或多项业务经营 活动受到一定影 响，但不会危及公 司持续经营。
									几乎不可能发生
一般 缺陷	是指除重大缺 陷、重要缺陷之 外的其他缺陷	潜在错报 ＜利润总 额的2%	潜在错报 ＜收入的 0.2%	50万至 500万之 间	未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控 制缺陷。	几乎不可能发生或违 规问题不属于政府及 监管部门关注和处罚 的重点问题。	几乎不可能发生或 影响战略目标的程 度较低、范围较小。 或导致公司一项 业务经营活动运 转不畅，且不会危 及公司其他业务
									活动。

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内部控制评价报告 第 13 页

广东雪莱特光电科技股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止 内部控制评价报告

根据上述认定标准，结合 2018 年证监局对 2017 年及以往年度的现场检查结果及日常监 督检查情况，我公司存在一般缺陷[4]个，重大缺陷[2]个，详细情况如下：

其中 3 个一般缺陷为中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政监管措施决定书 【2018】119 号《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中 关于公司治理与内部控制方面的问题：

（1）董事会运作不规范：公司召开第五届董事会第八次会议审议 2017 年半年度报告时， 未按规定在会议召开十日前书面通知全体董事；公司董事会会议记录存在未记录会议召集人 姓名等事项的情况。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1 号）第四十 六条、第四十七条的规定。

（2）担保审批程序不规范：一是 2016 年 9 月 19 日，公司与浦发银行签署《最高额保 证合同》，为富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）向浦发银行申请融资提供 5000 万元的担保。上述担保协议未按规定事先提请公司董事会审议，迟至 2016 年 9 月 28 日才获公司董事会审议通过。二是 2016 年 10 月 28 日、12 月 30 日，公司分别与浦发银行、 华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“曼塔智 能”）向浦发银行、华兴银行申请融资分别提供 5000 万元的担保。因曼塔智能资产负债率高 于 70%，上述担保事项均须提请公司股东大会审议，但相关担保协议迟至 2016 年 11 月 22 日和 2017 年 1 月 11 日才分别获公司股东大会审议通过。上述情形不符合《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）第一条的规定。

（3）公司对子公司的内部控制存在缺陷：公司收购富顺光电后，未建立有效的投资管 理内控制度，对富顺光电的资金活动、采购业务和销售业务的管控不到位，未能及时发现和 处置该子公司与外单位大量非经营性资金往来、采购价格虚高、应收款项异常增长等问题。 上述情形不符合《企业内部控制应用指引第 1 号-组织架构》第十条、《企业内部控制应用指 引第 6 号-资金活动》第三条、《企业内部控制应用指引第 7 号-采购业务》第三条和《企业 内部控制应用指引第 9 号-销售业务》第三条等规定。

其中 1 个一般缺陷由公司自查发现，即富顺光电在未经公司审批的情况下，于 2018 年 9 月为第三方自然人柯维维向蒋诗茂借款 150 万元提供担保；截至 2018 年 12 月 31 日，尚 未归还的本金为 113 万元。

其中 2 个为重大缺陷，具体为：

（1）子公司管理不规范：存在对客户资信管理缺陷，子公司富顺光电充电桩部分客户 出现严重的信誉问题与财务困难，应收账款存在坏账风险，且金额较大，截至 2018 年 12 月 31 日风险未能解除。

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内部控制评价报告 第 14 页

广东雪莱特光电科技股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止 内部控制评价报告

（2）企业内部管理流程执行不规范，存在实际流程操作执行缺陷：2017-2018 年期间， 雪莱特公司与合并报表范围内子公司发生资金往来，未按照《公司章程》第一百二十九条的 规定进行审议。

七、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重 大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制 存在一般缺陷和重大缺陷，截至本报告出具日公司整改情况如下：

（1）一般缺陷

针对 2018 年证监局现场检查提出的内控缺陷，公司已于 2019 年 1 月 17 日对相关人员 进行了内部问责，并披露了相关整改方案及具体改进措施，详见巨潮资讯网，雪莱特 2019 年 1 月 18 日公告的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于广东证监局行政监管措施相关 事项的整改报告》，简述情况如下：

①董事会规范运作方面：公司已制定《公司董事会运作规范内部责任书》，对此项问题 进行有效落实，严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定组织董事会会议工 作，董事会每年召开 2 次定期会议并于会议召开十日前书面通知全体董事，并完善公司董事 会记录内容，且由公司董事长、董事会秘书等相关人人员严格执行，确保董事会规范动作。 自整改报告公告之日起，公司已严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定执 行。

②子公司内部控制存在缺陷方面：公司将进一步加强对子公司的有效管控，细化相关管 理制度和流程，并通过建立“月度内控自查与监督检查”机制对子公司重大事项进行及时、全 面、有效地管理。公司已制定《关于子公司内部控制完善的责任书》，要求富顺光电董事长 陈建顺就此项问题提交书面说明并组织内部自查，确认是否存相关人员违规经营或失职的情 形。同时，要求富顺光电财务总监傅燕洲就富顺光电经营财务状况定期向公司总裁、董事长 提交书面报告。目前，相关事项已经严格按照制度和责任书执行。

③担保审批程序不规范方面：公司将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

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广东雪莱特光电科技股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止 内部控制评价报告

的要求规范相关融资及担保行为。公司组织母子公司有关人员对相关法律法规和公司内控制 度进行深入学习，提升合规意识和专业水平。公司已制定《公司担保业务内部责任书》，对 此项问题进行有效落实，并由公司财务负责人等相关责任人员严格执行。

针对一般缺陷，公司积极整改，加强了流程制度完善和管理监督，将会持续整改和完善， 确保内部控制有效。

（2）重大缺陷

①子公司富顺光电充电桩部分客户出现严重的信誉问题与财务困难，应收账款存在坏账 风险，截至 2018 年 12 月 31 日，风险未能解除。

②公司与控股子公司发生的资金往来，截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未按照《公司 章程》第一百二十九条规定执行审批程序。

八、内部控制有效性结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司在内部控制运行方面存在尚未完成整改的两项重大缺陷：（1）客户资信 管理存在缺陷，充电桩部分客户出现严重的信誉问题与财务困难，应收账款存在坏账风险， 截至本报告期末该风险未能全部解除，仍存在一定的坏账损失风险，可能影响公司未来经营 业绩。（2）对控制子公司资金往来未按照规定审议。

从内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。

内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况 的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行， 强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长：柴国生

广东雪莱特光电科技股份有限公司 二〇一九年四月二十五日

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