CNIM Groupe — M&A Activity 2014

Aug 1, 2014

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DURÉ ÉE DE L'OF FFRE :

Dix (10) jours de négociation Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué relatif au dépôt le 1er août 2014 auprès de l'AMF pour le compte de Soluni d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée est publié en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

1. Les actionnaires de CNIM pourront apporter leurs Actions CNIM à l'Offre avant ou après la date de détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle, selon les modalités décrites à la section 2.

2. Il est précisé que dans l'éventualité où à l'issue de l'Offre les actionnaires minoritaires de CNIM détiendraient moins de 5% du capital et des droits de vote de CNIM, Soluni n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions CNIM non apportées à l'Offre.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amffrance.org). Elle peut être obtenue sans frais auprès de :

Soluni 35, rue de Bassano 75 008 Paris

Credit Agricole Corporate and Investment Bank	Natixis
9, quai du Président Paul Doumer	47, quai d'Austerlitz
92 920 Paris La Défense Cedex	75 013 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Soluni, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, Soluni, société anonyme de droit français au capital de 5 599 680 euros, dont le siège social est situé 35, rue de Bassano à Paris (75 008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 400 544 292 (l'« Initiateur » ou « Soluni »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Constructions Industrielles de la Méditerranée, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 056 220 euros, dont le siège social est situé 35, rue de Bassano à Paris (75 008) et dont l'adresse temporaire est située au 63, avenue des Champs Elysées à Paris (75 008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 662 043 595 (« CNIM » ou la « Société »), dont les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053399, mnémonique « COM », d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions »), dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »).

À la date de l'Offre, l'Initiateur détient 1 706 297 Actions CNIM soit 56,35 % du capital et 56,17% des droits de vote de CNIM.

L'Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exclusion (i) des 59 889 Actions auto-détenues par la Société (en ce compris les 5 808 Actions gérées par Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société le 7 septembre 2012) représentant 1,98 % du capital de la Société au 30 juillet 2014, compte tenu de la décision de CNIM de ne pas les apporter à l'Offre, et (ii) des 20.087 Actions d'auto-contrôle détenues par Babcock Wanson Holding S.A.S représentant 0,66 % du capital de la Société au 30 juillet 2014, compte tenu de la décision prise par Babcock Wanson Holding S.A.S. de ne pas les apporter à l'Offre.

L'Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 1 241 837 Actions représentant 41,01 % du capital de la Société.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital autre que les Actions, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a par ailleurs été convoquée pour le 8 septembre 2014, en vue de statuer sur une distribution exceptionnelle de 30 euros par Action, soit un montant total de 90,84 millions d'euros (la « Distribution Exceptionnelle »), dont les dates de détachement et de mise en paiement seront fixées par le directoire de CNIM sur délégation de l'assemblée générale. La date de détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle devrait intervenir, dans toute la mesure du possible, pendant la durée de l'Offre fixée par l'AMF. En tout état de cause, la date de détachement du coupon devra intervenir, en cas d'adoption de cette résolution par l'assemblée générale de CNIM le 8 septembre 2014, au plus tard le 24 décembre 2014.

Sous réserve de l'adoption de cette résolution, le prix de l'Offre (le « Prix de l'Offre ») sera de :

• − 105 euros par Action avant détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle ;
• − 75 euros par Action après détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle.

L'Initiateur a l'intention de voter en faveur de cette résolution. Cependant, si cette résolution n'était pas adoptée ou n'était pas mise en œuvre, le Prix de l'Offre serait de 105 euros par Action durant toute la durée de l'Offre.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis ont, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 1er août 2014. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

1.1 Motifs de l'opération

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

Le capital de l'Initiateur est détenu à ce jour à hauteur de 99,34 % par la société de droit luxembourgeois Arnina dont le gérant est Monsieur Nicolas Dmitrieff, société contrôlée par Madame Christiane Dmitrieff, le solde étant détenu par Madame Christiane Dmitrieff, Monsieur Vsevolod Dmitrieff, Madame Lucile Dmitrieff et Madame Sophie Dmitrieff. Le seul actif de Soluni est la participation détenue dans le capital de CNIM.

1.1.2 Contexte de l'Offre

Préalablement à l'acquisition des Blocs (tels que définis ci-après), l'Initiateur détenait 829 769 Actions représentant 27,40 % du capital et 29,50 % des droits de vote de CNIM.

L'Initiateur a reçu, le 1er juillet 2014, des engagements fermes et irrévocables de la Compagnie Nationale de Navigation, société par actions simplifiée au capital de 18.000.000 euros, dont le siège social est situé 29, rue Cambacérès à Paris (75 008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 771 118 (« CNN »), d'une part, et de Martin GmbH für Umwelt- und Energietechnik, société de droit allemand au capital de 10.000.000 euros, dont le siège social est situé Leopoldstrasse 248, 80807 Munich, Allemagne, immatriculée sous le numéro HRB 69889 à Munich (« Martin GmbH »), d'autre part, de lui céder l'intégralité de leurs Actions représentant respectivement 18,69 % et 10,25 % du capital de CNIM (les « Blocs »).

À l'issue de la procédure d'information et consultation du comité central d'entreprise de la Société qui a rendu un avis favorable à l'unanimité le 10 juillet 2014, l'Initiateur a exercé les options irrévocables de cession consenties par CNN et Martin GmbH et a procédé, le 17 juillet 2014, à l'acquisition des Blocs représentant au total 28,94 % du capital de CNIM

À la date du dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur détient donc 56,35 % du capital et 56,17 % des droits de vote de CNIM.

Ayant franchi les seuils de 30 % et de 50 % du capital et des droits de vote de la Société, conformément aux articles 233-1-2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Soluni dépose un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur l'ensemble des Actions non détenues par elle, à un prix identique à celui payé lors de l'acquisition des Blocs de CNN et Martin GmbH.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

Soluni offre aux actionnaires minoritaires, s'ils le souhaitent, une liquidité immédiate à leur investissement, sur la totalité de leurs Actions, au même prix que les Actions acquises auprès de CNN et Martin GmbH.

Le Prix de l'Offre, qui est égal à 105 euros par Action (avant détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle), est le même prix que celui payé pour les Actions composant les Blocs acquis auprès de CNN et Martin GmbH.

Le renforcement de la famille Dmitrieff, l'une des familles fondatrices du groupe, au capital de CNIM permet de doter la Société d'un actionnariat de contrôle stable et pérenne, confortant la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe avec une vision de long terme tout en restant une Société cotée en bourse.

1.2.2 Stratégie – Politique industrielle et commerciale

En s'appuyant sur l'équipe dirigeante de CNIM, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques de la Société afin de maintenir le développement de ses produits.

L'Initiateur n'a pas l'intention, en l'état actuel du marché, de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de CNIM

Il n'est pas envisagé de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société.

1.2.4 Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans le prolongement de la logique industrielle globale adoptée depuis plus de vingt ans par le groupe CNIM. Tout en restant actif dans la recherche de nouveaux talents, Soluni souhaite continuer à s'appuyer sur les équipes en place.

Il n'est donc pas anticipé que l'opération ait des conséquences particulières en matière d'emploi.

1.2.5 Politique de distribution de dividendes

Compte tenu des résultats de la Société, l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 21 mai 2014 a approuvé le versement d'un dividende ordinaire de 5 euros par Action pour l'exercice 2013, mis en paiement en numéraire le 2 juillet 2014.

Il est rappelé qu'une assemblée générale de la Société a été convoquée pour le 8 septembre 2014 afin de statuer, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la Distribution Exceptionnelle de 30 euros par Action, soit un montant total de 90,84 millions d'euros.

Après mise en paiement de la Distribution Exceptionnelle, il est dans l'intention de l'Initiateur de continuer une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice de CNIM et à ses besoins de financement.

L'Initiateur, qui détient 56,35 % du capital et 56,17 % des droits de vote de la Société, indique qu'il entend voter en faveur de la Distribution Exceptionnelle lors de ladite assemblée générale des actionnaires de la Société.

À cet égard, le cabinet Mazars, désigné par la Société le 2 juillet 2014, a remis à la Société le 15 juillet 2014 un rapport confirmant le niveau suffisant de trésorerie disponible et de réserves distribuables, ainsi que l'absence de besoin de financement complémentaire à l'horizon 2014-2017 compte tenu de l'évolution prévisionnelle du carnet de commandes et de la trésorerie.

1.2.6 Perspective ou non de fusion

L'initiateur n'envisage pas, à la date du dépôt du projet de note d'information, la réalisation d'une éventuelle fusion de CNIM avec Soluni.

1.2.7 Retrait obligatoire

L'Initiateur n'a pas d'intention de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les Actions CNIM.

1.2.8 Radiation

L'Initiateur n'entend pas demander à Euronext Paris, à l'issue de l'Offre, la radiation des Actions CNIM du marché Euronext Paris.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre

1.3.1 Conventions de financement liées à l'acquisition des Blocs et au financement de l'Offre

Le 30 juin 2014, Soluni a conclu une convention de crédits senior avec Crédit Lyonnais et Natixis aux termes de laquelle les prêteurs se sont engagés à mettre à disposition de Soluni des crédits senior d'un montant total maximum en principal de 199.618.260 euros et un contrat de prise ferme avec des fonds gérés par Euromezzanine conseils (« Euromezzanine »), en qualité de souscripteurs, aux termes duquel Euromezzanine s'est engagée à souscrire à des obligations à bons de souscription d'actions (les « OBSA », étant précisé que les bons de souscription d'actions (les « BSA ») sont détachables des OBSA) devant être émises par Soluni, d'une valeur nominale totale de 66.000.000 euros.

Les OBSA n'auront pas d'effet dilutif sur la participation des actionnaires actuels de Soluni dans son capital social tant que les BSA qui y sont attachés n'auront pas été exercés. Toutes choses égales par ailleurs, les actions souscrites par Euromezzanine après exercice le cas échéant des BSA n'excéderont pas au total 11,6 % du capital de Soluni.

Le niveau d'endettement de Soluni au titre des crédits senior susvisés et des OBSA dépendra du taux de détention de CNIM par Soluni à l'issue de l'Offre.

Il est indiqué qu'il n'existe aucun engagement de réinvestissement de la famille Dmitrieff au sein de Soluni par cession de tout ou partie d'Actions CNIM.

1.3.2 Pacte d'actionnaires

Arnina, société de droit luxembourgeois contrôlée par Madame Christiane Dmitrieff, Monsieur Vsevolod Dmitrieff, Madame Lucile Dmitrieff et Madame Sophie Dmitrieff, d'une part, et Euromezzanine, d'autre part, ont conclu le 17 juillet 2014 un pacte d'actionnaires, pour une durée maximale de dix (10) ans, ayant pour objet d'organiser les relations entre les associés de Soluni en application des principales clauses suivantes :

• Option d'achat consentie par Euromezzanine au profit d'Arnina : Euromezzanine a consenti au profit d'Arnina une option d'achat portant sur l'intégralité, selon le cas, des BSA ou des actions Soluni sous-jacentes en cas d'exercice desdits BSA, qui pourra être exercée entre le 5ème anniversaire et le 7ème anniversaire de l'acquisition des Blocs. Le prix sera déterminé d'un commun accord entre les parties ou par une expertise indépendante. Aucun prix minimum n'est fixé ;
• Option de vente consentie par Arnina au profit d'Euromezzanine : Arnina a consenti au profit d'Euromezzanine une option de vente portant sur l'intégralité, selon le cas, des BSA ou des actions Soluni sous-jacentes en cas d'exercice desdits BSA, qui pourra être exercée entre le 7ème anniversaire et le 9ème anniversaire de l'acquisition des Blocs. Cette option pourra être exercée par anticipation dans les cas où (i) les Actions CNIM cesseraient d'être admises aux négociations sur un marché règlementé postérieurement à l'Offre ou (ii) Soluni ou la famille Dmitrieff cesseraient de détenir directement ou indirectement le contrôle de CNIM. Le prix sera déterminé d'un commun accord entre les parties ou par expertise indépendante. Aucun prix minimum n'est fixé ;
• Droit de préemption d'Arnina en cas de cession de BSA ou des actions sousjacentes par Euromezzanine : Arnina dispose d'un droit de préemption en cas de cession par Euromezzanine de tout ou partie, selon le cas, de ses BSA ou des actions Soluni sous-jacentes en cas d'exercice des BSA ;
• Droit de sortie conjointe au profit d'Euromezzanine en cas de cession d'actions Soluni par Arnina ou les membres de la famille Dmitrieff : Euromezzanine bénéficie d'un droit de sortie conjointe dans l'hypothèse où Arnina ou les membres de la famille Dmitrieff, cèderaient leurs actions Soluni. Le droit de sortie conjointe d'Euromezzanine sera total en cas de cession par

Arnina ou les membres de la famille Dmitrieff de la majorité du capital ou des droits de vote de Soluni à un tiers. À défaut, il s'agira d'un droit de sortie conjointe proportionnel ;

• Obligation de sortie conjointe au profit d'Arnina en cas de cession du contrôle de Soluni par Arnina ou les membres de la famille Dmitrieff actionnaires : En cas de cession du contrôle de Soluni par Arnina ou les membres de la famille Dmitrieff, Arnina pourra exiger d'Euromezzanine que cette dernière cède au tiers cessionnaire, selon le cas, tous ses BSA ou les actions Soluni sousjacentes en cas d'exercice des BSA, aux même prix et conditions et dans le même temps qu'Arnina.

2. Termes et modalités de l'Offre

2.1 Modalités de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, agissant en qualité d'établissements présentateurs ont déposé pour le compte de l'Initiateur, le 1er août 2014, l'Offre sous la forme d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les Actions CNIM, et le projet de note d'information auprès de l'AMF. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Ce projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur, de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. Pendant cette période, Kepler Cheuvreux, agissant pour le compte de l'Initiateur en tant que membre du marché acheteur, sera à l'achat sur Euronext Paris, au Prix de l'Offre, pour le nombre d'Actions visées par l'Offre.

Les actionnaires de CNIM souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre :

• auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou nominative administrée
• auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure.

L'Offre s'effectuant par achats sur Euronext Paris, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 3 jours de négociation après chaque exécution, les frais de négociation restant en totalité à la charge de l'actionnaire apportant ses Actions à l'Offre

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de compte des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre.

En prenant pour hypothèse une ouverture de l'Offre le 3 septembre 2014 et sous condition de l'approbation de la Distribution Exceptionnelle par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui est convoquée pour le 8 septembre 2014, les actionnaires de la Société pourront apporter leurs Actions à l'Offre avant ou après détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle qui devrait intervenir le 10 septembre 2014 (sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.3 ciaprès).

Ainsi sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.3 ci-après :

• Si l'ordre de vente irrévocable est transmis par l'actionnaire à son intermédiaire financier pour exécution entre la date d'ouverture de l'Offre et le jour de négociation précédant la date de détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle (inclus), soit selon le calendrier envisagé du 3 septembre 2014 au 9 septembre 2014 (incluse), l'ordre de vente devra être stipulé au prix de 105 euros par Action.
• Si l'ordre de vente irrévocable transmis par l'actionnaire à son intermédiaire financier pour exécution entre la date de détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle et la date de clôture de l'Offre (incluses), soit selon le calendrier envisagé du 10 septembre 2014 au 16 septembre 2014 (inclus), l'ordre de vente devra être stipulé au prix de 75 euros par Action.

Cependant, si la résolution relative à la Distribution Exceptionnelle n'était pas adoptée ou n'était pas mise en œuvre, les ordres de vente devront être stipulés au prix de 105 euros par Action durant toute la durée de l'Offre, soit selon le calendrier envisagé du 3 au 16 septembre 2014 inclus.

Interventions de l'Initiateur sur le marché des Actions CNIM pendant la période d'Offre :

À compter de la publication par l'AMF des principales caractéristiques du projet d'Offre et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité d'acquérir des Actions CNIM conformément à, et dans les limites de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du dépôt du projet de note d'information, Soluni détient directement et indirectement 56,35 % du capital et 56,17 % des droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exclusion (i) des 59 889 Actions auto-détenues par la Société (en ce compris les 5 808 Actions gérés par Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société le 7 septembre 2012) représentant 1,98 % du capital de la Société au 30 juillet 2014, compte tenu de la décision de CNIM de ne pas les apporter à l'Offre, et (ii) des 20 087 Actions d'auto-contrôle détenues par Babcock Wanson Holding S.A.S. représentant 0,66 % du capital de la Société au 30 juillet 2014, compte tenu de la décision prise par Babcok Wanson Holding S.A.S. de ne pas les apporter à l'Offre.

L'Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 1 241 837 Actions représentant 41,01 % du capital de la Société.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est indicatif :

1er août 2014	Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information
1er août 2014	Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de CNIM, comprenant l'avis motivé du conseil de surveillance et le rapport de l'expert indépendant
1er août 2014	Diffusion des communiqués relatifs au dépôt des projets de note d'information et de note en réponse
1er septembre 2014	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur Visa de la note en réponse
1er septembre 2014	Mise à disposition des versions définitives de la note d'information et de la note en réponse conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF
1er septembre 2014	Dépôt par Soluni auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Soluni Dépôt par CNIM auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de CNIM
2 septembre 2014	Mise à disposition des documents « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Soluni et de CNIM, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF
3 septembre 2014	Ouverture de l'Offre
8 septembre 2014	Assemblée générale appelée à se prononcer sur la Distribution Exceptionnelle

8 septembre 2014	Décision du président du directoire de CNIM de mettre en paiement la Distribution Exceptionnelle
9 septembre 2014	Dernier jour d'exécution des ordres de vente des Actions coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle attaché
10 septembre 2014	Détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle (premier jour d'exécution des ordres de vente des Actions coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle détaché)
12 septembre 2014	Record Date : positions arrêtées par le dépositaire central afin de déterminer les ayants droit à la Distribution Exceptionnelle
15 septembre 2014	Mise en paiement de la Distribution Exceptionnelle
16 septembre 2014	Clôture de l'Offre
17 septembre 2014	Publication des résultats de l'Offre par l'AMF

2.4 Financement de l'Offre

2.4.1 Coûts liés à l'Offre

Les frais exposés dans le cadre de l'Offre seront supportés par l'Initiateur. Leur montant global est estimé à environ 7,5 millions d'euros (hors taxes). Ces frais comprennent notamment les frais relatifs aux opérations d'achat dans le cadre de l'Offre, les frais relatifs au financement de l'Offre, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques, comptables ainsi que tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication.

2.4.2 Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où la totalité des Actions visées par l'Offre serait apportée coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle attaché, soit au prix de 105 euros par Action, le prix d'acquisition (hors frais liés à l'opération) par l'Initiateur de la totalité des Actions acquises dans le cadre de l'Offre, s'élèverait au total à 130 392 885 euros.

Ce montant serait financé (i) par des prêts consentis par Crédit Lyonnais et Natixis à hauteur de 94 477 676,60 euros et (ii) par un emprunt obligataire sous la forme d'obligations à bons de souscription d'actions émises par Soluni et souscrites en intégralité par des fonds gérés par Euromezzanine à hauteur de 35 915 208,40 euros.

2.5 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué et le projet de note d'information ne sont pas destinés à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre y compris le présent communiqué ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'Actions CNIM situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre, y compris le présent communiqué, et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises, directement ou indirectement, à de telles restrictions. Elle ne pourra en aucune façon faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information et du présent communiqué doivent se tenir informées des restrictions légales et réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Soluni décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

3. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le Prix de l'Offre est de 105 euros par Action CNIM (Distribution Exceptionnelle attachée). Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Natixis, établissements présentateurs de l'Offre pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d'une analyse multicritères selon les méthodes usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de CNIM, sa taille et son secteur d'activité.

La synthèse des éléments d'appréciation du prix préparés par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis figure ci-après :

Critères	Prix implicite par Action (euros)	(Décotes) / Primes induites (Prix de l'Offre 105,0 euros (Distribution Exceptionnelle attachée))
Somme des parties intrinsèque par
actualisation des flux disponibles de
trésorerie futurs
Haut de la fourchette	124,1	(15,4 %)
Bas de la fourchette	100,5	4,5 %
Milieu de la fourchette	110,4	(4,9 %)
Transactions récentes sur le titre CNIM	105,0	%
Cours de bourse
Cours de clôture au 30 juin 2014	107,0	(1,9 %)
Moyenne 1 mois	103,5	1,4 %
Moyenne 3 mois	107,5	(2,3 %)
Moyenne 6 mois	103,8	1,2 %
Moyenne 1 an	99,4	5,6 %
Moyenne 2 ans	85,7	22,5 %
Somme des parties par application de
multiples d'entreprise comparables
EV / EBITDA 2014e	123,2	(14,8 %)
EV / EBITDA 2015e	134,4	(21,9 %)
EV / EBITDA 2016e	132,0	(20,5 %)

Contact presse : Fabrice Rémon

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L'accès à la note d'information ainsi qu'à tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions. L'Offre est faite exclusivement en France et ne sera pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement. Le non-respect de telles restrictions constitue une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Soluni décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables. En particulier, l'Offre n'est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, Canada, Australie et Japon ou à des personnes résidant aux Etats-Unis, Canada, Australie et Japon. L'Offre n'est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, au Royaume-Uni ou à des personnes résidant au Royaume-Uni, à l'exception des personnes habilitées conformément au Financial Services and Market Act 2000. Des reproductions de ce communiqué et d'autres documents en relation avec l'Offre ne seront pas et ne doivent pas être envoyées, diffusées, distribuées ou rendues accessibles de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis, Canada, Australie et Japon ou au Royaume-Uni à moins qu'elles ne soient adressées à des personnes habilitées conformément au Financial Services and Market Act 2000. L'Offre ne pourra en aucune façon faire l'objet d'une acceptation par un résident des Etats-Unis, Canada, Australie et Japon ou depuis les Etats-Unis, Canada, Australie et Japon, ou par un résident du Royaume-Uni ou depuis le Royaume-Uni qui ne serait pas une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000, ou par un résident d'un pays ou depuis un pays dans lequel l'acceptation de l'Offre constitue une violation des lois et règlements applicables. Le projet de note d'information et la documentation relative à l'Offre sont soumis à l'examen de l'AMF. Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l'Offre.