CNIM GROUPE (CNIM)

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 6 056 220 euros Siège social : 64, rue Anatole France – 92300 Levallois Perret - France Adresse postale et commerciale : 67, rue Anatole France – 92300 Levallois Perret - France 662 043 595 RCS Nanterre LEI 969500CC2PIGAFVPD702 (« Société »)

Document d'Enregistrement Universel

incluant le Rapport Financier Annuel et la Déclaration de Performance Extra-Financière

2020

	AMF
--	-----	--	--

Le document d'enregistrement universel a été déposé 25 mai 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération (ou note relative aux titres financiers) et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

SOMMAIRE

1		QUI SOMMES-NOUS ?	6
1.1		Profil au 31 décembre 2020	6
	1.1.1	Présentation générale du Groupe	6
1.2		Chiffres clés	11
1.3		Notre modèle d'affaires	12
	1.3.1	Les parties prenantes	12
	1.3.2	Notre modèle d'affaires	12
	1.3.3	Nos valeurs	15
1.4		Gouvernance	15
1.5		Environnement réglementaire	15
2		ACTIVITÉS, MARCHÉS, RÉSULTATS, STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, ÉVÉNEMENTS ET
		FAITS MARQUANTS	16
2.1		Événements et faits marquants 2020	16
2.2		Secteur Environnement & Énergie	20
	2.2.1	Profil	20
	2.2.2	Offre de produits et services	20
	2.2.3	Marchés en 2020	22
	2.2.4	Positionnement concurrentiel (sources internes)	22
	2.2.5	R&D et nouveaux produits	23
	2.2.6	Atouts	25
	2.2.7	Stratégie et perspectives	25
	2.2.8	Activité en 2020	26
2.3		Secteur Innovation & Systèmes	36
	2.3.1	Profil	36
	2.3.2	Offre de produits et services	36
	2.3.3	Marchés en 2020	38
	2.3.4	Positionnement concurrentiel (sources internes)	40
	2.3.5	R&D et nouveaux produits	41
	2.3.6	Atouts	42
	2.3.7	Stratégie et perspectives	42
	2.3.8	Activité en 2020	43
2.4		Principales évolutions depuis la fin du dernier exercice	47
2.5		Brevets, licences et marques	49
2.6		Organigramme du Groupe	49
	2.6.1	Principales sociétés du Groupe CNIM au 31 décembre 2020	49
	2.6.2	Principaux actionnaires de CNIM Groupe	51
2.7		Facteurs de risque et démarche de gestion globale des risques	52
	2.7.1	Présentation générale des facteurs de risque	52
	2.7.2	Démarche de gestion globale des risques	52
	2.7.3	Principaux facteurs de risque	53
	2.7.4	La certification des systèmes de management, outil de mitigation des risques	57
	2.7.5	Analyse de matérialité des enjeux extra financiers	57
	2.7.6	Assurances	60

	Résultats du Groupe	61

	Éléments marquants de l'exercice	61
	Activité 2020	62
	Résultats consolidés	65
	Définitions des indicateurs alternatifs de performance	69
		70
	Les principales immobilisations du Groupe	70
	Les investissements du Groupe	71
	Programme d'investissements	71
		72
	Ebitda	72
	Variation du besoin en fonds de roulement	72
	Provisions	73
	Investissements	73
	Dividendes	73
	Trésorerie du Groupe	73
	Endettement	74
	Capitaux propres	75
	Autres éléments	75
		75
		78
		80
		80
	Résultats	80
	Trésorerie	81
	Projet de réorganisation juridique des activités de CNIM Groupe S.A.	81
	Autres éléments	85
		87
		87
	Capital social et droits de vote	87
	Droits de vote	91
	Contrôle de la société	91
	Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle	91
	Pactes d'actionnaires	91
3.1.6	Fiducies mises en place dans le cadre de la restructuration	91
	2.8.1 2.8.2 2.8.3 2.8.4 2.9.1 2.9.2 2.9.3 2.10.1 2.10.2 2.10.3 2.10.4 2.10.5 2.10.6 2.10.7 2.10.8 2.10.9 2.14.1 2.14.2 2.14.3 2.14.4 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5	Investissements, immobilisations corporelles importantes Financement du Groupe – Trésorerie Restructuration financière du Groupe Impact COVID-19 sur les activités du Groupe Autres éléments du rapport de gestion Comptes sociaux de CNIM Groupe SA ACTIONNARIAT, TITRE EN BOURSE Actionnariat

3.2	Titre en bourse	93
3.2.1	Cotation	93
3.2.2	Évolution du titre	93
3.3 Dividendes : politique et historique de versement		94

4	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	95
4.1	Notre modèle d'affaires	96
4.2	Principaux risques et opportunités	96
4.3	Politiques, plans d'actions, indicateurs de performance et résultats	96
4.3.1	Attirer et conserver les talents	96
4.3.2	Développement et gestion des compétences	104

4.3.3	Santé et sécurité	107
4.3.4	Valorisation des déchets	109
4.3.5	Consommation d'énergie et efficacité énergétique	111
4.3.6	Prévention et réduction des rejets atmosphériques	113
4.3.7	Ethique et lutte contre la corruption	118
4.3.8	Synthèse des indicateurs de performance et résultats	122
4.4	Autres thèmes prévus à l'article L225-102-1 du Code de commerce	122
4.4.1	Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l'économie circulaire	122
4.4.2	Accords collectifs conclus dans l'entreprise	123
4.4.3	Respect des droits de l'homme	123
4.4.4	Lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire	124
4.4.5	Effets du changement climatique	124
4.4.6	Lutte contre l'évasion fiscale	124
4.5	Éléments méthodologiques sur la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe CNIM en 2020
		125
4.5.1	Périmètre de consolidation	125
4.5.2	Note méthodologique	126
4.5.3	Table de concordance	128
4.6	Avis de l'organisme tiers indépendant	128
5	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	132
5.1	Rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration	132
5.1.1	Gouvernement d'entreprise	132
5.1.2	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020142
5.1.3	Biographie des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et du Conseil d'Administration	153
5.1.4	Condamnations, faillites, conflits d'intérêts et autres informations	156
5.1.5	Rémunérations des mandataires sociaux versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 (article L.22-10-9 du Code de commerce)	157
5.1.6	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et propositions de résolutions (articles L.22-10-8 et

6.1		Comptes consolidés au 31 décembre 2020	181
6		ÉTATS FINANCIERS	181

5.3		Programme de rachat d'actions	180
	5.2.5	Procédures relatives aux engagements et à la prise d'affaires	180
	5.2.4	Conformité aux lois et règlements	180
	5.2.3	Contrôle interne de l'information comptable et financière	177
	5.2.2	Instances de supervision du contrôle interne	177
	5.2.1	Acteurs du contrôle interne	176
5.2		Dispositif de contrôle interne	176
2			176
		actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-
	5.1.9	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des
	5.1.8	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	174
	5.1.7	Conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce	174
	5.1.6	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et propositions de résolutions (articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce)	167
	5.1.5	Rémunérations des mandataires sociaux versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 (article L.22-10-9 du Code de commerce)	157

	5.1.4	Condamnations, faillites, conflits d'intérêts et autres informations	156

6.1.1	État de la situation financière	181
6.1.2	Compte de résultat consolidé	183
6.1.3	État du résultat global	184

6.1.4	Variation des capitaux propres consolidés	184
6.1.5	Tableau des flux de trésorerie	185
6.1.6	Note annexes aux comptes consolidés	186
6.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2020
6.2.1	Bilan	234
6.2.2	Compte de résultat	236
6.2.3	Tableau des flux de trésorerie	237
6.2.4	Annexe	238

7	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2020	260
7.1	Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte
	du 25 juin 2021	260
7.2	Résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2021	276
7.3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	290
7.4	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	295
7.5	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	300
8	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	308
8.1	Renseignements de caractère général	308
8.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	308
8.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	308
8.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	308
8.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays	308
8.1.5	Compléments liés au règlement AMF, partie 21	308
8.1.6	Coordonnées des auditeurs	308
8.2	Statuts	309
8.2.1	Objet social de la société (article 2 des statuts)	309
8.2.2 Dispositions statutaires concernant les organes d'administration et de direction de la société (articles 13
	à 17 des statuts)	309
8.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 8 à 11 des statuts)	313
8.2.4	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	313
8.2.5	Assemblées générales (article 20 des statuts)	314
8.2.6	Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle	314
8.2.7	Franchissement de seuils (Article 12 des statuts)	314
8.2.8	Modifications du capital social (Article 7 des statuts)	315
8.3	Documents accessibles au public	315
8.4	Personne responsable (RFA)	316
8.4.1	Responsable du document d'enregistrement universel	316
8.4.2	Attestation de la personne responsable du document d'enregistrement universel	316
9	HISTORIQUE	317
10	TABLES DE CONCORDANCE	323
10.1	Document d'enregistrement universel	323

1 QUI SOMMES-NOUS ?

1.1 Profil au 31 décembre 2020

Cette partie du Document d'Enregistrement Universel comprend une présentation générale du Groupe et décrit ses activités par Secteur au travers de la présentation des différentes offres de produits et services, des marchés sur lesquels ces Secteurs évoluent, les programmes de R&D et les stratégies industrielles et commerciales mises en œuvre ainsi que les positions concurrentielles.

1.1.1 Présentation générale du Groupe

Fondé en 1856, CNIM est un équipementier et ensemblier industriel français de dimension internationale. Le Groupe, au service des grandes entreprises privées et publiques, des collectivités locales et des États, développe, conçoit et réalise des ensembles industriels clé en mains à fort contenu technologique et propose des prestations d'expertise, de services et d'exploitation dans les domaines de l'environnement, de l'énergie, de la défense et de l'industrie. L'innovation technologique est au cœur des équipements et services conçus et réalisés par le Groupe. Ils contribuent à la production d'une énergie plus propre et plus compétitive, à la réduction de l'impact environnemental des activités industrielles, à la sécurité des installations et infrastructures sensibles, à la protection des personnes et des États, à la valorisation de l'outil industriel français de haute technologie. Coté à Euronext Paris, le Groupe s'appuie sur un actionnariat familial stable et majoritaire, engagé dans son développement. CNIM emploie 2 706 collaborateurs au 31 décembre 2020 pour un chiffre d'affaires 2020 de 632,9 millions d'euros, dont 47,8 % réalisés à l'export.

Le Groupe est organisé en deux Secteurs d'activités dont une présentation synthétique est faite sous forme d'un tableau ci-après.

Le Groupe dispose d'un outil industriel de premier plan avec un site principal à La Seyne-sur-Mer dans le Var (France) et sept autres sites spécialisés dans le monde, voir paragraphe 1.1.1.3.

Environnement & Énergie	Innovation & Systèmes
ORGANISATION, PRODUITS ET SERVICES
- Conception, réalisation clés en main et mise en service de centres de valorisation énergétique (CVE) des déchets et des biomasses, et de centrales solaires à concentration. - Exploitation et maintenance de centres de valorisation énergétique de déchets et des biomasses, et de la centrale solaire de Llo (France). - Services (optimisation, réhabilitation, revamping et maintenance) pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses et les grandes installations de combustion. - Conception, construction, installation et mise en service de systèmes de traitement des fumées et de récupération de chaleur issue des fumées par condensation associés aux CVE des déchets, des biomasses et aux installations de traitement des boues	Le Secteur Innovation & Systèmes regroupe : - CNIM Division Systèmes Industriels : elle comprend l'entité CNIM Systèmes Industriels basée à La Seyne sur-Mer (Var, France) et les filiales opérationnelles, CNIM Air Space (Ayguesvives France), CTE en Chine et CNIM Singapour ; - Bertin Technologies et ses filiales. La Division Systèmes Industriels propose une offre unique de développement, de réalisation, d'installation et de maintenance d'équipements et systèmes industriels à forte valeur ajoutée. Elle effectue également des contrats de partenariat et de fabrication pour différents secteurs industriels de pointe. Bertin Technologies et ses filiales interviennent sur
ou chaudières industrielles.	deux grands métiers :
	-Systèmes et instrumentation
	-Technologies de l'information
MARCHÉS
Clients : collectivités locales, exploitants, délégataires de services publics, investisseurs privés, producteurs d'énergie et entreprises de services publics ou privés (en particulier chimie, pétrochimie, agroalimentaire, papeterie, pharmacie, exploitants, grand-tertiaire). Marchés : Développement commercial dans les pays mettant en place des politiques de : -structuration de leur stratégie de valorisation des déchets ; -rénovation, mises aux normes des installations existantes et services : équipements thermiques de puissance fonctionnant sur tous types de combustibles, usines de valorisation des déchets ; -réduction des émissions dans l'air.	Clients : grands donneurs d'ordre français et internationaux Marchés : Systèmes et instrumentation : -Défense & Sécurité -Nucléaire Civil et Expérimental & Radioprotection -Spatial & grands instruments scientifiques -Sciences du vivant -Gestion des déchets hospitaliers - Industrie manufacturière des semi-conducteurs Technologies de l'information : Éditeur de solutions logicielles de pointe : -Cyber Sécurité -Cyber Intelligence -Speech Intelligence Partenariats technologiques et industriels Solutions industrielles pour les secteurs de hautes technologies (spatial, équipement pour la fabrication de semi-conducteurs…)
PERSPECTIVES
- Poursuite de la stratégie de développement commercial dans les pays qui mettent en œuvre des politiques actives de valorisation des déchets : > prioritairement au Royaume-Uni et en Europe ; > dans une moindre mesure dans les pays du Golfe et en Asie du Sud-Est.	CNIM Division Systèmes Industriels : . Défense : CNIM adapte son offre de défense aux nouveaux besoins des Forces, avec des investissements en France dans la cybersécurité (filiale Bertin IT) et un fort développement à l'international pour les systèmes de

- Services : CNIM se positionne comme un acteur majeur de la modernisation du parc des usines en	projection terrestre à destination du Génie et les systèmes navals.
France.	. Nucléaire et Grands Instruments Scientifiques :
CNIM Babcock Services a pour stratégie d'accompagner des industriels dans leur démarche de transition et d'efficacité énergétique. - LAB continue à renforcer ses positions sur les marchés internationaux des centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses, des boues et des centrales thermiques, avec un focus permanent sur ses	CNIM poursuit son développement dans les solutions de manutention du combustible nucléaire et la fabrication de composants pour les installations nucléaires (civil, militaire et scientifique) en proposant de nouveaux procédés de fabrication (fabrication additive, intégration en salle blanche). . Autres industries de pointe et diversification :
marchés traditionnels (Allemagne, pays scandinaves, Europe de l'Ouest et du Sud). Perspectives de développement dans le domaine des applications marines.	CNIM poursuit ses réalisations d'équipements sur plans pour diverses PME, ETI ou grands donneurs d'ordre pour la réalisation d'ensembles complexes mécano soudés et de pièces nécessitant des usinages de grandes dimensions et de grande précision et accentue sa diversification dans les composites.
	Bertin Technologies et ses filiales :
	. Systèmes et instrumentation :
	La filiale Bertin Technologies poursuit le développement de sa gamme Systèmes et Instrumentation en France et à l'international à travers un réseau de partenaires.
	. Technologies de l'information :
	Bertin IT poursuit son développement dans les domaines de la cyber sécurité, la cyber intelligence, l'intelligence stratégique et le traitement automatique de la parole pour les acteurs privés et publics de la défense et de la sécurité, de la banque, des transports, de l'énergie, des télécommunications, du manufacturing ou des services.

1.1.1.1 Stratégie et perspectives

ETI indépendante, CNIM intervient sur l'intégralité du cycle de vie d'ensembles technologiques et industriels à forte valeur ajoutée.

Sa stratégie s'appuie sur :

la diversité de ses métiers et une présence dans les domaines de l'environnement, l'énergie, la défense et la sécurité, permettant de s'affranchir des cycles économiques ;
la qualité de ses bureaux d'études et de ses moyens industriels ;
l'innovation, moteur de sa croissance, soutenue par un haut niveau d'expertise et conduisant à la sélectivité de ses programmes d'investissement ;
la croissance des activités récurrentes inscrites dans le long terme ;
l'amélioration de la compétitivité et de la rentabilité pour assurer ses besoins de financement.

Les stratégies propres à chaque Secteur, conformes aux orientations générales du Groupe, sont décrites dans les présentations sectorielles.

1.1.1.2 Recherche & Développement

L'innovation au cœur des projets

L'innovation est pour CNIM une réponse aux défis technologiques posés par ses clients, donneurs d'ordre privés et publics. Elle est la clé de voûte de son leadership technologique, de sa compétitivité et de son développement. Les réalisations du Groupe sont bien souvent des premières mondiales.

Dans le Groupe CNIM, les activités de R&D prennent deux formes :

prestations de recherche effectuées pour le compte de ses clients (c'est notamment une part significative des activités de Bertin Technologies) ;
programmes de R&D effectués en autofinancement dont le contenu est détaillé par Secteur.

Pour le Groupe CNIM, le développement de l'innovation passe par :

une démarche de progrès continue visant l'optimisation des équipements existants ;
le développement de nouveaux produits, uniques par l'ingéniosité de leur conception et de leur réalisation ;
une politique dynamique de propriété intellectuelle avec un portefeuille de 152 familles de brevets dont 110 sont étendus à l'étranger, et 114 marques ;
le développement d'applications civiles issues de projets défense ;
des partenariats avec des organismes de recherche en France et à l'international ;
une pleine implication dans le développement des grands pôles de compétitivité français ;
le développement de services visant à optimiser les installations des clients leur permettant d'améliorer la disponibilité des équipements et de maîtriser les coûts d'exploitation et leur impact environnemental.

Les programmes de R&D sont réalisés au niveau de chacun des Secteurs qui déterminent les actions à mettre en œuvre pour leurs domaines technologiques propres dans le cadre de la stratégie d'innovation du Groupe. Ces actions font l'objet d'une description dans la présentation sectorielle.

1.1.1.3 Un outil industriel de premier plan

CNIM a fait le choix stratégique de se positionner sur la conception, la fabrication et le maintien en condition opérationnelle d'ensembles mécaniques ou composites de grandes dimensions et de haute précision.

La fabrication en petites et moyennes séries de ces pièces techniques pour la défense, le nucléaire et l'énergie, est réalisée au sein d'ateliers équipés des meilleures machines.

L'ingénierie travaille en étroite collaboration avec la Direction Industrielle dans le cadre d'équipes projet intégrées. Cette proximité des équipes explique la force de la chaîne de valeur mise au service des clients et l'optimisation permanente apportée à la conduite des projets.

Sur le principal site industriel de CNIM, situé à La Seyne-sur-Mer, dans le Var (France), s'exercent tous les métiers des Secteurs Environnement & Énergie et Innovation & Systèmes :

phases de développement : R&D, bureaux d'études, ingénierie des systèmes et des procédés, dimensionnements, calculs, automatismes et contrôle-commande ;
réalisation : travaux en salles blanches, usinage, soudage, chaudronnerie, montage/assemblage, transformation de matériaux composite, contrôle qualité ;
services : coordination et suivi de chantier, mise en service et maintien en condition opérationnelle, formation client.

En 2019 et 2020, CNIM a continué de développer son outil industriel d'usinage de grande dimension et précision avec deux nouveaux centres d'usinage cinq axes, un centre de contrôle tridimensionnel de grande dimension et une future salle blanche pour la finition des produits.

Le Groupe dispose également de sites industriels en France à Ayguesvives (31) (CNIM Division Systèmes Industriels), à Thiron Gardais (Bertin Technologies), Montigny-le-Bretonneux (Bertin Technologies) et Pertuis (Winlight), ainsi qu'à Casablanca au Maroc (CNIM Babcock Maroc), Gaoming en Chine (CTE), Francfort en Allemagne (Bertin GmbH) et Basingstoke au Royaume-Uni (Exensor).

Les sites de La Seyne-sur-Mer, de Gaoming et d'Ayguesvives, ont réalisé en commun plusieurs contrats de prestations de fabrication pour le compte d'industriels. Ces prestations sont importantes pour le maintien de la compétitivité des installations et des équipes comme pour les développements vers de nouveaux secteurs.

Les laboratoires de recherche et les compétences pluridisciplinaires de la filiale Bertin Technologies complètent ce dispositif au service de l'innovation industrielle.

1.1.1.4 Les facteurs clés de réussite

Les différents Secteurs présentés ont en commun :

des compétences de mécanicien et de thermicien qui sont la base des activités historiques du Groupe et sont associées à un outil industriel de premier plan ;
l'expérience et la capacité à conduire des projets complexes ;
- des débouchés sectoriels à fort enjeu technologique (avec une part étude importante qualitativement et quantitativement).

Par ailleurs, le Groupe favorise un mix d'activités qui permet de couvrir l'ensemble de la chaîne de la valeur (R&D, conception, fabrication des équipements, installation de l'ensemble, maintenance et services).

1.1.1.5 Informations sectorielles

Elles sont disponibles dans la partie 2.8 "Résultats du Groupe".

Les informations IFRS sont présentées dans les annexes aux comptes consolidés 2020 (Note 5, chapitre 6.1 « Comptes consolidés au 31 décembre 2020 »).

Une information complète sur les filiales et participations est disponible dans le présent document :

Chapitre 6.2 des états financiers (annexes aux comptes sociaux 2020, Note 24) ;
Note 4 « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés 2020 ;
Organigramme des principales sociétés du Groupe, paragraphe 2.6.1.

1.2 Chiffres clés

Les chiffres présentés sont exprimés en millions d'euros. Les indicateurs alternatifs de performance (IAP) sont définis au paragraphe 1.2.4.

En 2020, le Groupe a réalisé 47,8 % de son chiffre d'affaires à l'export. La répartition du chiffre d'affaires par Secteur et par zone géographique est présentée au paragraphe 2.8.3.

Le détail de l'ensemble des chiffres clés est présenté et commenté aux chapitres 2.8 à 2.10.

1.3 Notre modèle d'affaires

1.3.1 Les parties prenantes

Le Groupe CNIM a établi dès 2013 une première cartographie de ses parties prenantes.

Cette cartographie permet :

de recenser l'ensemble des parties avec lesquelles CNIM interagit dans le cadre de ses activités,
d'identifier pour chacune d'entre elles les modalités de dialogue, le niveau d'importance et les attentes réciproques.

Le Responsable RSE est en charge d'élaborer cette cartographie, qui fait ensuite l'objet d'une validation interne dans le cadre du reporting RSE.

1.3.2 Notre modèle d'affaires

Fondé en 1856, CNIM est un équipementier et ensemblier industriel français de dimension internationale.

Le Groupe, au service des grandes entreprises privées et publiques, des collectivités locales et des États, intervient dans les secteurs de l'Environnement, de l'Energie, de la Défense et des Hautes technologies.

L'innovation technologique est au cœur des équipements et services conçus et réalisés par le Groupe. Ils contribuent à la production d'une énergie plus propre et plus compétitive, à la réduction de l'impact environnemental des activités industrielles, à la sécurité des installations et infrastructures sensibles, à la protection des personnes et des États.

Coté à Euronext Paris, le Groupe s'appuie sur un actionnariat familial stable et majoritaire, engagé dans son développement.

Tendances et facteurs principaux qui pourraient avoir une influence sur l'évolution de l'environnement commercial du Groupe.

Plusieurs grandes tendances traversent les frontières et les sociétés, qu'il s'agisse d'évolutions géopolitiques, de révolutions technologiques, ou même de changement des mentalités.

Parmi celles-ci, CNIM en a retenu plusieurs, qui structurent sa stratégie de développement.

• Une conscience accrue de la nécessité de limiter l'impact environnemental des activités :

Les citoyens du monde se sont emparés des enjeux environnementaux, mettant désormais sous pression les États et les entreprises pour accélérer la transition environnementale. La nécessité d'optimiser la performance énergétique des installations tout en réduisant leur impact environnemental ne fait plus débat.

Par ses innovations dans la production d'énergies renouvelables, la valorisation des déchets, le traitement des fumées, la récupération d'énergie et la maîtrise des risques industriels, CNIM répond à ces enjeux, en contribuant à limiter l'impact environnemental des activités humaines et industrielles.

• Des besoins croissants en énergie :

Avec 8,3 milliards d'habitants sur terre en 2030 et des besoins croissants en énergie, la construction du monde énergétique de demain est l'un des grands défis de l'avenir.

CNIM répond à cet enjeu en proposant une offre globale de conception, de réalisation d'équipements et de services pour tous types d'énergies, nucléaires, renouvelables ou fossiles. Le tri et la valorisation énergétique des déchets, la récupération de l'énergie fatale, la contribution aux grands programmes de recherche scientifique pour l'énergie, ou les équipements pour la décarbonation du transport maritime sont quelques-uns des savoir-faire que le Groupe développe, en ayant toujours pour objectif une meilleure efficience énergétique et l'optimisation des ressources.

• Un monde instable, confronté à une prolifération des menaces :

La mondialisation et la digitalisation obligent les États et les entreprises à reconsidérer leur approche de la sécurité. CNIM apporte une réponse aux enjeux de sécurité physique et numérique des États, des collectivités, des citoyens et des acteurs d'importance vitale, entreprises ou institutions. Il s'agit de garantir la sécurité des populations, dans le cadre d'une société stable, en préservant les infrastructures et en protégeant les échanges.

Pour répondre à ces enjeux majeurs, CNIM dispose de fortes compétences en recherche et développement associées à des capacités industrielles de premier plan. L'innovation et la robustesse des réalisations industrielles sont au cœur des réponses proposées par CNIM à ses clients. Ses compétences historiques (génie thermique et mécanique, savoirfaire d'ensemblier) ainsi que sa maîtrise des nouvelles technologies font de CNIM un partenaire privilégié des acteurs internationaux de l'énergie et de l'environnement, de la défense et de la sécurité.

1.3.3 Nos valeurs

Les valeurs de CNIM sont l'Excellence, la Créativité, l'Engagement et la Confiance. Elles s'appuient sur le respect de la personne, du droit et des règles internes en vigueur au sein de la Société.

	- de notre expertise métier et de nos savoir-faire ;
Excellence :	- de notre outil industriel ;
	- de nos prestations et de nos réalisations collectives.
	- de nos solutions pour anticiper et répondre aux attentes de nos clients ;
Créativité :	- de nos équipes pour proposer des solutions performantes et compétitives.
Engagement :	- des actionnaires du Groupe dans la durée ;
	- auprès de nos clients en leur offrant qualité, adaptabilité et performance ;
	- auprès de nos partenaires, en développant une relation équilibrée et durable ;
	- de nos collaborateurs, en favorisant la réalisation de leurs ambitions.
Confiance :	- comme ciment de nos relations sociales ;
	- comme base de nos relations avec nos clients ;
	- au cœur de notre action pour bâtir avec responsabilité et enthousiasme de nouveaux
	succès.

1.4 Gouvernance

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1.5 Environnement réglementaire

Le Groupe CNIM évolue dans un contexte réglementaire varié compte tenu de la diversité de ses activités et de ses implantations nationales et internationales. Il est ainsi soumis aux législations, normes et standards tant nationaux qu'internationaux, qui se sont considérablement renforcés ces dernières années.

L'exercice des activités de CNIM Groupe et de ses filiales s'inscrit principalement dans les cadres réglementaires liés à l'environnement, la fabrication/l'exportation des produits et services et plus largement, l'anti-corruption/l'antiblanchiment de capitaux.

Ainsi, de nouvelles obligations incombant à CNIM Groupe et ses filiales en termes de maintenance/sécurisation des installations industrielles dont CNIM détient le contrôle technique opérationnel, y compris les installations opérées pour compte de tiers, pourraient avoir un impact conséquent sur ses revenus et dégrader les résultats du groupe. Tel serait également le cas dans l'hypothèse d'un durcissement des réglementations en matière conformité des produits fabriqués par les filiales de CNIM en France et à l'étranger. En outre, certains pays sont soumis à des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou autre forme de restrictions commerciales imposées par les USA, le Canada, l'Union européenne, la Russie ou d'autres pays ou organisations, dont un élargissement pourrait restreindre ou empêcher les activités de CNIM et de ses filiales dans ces pays. De nouvelles restrictions pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives des filiales de CNIM exerçant une telle activité.

D'autres évolutions réglementaires intervenant plus largement que dans le secteur de l'industrie ou de l'environnement pourraient aussi avoir des conséquences sur les processus opérationnels de CNIM : une évolution défavorable de la loi Sapin II en France (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) ou des réglementations appelées à évoluer à la suite de la décision du Royaume-Uni de quitter l'Union européenne (Brexit), pourrait déboucher sur des sanctions.

De manière générale, toute nouvelle réglementation ou modification dans la mise en œuvre ou l'application des lois et réglementations en vigueur pourrait, le cas échéant, avoir une incidence significative sur l'activité et le résultat d'exploitation du Groupe CNIM, étant entendu que l'absence d'identification et de prise en compte d'une telle évolution est susceptible, à terme, d'entrainer une condamnation pénale et/ou une amende conséquente pour CNIM.

2 ACTIVITÉS, MARCHÉS, RÉSULTATS, STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, ÉVÉNEMENTS ET FAITS MARQUANTS

2.1 Événements et faits marquants 2020

A. Groupe CNIM

Communication financière

Fortement impacté par les pertes subies sur l'exercice 2019 et par la consommation de trésorerie qui en a découlé, le Groupe a initié en 2019 un processus de restructuration financière en relation étroite avec l'ensemble de ses partenaires incluant le pool bancaire et assureurs-crédit (intervenant dans les émissions de garanties bancaires), l'État, ainsi que Martin GmbH (partenaire industriel historique de CNIM).

Ce processus, qui a donné lieu à l'ouverture d'une procédure de conciliation le 2 janvier 2020, a conduit les parties à signer un premier accord en mars 2020 avant de finaliser un protocole de conciliation global en avril 2020. Ce protocole a été homologué par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 juin 2020.

La situation financière du groupe fait l'objet d'une description détaillée au paragraphe 2.11.

L'ensemble des communiqués et informations financières est accessible sur le site internet du Groupe (https://cnim.com/finance/informations-financieres).

Finalisation de la réorganisation juridique des activités du Groupe

Historiquement, l'activité du Groupe était opérationnellement structurée autour de deux Secteurs d'activité, à savoir les Secteurs Environnement & Energie (E&E) et Innovation & Systèmes (I&S), eux-mêmes opérationnellement organisés en Divisions comme suit :

• Secteur Environnement & Energie (E&E)

a. Division E&E EPC ;
b. Division E&E Traitement des Fumées (LAB) ;
c. Division E&E Services ;
d. Division E&E O&M (Exploitation)

• Secteur Innovation & Systèmes (I&S)

e. Division Systèmes Industriels ;

f. Division Bertin

La Société, société mère du Groupe, réalisait directement à peu près la moitié du chiffre d'affaires du Groupe dans les activités a, c, d et e susvisées. Le reste du chiffre d'affaires du Groupe était réalisé par les filiales du Groupe sans organisation juridique séparant clairement les différents métiers.

Cette situation se traduisait par :

un organigramme juridique confus, fruit de la construction historique du Groupe ;
un manque de cohérence entre l'organigramme juridique du Groupe et les activités opérationnelles ;
des modes de gouvernance peu homogènes entre les différentes filiales.

Le Groupe avait donc mis en œuvre en 2019 la réorganisation de ses activités en vue (i) de simplifier l'organisation juridique de ses activités, et (ii) de renforcer la cohérence de sa gouvernance et de son management.

Ce programme, qui s'est poursuivi en 2020, s'est articulé autour des axes principaux suivants :

la filialisation par voie d'apports partiels d'actifs et le reclassement, respectivement, de l'ensemble des activités et moyens de la Société, d'une part, et de l'ensemble des filiales, d'autre part, relevant d'une même Division, dans et sous une société holding dédiée placée à la tête de la Division en question, et
la mise en place d'une gouvernance renforcée dans l'ensemble des entités du Groupe.

Le Groupe avait ainsi constaté au 31 décembre 2019, la réalisation définitive des apports à chaque Division, à l'exception de la Division E&E EPC, faute de l'obtention d'accords d'un nombre suffisant de nos partenaires dans les délais. Néanmoins, les diligences pour recueillir ces accords se sont poursuivies en 2020 et ont permis de constater la réalisation définitive des apports de la Division E&E EPC avec effet au 1er novembre 2020.

Par ailleurs, en 2020, le Groupe a poursuivi le reclassement de certaines participations indirectement détenues par la Société, dans les Divisions dédiées (titres de MES Environmental Ltd et CNIM Singapore Private Ltd reclassés respectivement dans les Divisions E&E O&M et Systèmes Industriels).

La liquidation amiable de plusieurs filiales directes ou indirectes n'ayant plus d'activité est également intervenue : EKOMZ, CNIM US Corp, CNIM Babcock Sulamericana, LAB Geodur UK, LAB Red Wing LLC, LAB Pope/Douglas LLC.

La Société a approuvé la transformation de la forme juridique de sa filiale LAB en société par actions simplifiée.

Le nouvel organigramme figure à l'article 2.6.1 « Principales sociétés du Groupe CNIM au 31 décembre 2020 ».

Le Groupe a poursuivi en 2020, le renforcement de la gouvernance dans l'ensemble de ses entités, se traduisant par une forte implication des instances dirigeantes de la Société dans la direction des filiales, garantes de la cohésion du Groupe.

Cessions diverses

En 2020, CNIM a procédé à diverses cessions de participations ou de fonds de commerce qu'elle détenait/exploitait indirectement, à savoir :

Cession de la participation détenue indirectement dans la société CNIM Development et ses filiales, Handford waste Services Holdings, Handford Waste Services, Dudley Waste Services et Wolverhampton Waste Services, à la date 27 juillet 2020.
Cession de la participation minoritaire détenue par la filiale CNIM Systèmes Industriels dans la société Technoplus Industries le 4 novembre 2020.
Cession de la branche de fonds de commerce exploitée sous le nom « Bertin Energie Environnement » par la filiale Bertin Technologies le 30 septembre 2020.

Poursuite de la restructuration financière du Groupe

Le Groupe a finalisé le 29 avril 2020 un protocole d'accord avec l'ensemble de ses partenaires bancaires et assureurscrédit (intervenant dans les émissions de garanties bancaires), avec une restructuration financière décrite au paragraphe 2.11 lui permettant de pérenniser ses activités à moyen-terme.

Changement de Gouvernance

Dans le prolongement du processus de transformation initié par le Groupe, le Conseil de surveillance du 25 mai 2020 a nommé M. Louis-Roch Burgard, membre du Directoire avec le titre de Directeur Général.

Le 31 juillet 2020, l'Assemblée Générale des actionnaires de CNIM Groupe a décidé de faire évoluer leur modèle de gouvernance et de passer d'une structure duale, avec un Directoire et un Conseil de surveillance, à une structure unique à Conseil d'administration. Cette modification reflète la volonté de CNIM Groupe de simplifier et clarifier son processus décisionnel et d'adapter sa structure de gouvernance au contexte contraint dans lequel elle évolue actuellement.

En conséquence, les mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont pris fin. La Société est désormais administrée et dirigée par un Conseil d'administration et un Directeur Général en relation hiérarchique directe avec chaque Directeur de Division.

Monsieur Nicolas Dmitrieff a été nommé, lors de cette Assemblée, administrateur puis, par le Conseil d'administration qui s'en est suivi, Président du Conseil d'administration.

Par décision en date du 26 mai 2020, le Conseil de Surveillance a nommé Monsieur Louis-Roch Burgard, Membre du Directoire et Directeur Général de la Société. Puis, suite au changement de gouvernance de la Société intervenu le 31 juillet 2020, l'assemblée générale des actionnaires a désigné Monsieur Burgard en qualité d'Administrateur et le Conseil d'administration qui s'en est suivi, l'a confirmé aux fonctions de Directeur général.

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Cession de l'immeuble hébergeant le siège social situé 35 Rue de Bassano (Paris 8e)

En 2020, la SCI Bassano a régularisé un acte de vente portant sur l'immeuble situé 35, rue de Bassano – 75008 Paris. Un bail dérogatoire portant sur cet immeuble, prenant effet le 17 avril 2020, a été conclu entre le nouveau propriétaire et CNIM.

Arbitrage Bahreïn

Aux termes d'une sentence arbitrale CCI en date du 7 janvier 2020, la société a été déboutée de son action introduite à l'encontre du Royaume du Bahreïn et condamnée à verser au défendeur la somme de USD 5 443 238,97 au titre des frais engagés dans le cadre de l'instance arbitrale.

A la suite de l'ordonnance d'exequatur obtenue par le Royaume du Bahreïn concernant la sentence arbitrale du 7 janvier 2020, CNIM a interjeté appel de cette ordonnance devant la Cour d'appel de Paris. L'arrêt de la Cour d'appel de Paris est attendu à la fin de l'année 2021 ou au début de l'année 2022.

Dans le même temps, CNIM a entamé des procédures relatives à l'arrêt de l'exécution de la sentence, devant le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Paris, et devant le Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel de Paris.

B. CNIM Environnement & Énergie

• Livraisons de centres de valorisation énergétique des déchets clés en main

Kemsley, Royaume-Uni

Client : Wheelabrator.
Caractéristiques : l'installation a été construite avec l'entreprise de génie civil Clugston et est constituée de deux lignes de 35 t/h avec une capacité annuelle de 275 000 tonnes de déchets. Elle produit 60 MW électrique. Le traitement des fumées VapoLAB™ est fourni par LAB (filiale de CNIM).
La centrale a été réceptionnée par le client le 16 juillet 2020 malgré la pandémie de COVID-19 ayant affecté la mise en service et la faillite du sous-traitant génie civil Glugston en décembre 2019.

Avonmouth, Royaume-Uni

Client : Viridor, (Pennon Group).
Caractéristiques : la centrale de valorisation énergétique des déchets a été construite en partenariat avec l'entreprise britannique de génie civil Clugston. Constituée de deux lignes de 20,6 t/hr, elle exportera jusqu'à 34 MWe sur le réseau électrique et bénéficiera d'un traitement de fumée SecoLAB™ fourni par la filiale LAB.
La centrale a été réceptionnée le 16 décembre 2020.

• Exploitation d'unité de valorisation organique

Renouvellement du contrat exploitation et maintenance de l'UVO de Launay Lantic (22)

Client : Kerval Centre Armor

CNIM assure la modernisation, l'exploitation et la maintenance (pour une durée de huit ans à partir du 1er juillet 2020) de l'Unité de Valorisation Organique de Launay Lantic (22). Cette unité, qui produit du compost à partir de déchets ménagers ou de déchets verts, traite les algues vertes récupérées sur les plages environnantes. Elle comporte également une ISDND (Installation de Stockage de déchets Non Dangereux) ainsi qu'une installation de production d'électricité par panneaux photovoltaïques installée par CNIM Ouest ARMOR et exploitée depuis 2009 par cette filiale.

• Filiale LAB : maîtrise des émissions polluantes

Kenow Bremen (Allemagne)

Contrat clé-en-mains pour le traitement des fumées de la nouvelle installation d'incinération de boues pour la ville de Brême (Allemagne du Nord). Traitement des fumées complet consistant en la combination d'étapes de traitement sec et humide sans effluents liquides et incluant la production de gypse.

KVA KEBAG Enova Zuchwil Emmenspitz (Suisse)

Contrat clés en main pour le traitement des fumées de la nouvelle usine de valorisation des déchets à Zuchwil (Suisse) comprenant 2 lignes de 16 t/h chacune. Traitement des fumées complet basé sur des technologies à laveurs humides complétées par une étape finale de traitement sec et de récupération de chaleur.

NEA SIWMF Singapore pour Keppel Seghers Belgique (Singapour)

Contrat pour l'ingénierie, la fabrication et la livraison de de 4 systèmes DedioxLAB pour la nouvelle usine de valorisation des déchets de Singapour qui consiste en 4 lignes de 37,5 t/h chacune. Contrat de Keppel Seghers Belgique qui construit l'usine complète en tant que contractant principal.

a2a Brescia pour Termokimik Corporation (Italie)

Contrat pour 3 unités de condensation des fumées pour l'usine existante de valorisation des déchets de Brescia qui consiste en 3 lignes de 100 MW chacune. Unités de condensation des fumées complètes en aval des traitements des fumées secs existants et en amont des nouvelles installations catalytiques SCR. Contrat de Termokimik Corporation qui réalise la mise en conformité et optimisation complète de l'usine.

C. Secteur Innovation & Systèmes

• CNIM Division Systèmes Industriels

CNIM poursuit son développement dans la Défense navale, terrestre et désormais aérienne pour l'Armée Française

CNIM a été sélectionné en 2020 par FRONTEX pour fournir une solution de surveillance côtière à base de ballons captifs. Après avoir remporté en 2018 le contrat des 14 EDAS, et suite à 18 mois de développement, le 1er EDAS (Engin de Débarquement Amphibie Standard) a été mis à l'eau au Chantier SOCARENAM fin 2020.
Sur les Equipements Navals, 2020 a été une année très active, tant en termes de livraison d'équipements (Barracuda, F21, FDI) que de prise de commandes pour les navires de Surface et les Sous-marins de Naval Group.
Sur les aspects franchissement, la qualification du système PFM F2 a été prononcée mi 2020. Le premier système de PFM F2 a été livré dans la foulée à l'armée de terre pour être déployé immédiatement avec succès en Côte d'Ivoire. CNIM a également progressé dans le développement de la nouvelle version de PFM répondant aux nouveaux standards de l'OTAN, pour des Appels d'Offres français et européens. Cette nouvelle version permet de répondre aux appels d'offres en cours et à venir. Deux appels d'offres européens sont déjà en cours.

CNIM se diversifie dans la mécanique pour les semi-conducteurs et développe son outil industriel

CNIM a obtenu un contrat de fabrication sur plan de châssis mécanosoudés par faisceaux d'électrons de grande dimension et grande précision destinés à l'industrie des semi-conducteurs, avec le premier de série réalisé avec succès sur 2019 et le lancement en série sur 2020. A cet égard, CNIM développe son outil industriel d'usinage de grande dimension et précision avec deux nouveaux centres d'usinage 5 axes, un centre de contrôle tridimensionnel de grande dimension et une salle blanche pour la finition des produits. En complément du développement industriel lié à ce contrat, CNIM accueille sur son site de Lagoubran une nouvelle machine de fluotournage unique en Europe et un nouveau four de traitement thermique pour la fabrication à coûts optimisés des carters des fusées Ariane.

• Bertin Technologies

Cession de Bertin Energie Environnement

Le 30 septembre 2020, Bertin Technologies a cédé son activité Conseil, ingénierie et solutions innovantes pour l'énergie et l'environnement portée par Bertin Energie Environnement (BEE) à Naldeo Group.

Projet phare 2020 de Bertin Technologies

Bertin Technologies participe activement à la lutte contre la pandémie de COVID-19 avec notamment l'activité Bertin Medical Waste qui connait une croissance forte depuis le début de la crise sanitaire, en proposant des systèmes de traitement des DASRI (Déchets d'Activité de Soins à Risques Infectieux) pour les hôpitaux. Dotés de la technologie Sterilwave, ces banaliseurs de déchets équipent désormais les hôpitaux de nombreux pays, en particulier du Cambodge et d'Indonésie, pour lutter contre la propagation du coronavirus.

2.2 Secteur Environnement & Énergie¹

2.2.1 Profil

CNIM est l'un des grands spécialistes européens de la valorisation énergétique des déchets et des biomasses. Valoriser signifie :

transformer les déchets en énergie électrique et en chaleur (chauffage urbain, process industriels) ;
en extraire les matériaux réutilisables dans les cycles productifs.

CNIM a développé une offre spécifique dédiée aux domaines :

de la valorisation énergétique des déchets ménagers, industriels et des biomasses ;
du traitement des fumées et des cendres ;
de la production d'énergie conventionnelle à partir d'installations de combustion.

Le Groupe propose à ses clients publics ou privés une offre clés en main de conception, construction et exploitation dans le plus strict respect des normes réglementaires et la plus grande maîtrise des impacts environnementaux.

CNIM propose également une offre très large d'équipements, de systèmes, d'expertise et de services assurant une gestion rationnelle de l'énergie. Elle s'inscrit dans une démarche globale d'efficacité énergétique et de réduction de l'impact environnemental de ses clients. Ses équipes interviennent sur tous types de combustibles (fossiles, déchets et biomasse) et l'énergie solaire.

Ses clients sont des producteurs d'énergie, des collectivités locales, des industries de tous types en particulier chimie, pétrochimie, agroalimentaire, papeterie, pharmacie, exploitants, grand-tertiaire.

CNIM a conçu et réalisé 173 centres de valorisation énergétique des déchets clés en main (comprenant 292 lignes) qui assurent le traitement des déchets de plus de 110 millions de personnes dans le monde.

LAB dispose depuis 1953 de plus de 450 références dans plus de vingt pays.

Chiffre d'affaires CNIM Environnement & Énergie (en millions d'euros)
2018	2019	2020
493,3	391,7	446,7

2.2.2 Offre de produits et services

A. Construction de centres de valorisation énergétique des déchets

CNIM conçoit, réalise clés en main et met en service des centres de valorisation énergétique des déchets. CNIM utilise des technologies propriétaires répondant aux normes de performances et de maîtrise des impacts environnementaux les plus strictes et qui s'intègrent dans une approche multi-filières.

¹ Informations au 31 décembre 2020

B. Exploitation et maintenance des centres de valorisation des déchets et des biomasses

CNIM assure l'exploitation et la maintenance de centres de valorisation (énergétique ou organique) des déchets et des biomasses.

CNIM exploite:

neuf centres de valorisation des déchets (dont un centre multi-filières comprenant un centre de valorisation organique avec tri et traitement des algues vertes et un centre d'enfouissement) ;
deux centres de tri à Paris XVII et en région parisienne ;
deux plates-formes de récupération des métaux issus de mâchefers ;
ainsi que deux centres de production d'électricité à partir de biomasses.

Dans le domaine du solaire thermodynamique, l'exploitation de la centrale solaire de Llo est réalisée par SUNCNIM.

C. Services (optimisation, réhabilitation, revamping et maintenance) pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses et les installations de combustion

CNIM Environnement & Énergie Services porte les savoir-faire du Secteur Environnement & Énergie sur le marché des services thermiques pour les installations de combustion en opération et vise à être un acteur clef de la transition et de l'efficacité énergétique sur les territoires couverts par CNIM en s'appuyant sur :

une expertise process et une approche orientée solutions ;
une expérience éprouvée de constructeur, d'exploitant et de projets de rénovation ;
des technologies, des produits propriétaires, un portefeuille de brevets ;
un parc installé et des marques fortes (CNIM, LAB, BABCOCK).

Son offre porte sur les services, produits, solutions, offres du Groupe CNIM dans son domaine de compétences :

maintenance curative et préventive, pièces détachées ;
audit, expertise, services d'accompagnement, troubleshooting, solution d'amélioration des performances ;
retrofit d'installation ;
contrats de performance (engagement de résultats).

Les segments de marchés et de clients adressés correspondent aux technologies et au cycle thermique (du combustible au traitement des fumées) qui sont maîtrisés au sein de CNIM :

valorisation énergétique des déchets ;
biomasse ;
industries (qui recouvre le secteur des utilités et notamment les centrales thermiques et les cycles combinés gaz pour la production d'électricité, les réseaux de chaleur, les secteurs de la papeterie, chimie, pétrochimie…).

La couverture géographique visée est celle du Secteur Environnement & Énergie avec une concentration sur l'Europe et l'Afrique. En Europe, les géographies prioritaires sont la France, le Royaume-Uni, les pays germanophones et les pays nordiques. À l'international, outre l'Afrique du nord et centrale, CNIM E&E Services commercialise ses services sur le grand export (principalement, le Moyen-Orient, la Russie, l'Amérique Latine).

D. Maîtrise des émissions polluantes

La filiale LAB assure la conception, la construction, l'installation et la mise en service de systèmes de traitement des fumées et de récupération de chaleur issue des fumées par condensation associés aux usines de valorisation énergétique des déchets, des biomasses, aux installations de traitement des boues et aux installations de traitement des boues ou aux chaudières industrielles. LAB propose également des solutions et systèmes de traitement des fumées pour l'industrie marine et pour les moteurs diesel avec :

une gamme complète de solution de désulfurisation des fumées pour les paquebots, ferries, cargos et portecontainers ;
une gamme DeNOx SCR pour tout type de bateaux et pour les moteurs diesel.

Tous les procédés employés sont conformes au référentiel européen "Best Available Techniques" et satisfont les nouvelles réglementations en termes d'émissions (comme le nouveau BREF incinération).

2.2.3 Marchés en 2020

A. Valorisation énergétique des déchets

En 2020, CNIM a livré deux centres de valorisation des déchets au Royaume-Uni, ce qui porte à 18 le nombre d'usines construites par CNIM ces dix dernières années dans ce pays.

En dehors de l'Europe, CNIM déploie son activité commerciale sur les marchés du Proche et du Moyen-Orient. CNIM est également positionné en Asie avec sa filiale en Inde, conjointement avec son partenaire historique, la société Martin GMBH. Basée à Chennai dans l'État de Tamil Nadu, CNIM MARTIN Pvt. Ltd. dispose des expertises et compétences des deux partenaires pour proposer des solutions clés en main aux constructeurs, collectivités et industriels.

B. Exploitation et maintenance pour les centres de valorisation des déchets et des biomasses

L'offre de CNIM intégrant la construction et l'exploitation d'un centre de valorisation énergétique des déchets intéresse particulièrement certains clients tels que des acteurs locaux de la gestion des déchets ou des investisseurs qui n'exploitent pas les centres de valorisation énergétique des déchets. Dans ces cas spécifiques, CNIM peut se positionner comme constructeur et exploitant afin de minimiser les coûts de l'interface entre la construction et l'exploitation du centre de valorisation énergétique des déchets et de garantir des niveaux de performance plus élevés.

C. Services pour les centres de valorisation des déchets et des biomasses

CNIM se positionne sur les marchés de travaux pour proposer aux grands exploitants ou concessionnaires (opérateurs de centres de valorisation des déchets, utilités) des solutions techniques et des équipements propriétaires et différenciants.

D. Maîtrise des émissions polluantes

En 2020, LAB a poursuivi son activité d'acteur majeur du traitement des fumées pour les centres de valorisation des déchets avec la signature d'un contrat pour un système sophistiqué en Suisse et en prenant part avec un procédé breveté au nouveau centre de valorisation des déchets de Singapour mais également avec la signature d'un contrat pour le marché du traitement des boues en Allemagne et un dernier pour la mise en conformité et la récupération de chaleur en Italie.

L'activité n'a pas été très soutenue dans le domaine des solutions pour l'industrie marine à cause de retards dans le développement des projets et une réduction des investissements en conséquence de la situation de la pandémie mondiale.

Enfin, l'activité DeNOx a été marquée par plusieurs contrats pour des applications marines et on-shore.

2.2.4 Positionnement concurrentiel (sources internes)

A. Construction de centres de valorisation énergétique des déchets

Dans le domaine des centres de valorisation énergétique des déchets, les principaux concurrents sont Hitachi Zosen Inova, Steinmüller Babcock Environment, Baumgarte Boiler Systems.

Les autres acteurs sont Doosan Lentjes GmbH, Keppel-Seghers Technology, Babcock & Wilcox Volund, Termomeccanica Ecologia, Vinci Environnement. Quelques concurrents locaux sont également présents sur ce marché.

B. Exploitation et maintenance des centres de valorisation des déchets et des biomasses

A titre de référence, les principaux acteurs en France sont Suez Environnement, Veolia Environnement, Dalkia Wastenergy, Urbaser et IDEX.Nota : CNIM n'a pas vocation à développer le marché de l'exploitation en France. Son développement est plutôt à l'international où les concurrents sont plus diffus, et essentiellement dans le cadre de contrats dont l'usine est conçue et réalisée par CNIM (tels que Sharjah ou Earls Gate).

C. Services (optimisation, réhabilitation, revamping et maintenance) pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses et les installations de combustion

Les concurrents de CNIM Babcock Services pour les grandes installations de combustion sont des constructeurs (CMI, Ansaldo, Babcock Borsig), de grandes sociétés de maintenance généralistes (Endel, Camom etc.) ou des sous-traitants de constructeurs. Pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses, les concurrents sont variés : des ensembliers (HZI, Vinci, Tiru), des équipementiers (Leroux et Lotz, Area Impianti, ATS, AIT/Stein, Hamon), de grands exploitants (Suez, Veolia, Tiru).

D. Maîtrise des émissions polluantes

Les différents types de concurrents sont :

dans le secteur du traitement des fumées des centres de valorisation énergétique des déchets, de biomasses et du traitement des boues : Hitachi Zosen Inova, Valmet, Andritz, General Electric, Lühr, Area Impianti, ATS, Vinci Environnement et Envirotherm ;
dans le secteur du traitement de fumées pour les applications marines : Ecospray, Wartsila, Alfa Laval, Yara.

2.2.5 R&D et nouveaux produits

A. Optimisation de la valorisation énergétique des déchets

Sur la base de développements de technologies métiers et propriétaires, le programme de R&D du Secteur Environnement & Energie œuvre à la maximisation de la valeur de l'offre CNIM en agissant sur les leviers de valorisation de l'offre, de compétitivité des solutions et de la maîtrise du risque.

Ces développements technologiques portent donc essentiellement sur les deux axes principaux de la valorisation énergétique des déchets et de la biomasse, à savoir :

l'amélioration de la disponibilité des installations par notamment la maîtrise des phénomènes de corrosion et d'encrassement et leurs préventions ;
la maximisation de la production énergétique et de la quantité de déchets traités par l'optimisation des cycles.

Ils s'appuient également sur :

les nombreux retours d'expérience, notamment au Royaume-Uni où le Groupe a livré de nombreuses usines ces dernières années avec un haut standard de qualité et performances et pour les installations existantes, via les structures exploitation et services ;
Le développement du numérique au service de l'optimisation de la performance des installations énergétiques.

Les principaux programmes de recherche actuels portent essentiellement sur :

le développement de jumeaux numériques procédés, fidèles aux usines de valorisation livrées, et permettant aux clients de CNIM à travers :

le CNIM Digital Operator Training et de son centre de formation CNIM Academy, d'augmenter significativement le niveau de formation de ses opérateurs pour une amélioration de la disponibilité de ses usines. Les premières formations dispensées sur les usines anglaises récemment livrées ont reçu un accueil très positif de la part de nos clients ;
le CNIM Digital Twin, d'optimiser la productivité des centres de valorisation énergétique en temps réel en comparant sa production avec la production théorique maximale et en identifiant l'origine des pertes de performance potentielles. La mise en place de ce module sur l'usine CNIM de Thiverval-Grignon laisse entrevoir un futur positif et des avantages certains à ce dispositif d'assistance à la conduite des usines et la commercialisation de ce concept sur nos usines est prévue pour 2021 ;
l'effort sur le développement des jumeaux numériques de nos usines à usage interne se poursuit également pour optimiser :
- l'ingénierie de nos solutions notamment en phases transitoires (exemple optimisation de l'export vapeur de l'usine d'Earls Gate) ;
- anticiper les mises en route de nos systèmes de contrôle commande pour gagner de précieux jours lors des mises en route sur site. Le jumeau numérique d'assistance à la mise au point du contrôle commande est actuellement testé sur l'usine de Sharjah et sera mis en œuvre sur l'usine d'Earls Gate.

L'optimisation de la performance énergétique grâce aux outils numériques est également appuyée par les développements spécifiques suivant qui sont en cours de mise au point :

le CBMS (CNIM Boiler Monitoring System) : système de supervision spécifique à la maitrise du risque d'encrassement/corrosion et visant à optimiser la stratégie de nettoyage et de contrôle des chaudières en phase de test sur l'usine de Monaco (WTE) ;
le C3S (CNIM Combustion Control System), solution brevetée d'améliorations de la combustion de la biomasse utilisée dans le cadre des transitions charbon / biomasse et basée sur la mesure pyrométrique et l'intelligence artificielle. Le système vise à optimiser les émissions et la disponibilité des chaudières lors des changements de nature de biomasse. Il est actuellement en phase de test sur la CPCU (Paris) et Le Moule 3 (Guadeloupe).

Outre les outils digitaux procédés nécessaires à la transition 4.0 de l'offre CNIM Environnement & Energie, l'amélioration de la performance des unités de valorisation énergétique et de la biomasse s'appuie également sur :

l'amélioration des systèmes de nettoyage permettant de fiabiliser les nettoyages en ligne des zones d'échanges thermiques, et assurant de ce fait un maintien de rendement du système sur des périodes d'opérations plus longues. L'industrialisation du CNIM He, dispositif propriétaire et breveté de nettoyage par ondes de choc sans mélange explosif, se poursuit après des tests positifs en laboratoire du premier prototype et le déploiement d'une campagne d'essais d'efficacité en cours sur l'usine de Thiverval-Grignon ;
dans le but d'augmenter les performances des installations par des cycles vapeur à haut rendement et/ou une plus grande disponibilité et/ou une plus grande compétitivité de la solution proposée, la R&D de CNIM apporte des solutions sur l'usage de nouveaux couples matériaux/conditions d'utilisation dans le cycle thermique de la chaudière. Ces solutions s'appuient sur l'analyse de l'expérience acquise sur nos usines, le développement et le déploiement de sondes de corrosion permettant de tester en conditions réelles de nouveaux revêtements/matériaux dans les conditions visées d'exploitation.

B. Amélioration de l'empreinte environnementale

En plus de l'amélioration des rendements de cycles et de la disponibilité des installations qui permettent respectivement d'optimiser la valorisation de la ressource et éviter l'impact écologique de la mise en décharge des déchets, la R&D de CNIM continue à investir dans la réduction de l'empreinte environnementale des usines à travers la réduction des émissions polluantes et de leur empreinte carbone.

Pour répondre aux nouvelles exigences règlementaires en termes d'émissions polluantes, concernant les émissions d'oxydes d'azote :

l'optimisation du dispositif CNIM SNCR +, associé à l'implantation du nouveau dispositif d'étagement d'air de combustion (6RS), a démontré sur les trois usines (Royaume-Uni), la capacité à réduire drastiquement les émissions d'oxydes d'azote et respecter les nouvelles réquisitions environnementales européennes ;
TERMINOx High Dust : procédé breveté de traitement des oxydes d'azote et des dioxines intégré à la chaudière permet d'atteindre les seuils bas des BREFS avec de très faibles CAPEX et OPEX et une empreinte environnementale minimisée, l'analyse positive des retours d'expérience permet d'envisager un élargissement de la technologie à des installations de plus grande capacité.

Pour répondre aux évolutions du marché, CNIM intègre déjà à son offre le tri, la méthanisation en plus de la production d'électricité par valorisation thermique et électrique des déchets ou des combustibles solides de récupération (CSR). La réalisation du projet Ileva à La Réunion est une parfaite illustration du savoir-faire de CNIM dans ce domaine. La R&D participe à cette optimisation des processus de valorisation de la filière « Déchets ».

Les R&D de CNIM et de LAB par leurs études d'investigation permettent au groupe CNIM d'accompagner, dès à présent, tous ses clients désireux d'investir dans la transition à l'économie bas carbone en intégrant à ses usines de valorisation des dispositifs de capture de CO2, de production d'hydrogène « vert ».

C. Synergies

CNIM et LAB collaborent étroitement pour développer et offrir la meilleure synergie entre le traitement des polluants en chaudière et en traitement des fumées aval chaudière. Les équipes d'experts de CNIM et LAB analysent et synthétisent les besoins des différents marchés pour créer des produits adaptés avec des moyens matériels importants.

Il est à noter que plusieurs des projets de R&D sont menés en collaboration ou bénéficient d'une coopération transverse avec d'autres sociétés du Groupe CNIM. Enfin, soulignons également que depuis 2019, les projets de R&D sont gérés au niveau du secteur Environnement & Energie et impliquent toutes ses composantes.

CNIM renforce son portefeuille de produits propriétaires en brevetant les innovations qu'elle développe au sein de la R&D, teste dans ses exploitations, industrialise et vend via sa structure Services avant d'être proposées par toutes les entités du Groupe.

2.2.6 Atouts

A. Valorisation énergétique des déchets et des biomasses

Les atouts de CNIM reposent sur :

une approche commerciale particulièrement souple et réactive qui lui permet de s'adapter à des caractéristiques de marchés variées tenant compte des spécificités locales et de conclure des partenariats avec des acteurs locaux (partenariats industriels - génie civil) et des partenariats commerciaux (développeurs et exploitants) ;
son expertise d'ensemblier, reconnue par l'ensemble du marché.

Ces deux atouts majeurs s'appuient également sur une grande capacité à capitaliser sur son retour d'expérience et sur des programmes d'innovation technologique ambitieux proposant en permanence des produits et technologies fiables, compétitifs et performants.

Dans le domaine de l'exploitation, CNIM poursuit ses efforts commerciaux dans le domaine des centres de valorisation des déchets réalisés par CNIM. Ce positionnement est légitimé par l'expérience de CNIM en exploitation associée à son expertise technique en tant que constructeur.

Dans le domaine des services, les atouts de CNIM sont :

une capacité d'intervention sur l'ensemble des problématiques : maintenance courante, préventive, expertise, audit, trouble shooting, pilotage et amélioration continue des unités, travaux de mise aux normes ou d'optimisation, formation, pièces détachées ;
des compétences process uniques sur l'ensemble du cycle thermique que ce soient les unités de valorisation énergétique des déchets/des biomasses et les unités devant gérer une transition énergétique ;
des partenariats pour compléter ses domaines de compétences et intervenir à l'international ;
des technologies, des équipements, des solutions, des brevets et des savoir-faire propriétaires différenciants ;
un savoir-faire en construction, exploitation et maintenance.

B. Maîtrise des émissions polluantes

Parmi les atouts de LAB, citons :

son expérience de longue date acquise dans de nombreux pays ;
son portefeuille complet de technologies ;
son adaptabilité rapide et efficace aux nouveaux marchés, comme les applications marines.

2.2.7 Stratégie et perspectives

A. Construction de centres de valorisation énergétique des déchets

Sur le marché français, CNIM poursuit son activité de rénovation de centres de valorisation des déchets menés par des collectivités locales soucieuses de pérenniser leurs installations construites il y a plusieurs années et qui nécessitent d'être modernisées - voire reconstruites - pour améliorer leurs performances du point de vue de l'efficacité énergétique et des performances environnementales.

CNIM poursuit son développement commercial dans les pays qui mettent en œuvre des politiques actives de valorisation des déchets et où CNIM peut apporter son expertise en conception, construction et exploitation :

prioritairement en Europe : en particulier au Royaume-Uni et dans le reste de l'Europe pour satisfaire à l'objectif de ne mettre en décharge que 10% des déchets à horizon 2035. Suez par exemple estime que cela implique d'augmenter de 45% la capacité actuelle de valorisation énergétique des déchets ;
dans les pays du Golfe et en Asie du Sud-Est avec sa filiale CNIM Martin Pvt. Ltd.

CNIM porte une très grande attention à la sélectivité des projets et des marchés afin d'éviter toute prise de risques non maîtrisables.

B. Exploitation et maintenance des centres de valorisation des déchets ou de biomasses

Le développement de CNIM Environnement & Énergie Operations & Maintenance dans le secteur de la valorisation des déchets se fait exclusivement dans le prolongement de l'offre de construction de centres de valorisation énergétique. CNIM Environnement & Énergie Operations & Maintenance n'a pas vocation en général à se positionner sur la reprise de contrats d'exploitation dont elle n'est pas déjà titulaire mais s'associe plutôt aux opérateurs existants pour effectuer les travaux dans le cadre des appels d'offre de renouvellement des contrats de concession ou d'exploitation.

C. Services (optimisation, réhabilitation, revamping et maintenance) pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses et les installations de combustion

La stratégie consiste à se concentrer sur des projets de rénovation de taille moyenne, aux risques d'exécution bien appréhendés.

D. Maîtrise des émissions polluantes

La stratégie de LAB est de continuer à défendre et à renforcer ses positions sur les marchés internationaux des centres de valorisation énergétique des déchets, des biomasses, du traitement des boues et des centrales thermiques, avec un focus permanent sur ses marchés traditionnels tels que l'Allemagne, les pays scandinaves, l'Europe de l'ouest et du Sud.

LAB étudie les possibilités de développement sur des marchés plus éloignés notamment en Chine et en Asie du Sud-Est, ou dans les pays dans lesquels CNIM se développe.

Les perspectives de développement dans le domaine des applications marines sont nombreuses, aussi bien du fait de l'application à venir des nouvelles réglementations (Marpol) que sur la compatibilité avec d'autres technologies (deNOx notamment).

2.2.8 Activité en 2020

A. Construction de centres de valorisation énergétique des déchets

• Livraisons de centres de valorisation énergétique des déchets clés en main

Kemsley, Royaume-Uni

Client : Wheelabrator.
Caractéristiques : l'installation a été construite avec l'entreprise de génie civil Clugston et est constituée de deux lignes de 35 t/h avec une capacité annuelle de 275 000 tonnes de déchets. Elle produit 60 MW électrique. Le traitement des fumées VapoLAB™ est fourni par LAB (filiale de CNIM).
La centrale a été réceptionnée par le client le 16 juillet 2020 malgré la pandémie de COVID-19 ayant affecté la mise en service et la faillite du sous-traitant génie civil Clugston en décembre 2019.

Avonmouth, Royaume-Uni

Client : Viridor, (Pennon Group).
Caractéristiques : la centrale de valorisation énergétique des déchets a été construite en partenariat avec l'entreprise britannique de génie civil Clugston. Constituée de deux lignes de 20,6 t/h, elle exportera jusqu'à 34 MWe sur le réseau électrique et bénéficiera d'un traitement de fumée SecoLAB™ fourni par la filiale LAB.
La centrale a été réceptionnée le 16 décembre 2020.
Poursuite des contrats de conception et de réalisation de centres de valorisation énergétique clés en main

Belgrade, Serbie

Client : société de projet Beo Čista Energija (BCE) établie par le consortium composé de Suez, Itochu et Marguerite.
Caractéristiques : CNIM a signé en 2017 avec la société de projet le marché de fourniture clés en main d'une unité de valorisation énergétique des déchets constituée d'une ligne de 43,5 t/h (capacité maxi de 49 t/h) et d'une capacité annuelle de traitement de 340 000 t/an. Elle produira 33 MWe et alimentera un réseau de chauffage urbain. La filiale LAB fournira le traitement des fumées SecoLAB™ avec un silo de maturation.
Livraison prévue au dernier trimestre 2022 notamment du fait de la pandémie de COVID-19 qui a affecté la livraison des équipements principaux et les activités de construction. Les activités de montage mécaniques ont débuté au dernier trimestre 2020.

Troyes, France

Client : Veolia.
Caractéristiques : signature en mai 2017 d'un contrat entre Veolia et CNIM pour la fourniture, le montage et la mise en service du lot Process de l'Usine de Valorisation Energétique de Troyes. Ce marché a fait l'objet d'un premier ordre de service en 2017 relatif aux études pour l'obtention du permis de construire et l'étude des équipements majeurs de la future UVE. L'usine traitera la moitié des ordures ménagères du département de l'Aube soit 60 000 tonnes, 5 000 tonnes de déchets industriels banals (DIB) et 10 000 tonnes de bois. L'UVE alimentera les industries proches en énergie, elle chauffera les habitations et produira de l'électricité. Elle produira 41 GWh, soit la consommation électrique de près de 50 000 habitants, et 60 GWh thermiques, soit la consommation de près de 8 900 habitants.
Le second ordre de service travaux, après obtention du permis, a été confirmé en octobre 2018 avec une livraison prévue au troisième trimestre 2021 compte tenu du retard généré par la pandémie de COVID-19.

Sharjah, Emirats Arabes Unis

Client : joint-venture regroupant deux acteurs locaux, Masdar et Bee'ah.
Caractéristiques : l'installation sera constituée d'une seule ligne de 41 t/h avec une capacité annuelle de 300 000 tonnes de déchets municipaux. Elle produira 227 Gh/an net sur le réseau électrique. Le traitement des fumées VapoLAB™ sera fourni par LAB (filiale de CNIM). Le contrat comprend également l'exploitation du site sur une période de 25 ans.
Le chantier est en pleine activité. Livraison programmée courant 2022 compte tenu notamment des retards liés à la pandémie de COVID-19.

Earls Gate, Royaume-Uni

Client : joint-venture regroupant Brockwell Energy ltd, Green Investment Group et Covanta
Caractéristiques : ce contrat regroupe la construction de l'usine, ainsi que son exploitation sur une période de 25 ans. L'installation est constituée d'une ligne de 33,75 t/h avec une capacité annuelle de 216 000 tonnes de déchets. En complément des 21,5 MW électrique distribués sur le réseau, l'usine exportera de l'énergie thermique sous forme de vapeur à Calachem, implanté à proximité de l'usine. Le traitement des fumées VapoLAB™ est fourni par LAB (filiale de CNIM).
Livraison programmée courant 2022 compte tenu notamment du ralentissement des activités de construction avec la pandémie de COVID-19.

Pierrefonds, Ile de La Réunion

Client : Syndicat mixte de traitement des déchets des microrégions Sud et Ouest de La Réunion : ILEVA, constitué d'une mutualisation des territoires des établissements intercommunaux : Communauté d'Agglomération du Sud (CASUD), Communauté Intercommunales des Villes Solidaires (CIVIS), Communauté Intercommunale d'Agglomération du Sud (TCO) et la Région Réunion.
Caractéristiques : CNIM a reçu fin 2018 la notification de réalisation d'un Pôle Déchets Sud comprenant une unité de préparation de combustible solide de récupération (CSR) d'une capacité de 140 000t/an, d'une unité de réception de CSR d'une capacité de 30 000 t/an, d'une unité de réception des déchets verts d'une capacité de 10 000 t/an, d'une unité de réception de biodéchets d'une capacité de 15 000 t/an. Ce pôle sera équipé d'une unité de méthanisation et d'une usine de valorisation d'une capacité de 13 t/h de CSR produits sur le Pôle ou apportés de l'extérieur du Pôle produisant 110 000 MWh/an d'électricité pour 60 000 habitants. CNIM associé à une entreprise locale assurera également l'exploitation du Pôle pendant 10 ans. Ce marché a fait l'objet d'une première phase pour la réalisation des études en vue de l'obtention du Permis de Construire (PC) et de l'Arrêté d'Exploiter (AP). La seconde phase, après obtention du PC et de l'AP devrait être confirmée mi-2021.
La livraison est prévue en 2024 compte tenu du retard lié au dépôt du permis de construire.

Lostock, Royaume-Uni

Client : LSEP (Lostock Sustainable Energy Plant) = Société de projet constituée à 60% par CIP Copenhagen Infrastructure Partners et 40% par FCC Environnement.
Caractéristiques : Contrat signé en mars 2019.L'installation sera constituée de deux lignes de 43,2 t/h avec une capacité annuelle de 728 000 tonnes de déchets. Elle aura une puissance installée de 76.9 MW électrique. Le traitement des fumées SecoLAB™ sera fourni par LAB (filiale de CNIM). FCC sera le garant de l'opération et de la maintenance de l'usine pour sa durée de fonctionnement. Le projet comprend une importante phase préparatoire

dite enabling works consistant à libérer le site des utilités actuellement en service ou hors service sur l'emprise de la future usine.

Livraison programmée courant 2024, la pandémie de COVID-19 ayant retardé les enabling works.

Rambervillers, France

Client : SUEZ RV ENERGIE (MOA et exploitant)
Caractéristiques : signé en mars 2019, il s'agit d'un contrat en lots séparés pour la modernisation d'une usine existante. Le lot de CNIM se concentre sur l'installation d'une ligne d'incinération de 10,8 t/h avec une capacité annuelle de 88 000 tonnes de déchets. L'usine aura une puissance installée de 28 MW thermique avec la production d'une vapeur surchauffée à 60 bars, 400°C qui alimentera une turbine pour la production électrique et un réseau de chauffage urbain. Le traitement des fumées de type traitement Sec FAM + SCR sera fourni par LAB (filiale de CNIM). Le projet consiste à étudier et construire une nouvelle ligne d'incinération et de traitement de fumées en remplacement de trois lignes existantes. La prestation inclut également la production d'air comprimé et le contrôle commande de l'ensemble de l'usine. La construction a démarré en janvier 2020 et s'est déroulée simultanément avec l'exploitation d'une ligne existante par le client.
La réception est programmée au dernier trimestre 2021.

• Construction de centrales solaires

En 2020, SUNCNIM a mis en service et démarré l'exploitation temporaire de la première centrale solaire thermodynamique avec stockage d'énergie au monde de type Fresnel à Llo, en Occitanie. Elle sera exploitée par SUNCNIM pour une durée de 20 ans. D'une puissance de 9 MW électrique avec stockage d'énergie thermique, soit la consommation en électricité de plus de 6 000 foyers, la centrale de Llo produit de l'électricité durant la journée mais également une partie de la nuit par un système de stockage de l'énergie.

B. Exploitation et maintenance de centres de valorisation des déchets et des biomasses

Bakou, Azerbaïdjan

Client : Ministère de l'Économie azéri /Tamiz Shahar.
La phase contractuelle d'exploitation démarrée en décembre 2015 pour une durée de vingt ans, s'est poursuivie en 2020 avec à nouveau une sensible augmentation du tonnage traité pour atteindre un tonnage de 525 000 tonnes (tonnage le plus élevé depuis la mise en service de l'usine) et de la production d'électricité.
Caractéristiques : deux lignes de 33 t/h pouvant traiter un total de 500 000 tonnes par an de déchets municipaux et 10 000 tonnes de déchets hospitaliers. L'usine est dimensionnée pour exporter sur le réseau 231 500 MWh d'électricité par an (avec un pouvoir calorifique des déchets de 8 500 MJ/t), ce qui correspond à la consommation de 50 000 foyers. L'usine remplaçant une décharge permet d'économiser plus d'une tonne de CO² par tonne de déchets incinérée, soit un total de 500 000 tonnes minimum de CO² par an.

Estrées-Mons, Somme, France

Client : société de projet CBEM.
Livraison en février 2016 et exploitation par Picardie Biomasse Énergie (PBE). PBE est née en 2018 de l'alliance des sociétés SABEHF (Société d'Approvisionnement en Biomasse Énergie), filiale d'Akuo Energy, et CEB (CNIM Énergie Biomasse), filiale de CNIM.
Caractéristiques : installation de production d'énergie utilisant comme combustible de la biomasse propre (du bois issu de l'exploitation forestière, de sous-produits de scierie, du bois issu de cultures énergétiques, de broyats de bois d'emballage et de bois issu de l'entretien d'espaces verts). Elle produit 13 MW électrique et fournit à un industriel local de l'énergie sous forme de vapeur, utilisée dans son process. Traitement des fumées SecoLAB™.

Nesle, Somme, France

Client : société de projet Kogeban.
Livraison en 2014. Exploitation par PBE.
Caractéristiques : la ligne utilisant comme combustible de la biomasse propre (du bois issu de l'exploitation forestière, de sous-produits de scierie, du bois issu de cultures énergétiques, de broyats de bois d'emballage et de bois issu de l'entretien d'espaces verts) est en fonctionnement. Elle est équivalente à la consommation d'une ville de 5 000 foyers ; trois millions de tonnes de CO2 seront économisés sur vingt ans. 130 GWh d'électricité et 300 GWh d'énergie thermique utilisée par un industriel pourront être produits annuellement à partir de 250 000 tonnes de biomasse.

Plouharnel, Morbihan, France

Client : AQTA (Auray Quiberon Terre Atlantique).
CNIM exploite l'usine depuis décembre 2014. Une commande d'étude (tranche ferme) pour l'installation d'une récupération d'énergie et d'une production d'électricité a été réalisée en 2014 et 2015. Cependant, la tranche optionnelle de réalisation n'a pas été retenue et l'exploitation s'est donc poursuivie en 2020 sans modification de l'usine.
Caractéristiques : l'incinérateur, qui traite 31 500 tonnes de déchets par an, a été construit au début des années 1970 et ne possède pas de dispositif de valorisation énergétique. CNIM intervient sur l'exploitation, la modernisation et la réalisation de travaux visant à la valorisation énergétique des déchets n'étant plus envisagées.

Saint-Pantaléon de Larche, Corrèze, France

Client : SYTTOM 19.
CNIM exploite l'usine depuis 2013 par l'intermédiaire de sa filiale CNIM Centre France et a remplacé le traitement des fumées existant par un traitement moderne et breveté permettant d'améliorer les performances environnementales tout en économisant les ressources (75 000 m3 d'eau par an économisés).
Caractéristiques : l'installation, qui a une capacité de traitement de 70 000 tonnes de déchets par an a été construite au début des années 1970. Elle est équipée de trois lignes avec récupération d'énergie permettant d'alimenter un industriel et chauffer des serres municipales. Mise en service du nouveau traitement de fumées sec (travaux fin 2013) permettant de réduire le seuil des Nox à 80 mg/Nm3 (anciennement 200) et d'atteindre le seuil d'efficacité énergétique R1. En 2014, CNIM a obtenu un marché pour la construction et l'exploitation d'une unité de production électrique qui vient compléter la valorisation existante de l'UVE sous forme de chaleur (travaux en 2014). Cette installation est en production depuis début 2015.
Un contrat de fourniture d'une installation permettant de récupérer l'énergie fatale a été signé fin 2017 entre le client et le groupement CNIM Centre France/CNIM (CNIM Systèmes Industriels pour la fourniture de la pompe à chaleur). Les études et la réalisation ont démarré en 2018, l'installation a été achevée mais la livraison n'a démarré qu'en fin d'année 2020, le réseau de récupération de chaleur (hors fourniture CNIM) ayant été achevé en retard.

Thiverval Grignon, Yvelines, France

Client : SIDOMPE.
Caractéristiques : CNIM a emporté fin 2016 l'appel d'offre de « conception, réalisation, exploitation, maintenance, optimisation énergétique du Centre de Valorisation des Déchets (CREM – Conception, Réalisation Exploitation et Maintenance) ». Les travaux visent à améliorer l'efficacité énergétique, le traitement des fumées et à exploiter le centre pendant 10 ans. Les travaux comprennent : le remplacement des 2 premières lignes par une ligne neuve, la modernisation de la ligne 3, le remplacement du turbo alternateur et la modernisation des traitements des fumées existants par VapoLAB™ à la chaux vive et SNCR/TermiNOxLABTM. Après les travaux, la puissance électrique globale produite par l'usine est de 17 MWe. Elle alimente en électricité 15 000 foyers (contre 6 000 avant les travaux).
La livraison a été prononcée le 9 décembre 2019 et la période d'exploitation de dix ans a démarré le 1erseptembre 2019 assurée par l'intermédiaire de sa filiale CNIM Thiverval Grignon. L'exploitation s'est poursuivie en 2020 avec un très bon niveau de performance.

Thiverval Grignon, Yvelines, France – Centre de tri

Client : SIDOMPE.
CNIM exploite le centre de tri depuis le 1er juillet 2008 par l'intermédiaire de sa filiale CNIM Thiverval Grignon.
Caractéristiques : la capacité de traitement du centre de traitement est de 30 000 tonnes par an.
Le contrat a été prolongé par le client jusqu'au 31 mars 2021 afin de lancer un appel d'offre intégrant les nouvelles consignes de tri pour début 2021. Le centre a été arrêté pour quatre semaines au début de la période de pandémie de COVID-19 en raison de la proximité des agents de tri et de l'absence de moyen de protection en quantité suffisante.

Pluzunet, Côtes d'Armor, France

Client : SMITRED.
CNIM exploite le centre de valorisation des déchets depuis 2007 par l'intermédiaire de sa filiale CNIM Ouest Armor. En 2016, CNIM a été retenu lors de l'appel d'offre de renouvellement du contrat d'exploitation pour une période de douze ans à compter de juin 2017.
Caractéristiques : le centre de valorisation des déchets, qui traite 57 000 tonnes de déchets par an, a été mis en service en 1997. Cette installation est équipée d'une chaudière et d'un turbo-alternateur permettant de produire

environ 17 GWh d'électricité par an ainsi que de l'énergie thermique permettant de chauffer des serres horticoles et légumières.

Lantic, Côtes d'Armor, France

Client : KERVAL.
CNIM exploite le centre de valorisation des déchets depuis 2009 par l'intermédiaire de sa filiale CNIM Ouest Armor. CNIM a modernisé ce site en 2009 et a construit une unité de traitement des algues vertes d'une capacité de 20 000 tonnes par an en 2010, ainsi que de production d'électricité par panneaux photovoltaïques. Le contrat a été renouvelé en juin 2020.
Caractéristiques : le centre de valorisation des déchets, qui reçoit environ 35 000 tonnes de déchets par an, a été mis en service en 1999. Cette installation est équipée de deux unités de traitement micro biologique et d'une installation de stockage de déchets non dangereux. Le compost produit (environ 10 000 tonnes par an) est labellisé pour utilisation en agriculture biologique.

Hanford, Midlands, Royaume-Uni

Client : Hanford Waste Services.
CNIM a construit et exploite le centre de valorisation des déchets depuis 1999 par l'intermédiaire de sa filiale MES Environmental Ltd. Le contrat d'exploitation a été prolongé pour une période de cinq ans jusqu'à mars 2025.
Caractéristiques : traitement de 210 000 tonnes de déchets ménagers par an avec deux lignes de 12 t/h pour une production d'électricité de 98 000 MWh/an.
L'usine a atteint un bon niveau de performance en 2020, à l'exception de la production d'électricité qui a été interrompue depuis le mois d'août suite à un dommage sur le groupe turbo-alternateur. Les travaux de réparation devraient se terminer en avril 2021.

Stoke-on-Trent, Midlands, Royaume-Uni

Client : Stoke City.
CNIM a exploité la déchèterie depuis 1999 par l'intermédiaire de sa filiale MES Environmental Ltd. et l'arrêt de ce contrat est intervenu comme prévu en mars 2020, le centre ayant été fermé par la suite.
Caractéristiques : déchèterie pour les habitants de Stoke-on-Trent représentant une quantité de 8 000 tonnes de déchets/an.

Wolverhampton, Midlands, Royaume-Uni

Client : Wolverhampton Waste Services.
CNIM a construit et exploite le centre de valorisation des déchets depuis 1999 par l'intermédiaire de sa filiale MES Environmental Ltd.
Caractéristiques : traitement de 120 000 tonnes de déchets ménagers par an avec deux lignes de 7 t/h pour une production d'électricité de 45 000 MWh/an.
L'usine a atteint un très bon niveau de performance en 2020.

Dudley, Midlands, Royaume-Uni

Client : Dudley Waste Services.
CNIM a construit et exploite le centre de valorisation des déchets depuis 1999 par l'intermédiaire de sa filiale MES Environmental Ltd.
Caractéristiques : traitement de 100 000 tonnes de déchets ménagers par an avec deux lignes de 6 t/h pour une production d'électricité de 37 000 MWh/an.
L'usine a atteint un très bon niveau de performance en 2020.

Paris 17e, France – Centre de tri

Client : Syctom.
CNIM assure, dans le cadre d'un groupement, la conception, la réalisation et l'exploitation (pour une durée de deux ans à partir de la fin de la période de construction qui a eu lieu en mai 2019) de ce centre de tri de collecte sélective intra-muros par l'intermédiaire de sa filiale CNIM Paris Batignolles.

C. Construction et exploitation de centres de traitement des cendres d'incinération pour extraction des métaux

CNIM a construit et exploite différentes plateformes de traitement des mâchefers pour l'extraction des métaux ferreux et non-ferreux :

Roosevelt, USA : traitement des cendres (180 000 tonnes/an). Mis en service en 2017. Ce centre a obtenu de bons résultats suite aux modifications initiées en 2019 et terminées en 2020.
Red Wing, USA : traitement des cendres (120 000 tonnes/an). Mis en service en 2018. Ce contrat a été interrompu et l'installation cédée au client.
La Vraie Croix, France : mise en service en 2014.

D. Services (optimisation, réhabilitation, revamping et maintenance) pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses et les installations de combustion

• Principales commandes et réalisations 2020

Centres de Valorisation Energétique (CVE) des déchets

Monaco (Société Monégasque d'Assainissement) : les travaux d'amélioration préconisés pour l'année 2020 par l'étude de criticité réalisée en 2017/2018 ont été finalisés. Début 2020, la vanne de contournement de l'usine d'incinération de Monaco a été remplacée. Ce défi a été réussi avec un arrêt des communs très court pour un équipement qui datait des années 1980. Enfin, fin 2020, les échangeurs anti-panache ont été remplacés pendant l'arrêt technique.
La Rochelle, France (Veolia) : Veolia a confié à CNIM Babcock Services les travaux d'amélioration du traitement des oxydes d'azote (TERMINOx High Dust), du traitement de fumées (VAPOLAB+) et de la valorisation énergétique dans le cadre du renouvellement du contrat d'exploitation de l'usine de La Rochelle. Le chantier a débuté au mois d'août 2020, la réception du projet est prévue d'ici fin 2021.
Briec, France (Veolia) : Veolia a été reconduit pour l'exploitation de l'usine de Briec avec, entre autres, la technologie de traitement des oxydes d'azote TERMINOx High Dust. Les études et les commandes ont été passées. Le chantier débutera en avril 2021.
Bakou, Azerbaïdjan : CNIM Environnement & Energie O&M a confié à CNIM Babcock Maroc la fabrication d'un faisceau pour vaporisateur de la chaudière 1.
Lostock, Royaume-Uni : CNIM Environnement & Energie EPC a confié à CNIM Babcock Maroc la fourniture des blocs économiseurs des deux chaudières.
Nettoyages chaudières : Explosion Power fait confiance à CNIM Environnement & Energie Services pour l'installation et la maintenance de ses systèmes de nettoyage de chaudières et échangeurs thermiques par explosion de gaz (Shock Pulse Generators). Après Colmar en 2017, Monthyon, Vaux-le-Pénil, Bruxelles en 2019, CNIM a installé des machines sur les usines de Dinan et d'Avignon en 2020.
CBMS (CNIM Boiler Monitoring System) : le prototype installé à Monaco a été industrialisé et le CBMS est maintenant proposé en complément des systèmes de nettoyages chaudières : SPG et CNIMCLEAN.
EVERE, Suez Novergie Vedene, Suez Sisteron, VALINEA : prestations de maintenance programmée et arrêts fortuits.
SERTRID :
- prestations de maintenance programmée et arrêts fortuits.
- CNIM Babcock Services a confié à CNIM Babcock Maroc la fourniture de l'ensemble économiseur B1.

Biomasse : transition charbon / biomasse

Le Moule 3, Guadeloupe – Caraïbes Énergie (Albioma) :
Albioma Le Moule 3, anciennement Caraïbes Énergie a renouvelé sa confiance à CNIM en confiant en 2019 à CNIM Environnement et Energie Services les travaux de la première de leurs neuf conversions de centrale charbon en biomasse dans le cadre de leur programme de transition énergétique. Celle-ci étant située au Moule 3. Malgré un arrêt de chantier en pleine phase de montage causé par la COVID-19, les travaux de conversion des installations de combustion du charbon en biomasse et la mise en service à chaud ont pu être menés à bien en 2020. Ces travaux pour l'essentiel ont concerné le changement des moyens de stockage du combustible, un nouveau principe d'alimentation de la chaudière ainsi que la modification de la combustion de celle-ci. En outre, le CNIM Boiler Monitoring System (CBMS, cf. § 2.2.5.A) sera, pour la première fois, installé sur une usine de valorisation énergétique de la biomasse. L'installation a été remise en service, est de nouveau en fonctionnement et produit de l'électricité en cette fin d'année, conformément au planning recalé par notre client suite à l'arrêt de chantier. L'optimisation des réglages, la Marche Probatoire et les essais de performances des installations seront conduits au début de l'année 2021.
CNIM Babcock Maroc a réalisé la fourniture et la fabrication des parties sous pression pour la chaudière de la tranche 3 sur le site Albioma Le Moule.
CPCU Saint-Ouen : CPCU a réalisé une nouvelle campagne d'essais de combustion de biomasses sur sa ligne équipée d'une grille IGNIFLUID. Ces essais ont été pilotés par la R&D Environnement et Energie de CNIM avec le

support process des spécialistes de CNIM Babcock Services pour les travaux d'adaptation de l'installation. Cette troisième campagne d'essais a été complétée par une assistance à l'exploitation pour gérer les nouveaux combustibles, elle devrait permettre à CPCU de définir sa stratégie de conversion charbon / biomasse. Ce passage au combustible « bois » permettra d'abaisser significativement les niveaux de NOx, soufre et poussières. CNIM Babcock Services a par ailleurs remporté le contrat pluriannuel d'entretien et de requalification des chaudières de récupération de Saint Ouen et Vitry-sur-Seine.

Aciérie

Fos-sur-Mer, France : CNIM Babcock Services assure le maintien en conditions opérationnelles du parc chaudières de l'aciérie.

Agro-alimentaire / Sucrerie

Groupe Tereos : CNIM Babcock Services a réalisé d'importants travaux de tuyauteries vapeur.
Groupe Cargill : CNIM Babcock Services assure le maintien en conditions opérationnelles du parc chaudières de l'usine de Haubourdin et a réalisé l'étude pour la modification et la mise en route de la chaudière SEUM.
Afrique :
- Maroc : fourniture de pièces et de sous-ensembles, et interventions récurrentes pour la maintenance de chaudières à bagasse et à charbon.
- Afrique subsaharienne pour un groupe sucrier :
  - Fourniture et fabrication de 10 épingles de surchauffeur d'une chaudière type BR pour un site au Cameroun.
  - CNIM Babcock Maroc devra superviser en 2021 les travaux sur chaudière type BR de montage des parties sous pression dans une unité au Gabon.
  - Fourniture et fabrication de 37 épingles de surchauffeur pour un site au Congo.
- - Sénégal :
  - Fourniture, fabrication et montage pour le retubage d'une chaudière type BR. La fourniture et la fabrication ont été effectuées en 2020. Le montage sera réalisé en 2021.
- - Tunisie : fourniture de tubes écran pour chaudière.
- - Cameroun : fourniture des tubes de mur des écrans latéraux gauche et droit pour une chaudière SFMV
- - Burkina Faso : fourniture des éléments tubulaires des parties sous pression pour une chaudière type BR. CNIM Babcock Maroc est en charge du montage pour 2021.

Centrales thermiques

Gazel Energie, Gardanne :
réalisation de divers travaux correctifs et préparation de l'intervention de montage du réchauffeur basse température.
Engie Montoir-de-Bretagne : requalification et maintien en conditions opérationnelles du générateur de vapeur.
Niger :
CNIM Babcock Maroc réalisera le montage de 53 nappes faisceau pour un économiseur d'une chaudière sur une tranche ;
CNIM Babcock Maroc a réalisé avec succès en janvier et février 2020 les travaux de montage des faisceaux latéraux gauche droit et arrière d'une chaudière.

Chimie

Yara Montoir-de-Bretagne : réparations chaudières.
Borealis Nangis : optimisation combustion et réparations chaudières.
Mardyck, France : CNIM Babcock Services a démarré en 2018 la réalisation d'un contrat auprès de Versalis France. Cet acteur de la chimie organique de base a confié à CNIM les études et travaux de modification en gaz seul des deux chaudières de l'usine de Mardyck (France). Ce contrat est échelonné sur trois ans.
Russie : fourniture d'équipements de gros entretien renouvelable par CNIM Babcock Services pour des chaudières de puissance de sites chimiques.
Jorf Lasfar, Maroc :
CNIM Babcock Maroc a réalisé les études, la fourniture et la fabrication d'un surchauffeur, avec un lot de gaines et de tuyauterie, pour une unité d'acide sulfurique. Le montage et la mise en service seront réalisés en 2021.
CNIM Babcock Maroc a réalisé la fourniture et la fabrication de trois chambres de combustion pour le compte de FIVES PILLARD pour un projet de construction de trois unités d'engrais. Les livraisons ont commencé en 2020 et se termineront en début d'année 2021.
CNIM Babcock Maroc a remporté une commande pour les travaux de remplacement d'un tronçon d'un circuit de contournement de la vapeur installé dans une centrale thermoélectrique.
CNIM Babcock Maroc a entrepris les travaux de rénovation d'un économiseur dans une unité sulfurique. La fourniture des éléments et l'ouverture du chantier ont été réalisés. Les travaux sur site s'achèveront en 2021.
CNIM Babcock Maroc a remporté le marché de réhabilitation d'une chaudière de récupération d'une unité sulfurique. Les fournitures, les procédures de montage et les qualifications ont été effectuées en 2020. Les travaux sur site seront réalisés en 2021.
Safi, Maroc : CNIM Babcock Maroc a réalisé les études, la fourniture et la fabrication de deux surchauffeurs pour une unité d'acide sulfurique. Le montage sera réalisé en 2021.

Concentrated Solar Power

Ouarzazate, Maroc : CNIM Babcock Maroc a réalisé avec succès le retubage complet d'un surchauffeur.

Métallurgie

France : CNIM Babcock Services a réalisé des travaux d'entretien correctif.

Papeterie

France : Blue Paper, Fibre Excellence, Gascogne Paper, International Paper : revamping et maintien en conditions opérationnelles.
Maroc : interventions et diverses fournitures de pièces de rechanges pour l'entretien des chaudières.

Pétrochimie

- France :

réhabilitation globale par CNIM Babcock Services d'une chaudière de process sur un site majeur de la pétrochimie ;
intervention lourde de remise en services de deux chaudières gaz pendant le premier confinement.
Côte d'Ivoire : obtention d'une commande pour la fourniture de pièces de rechange pour une chaudière à tubes de fumée comprenant le montage et la formation.
Maroc : CNIM Babcock Maroc a remporté un marché pour la mise à niveau d'une chaudière FML comprenant la fourniture des écrans et les travaux sur site pour unité de production de PVC, de soude, de chlore et d'eau de javel. Les travaux s'achèveront en 2021.
Maroc : CNIM Babcock Maroc a remporté un marché pour le retubage d'un condenseur pour unité de production de PVC, de soude, de chlore et d'eau de javel. Les travaux s'achèveront en 2021.
Sénégal : CNIM Babcock Maroc assurera la formation du personnel d'une raffinerie pour la conduite et la maintenance des chaudières.

Utilités / Production d'électricité / Réseaux de chaleur

France :
- Gardanne / Saint Ouen : CNIM Babcock Services assure la maintenance préventive des plus puissantes installations françaises de valorisation énergétique de la biomasse (UNIPER Gardanne et CPCU Saint Ouen).
- Chaufferies de réseaux de chaleur : entretien des chaudières des grands acteurs des réseaux de chaleur.
Zone Caraïbes & Amérique du Sud :
Aux Caraïbes, CNIM Babcock Services poursuit l'accompagnement d'un producteur national d'électricité dans la fiabilisation de ses équipements avec la fourniture de prestations de services et de pièces stratégiques nécessaires à la réhabilitation de sa principale centrale thermique.
CNIM Babcock Services étend son rayon d'action à l'Amérique du Sud en réalisant des audits techniques d'unités de production de vapeur dans le secteur de la production électrique.

Chaudiériste

CNIM Babcock Maroc fabrique des composants et des corps de chaudières tubes de fumées pour un fabricant français de chaudières.

E. Maîtrise des émissions polluantes

• Principales commandes et poursuite des contrats en cours en 2020 par la filiale LAB avec la maison mère CNIM dans le cadre de la conception et de la réalisation clés en main de centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses

Traitement des déchets

Beddington, South London, Royaume-Uni : traitement des fumées VapoLAB™ avec injection de chaux éteinte et charbon actif. Période de garantie.
Kemsley, Royaume-Uni : traitement des fumées VapoLAB™ avec injection de chaux éteinte et charbon actif. Période de garantie.
Parc Adfer, Royaume-Uni : traitement des fumées VapoLAB™ avec injection de chaux éteinte et charbon actif. Mise en service.
Avonmouth, Royaume-Uni : traitement des fumées SecoLAB™ avec injection de chaux éteinte et maturation. Mise en service.
Thiverval Grignon, France : remplacement des traitements des fumées humides par VapoLAB™ à la chaux vive et SNCR/TermiNOxLABTM. Période de garantie.
Belgrade, Serbie : SecoLAB™ avec silo de maturation. Début des activités de montage.
Troyes, France : traitement des fumées : électrofiltre + filtre à manche, procédé VapoLABTM (chaux éteinte et charbon actif). Montage et mise en service.
Earls Gate, Royaume-Uni : traitement des fumées VapoLAB™ avec injection de chaux éteinte et de charbon actif. Etudes et ingénierie.
Rambervillers, France : traitement des fumées SecoLAB™ avec injection de bicarbonate de sodium et de charbon actif complété par un système catalytique SCR. Montage et mise en route.
Sharjah, Emirats Arabes Unis : traitement des fumées VapoLAB™ avec injection de chaux éteinte et de charbon actif. Etudes et ingénierie.
Lostock, Royaume-Uni : traitement des fumées SecoLAB™ avec injection de bicarbonate de sodium et de charbon actif. Etudes et ingénierie.

• Principales commandes et travaux en cours « hors Groupe » contractés par LAB en 2020

Traitement des déchets

Tersa Barcelone (Espagne) : Mise en conformité et augmentation des performances de 3 lignes existantes de traitement des déchets avec l'installation d'unités deNOx SCR « tail-end ». Phase d'ingénierie et de montage.
ARC - Amagerforbraending, Danemark : traitement des fumées GraniLABTM avec condensateur, traitement de l'eau et pompes à chaleur. Garantie.
Gloucester EfW – UBB Gloucestershire Construction JV, Royaume-Uni : traitement des fumées SecoLAB™. Garantie.
Kaunas, Lituanie : nouvelle usine de déchets ménagers de Fortum traitement des fumées clés en main basé sur procédé SecoLAB™ avec installation de condensation des fumées. Mise en service et marche industrielle.
Högdalen Stockholm, Suède : traitement des fumées VapoLABTM pour nouvelle ligne comme sous-traitant de MARTIN GmbH. Montage et mise en service.
Yulin Chongqing Luoqi, Chine : contrat d'ingénierie pour 4 lignes de traitement des fumées « zéro émissions » et fourniture d'équipements de procédés clés. Procédé deNOx SCR, SecoLAB™ avec maturation et laveur finisseur. Etudes et livraison des équipements de process principaux.
EEW Stapelfeld, Allemagne : système sec en 2 étapes + traitement des fumées par SCR. Phase de conception.
EG Corporation, Pusan, Corée du Sud : contrat d'ingénierie pour un système humide et fourniture d'équipements de procédés clés. Etudes et ingénierie.
KEBAG ENOVA Zuchwil, Suisse : traitement des fumées GraniLABTM et SecoLABT^M. Etudes et ingénierie.
Keppel Seghers / SIWMF Singapore, Singapour : unités de laveurs DedioxLAB®. Etudes.

Production d'énergie (Biomasse)

Danemark :
- Helsingor : SecoLAB™ : condensation et traitement des condensats. Période de garantie.
- Hofor : SecoLAB™ : condensation et traitement des condensats. Mise en service et marche industrielle.
- Ørsted : condensation des fumées sur une usine biomasse basée à Herning. Construction et mise en service. Période de garantie.

Traitement des boues

Kenow Bremen, Allemagne : traitement des fumées SecoLABTM, GraniLABTM et production de gypse. Etudes et ingénierie.

Marine scrubbers

CDA/MSC : 2 installations en service et 1 installation en cours de montage paquebots de croisière. Période de garantie.
Pour deux compagnies maritimes allemandes :
- commande et études de 10 installations pour porte-containers dont 2 livraisons en 2019 et 8 en 2020 ;
- commande de 4 installations pour porte-containers avec livraisons en 2020.
Hammonia : commande de deux installations pour porte-containers avec livraisons en 2020.
GNV / MSC : commande pour huit installations pour des navires de croisières, livraison prévue en 2020.

2.3 Secteur Innovation & Systèmes²

2.3.1 Profil

Le Secteur Innovation & Systèmes regroupe :

CNIM Division Systèmes Industriels : incluant la maison mère « CNIM Systèmes Industriels » basée à La Seyne-sur-Mer (Var, France) et les filiales opérationnelles, CNIM Air Space (Ayguesvives, France), CTE (Chine) et CNIM Singapour ;
Bertin Technologies et ses filiales.

Ses clients sont principalement les grands donneurs d'ordre français et internationaux des secteurs défense et sécurité, maritime, spatial, nucléaire, environnement et sciences du vivant.

Chiffre d'affaires Secteur Innovation & Systèmes (en millions d'euros)
2018	2019	2020
196,5	196,7	185,3

2.3.2 Offre de produits et services

A. CNIM Division Systèmes Industriels

La Division Systèmes Industriels propose une offre unique de développement, de réalisation, d'installation et de maintenance d'équipements et systèmes industriels innovants. Elle est le partenaire industriel de grands comptes ou organismes pour la fabrication de composants à forte valeur ajoutée de différents secteurs industriels de pointe.

Cette offre s'appuie sur des compétences techniques pluridisciplinaires et des moyens de fabrication et d'intégration de tout premier plan.

Les principaux secteurs clients de la Division sont :

a. Défense

• Dissuasion

CNIM intervient depuis plus de 50 ans dans le domaine des systèmes de lancement des missiles stratégiques à partir des SNLE (Sous-Marins Nucléaires Lanceurs d'Engins). CNIM a ainsi équipé les quatre générations de SNLE de la force océanique stratégique, ce qui représente plus de 250 systèmes lance-missiles réalisés, testés et installés par CNIM à bord des sous-marins.

² 2 Informations au 31 décembre 2020

• Systèmes pour le Génie

CNIM développe depuis de nombreuses années des systèmes pour le Génie, pour ces trois principales missions : le franchissement, l'aménagement du terrain et l'ouverture d'itinéraire.

Pour le franchissement de brèches sèches ou humides destinées aux armées du monde entier, CNIM a développé deux lignes de produits :

le Pont Flottant Motorisé (PFM) permettant de franchir des cours d'eau avec des véhicules blindés et chars de combat ; en dotation dans différentes armées dont l'Armée Française ;
le Pont d'Assaut Modulaire (PTA) disposant de performances exceptionnelles pour le franchissement de coupures avec des véhicules blindés et chars de combat ; en dotation dans l'armée française.

CNIM réalise l'ensemble des prestations de soutien technique, maintenance, formation et modernisation de ces matériels dans les forces armées concernées.

Pour l'aménagement du terrain, CNIM a développé le projet d'Engin de Combat du Génie pour répondre au besoin de l'armée française.

Pour les missions d'ouverture d'itinéraire, CNIM propose des solutions robotisées à partir de plateformes terrestres existantes.

• Systèmes navals

CNIM a développé une gamme de navire de débarquement amphibie innovant répondant à l'ensemble des besoins des forces armées composée des L-CAT (catamarans rapides) ship-to-shore et shore-to-shore et des LCA et LCX, dédiés à la projection des forces terrestres.

Les L-CAT sont en service dans la Marine française et égyptienne et le LCA est en cours de développement pour le compte de la DGA.

Se basant sur sa maîtrise des environnements navals, CNIM développe une ligne de produits d'équipements navals permettant de proposer aux chantiers navals français et européens des équipements et sous-ensembles critiques à forte valeur ajoutée. CNIM intervient ainsi directement par exemple dans la fourniture de sous-ensembles pour les frégates FTI (portes-torpilles, sonars, interface radar) et des corvettes Gowind (portes torpilles, sonars, manutention d'armes), mais aussi les sous-marins Barracuda (volets de fosse, portes de massif, caisson nageur de combat).

• Défense et Sécurité aérienne

Suite à la prise de contrôle de la Société Airstar Aerospace en mars 2019, désormais renommée CNIM Air Space, CNIM structure son activité de développement et fabrication de ballons captifs pour des missions de défense et de sécurité, à travers les contrats de son partenaire Thales, en complément de la fabrication de ballons stratosphériques pour le CNES et de protections thermiques de satellites pour Airbus D&S et Thales Alenia Space.

Grace à ce rachat, CNIM développe également ses activités au côté de son partenaire Thales Alenia Space sur le programme de dirigeable stratosphérique Stratobus™.

b. Nucléaire, Grands Instruments Scientifiques

Dans les domaines du Nucléaire et des Grands Instruments Scientifiques, CNIM offre les prestations suivantes :

conception, réalisation et mise en service de systèmes et équipements clés en main ;
fabrication sur plans ;
intégration de solutions complexes dans des environnements « exigeants » incluant les opérations de montage sur site ;
installation et maintenance sur site.

Avec une expertise reconnue :

pour les systèmes de manipulation, de manutention, de positionnement sécurisés et de grande précision pour la manutention du combustible (déchargement du combustible usagé, système de manutention du combustible usé en centre de stockage etc.) ;
pour la réalisation d'équipements évoluant dans des environnements contraignants et avec des référentiels normatifs exigeants (Equipements sous pression classé – Nucléaire, Fabrication du bloc pile pour le Réacteur Jules Horowitz (RJH) par exemple) ;
pour la fabrication de composants de grandes dimensions ou de grande précision à partir de matériaux et de procédés de fabrication innovants ;
intégration de systèmes et de composants avec fort niveau de propreté (salle blanche).

c. Solutions industrielles

Le site industriel de La Seyne-sur-Mer (Var, France) intervient dans les secteurs de l'énergie, du spatial et des semiconducteurs notamment à travers des contrats de fabrication de pièces à forte valeur ajoutée.

La filiale chinoise CTE propose une offre de prestations industrielles pour le marché chinois et international, et intervient en soutien du site de La Seyne-sur-Mer, pour des réalisations conciliant qualité et compétitivité.

B. Bertin et ses filiales

Avec 630 collaborateurs, dont deux tiers d'ingénieurs et de cadres de haut niveau, Bertin Technologies et ses filiales interviennent sur deux grands métiers :

Systèmes et instrumentation :
Équipements d'instrumentation
Systèmes spécifiques et développements technologiques pour compte de tiers
Technologies de l'information :
- Cyber sécurité
- Data intelligence incluant la Cyber intelligence et le Traitement de la parole

NB : l'activité conseil, ingénierie et solutions innovantes pour l'énergie et l'environnement portée par Bertin Energie Environnement (BEE) a été cédée le 30 septembre 2020 à Naldeo Group.

2.3.3 Marchés en 2020

A. CNIM Division Systèmes Industriels

a. Défense

• Dissuasion

CNIM réalise aujourd'hui des prestations à forte valeur ajoutée en services et équipements pour les Sous-Marins Nucléaires Lanceurs d'Engins (SNLE) en service et pour le programme SNLE3G de la Dissuasion nucléaire. CNIM dispose sur ce sujet d'une visibilité d'activité à long terme, tant en termes de conception, réalisation que de R&D.

• Systèmes pour le Génie

Les principales caractéristiques de ce marché sont :

en France, un plan de modernisation en cours des moyens de franchissements qui se concrétisera en 2020 ;
un marché européen du franchissement qui reprend de la vigueur avec les dernières évolutions géopolitiques (OTAN, Russie...) et se confirme avec l'émission d'appels d'offre ;
une évolution des moyens de franchissement pour accompagner l'augmentation des masses des chars de combat de nouvelle génération.

• Systèmes navals

Dans le domaine des activités navales, le marché visé des engins de débarquement (applications principales : défense et sécurité civile) présente des opportunités de ventes dans différents pays à travers le monde. L'élargissement de la gamme de navires de CNIM permet d'envisager l'accès à un marché plus conséquent.

CNIM propose une gamme d'équipements et de sous-ensembles critiques intégrant la manutention et le conditionnement d'armes à bord des navires, les ouvrants spéciaux et les blindages électromagnétiques pour les sousmarins et bâtiments en surface.

• Défense et Sécurité aérienne

Suite au rachat de la Société Airstar Aerospace en mars 2019, désormais dénommée CNIM Air Space, CNIM structure son activité de développement et fabrication de ballons captifs pour des missions de défense et de sécurité, à travers

les contrats de son partenaire Thales, en complément à la fabrication de ballons stratosphériques pour le CNES et de protections thermiques de satellites pour Airbus D&S et Thales Alenia Space.

b. Nucléaire, Grands Instruments Scientifiques

• Nucléaire

Dans le domaine Nucléaire, le marché cible est l'ensemble :

des centrales nucléaires en construction (notamment Hinkley Point C) et en exploitation, principalement en Europe, pour la fourniture des solutions de manutention de combustibles et la réalisation d'équipements classés nucléaires ;
des installations de traitement du combustible amont / aval y compris les installations de stockage ;
de l'accompagnement du CEA dans les grands projets aussi bien dans le domaine nucléaire civil que militaire.

• Grands Instruments Scientifiques

Laser Mégajoule (LMJ) : ce programme du CEA à forte dimension technologique s'inscrit dans la durée (2000- 2025). CNIM et sa filiale Bertin Technologies contribuent depuis l'origine au projet LMJ en tant que concepteur, fabricant et prestataire de maintenance sur le site du LMJ près de Bordeaux ;
Réacteur de Fusion Nucléaire ITER : CNIM est aujourd'hui un partenaire stratégique du projet ITER, en accompagnant ITER Organisation et F4E. Sa contribution s'inscrit également dans la durée (2025 et au-delà) sur principalement deux types de prestations : fabrication de gros composants et conception et fabrication de systèmes complexes.

c. Solutions industrielles

• Spatial

CNIM industrialise les carters du programme Ariane 6 avec le développement du fluotournage de grande dimension dans la continuité de la fabrication des carters d'Ariane 5 depuis 2004.

• Semi-conducteurs

CNIM contribue à l'industrialisation et la fabrication de bâtis de grande dimension, avec des contraintes dimensionnelles fortes pour des machines de photolithographie de puces électroniques.

B. Bertin et ses filiales

Bertin Technologies intervient dans des domaines à fort enjeu technologique : défense et sécurité, nucléaire et radioprotection, aéronautique et spatial, sciences du vivant, énergie et environnement, avec une ambition de développement en France et à l'international.

a. Systèmes & instrumentation

La Business Unit Systèmes et Instrumentation offre une expertise unique pour concevoir, produire et commercialiser dans le monde entier des systèmes et des instruments de pointe et pour réaliser des développements technologiques pour le compte de donneurs d'ordre.

Elle est structurée autour de cinq grandes lignes d'activités :

la défense et la sécurité (détection des menaces NRBC nucléaires, radiologiques, bactériologiques et chimiques, optronique, réseaux de capteurs de surveillance) ;
le nucléaire et la radioprotection (produits, systèmes et services pour la détection, mesure et identification des rayonnements ionisants) ;
les sciences de la vie (équipements de laboratoire, kits et réactifs) ;
le spatial et les grands instruments scientifiques (systèmes optiques et opto-mécaniques de hautes performances) ;
la banalisation des déchets d'activités de soins à risques infectieux (DASRI) via la technologie propriétaire Sterilwave.

b. Technologies de l'information

Bertin IT est éditeur de solutions logicielles dédiées à la cyber sécurité, la cyber intelligence, l'intelligence stratégique et au traitement automatique de la parole. Sa gamme de produits répond aux besoins complexes des acteurs privés et publics de la Défense & Sécurité, de la Banque, des Transports, de l'Énergie, des Télécommunications, du Manufacturing ou encore des Services.

L'offre de Bertin IT couvre :

la sécurisation des réseaux et données sensibles des Opérateurs d'Importance Vitale (OIV) et des Opérateurs de Services Essentiels (OSE) ;
la surveillance et l'investigation web (clear/deep/dark) à des fins d'anticipation des menaces et risques majeurs ;
la veille pour les entreprises et institutions désireuses de maîtriser l'information sur leurs environnements économique, technologique, scientifique ou réglementaire afin de définir leur stratégie et favoriser l'innovation ;
l'exploitation des sources audio et vidéo multilingues (traitement automatique de la parole) pour différentes applications telles que le média monitoring, la compliance bancaire et l'IA vocale pour les centres de contacts.

c. Energie et environnement

Bertin Technologies a cédé le 30 septembre 2020 son activité Bertin Energie Environnement (BEE) à Naldeo Group.

2.3.4 Positionnement concurrentiel (sources internes)

De manière générale, dans la défense et le nucléaire, les industriels concurrents de CNIM peuvent être, selon le contexte commercial, concurrents directs, partenaires ou clients.

A. CNIM Division Systèmes Industriels

a. Défense

• Systèmes pour le Génie

Les acteurs en présence sont à la fois les grands systémiers de l'armement terrestre (General Dynamics, KMW) et des PME/ETI spécialisées en mécanique.

• Navires amphibies

Les acteurs en présence sont les grands systémiers de la défense (Navantia, Textron, Damen, BMT etc.) ou des chantiers navals locaux.

• Equipements navals

Les acteurs en présence sont les grands systémiers du naval (L3 Harris, McGregor) ou des ETI et PME Locales (Meunier, Exo, Reel).

• Ballons de défense et sécurité

Les acteurs en présence sont principalement américains (T-Com et Lockeed Martin) et israélien (RT LTA), et un acteur français (A-NSE).

b. Nucléaire, Grands Instruments Scientifiques

Les principaux concurrents ou partenaires :

dans le nucléaire : les sociétés spécialisées dans la manutention en milieu Nucléaire (comme REEL, Nuvia…) mais aussi des ETI spécialisées dans les domaines similaires ;
dans les Grands Instruments Scientifiques : concurrence internationale notamment des grands industriels et des intégrateurs reconnus dans le domaine et également des ETI spécialisées (ALCEN, SIMIC, WALTER TOSTO, ENSA…).

c. Solutions industrielles

Les PME et ETI industrielles européennes pour la fabrication de pièces mécaniques à forte valeur ajoutée.

B. Bertin et ses filiales

Selon les secteurs visés, on retrouve des acteurs très divers :

dans la défense et la sécurité : les grands maîtres d'œuvre industriels et des équipementiers internationaux, tels que Brücker, Smith Engineering ;
dans les équipements pour les sciences du vivant : concurrence internationale (grands industriels et distributeurs) ;
dans les équipements de radioprotection et portiques de détection de la radioactivité : concurrence internationale avec Mirion, Berthold et pour les réseaux de surveillance radiologique de l'environnement : Envinet notamment ;
dans les réseaux de surveillance multi-capteurs (Exensor) : concurrence internationale avec des sociétés telles que Digital Barriers, ELBIT, ARA, MCQ Inc.

2.3.5 R&D et nouveaux produits

A. CNIM Division Systèmes Industriels

La Division Systèmes Industriels conduit des travaux de recherche pour maintenir ses compétences à l'état de l'art et développer des technologies et des produits en propre sur les marchés visés. On peut citer à titre d'illustration, les thématiques de recherche suivantes :

les systèmes de projection maritime : architecture navale et concepts dérivés du L-CAT® ;
les systèmes de projection terrestre : systèmes innovants de franchissement de brèches humides avec l'amélioration significative des produits Pont Flottant Motorisé (PFM) ;
nucléaire : développement de la conception de systèmes de manutention du combustible usé, de plots composites antisismiques, ainsi que des moyens de fabrication innovants basés sur le soudage par diffusion sous CIC ;
les systèmes aérospatiaux : développement de la conception en lien avec Thales Alenia Space de systèmes mécaniques pour un ballon de surveillance stratosphérique, Stratobus™, et pouvant être étendus au lancement de ballons captifs ;
la mobilité verte : développement de solutions de stockage d'hydrogène pour véhicules terrestres et intégration de systèmes à pile à combustible.

CNIM poursuit par ailleurs ses efforts de recherche dans le domaine des matériaux métalliques et composites et dans les process industriels avec le développement de procédés de fabrication innovants (fluotournage, soudage de type Friction Stir Welding (FSW)).

Suite à la prise de contrôle de la Société Airstar Aerospace en mars 2019, désormais renommée CNIM Air Space, CNIM se positionne sur le développement d'un ballon dirigeable autopiloté (drone) en partenariat avec RTE pour des systèmes de d'inspection automatisée de linéaires de plusieurs kilomètres type lignes à haute tension.

B. Bertin et ses filiales

Les activités de Recherche-Développement-Innovation (RDI) font partie intégrante de l'ADN de Bertin Technologies et de ses filiales que ce soit dans le cadre des développements technologiques pour compte de tiers ou pour le développement de ses propres produits technologiques innovants.

Cette préparation du futur s'appuie sur l'ensemble des composantes impliquées dans la RDI, à savoir les sous-traitances à des organismes de recherche, les projets collaboratifs et ses expertises internes (techniques, scientifiques, pilotage de projets).

En matière de contractualisation avec des acteurs académiques de tout premier plan, Bertin Technologies a conclu des contrats de collaboration avec le CEA-LETI, le CEA-LIST, et l'ONERA.

Dans la même direction, Bertin IT soutient la chaire IdAML (Industrial Data Analytics and Machine Learning) avec ATOS, le CEA, la SNCF et Michelin comme acteurs industriels et l'ENS Paris Saclay et l'ENSIIE comme acteurs académiques.

La filiale Winlight coopère de façon continue et active avec le Laboratoire d'Astrophysique de Marseille, acteur de tout premier plan en instrumentation optique pour l'observation de la Terre.

Dans le cadre des projets multipartenaires, Bertin Technologies et ses filiales participent aux projets collaboratifs nationaux dans le cadre des pôles de compétitivité ou des investissements d'avenir ou de l'Union Européenne quand ils sont alignés sur la stratégie technologique du Groupe.

Bertin Technologies est membre fondateur de l'ASRC (Association des Structures de Recherche contractuelle) et labellisée « Structure de Recherche Contractuelle » par BPIfrance et de l'association France-Innovation.

Plusieurs collaborateurs de Bertin Technologies et de ses filiales sont membres de comités de sélection et d'évaluation de projets de R&D que ce soit en France ou en Europe. Cette volonté de prendre part à l'écosystème de la RDI a été reconnue en 2020 par notre participation au Comité Stratégique et Scientifique du Grand Défi Bio6production de médicaments.

La protection de la propriété intellectuelle et industrielle fait partie intégrante de la politique d'innovation de Bertin Technologies. En 2020, Bertin Technologies a déposé 5 nouvelles demandes de brevet et 6 brevets lui ont été délivrés dans les domaines des équipements pour les sciences de la vie, de l'optronique, de la mesure de rayonnements ionisants, du traitement des déchets hospitaliers à risque.

Bertin Technologies a montré sa capacité d'innovation rapide en développant avec Enalees et l'Institut Pasteur un test rapide (moins de 15 minutes) pour la détection sur le terrain du SARS-CoV-2 avec le soutien de la Région Ile-de-France.

Avec sa filiale Winlight System, Bertin Technologies se renforce dans la réalisation d'optiques du nano-polissage en association avec le LSBB-CNRS à la production d'optiques de grande dimension pour l'instrumentation scientifique et le spatial.

2.3.6 Atouts

Le développement à l'international du Secteur qui s'appuie sur l'ensemble des bases du Groupe CNIM :

Une parfaite maîtrise des technologies de pointe et de la gestion des grands projets s'accompagnant d'une capacité d'adaptation aux besoins variés de ses clients ;
L'accroissement du portefeuille de technologies et de produits propriétaires ;
La rénovation de l'outil industriel de La Seyne-sur-Mer vise l'excellence industrielle pour nos clients (usinage de grande dimension, soudage par faisceau d'électrons, contrôle tridimensionnel de grande dimension, salles grise et blanche, fluotournage de pièces de révolution, four de traitement thermique, transformation de matériaux composites (fibre de carbone, PU…) et le transfert de savoir-faire entre les différentes activités.

2.3.7 Stratégie et perspectives

A. Cession intervenue en 2020

L'activité conseil, ingénierie et solutions innovantes pour l'énergie et l'environnement portée par Bertin Energie Environnement (BEE) a été cédée par Bertin Technologies le 30 septembre 2020 à Naldeo Group.

B. Défense

En réponse aux orientations stratégiques telles qu'exprimées dans la Loi de Programmation Militaire, le Groupe CNIM adapte son offre de défense aux nouveaux besoins des Forces, avec des investissements en France dans la cyber sécurité et un fort développement à l'international pour les systèmes pour le Génie et les systèmes navals.

Bertin Technologies s'affirme comme un partenaire privilégié des forces françaises en matière de détection des menaces NRBC (Nucléaires, Radiologiques, Biologiques et Chimiques), mais aussi avec ses solutions optroniques efficaces et innovantes.

Il continue par ailleurs à croître fortement à l'international, grâce à son offre unique d'équipements et systèmes de détection des menaces NRBC, à ses solutions de surveillance optronique élargies et aux réseaux de capteurs déposés, dédiées à la protection des forces armées et des infrastructures critiques.

C. Nucléaire, Grands Instruments Scientifiques

Dans le domaine des Grands Instruments Scientifiques, en complément de la poursuite des activités sur les grands programmes comme ITER et le Laser Mégajoule (LMJ), les développements de CNIM sont axés vers les projets de développement ou de modernisation des grandes installations scientifiques dans les domaines de la physique de la matière et de l'énergie.

Avec sa filiale Bertin Technologies, CNIM développe et commercialise des produits, des services et des solutions pour la détection, la mesure et l'identification des rayonnements ionisants. Les marchés cibles sont la surveillance de l'environnement et la protection des travailleurs.

D. Solutions industrielles

CNIM poursuit ses réalisations d'équipements sur plans pour diverses PME, ETI ou grands donneurs d'ordre pour la réalisation d'ensembles complexes mécano-soudés et de pièces nécessitant des usinages de grandes dimensions et de grande précision (Carters Ariane 6).

CNIM, forte de son expérience dans l'homologation des véhicules spéciaux, développe des solutions d'intégration de solutions de propulsion hybride hydrogène/électrique pour les poids lourds incluant l'utilisation de réservoirs de grande capacité.

E. Développement des synergies

La mise en commun des forces commerciales, marketing et techniques de CNIM Systèmes Industriels et Bertin Technologies et la multidisciplinarité des équipes permettent de proposer et de mettre efficacement sur le marché une offre différenciante de conception de systèmes pour le Nucléaire, les Grands Instruments Scientifiques et la Défense, comme l'illustrent les projets ITER, le Laser Mégajoule, la rénovation du Pont Flottant Motorisé (PFM), le SPRAT et les banaliseurs de déchets hospitaliers (Sterilwave).

2.3.8 Activité en 2020

A. CNIM Division Systèmes Industriels

a. Défense

• Dissuasion

En 2020, CNIM poursuit ses travaux de conception, fabrication et intégration des systèmes lance-missiles pour les Sous-Marin Nucléaire Lanceur d'Engin (SNLE) de générations actuelle et future. L'année 2020 a vu le début des travaux de changement des tubes lance-missiles sur le sous-marin « LE TERRIBLE ».

• Systèmes pour le Génie, Systèmes navals

PFM (Pont flottant motorisé)

En 2020, la qualification du pont flottant modernisé (PFM F2) a été prononcée par la DGA. Le premier système PFM F2 (ferry MLC 40) a été livré en juin 2020 et aussitôt déployé en opération en Côte d'Ivoire. Ce déploiement qui se poursuit, est d'ores et déjà un succès et a démontré toute la pertinence du système PFM. L'ensemble des autres systèmes PFM F2 ont été produits pour une livraison début 2021.

A côté de ces activités, le développement de la nouvelle génération de pont flottant, le PFM F3, s'est poursuivi en 2020. Cette nouvelle génération permet le franchissement des chars les plus lourds, actuels ou à venir, tout en assurant une empreinte logistique minimale (véhicules & personnel) et un déploiement facilité. Cette nouvelle version de pont flottant motorisé permet de répondre aux besoins exprimés par les forces de l'OTAN à travers les appels d'offre en cours (deux appels d'offres européens en cours à date).

Engin de Combat du Génie

Pour répondre au besoin de l'armée de terre française, CNIM a réalisé, en partenariat avec TEXELIS, les études d'avantprojet du Moyen d'Appui au Contact (MAC).

Bateaux de Débarquement Amphibie

2020 a vu la mise à l'eau des deux premiers EDAS (Engins de Débarquement Standards) au chantier de SOCARENAM après la phase de conception achevée fin 2019. Les deux premiers exemplaires seront livrés à la DGA pour évaluation en avril 2021.

Equipements Navals

2020 a été une année riche en évènements pour les équipements navals : livraison des sous-ensembles pour le BARRACUDA (portes massif, volets de fosse caisson nageurs de combat, le programme F21 (conteneurs torpilles), FDI (portes torpilles & sonars) et prise de commandes pour le Barracuda et les Gowind.

b. Nucléaire, Grands Instruments Scientifiques

• Nucléaire

Dans le domaine des systèmes de manutention de combustible et la manutention sécurisée et de précision, les activités ont plus spécifiquement concerné :

les chariots de déchargement du combustible usé pour les projets EPR (fin de la mise en service sur le projet Taishan, commissioning sur Olkiluoto 3 en Finlande et design et approvisionnement pour Hinkley Point C) ;
trois machines de manutention du combustible et de transfert pour le projet d'enfouissement profond d'Onkalo en Finlande pour le compte de la société Posiva Oy.

• Activités de fabrication dans le domaine nucléaire

Projet RJH – Réacteur Jules Horowitz

En2020, CNIM a livré les composants du bloc réacteur, objet du contrat confié par AREVA TA (TechnicAtome) en 2014, qui ont été installés sur le site.

CNIM reste fortement impliqué sur le projet RJH, TechnicAtome lui ayant confié la conception et fabrication de diverses structures. De plus, CNIM est en charge en tant que construction au sens de la norme, de la conception, de l'émission des dossiers réglementaires et de la fabrication d'Equipement Sous Pression Nucléaire (ESPN).

• Grands Instruments Scientifiques

Dans le domaine des Grands Instruments Scientifiques, les activités de CNIM en 2019 ont principalement porté sur la réalisation de moyens de manutention sécurisés et de précision, et la fabrication de composants à forte valeur ajoutée. Si CNIM a collaboré sur divers programmes scientifiques en 2019, les activités principales concernent les projets ITER et Laser Mégajoule.

Réacteur expérimental ITER (Fusion nucléaire)

ITER est une expérience scientifique internationale qui doit démontrer la faisabilité technologique de l'énergie de fusion et ouvrir la voie à son exploitation industrielle et commerciale. Les contrats remportés depuis 2009 par CNIM concrétisent le choix stratégique du Groupe de se positionner comme un partenaire de long terme de ce programme. Les trois axes majeurs de collaboration en 2020 ont été :

la conception et la réalisation de moyens de manutention spécifiques et de précision indispensables à l'assemblage des composants essentiels du « Tokamak » (CPRHS), mais également la réalisation de moyens de qualification des composants critiques;
la fabrication de composants de grandes dimensions demandant le développement de méthodes de fabrication dédiées (fabrication des « Divertor cassette bodies » ou d'éléments de l'enceinte sous vide)
la fabrication de composants en matériaux composites notamment avec la livraison en 2020 des 10 anneaux de pré-compression (PCR) ;
en 2020, CNIM est également intervenu sur le site d'ITER pour des opérations d'installation en préparation de l'assemblage du Tokamak.

Programme Laser Mégajoule – LMJ

Le Laser Mégajoule (LMJ) est une installation majeure du programme Simulation du CEA. Il sert à étudier le comportement des matériaux dans les conditions extrêmes, et grâce à l'adjonction du Laser PETAL, il est le plus puissant laser industriel connu.

Dans le cadre de son contrat pluriannuel signé en 1999, CNIM fabrique des composants majeurs comme les systèmes de conversion de fréquence et de focalisation des faisceaux laser mais également des moyens robotisés de mise en place de ces éléments sur l'installation.

c. Solutions industrielles

France : CNIM a poursuivi ses investissements en 2020, dans de nouveaux outils industriels (usinage de grande capacité), et a obtenu de nouvelles commandes pour les industries du Spatial et des semi-conducteurs.

Spatial : réalisation des carters pour les lanceurs Ariane

Parallèlement à l'arrêts des productions destinées aux lanceurs Ariane 5, CNIM a poursuivi la réalisation des carters de tuyères du nouveau moteur P120c qui équipera les nouveaux lanceurs européens Ariane 6.

De plus CNIM développe la technologie du fluotournage pour la réalisation des carters Ariane 6 permettant de s'adapter aux contraintes du marché du lanceur.

CNIM poursuit sa diversification dans la mécanique pour les semi-conducteurs

CNIM a obtenu un nouveau contrat de fabrication sur plan de châssis mécanosoudés par faisceaux d'électrons de grande dimension et grande précision destinés à l'industrie des semi-conducteurs.

CNIM a lancé la construction d'un nouveau bâtiment permettant l'intégration en salle blanche de ces structures et réalisé l'extension de son atelier d'usinage à température contrôlée par l'ajout de deux nouveaux centres d'usinages ainsi qu'une machine de mesure tridimensionnelle de très grande taille (8mx4mx2m).

Chine : CTE, la filiale chinoise de CNIM, en parallèle de la production d'escaliers mécaniques, continue son développement et sa diversification à travers des contrats d'équipements industriels (nucléaire, médical, infrastructure etc.).

CNIM a continué de fournir via CTE des escaliers mécaniques pour le métro de Budapest.

En 2019 et 2020, CTE s'est équipé de moyens d'usinage dédiés (trois centres d'usinage) et de parachèvement (roulage découpe par plasma) pour internaliser en 2020 de la valeur ajoutée sur nos produits propres (Sterilwave, carters de machines, marine scrubbers).

B. Bertin et ses filiales

a. Systèmes & instrumentation

• Projet phare 2020 de Bertin Technologies

• Projets par marchés

Nucléaire et radioprotection

A l'international, Bertin Technologies a été sélectionné en 2020 dans le cadre d'un appel d'offre compétitif pour la signature d'un contrat cadre multi-annuel de fourniture de radiamètres pour la sécurité civile suédoise. Le produit SaphyRad, qui a permis de gagner cet appel d'offres, a été développé dans le cadre d'un marché de fourniture du futur radiamètre de l'Armée Française récemment gagné auprès de la DGA.
Bertin Technologies, fournisseur de référence des réseaux de contrôle des radiations dans l'environnement, a été choisi pour le développement et la fourniture d'un réseau de surveillance radiologique, météorologique et des effluents pour les nouvelles centrales EPR en cours de construction sur le site de Hinkley Point en Grande Bretagne par le groupe EDF.

Banalisation des déchets d'activités de soins à risques infectieux (DASRI)

Bertin Technologies, à travers son activité Bertin Medical Waste, a été sélectionné par la Banque Mondiale pour la fourniture de 27 banaliseurs de déchets hospitaliers Sterilwave 100, ainsi que les infrastructures nécessaires à leur utilisation. Ces équipements ont été installés au Cambodge au deuxième semestre 2020 pour parer à l'urgence sanitaire.

Spatial & Grands instruments scientifiques

Bertin Technologies a signé un nouveau contrat avec Thales Alenia Space pour la conception et la fourniture de bancs de test et de calibration pour évaluer les performances optiques du spectromètre CO2I embarqué dans la mission CO2M.

Sciences de la vie

Pendant la crise du COVID-19, toutes les équipes de Bertin Technologies se sont mobilisées pour assurer la fourniture de nos équipements et consommables des lignes de produits Precellys et Coriolis. En priorité, ont été livrés les clients qui utilisent ces équipements au profit des études scientifiques dans le domaine de la lutte contre la COVID-19. En particulier, notre biocollecteur Coriolis a été utilisé par plusieurs hôpitaux pour mesurer et combattre la contamination aérosols.
En parallèle, Bertin Technologies a lancé en partenariat avec la Start UP Enalees une solution de détection rapide du SARS-CoV-2 venant nativement compléter son offre de protection NBC des personnes.

Défense et sécurité

En Groupement Momentané d'Entreprises, Bertin Technologies a été sélectionné en 2020 pour le Projet Scientifique & Technologique (PST) PRONOIA de la DGA pour l'autoprotection de nouvelle génération des véhicules de l'Armée de Terre Française.

Winlight

Pour la seconde fois, les optiques de Winlight ont été embarqués avec succès sur le robot Perseverance de la NASA dans le cadre du projet Mars 2020.

Exensor

Exensor Technology (filiale de Bertin Technologies) et le Ministère de la Défense néerlandais ont signé un accord-cadre de 8 ans pour la fourniture de réseaux de capteurs autonomes pour la détection, la classification et l'identification de toute menace au sol.

b. Technologies de l'information

• Cyber Sécurité

Bertin IT lance une nouvelle solution de Cyber Sécurité pour le secteur militaire

En partenariat avec Geoide, Bertin IT a conçu une passerelle multi-niveaux favorisant les échanges bidirectionnels sécurisés pour des cas d'usage stratégiques, opérationnels ou tactiques en temps réel et classifiés.

• Cyber Intelligence

Bertin IT consolide son leadership sur le marché régalien

Les solutions de Cyber Intelligence de Bertin IT et l'accompagnement de nos équipes ont permis de gagner la confiance de nouveaux acteurs de plusieurs services de l'État en permettant de répondre à des cas d'usage de plus en plus complexes et spécifiques.

L'Intelligence Artificielle (IA) Vocale de Bertin IT à l'état de l'art séduit aussi bien desinstitutionnels que des groupes privés internationaux

Bertin IT est entré dans des projets et partenariats structurants en tant que fournisseur de reconnaissance vocale embarquée pour les forces armées. La tendance devrait s'intensifier en 2021.

Des collaborations accrues au sein de grands comptes ont également été signées dans le domaine de la Compliance Bancaire.

Bertin IT conforte sa position parmi les leaders de la Market Intelligence

De grands groupes énergéticiens et industriels français renouvellent leur confiance à long terme avec la signature d'engagements pluriannuels concernant notre plateforme de veille collaborative.

2.4 Principales évolutions depuis la fin du dernier exercice

Epidémie COVID-19

L'épidémie COVID-19 s'est étendue en 2020 et continue de se propager en 2021, conduisant de nombreux pays dans lequel le Groupe intervient à prendre des mesures strictes pour tenter de ralentir le rythme de son expansion. Les risques auxquels le Groupe est confronté dans ce cadre sont détaillés au paragraphe 2.12.

Ouverture d'une nouvelle procédure de conciliation

Le protocole de conciliation de 2020 avait inscrit le principe d'une recherche par le Groupe de solutions d'adossement. Le groupe a donc engagé ce processus dès la signature du protocole et l'a mené tout au long du second semestre 2020.

Faute d'offres globales répondant aux différents critères de validation de l'ensemble des parties prenantes, il a été constaté en janvier 2021 que le programme d'adossement et de cessions, ne pouvait être mené à son terme et qu'un scénario alternatif à l'adossement global ou partiel devait être défini.

Parallèlement, dans le contexte de crise de l'année 2020, les pertes subies et la consommation des avances de trésorerie sur contrats non renouvelée par la signature de grands projets ont accru le besoin de liquidités sur 2021.

C'est dans ce contexte, et constat fait de la nécessité de restaurer les capitaux propres, que le Groupe a poursuivi sa démarche de restructuration financière et demandé, avec l'accord des créanciers, l'ouverture d'une seconde procédure de conciliation qui a été confirmée par le Tribunal de Commerce le 04 février 2021.

Sous réserve de son homologation effective par le Tribunal de Commerce, ce protocole, signé par l'ensemble des parties prenantes le 21 mai 2021, prévoit les mesures détaillées au paragraphe 2.11.

La restructuration du Groupe a ainsi pour objectif de lui permettre de retrouver une situation stable et d'aboutir à une pérennisation de son activité. À l'exception des processus de cession annoncés le 17 février 2021, cette nouvelle étape de la restructuration ne fait plus de nouvelles cessions sa priorité mais s'appuie sur le soutien de l'État et des créanciers du groupe pour que CNIM Groupe puisse exécuter son plan d'affaires et continuer à répondre avec excellence aux exigences de ses activités.

Transfert du Siège de la Société à Levallois Perret (92)

Suite à la vente du siège de la Société situé 35 rue Bassano – 75008 PARIS et à l'arrivée du terme du bail qui lui avait été consenti jusqu'au 31 mars 2021, le Conseil d'administration de la Société a approuvé le 18 décembre 2020 le transfert du siège social au 64, rue Anatole France - 92300 Levallois Perret à compter du 15 mars 2021.

Projets de cession

Dans le cadre du programme d'adossement et de cessions prévu au Protocole de conciliation, diverses cessions partielles sont en cours d'exécution, à savoir :

La cession de la branche d'activité O&M par voie de cession (i) des titres directement détenus par CNIM Groupe dans le capital de CNIM ENVIRONNEMENT ET ENERGIE O&M et de CNIM Thiverval Grignon, (ii) des titres indirectement détenus par CNIM Groupe dans le capital de CNIM Azerbaidjan Ltd et de CNIM Engineers FCZ. En conséquence, seraient cédées à un tiers les sociétés suivantes : CNIM ENVIRONNEMENT ET ENERGIE O&M, CNIM Thiverval Grignon, CNIM Centre France, CNIM Terre Atlantique, CNIM Insertion, CNIM Ouest Armor, CNIM Activ'Emploi, CNIM Paris Batignolles, MES Environmental Limited, CNIM Azerbaidjan Ltd et CNIM Engineers FCZ.
la cession à un tiers de la totalité des titres composant le capital de BERTIN IT, sous réserve de cession préalable (i) à BERTIN TECHNOLOGIES de la participation détenue par la société VECSYS (20%) dans la société VOCAPIA RESEARCH, (ii) à BERTIN IT de la participation détenue par BERTIN TECHNOLOGIES (99,37%) dans le capital de VECSYS.
la cession à un co-actionnaire, des participations détenues par la Société dans les sociétés KOGEBAN (10,87%), COGENERATION BIOMASSE D'ESTREES-MONS (7%) et PICARDIE BIOMASSE ENERGIE (44,94%).

Signature du contrat de Fiducie Sûreté Gestion « EPC »

Le 22 février 2021 a été signé le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « EPC » avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et CNIM Environnement & Energie EPC en qualité de Société.

Résultats des contrats de la Division E&E EPC

L'activité de conception / construction d'usines clés en main de la division Environnement & Energie EPC demeure confrontée à certaines difficultés :

L'augmentation des coûts à terminaison de certains projets au Royaume-Uni faisant suite aux évolutions exceptionnelles de l'environnement économique survenues sur 2021 et liées à l'apparition du variant anglais du Covid 19, à l'entrée en vigueur du Brexit et à l'augmentation du prix de matières premières, pour environ 15 millions d'euros ;
Un incident technique survenu en 2021 sur une usine réceptionnée par le client et dont le coût de réparation pourrait atteindre 5 millions d'euros, étant précisé que la société prévoit d'initier certains recours auprès de ses fournisseurs et/ou assureurs.

2.5 Brevets, licences et marques

Le Groupe détient un portefeuille de 152 familles de brevets, dont 110 sont étendus à l'étranger, et 114 marques.

Ces brevets couvrent les activités du Groupe et notamment : les traitements de fumées, les traitements de résidus, l'énergie solaire et les activités du Secteur Innovations & Systèmes.

Le portefeuille du Groupe est réparti entre la Société-mère et les différentes filiales du Groupe, comme précisé ci-après :

CNIM Groupe détient 1 famille de brevets et 20 marques dont certaines font l'objet de contrats de licence avec ses filiales
CNIM Environnement & Energie Services détient 8 familles de brevets et 1 marque
CNIM Systèmes Industriels détient 33 familles de brevets, et 5 marques
CNIM Environnement & Energie EPC détient 4 familles de brevets et une marque dont 3 familles de brevets et 1 marque apportés suite à l'apport partiel d'actifs par CNIM Groupe dont elle a bénéficié, avec effet au 1er novembre 2020.
la société SUNCNIM, détenue majoritairement par le Groupe, est propriétaire de 8 familles de brevets et 3 marques ;
la société LAB, détenue à 100 % par le Groupe, est propriétaire de 46 familles de brevets et 31 marques ;
Bertin et ses filiales sont propriétaires de 52 familles de brevets et 53 marques.

Le Groupe ne réalise pas de chiffre d'affaires significatif avec des brevets détenus par des tiers.

2.6 Organigramme du Groupe

2.6.1 Principales sociétés du Groupe CNIM au 31 décembre 2020

La liste des filiales du Groupe, par Secteur, est donnée en Note 4 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

Les renseignements financiers relatifs aux principales sociétés du Groupe sont notamment détaillés :

en Note 15 de l'annexe aux comptes consolidés 2020 pour les sociétés mises en équivalence ;
en Note 24 de l'annexe aux comptes sociaux 2020 pour les filiales et participations de la société-mère du Groupe.

Les sociétés détenues conjointement consistent principalement en :

Secteur Environnement & Énergie :

joint-ventures constituées pour réaliser des contrats d'usines de valorisation des déchets au Royaume-Uni, en partenariat avec un génie civiliste LAGAN, rétrocédant à chaque partenaire sa part du contrat (les contrats sont en phase de garantie de construction) ;
entreprise en contrôle conjoint avec le fonds d'investissement ICON Infrastructure : CNIM Development, détenant des participations dans des sociétés de projet au Royaume-Uni ; CNIM Development et ses filiales ont été cédées le 23 juillet 2020.
entreprise en contrôle conjoint avec la société Novergie : CCUAT (activité d'exploitation d'usine de valorisation de déchets en France), société sans activité ;
entreprise contrôlée par la Société, constituée avec le fonds Sociétés de Projets Industriels (SPI) : SUNCNIM S.A.S. (activité de construction clés en main de centrales solaires thermodynamiques à concentration) ;
entreprise en contrôle conjoint avec la Caisse des Dépôts et Consignations : ELLO S.A.S. (activité de construction et d'exploitation d'une centrale de production d'électricité à partir d'énergie solaire thermodynamique) ;
entreprise en contrôle conjoint avec la société Néréa : Picardie Biomasse Énergie SAS (activité d'exploitation d'usine de valorisation des biomasses en France) ;
entreprise contrôlée par la Société, constituée avec la société MARTIN GmbH, le partenaire historique de CNIM : CNIM MARTIN Private Limited (développement du domaine de la valorisation énergétique des déchets et des biomasses sur le marché de l'Asie du sud et du sud-est).

Secteur Innovation & Systèmes :

entreprise détenue majoritairement par la société AVA Conseil : Technoplus Industries ; CNIM Groupe a cédé sa participation minoritaire, le 4 novembre 2020.
entreprise contrôlée par la Société, avec Thales Alenia Space : CNIM AIR SPACE (activité de conception et de fabrication des ballons captifs, des ballons stratosphériques, des dirigeables, des protections thermiques de satellites).

2.6.2 Principaux actionnaires de CNIM Groupe

2.7 Facteurs de risque et démarche de gestion globale des risques

2.7.1 Présentation générale des facteurs de risque

Le Groupe exerce son activité dans un environnement en forte évolution induisant de nombreux risques, dont certains sont de nature exogène.

Les risques décrits dans ce chapitre 2.7 sont ceux identifiés par le Groupe comme étant susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, en fonction de leur probabilité de réalisation et de l'ampleur estimée de leur impact négatif. Seuls sont présentés les risques spécifiques au Groupe, de criticité élevée en termes de risque net et qui sont importants pour une prise de décision d'investissement.

Il s'agit des risques évalués comme majeurs pour le Groupe, déterminés à l'issue d'un processus de cartographie des risques. Dans le cadre de sa mise à jour périodique, une actualisation de la cartographie des risques Groupe a été réalisée en 2019 et 2020, selon la démarche de gestion de risques présentée en section 2.7.2 ci-dessous. Une nouvelle actualisation sera effectuée en 2021.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que d'autres risques, dont le Groupe n'a actuellement pas connaissance ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent Document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. L'évaluation par le Groupe de l'importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent ou si leur criticité évolue sensiblement à brève échéance.

Risque Catégorie Criticité (Elevée / Moyenne / Faible) Hiérarchisation Description/ Exemple de situation Section Risque d'inefficience du processus d'exécution des projets Opérationnel Elevée 1 Processus défaillant de suivi d'exécution des projets. 2.7.3.1 Risque d'inefficience d'analyse de projets E&E EPC en phase offre Opérationnel Elevée 2 Processus défaillant de sélection et de gestion des projets en phase offre, 2.7.3.2 Risque de défaillance d'un co-contractant ou sous-traitant clé Opérationnel Elevée 3 Risque de défaillance d'un co-contractant ou sous-traitant clé en cours d'exécution d'un ou plusieurs contrats majeurs, réputation voire sur la situation financière du Groupe. 27.3.3 Risque d'accident industriel Opérationnel Elevée ⁴ Incendie grave à La Seyne-sur-Mer, site industriel majeur du Groupe 2.7.3.4 Risque de liquidités Finance Elevée 1 Risque d'incapacité à faire face à une forte augmentation du BFR Risque d'incapacité à émettre les garanties bancaires (« cautions ») requises dans le cadre d'offres ou de contrats 2.7.3.5 Gestion défaillante d'une crise Stratégique Elevée ¹ Gestion défaillante d'une crise affectant la continuité d'activité 2.7.3.6

Les risques présentés dans le tableau ci-dessous sont classés par ordre d'importance décroissante selon leur criticité au sein de chaque catégorie.

2.7.2 Démarche de gestion globale des risques

La démarche de gestion globale des risques repose sur un processus d'identification (1), d'évaluation (2) et de hiérarchisation des risques majeurs du groupe (3).

1. L'identification est réalisée sur la base d'entretiens individuels auprès des membres du Comité Exécutif Groupe (COMEX). A chaque risque identifié est associée une fiche de risque, comprenant une description :

du risque ;
de la ou des cause(s) principale(s) ;
du dispositif de gestion existant ;
des principales vulnérabilités / axes d'amélioration ;
des retours d'expérience ;
d'un scénario ou de scénarii de survenance.

2. Evaluation des risques :

Le risque brut tient compte des deux critères cumulatifs suivants :

l'impact financier et/ou humain et/ou réputationnel ;
la probabilité de survenance sur une période de 1 à 5 ans.

Le risque net prend en compte le risque brut puis l'efficacité du dispositif de maîtrise du risque existant.

Une fois les risques nets identifiés, ceux pour lesquels une marge d'amélioration significative est identifiée donnent lieu à des plans d'actions pilotés par un membre du COMEX. Lorsque la marge d'amélioration est plus limitée, le risque reste sous surveillance, mais le plan d'action n'est pas suivi au niveau du COMEX mais par les Directeurs opérationnels ou fonctionnels.

Pour chacun de ces critères, une échelle de risques adaptée au Groupe a été définie par le COMEX afin d'identifier ceux susceptibles d'avoir un impact significatif au plan financier, humain ou réputationnel.

3. Hiérarchisation :

A l'issue du processus d'évaluation, seuls les risques de criticité (impact et occurrence) élevée et/ou pour lesquels le dispositif de maîtrise fait l'objet d'un plan d'amélioration significatif sont qualifiés de risques majeurs prioritaires. Il s'agit de risques spécifiques à CNIM

Chacun de ces risques fait l'objet d'un plan d'actions suivi par un membre du COMEX du Groupe, responsable de :

définir et superviser le plan d'actions ;
définir et suivre les indicateurs de risques et de performance associés ;
désigner un ou des pilotes dédiés à la gestion de ces actions.

Ces plans d'actions visent à réduire les risques dans des limites acceptables, par leur suppression, leur réduction, leur transfert ou leur acceptation.

Cette méthodologie a permis de déterminer les principaux risques du Groupe, et de mettre en place les plans d'actions associés, à l'issue de ce processus de cartographie des risques Groupe réalisé en 2019 et 2020 et qui sera actualisé en 2021.

2.7.3 Principaux facteurs de risque

2.7.3.1 Risque d'inefficience du processus d'exécution des projets

• Description du risque

Dans le cadre de son activité, le Groupe est amené à réaliser des projets qui présentent une grande complexité, qui requièrent des investissements importants et de longues procédures d'instruction et d'autorisations réglementaires. La réalisation de ces projets peut être confrontée à de nombreux aléas techniques, industriels, opérationnels, économiques, réglementaires, politiques, environnementaux ou d'acceptabilité susceptibles de remettre en cause les échéanciers, les coûts associés, ou la rentabilité des projets.

De ce fait, le Groupe est exposé à un risque de défaillance dans l'exécution d'un ou plusieurs projets. Une inefficience du processus d'exécution des projets peut générer des retards, non-conformités, défauts d'exécution, défaillances de partenaires-clés, susceptibles d'être détectés tardivement sur un ou plusieurs projets, exposant CNIM à des risques de surcoûts et de pénalités, de make good, de résiliation de contrats, d'impact sur la réputation voire sur la situation financière du Groupe.

CNIM est exposé, notamment pour l'activité E&E EPC, à un risque d'extension des délais de réalisation, décrit au chapitre 2.8.3.1.B.a, pouvant être dû à la défaillance de cotraitants, sous-traitants, ainsi qu'à la complexité des conditions d'exécution.

• Mesures de gestion existantes

L'organisation des projets et les processus de suivi et de contrôle mis en place permettent d'identifier et d'atténuer ces risques lors de revues de projets à la fois mensuelles et trimestrielles, en présence du chef de projet, des différents responsables de disciplines (achats, ingénierie, génie civil, etc.) et des directions fonctionnelles concernées.

• Mesures d'amélioration continue mises en œuvre et principaux plans d'actions

CNIM a engagé un renforcement des moyens alloués au process de management de projet, à la sécurisation des plannings, et au contract management comprenant un plan de surveillance pour veiller à l'application des processus applicables.

Les principaux plans d'actions en cours d'exécution dans la division E&E EPC concernent :

la gestion de projet : création et renforcement des moyens de 4 directions notamment une dédiée au Génie civil, et une autre à l'activité Mechanical & Electrical ;
les plannings : des revues sont effectuées mensuellement projet par projet sur la base d'indicateurs de reporting et de performance homogénéisés : avancement physique, avancement financier, suivi des problématiques techniques et organisationnelles, suivi des risques et opportunités, des provisions et des aléas ;
le contract management : création d'une direction dédiée et nomination d'un contrat manager pour chacun des contrats E&E EPC en cours d'exécution, permettant un renforcement des moyens humains et un support quotidien aux opérationnels dans la gestion de la relation contractuelle.

2.7.3.2 Risque d'inefficience d'analyse de projets E&E EPC en phase offre

• Description du risque

Les projets à long terme auxquels la Division E&E EPC répond peuvent être très complexes et peuvent comprendre une multitude d'exigences, opérationnelles, réglementaires ou contractuelles difficiles à satisfaire. Une insuffisance d'analyse de la spécificité d'offres complexes peut conduire lors de la réalisation du contrat, à une sous-estimation des coûts, principalement en cas :

d'analyse de risque incomplète ou hâtive ;
d'estimations budgétaires erronées (par exemple : base de prix insuffisamment actualisée, évolution du prix des matières incorrectement appréhendée, sous-estimation du planning de mobilisation donc des coûts de main d'œuvre) ;
de pénalités de retard, dans l'hypothèse d'une sous-évaluation du planning de réalisation du projet, en phase offre.

• Mesures de gestion existantes

La Division E&E EPC est dotée de procédures de revue d'offres commerciales :

prévoyant une analyse de risques approfondie et itérative, sur la base d'une matrice de risques préformatée incluant une liste de sujets à vérifier et contrôler. Ces éléments prennent en compte les différents paramètres usuels d'un projet long terme : environnement pays et des affaires, typologie du client, organisation contractuelle et schéma industriel du projet, profil/s du/des partenaire/s clef/s, risque de planning, clauses contractuelles, exposition au risque de change, éléments financiers majeurs etc. ;
comportant plusieurs étapes de contrôle depuis l'identification d'une opportunité commerciale, jusqu'à la soumission de l'offre au client ou la signature du contrat en cas d'attribution ;
définissant les conditions, prérequis et seuils nécessitant des approbations avant remise d'offre.

• Mesures d'amélioration continue mises en œuvre et principaux plans d'actions

Dans le double objectif d'une sélectivité accrue des offres et d'une meilleure maitrise des risques, le processus de gestion des offres commerciales de la Division E&E EPC est en voie de renforcement, principalement par :

l'implémentation d'un programme d'amélioration continue centré sur la maîtrise des engagements et des compétences de gestion de projet ;
la consolidation et l'homogénéisation des outils d'analyse de risques, et de chiffrage ;
l'instauration de plusieurs niveaux de Gouvernance visant à valider les offres portées par la Division, en fonction de leur nature et/ou de leur montant ;
la mise en place d'une direction des offres spécifique et d'une fonction de « contract management », cette dernière supportant l'appropriation des « règles d'or » définies par la Direction et contribuant à la mise en œuvre d'une boucle de retour d'expérience destinée à capitaliser sur les bonnes pratiques et les enseignements tirés.

2.7.3.3 Risque de défaillance d'un co-contractant ou sous-traitant clé

• Description du risque

Principalement pour son activité E&E EPC, le Groupe dépend actuellement d'un nombre limité d'acteurs industriels disposant de compétences spécifiques et de l'expérience nécessaire. Cette situation réduit l'exercice de la concurrence sur des marchés où le Groupe est acheteur et crée un risque d'exposition pour le Groupe à la défaillance de l'un ou plusieurs de ses fournisseurs ou de prestataires disposant de compétences spécifiques. La défaillance d'un cocontractant ou d'un sous-traitant clé du Groupe peut avoir une incidence sur la qualité, la continuité opérationnelle des contrats en cours, ou le coût des services rendus et des produits livrés.

Compte tenu d'engagements contractuels importants en termes de délai et/ou de performance, la réalisation de ce risque de défaillance est de nature à engendrer des surcoûts d'exécution, de pénalités, de make good, de résiliation de contrats, voire d'impact sur la réputation.

Les conséquences de la défaillance financière de partenaires en charge du génie civil pour l'activité E&E EPC sont décrites au chapitre 2.8.3.1.B.a).

• Mesures de gestion existantes

CNIM intègre dans son processus de sélection des partenaires, sous-traitants et fournisseurs critiques une analyse de risque dont les résultats peuvent conduire :

à décider de ne pas contracter ;
à exiger l'émission de garanties bancaires ou de garanties parentales ;
à adapter les conditions de paiement aux risques encourus.

• Mesures d'amélioration continue mises en œuvre et principaux plans d'actions

CNIM renforce le suivi de ses partenaires, sous-traitants et fournisseurs clefs en matière : financière (due diligence avant passation de commande puis veille périodique), technique (suivi de réalisation), contractuelle (contract management). CNIM travaille à l'élargissement de ses panels fournisseurs pour éviter les situations de dépendance et s'efforce de mieux appréhender leur situation financière.

2.7.3.4 Risque d'accident industriel

• Description du risque

Sur le site de La Seyne-sur-Mer, site industriel majeur du Groupe, CNIM est exposé à un risque d'incendie pouvant avoir des impacts majeurs en matière de santé/sécurité, d'environnement et également engendrer une indisponibilité prolongée du site totale puis partielle (estimée entre 18 et 24 mois pour certaines fabrications de CSI).

La réalisation de ce risque entrainerait des arrêts et retards des fabrications et des réalisations de CSI ainsi que des perturbations significatives des activités d'ingénierie réalisées par CSI et CNIM E&E.

Il exposerait CNIM à des risques de surcoûts d'exécution, de pénalités, de résiliations de contrats, d'impact sur la réputation.

Par ailleurs, le Groupe détient, exploite ou a exploité, des installations qui, dans le cadre de leur fonctionnement courant, peuvent, pourraient être à l'origine d'accidents industriels de nature à engendrer des conséquences graves sur la santé/sécurité, l'environnement et la réputation de CNIM.

• Mesures de gestion existantes

Des audits in situ d'analyse et de prévention du risque incendie sont réalisés périodiquement avec les assureurs (tous les 2 à 3 ans depuis 2006) et par une société externe spécialisée dans la prévention des risques assurables.

Leurs recommandations sont prises en compte par CNIM et font l'objet d'un suivi par le Groupe, ses assureurs et son courtier.

• Mesures d'amélioration continue mises en œuvre et principaux plans d'actions

Sur la base des audits réalisés et d'une analyse de risques interne complémentaire, CNIM formalisera un plan de gestion de crise et un plan de continuité d'activité des sites industriels Seynois. Dans ce cadre, CSI met en œuvre dans un premier temps un plan de continuité d'activité défini sur l'un des ateliers de fabrication essentiels concernant un produit en fort développement.

2.7.3.5 Risque de liquidité

• Description du risque

CNIM est exposé aux risques suivants :

incapacité à faire face à une forte augmentation du BFR dans la division E&E EPC, de nature à affecter les résultats voire la pérennité du Groupe ;
incapacité à émettre les garanties bancaires (« cautions ») requises dans le cadre d'offres ou de contrats pouvant se traduire par :
- L'incapacité à soumissionner ;
- La non mise en vigueur de contrats ;
- La non-perception d'avances, l'encaissement d'une avance étant le plus souvent conditionné à l'émission d'une caution de restitution d'acompte.

Ces risques visent en premier lieu la Division E&E EPC et en second lieu la Division Systèmes Industriels.

Une description de la trésorerie du Groupe, de son endettement et de la restructuration financière du Groupe figure au chapitre 2.10 et 2.11.

• Mesures de gestion existantes

Concernant le BFR, le Groupe procède quatre fois par an au niveau de la Direction Générale du Groupe à une revue des prévisions consolidées de résultat / trésorerie à un horizon « année en cours + année suivante ». Pour la Division E&E EPC, elle comprend une analyse détaillée contrat par contrat et sur une base mensuelle des prévisions d'encaissement de chaque jalon de facturation contractuel et des prévisions de décaissements. Pour l'ensemble des Divisions sont étudiées les prévisions de trésorerie incluant des analyses d'Ebitda, besoins en fonds de roulement, investissements. De cette prévision de trésorerie Groupe sont déduits les besoins de financements.

Concernant les cautions, le Groupe gère le risque de disponibilité par :
- Une prévision mise à jour mensuellement des encours de cautions (faisant l'objet d'un audit par un expert indépendant une fois par trimestre), laquelle permet au Groupe d'anticiper au mieux tout dépassement d'encours probable, par rapport à l'encours limite autorisé par la documentation de crédit applicable au Groupe.
- Le soutien de Bpifrance Assurance Export, au travers de l'assurance caution export, ayant pour effet de réduire le risque de crédit pris par les banques émettrices sur CNIM Groupe et ses filiales en tant que donneurs d'ordre, donc de faciliter l'émission des cautions afférentes aux offres et contrats export du Groupe.

• Mesures d'amélioration continue mises en œuvre et principaux plans d'actions

Les pertes importantes constatées depuis 2019 ont conduit à la mise en place d'un plan de restructuration financière qui vise à restaurer les capitaux propres du Groupe et à lui assurer le niveau de liquidité nécessaire à la conduite de ses activités tel que décrit au chapitre 2.11.

2.7.3.6 Gestion défaillante d'une crise

• Description du risque

Le risque de gestion défaillante d'une crise peut affecter la continuité d'activité du Groupe et être à l'origine d'une détérioration durable de sa réputation.

CNIM est principalement exposé à des risques de crise :

opérationnelle : notamment d'accident industriel, d'atteinte à l'environnement, de défaillance sur un projet clé, d'attaque cyber ;
financière et de communication financière défaillante.

Ce type d'évènement expose CNIM à une sur-intensification des effets de la crise de nature à affecter les résultats voire la pérennité du Groupe, la réputation et la confiance des parties prenantes, notamment en cas d'un accident industriel majeur à La Seyne-sur- Mer.

• Mesures de gestion existantes

CNIM a mis en place :

un processus et une démarche de gestion de crise comportant la mise en œuvre d'une cellule de crise impliquant chacun des membres du COMEX ;
un réseau interne de chargés de communication et de marketing depuis plusieurs années ;
un contrat pluriannuel avec une agence conseil en relation presse ;
un outil de veille media et réseaux sociaux.

• Mesures d'amélioration continue mises en œuvre et principaux plans d'actions

La cellule de crise a été mise en œuvre en 2020 notamment sur les sujets COVID-19 et santé et sécurité.

Les actions concernant le risque COVID-19 sont décrites au chapitre 2.12 «Impact COVID-19 sur les activités du Groupe»; celles concernant le risque santé sécurité au chapitre 4.3.3 « santé et sécurité ».

2.7.4 La certification des systèmes de management, outil de mitigation des risques

Les sociétés du Groupe ont mis en place des systèmes de management de la qualité, de l'hygiène, santé, et sécurité, de l'environnement et de l'énergie (QHSE), qui contribuent à la maîtrise des risques financiers comme extra financiers. Le tableau ci-après recense l'ensemble des certifications des sociétés du Groupe dans ces domaines.

		SOCIETES FILIALES /	SITES / ACTIVITES	CERTIFICATS
	SOCIETES	Business Units		QUALITE	SANTE & SECURITE			ENVIRONNEMENT
					ISO 9001 OHSAS 18001 ISO 45001 MASE					Autres ISO 14001 ISO 50001
	CNIM E&E EPC	CNIM E&E EPC	Paris, La Seyne sur mer	o		o			o
		CNIM PRIVATE CONSTRUCTION MNGTSharjah (EAU)		o
			La Plaine Saint Denis, Gardanne	o			o
	CNIM E&E Services	CNIM E&E Services	La Plaine Saint Denis, Gardanne, Le Barp, Illzach, Wattrelos	o
		CNIM Babcock Maroc	Mohammedia (Maroc)	o
	LAB SA	LAB SA	Lyon	o		o	o		o
		LAB GmBH	Stuttgart, Coburg	o		o			o
		CNIM THIVERVAL GRIGNON	Unité de Valorisation Energétique de Thiverval Grignon			o			o	o
			Centre De Tri de Thiverval Grignon			o			o	o
GROUPE CNIM SECTEUR E&E			Unité de Valorisation Energétique de Pluzunet			o			o	o
		CNIM OUEST ARMOR	Centre de compostage des déchets et de traitement des algues vertes de Lantic			o			o
		CNIM CENTRE France	Unité de Valorisation Energétique de Saint Pantaléon de Larche		o				o	o
		CNIM TERRE ATLANTIQUE	Usine d'Incinération d'Ordures ménagères de Plouharnel		o				o	o
	CNIM E&E O&M	CNIM Paris Batignolles	Centre De Tri de Paris Batignolles			o			o	o
		SUNCNIM	La Seyne sur mer	o
		MES ENVIRONMENTAL LTD	Unité de Valorisation Energétique de Dudley (GB)	o	o				o
			Unité de Valorisation Energétique de Stoke on Trent (GB)	o	o				o
			Unité de Valorisation Energétique de Wolverhampton (GB)	o	o				o
		CNIM AZ	Unité de Valorisation Energétique de Baku (Azerbaïdjan)		o				o
	CNIM Systèmes Industriels	CNIM Systèmes Industriels	La Seyne sur mer	o		o		CEFRI
GROUPE CNIM SECTEUR I&S		CNIM China	Foshan (Chine)	o		o			o
		CNIM Singapour	Singapour	o	o				o
		CNIM Air Space	Ayguesvives	o
	BERTIN TECHNOLOGIES	BERTIN Technologies	Montigny le Bretonneux, Aix en Provence, Thiron Gardais	o	o				o
			Montigny le Bretonneux, Aix en Provence, Thiron Gardais, Montbonnot					CEFRI
		Winlight	Pertuis	o

*Nota : le fond jaune permet de visualiser les nouvelles certifications acquises en 2020

2.7.5 Analyse de matérialité des enjeux extra financiers

En parallèle des risques majeurs prioritaires suivis par le COMEX, l'ensemble des risques identifiés comprend les risques extra financiers considérés comme principaux, au sens de l'article L225-102-1 du Code de commerce. Pour identifier ses principaux risques extra financiers, le Groupe CNIM a établi une analyse de matérialité.

Cette étape avait pour objectif :

1. de s'assurer que l'intégralité des informations extra-financières, telles que prévues au Décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, sont bien analysées ;
1. de les prioriser au regard des activités du Groupe, de son environnement économique et extra financier, et de ses parties prenantes.

La démarche est animée par le Responsable RSE et a fait l'objet de validations en interne. Elle s'appuie sur la bonne connaissance du Groupe et les nombreuses interactions avec ses parties prenantes. Elle est revue et mise à jour chaque année, lorsque c'est adéquat. Elle ne donne pas lieu à une consultation des parties prenantes.

Note méthodologique :

l'importance s'apprécie à partir des impacts potentiels au plan économique, humain, environnemental et de réputation ;
seuls les enjeux principaux sont suivis au niveau du Groupe ;
en fonction de leur importance, les autres enjeux peuvent faire l'objet d'un suivi au niveau d'une société filiale ou d'un site, auquel cas l'échelle de risques est adaptée à l'organisation concernée.

Matrice de matérialité des risques extra financiers du Groupe CNIM pour 2020 :

-

La matrice de matérialité permet de hiérarchiser les enjeux extra financiers majeurs du Groupe CNIM sur la base des risques nets, c'est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise et d'amélioration continue déjà mis en œuvre. En conséquence, il est à souligner que certains sujets stratégiques pour le Groupe peuvent ne pas apparaître dans la présente matrice.

A l'issue de cette analyse, les enjeux extra financiers principaux du Groupe CNIM qui font l'objet d'un suivi comme attendu à l'article L.225-102-1, sont les suivants :

1. attirer et conserver les talents (1) ;
1. santé et sécurité (2) ;
1. développement et gestion des compétences (3) ;
1. valorisation de déchets (9) ;
1. consommation d'énergie et efficacité énergétique (8) ;
1. prévention et réduction des rejets atmosphériques (10 et 11) ;
1. éthique et lutte contre la corruption (18).

Ces enjeux extra financiers principaux ont été intégrés à la démarche de gestion globale des risques telle que décrite au chapitre 2.7.1.

GRI 102-47/103-1.

2.7.6 Assurances

Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, le Groupe veille à garder une stricte confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garanties, tout spécialement sur les contrats d'assurances de responsabilité.

Les principales branches d'assurances du Groupe sont les suivantes :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation : le niveau de couverture est fixé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou, lorsque ce n'est pas possible, à hauteur d'un plafond correspondant au « sinistre maximum possible », dans les conditions et limites usuelles du marché ;
Tous Risques Chantiers : les montants de garanties correspondent usuellement au montant des travaux, sous réserves des conditions et limites du marché ;
Responsabilité Civile : elle couvre les conséquences pécuniaires des dommages causés aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les montants de garanties sont déterminés en fonction de l'évaluation des risques au plan juridique et de ses impacts financiers.

Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profil d'exposition en tenant compte des conditions disponibles sur le marché de l'assurance en termes de capacités, d'étendue des couvertures et de conditions contractuelles. Les assurances décrites ci-dessus, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations, évolutives en fonction des changements de conditions des assureurs et/ou de l'évolution des risques du Groupe.

2.8 Résultats du Groupe

2.8.1 Éléments marquants de l'exercice

Des pertes importantes liées à l'exécution difficile de certains contrats et au contexte de crise sanitaire

Le Groupe affiche un niveau de pertes significatif sur l'exercice, essentiellement liées à l'activité de conception/construction d'usines clés en mains de valorisation énergétique de déchets. D'importantes provisions ont dû être constituées, principalement en raison de pertes additionnelles affectant plusieurs projets au Royaume-Uni. Par ailleurs, deux évènements exogènes ont fortement impacté les coûts des projets d'usines clés en mains au cours de l'exercice 2020 : la pandémie, qui a rallongé d'environ 3 mois la durée des projets et renchéri certains de leurs coûts, et le Brexit, qui a créé des tensions sur le marché du travail au Royaume-Uni.

Les principaux risques identifiés sur la période auxquels le Groupe a été confronté du fait de la crise sanitaire sont détaillés au 2.12.

Restructuration financière

1) Protocole de conciliation homologué en 2020

Fortement impacté par les pertes subies sur l'exercice 2019, faisant notamment suite au défaut d'un partenaire génieciviliste intervenant sur plusieurs contrats de construction au Royaume-Uni et aux difficultés d'exécution d'un contrat au Moyen-Orient, et par la consommation de trésorerie qui en a découlé, le Groupe a initié en 2019 un processus de restructuration financière en relation étroite avec l'ensemble de ses partenaires incluant le pool bancaire et assureurscrédit (intervenant dans les émissions de garanties bancaires), l'État, ainsi que Martin GmbH (partenaire industriel historique de CNIM).

Les mesures relatives à cette restructuration sont détaillées au paragraphe 2.11.

2) Protocole de conciliation en cours

Faute d'offres répondant aux différents critères de validation de l'ensemble des parties prenantes, il a été constaté en janvier 2021 que ce programme ne pouvait être mené à son terme et qu'un scénario alternatif à l'adossement global ou partiel devait être défini.

Parallèlement, dans le contexte de crise de l'année 2020, les pertes subies et la consommation des avances de trésorerie sur contrats, non renouvelées par la signature de grands projets, ont accru le besoin de liquidités sur 2021.

C'est dans ce contexte, et constat fait de la nécessité de restaurer les capitaux propres, que le Groupe a poursuivi sa démarche de restructuration financière et demandé, avec l'accord des créanciers, l'ouverture d'une 2nde procédure de conciliation qui a été confirmée par le Tribunal de Commerce le 4 février 2021.

Les mesures relatives à ce second protocole sont détaillées au paragraphe 2.11.

Cessions d'actifs

Dans le cadre de sa restructuration financière et du programme d'adossement et de cessions qui a fait l'objet du communiqué de presse du 29 avril 2020, le Groupe a procédé aux cessions suivantes :

(en millions d'euros)		Date	Produit de cessions net des coûts de cession	Plus ou moins value comptable (consolidée)
Siège parisien		17/04/20	40,7	31,9
Participations minoritaires dans les sociétés DWS, HWS, WWS	(1)	23/07/20	1,5	-1,4
Activité « Bertin Energie Environnement » de Bertin Technologies	(2)	30/09/20	1,3	-0,1
Participation minoritaire dans la société Technoplus Industrie		04/11/20	2,0	-3,4

(1) Le Groupe a conclu un accord relatif à la cession de ses participations minoritaires indirectes dans les sociétés Dudley Waste Services Ltd (DWS), Hanford Waste Services Holding Ltd (HWS), Wolverhampton Waste Services Ltd (WWS), propriétaires d'usines de valorisation de déchets en Angleterre, au fonds d'investissement iCON Infrastructure. Les conditions suspensives à la réalisation de cet accord ont été levées le 23 juillet 2020. (2) Le Groupe a cédé l'activité Bertin Energie Environnement (BEE) qui compte 70 ingénieurs à Naldeo Group. BEE propose à ses clients un ensemble complémentaire d'expertises liées au conseil technologique, l'ingénierie des procédés, la maîtrise des risques industriels, la sûreté de fonctionnement, la performance industrielle, la production d'énergie renouvelable et décentralisée ainsi que les logiciels et les solutions numériques.

Comme détaillé en Note 3 « Actifs destinés à la vente » de l'annexe des comptes consolidés 2020, le processus de cession est également très avancé sur les activités O&M, Biomasse et Bertin IT. Le Groupe a signé des contrats de cession qui seront finalisés au cours du second trimestre 2021.

Changement de gouvernance

Le 31 juillet 2020, l'Assemblée Générale des actionnaires de CNIM Groupe a approuvé le projet de transformation de CNIM Groupe en Société Anonyme à Conseil d'administration comme détaillé au 2.1.

2.8.2 Activité 2020

2.8.2.1 Commandes enregistrées

L'évolution des commandes enregistrées par Secteur pour les exercices 2018 à 2020 est la suivante :

(en millions d'euros)

	2020	2019	2018
Environnement & Energie	234,6	792,2	509,2
Innovation & Systèmes	169,8	242,6	227,1
Non affecté	0,9	-	-
TOTAL Groupe	405,2	1 034,8	736,3

Les commandes enregistrées en 2020 ont diminué par rapport à 2019 de :

- 60,8 % pour le Groupe
- 70,4 % pour le Secteur Environnement & Énergie
- 30,0 % pour le Secteur Innovation & Systèmes

Le niveau de commandes 2020 représente 54,7 % de la moyenne annuelle enregistrée entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2019.

a. Environnement & Énergie

(en millions d'euros)

	2020	2019	2018*
E&E - EPC	70,3	581,3	325,0
E&E - LAB	75,9	33,9	52,5
E&E - Exploitation	63,5	116,7	48,4
E&E - Services	24,9	60,3	83,3
Environnement & Energie	234,6	792,2	509,2

* Reclassement des commandes des activités de traitement des cendres de la Business Division « LAB » vers la Business Division « Exploitation » pour 3,1 M€ en 2018.

Quatre « Business Divisions » ont été définies au sein du Secteur Environnement & Énergie (E&E) :

EPC : construction « clés en mains » de centres de valorisation énergétique de déchets et de biomasses ;
LAB : systèmes de traitement de fumées pour usines de valorisation de déchets ménagers, systèmes de traitement de fumées pour moteurs de navires marchands, prestations de services liées ;
O&M : exploitation et maintenance des centres de valorisation énergétique de déchets et de biomasses ainsi que des systèmes d'extraction de métaux des cendres issues de l'incinération de déchets ;
Services : optimisation, réhabilitation, revamping et maintenance pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses et les grandes installations de combustion.

E&E Usines clés en main (EPC) : 70,3 millions d'euros

En 2020, la Division EPC a ajusté son carnet de commandes de la valeur du périmètre « Génie civil » du contrat de Lostock (Royaume-Uni), mais aucune commande n'a pu être enregistrée en raison des incertitudes liées à la situation financière du Groupe.

En 2019, le Groupe a enregistré les commandes relatives à la construction d'unités de valorisation de déchets de Lostock (Royaume-Uni), de Rambervillers (France), de Belgrade (Serbie).

E&E Équipements de traitement de fumées (LAB) : 75,9 millions d'euros

La Division LAB a enregistré une augmentation de ses prises de commandes de 123,7 % par rapport à 2019, principalement liée à des commandes dans le traitement des fumées, en particulier le traitement des déchets à Singapour et en Suisse et le traitement des boues en Allemagne.

Inversement, La prise de commandes dans le marché des laveurs de fumées a subi une baisse, liée au contexte de la crise sanitaire.

E&E Exploitation d'usines (O&M) : 63,5 millions d'euros

La Division E&E O&M (exploitation d'usines) a opéré en 2020 un nombre de sites identique à celui de 2019.

Les commandes de l'exercice correspondent principalement à la rémunération variable (considérée comme non acquise selon IFRS 15) à reconnaître en chiffre d'affaires sur l'exercice 2020 des contrats d'exploitation en cours. Les unités de valorisation de déchets ménagers ou biomasse exploitées par le Groupe au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

France : Thiverval (78), Pluzunet et Lantic (22), Saint Pantaléon-de-Larche (19), Plouharnel (56) ;
Royaume-Uni : Stoke-on-Trent, Wolverhampton, Dudley ;
Azerbaïdjan : Bakou.

En 2019, la Division E&E O&M avait enregistré le renouvellement du contrat d'exploitation du centre de valorisation de Thiverval ainsi que de l'extension de cinq ans du contrat d'exploitation d'une usine en concession en Angleterre, dans laquelle le Groupe détenait une participation minoritaire.

E&E Services : 24,9 millions d'euros

La baisse des commandes de la Division « Services » est due principalement à l'absence de prise de commandes importantes dans l'année.

En 2019, la Division « Services » avait enregistré notamment des commandes de remplacement, optimisation ou modification de systèmes de traitement de fumées de centrales au Moule (Guadeloupe) pour Albioma, à la Rochelle (France) pour Veolia et à Berre l'Etang pour LyondellBasell.

b. Innovation & Systèmes

(en millions d'euros)

	2020	2019	2018
I&S - Division Systèmes Industriels	79,2	129,5	125,2
I&S - BERTIN	90,6	113,1	102,0
Innovation & Systèmes	169,8	242,6	227,1

Deux « Business Divisions » ont été définies au sein du Secteur Innovation & Systèmes (I&S) :

Division Systèmes Industriels, qui propose une offre unique de développement, de réalisation, d'installation et de maintenance d'équipements et systèmes innovants. Elle effectue également des contrats de sous-traitance de fabrication pour différents secteurs industriels de pointe;
Bertin Technologies et ses filiales, qui interviennent sur trois grands métiers :
- o Systèmes et instrumentation ;
- o Technologies de l'information ;
- o Conseil, ingénierie et solutions innovantes pour l'énergie et l'environnement, l'industrie et les territoires.

Division Systèmes Industriels : 79,2 millions d'euros

La Division Systèmes Industriels a enregistré en 2020, une prise de commandes de 79,2 millions d'euros, en diminution de – 38,8 % par rapport à l'année précédente, répartie comme suit :

Défense et Maritime : 32,5 millions d'euros, dans les activités de Dissuasion, de Systèmes de Projection et d'équipements de dirigeables captifs,
Electronucléaire, Grands Instruments Scientifiques : 20,7 millions d'euros, avec notamment des commandes complémentaires dans le nucléaire pour les projets EPR et le projet de Réacteur Jules Horowitz (RJH) ainsi que dans les projets scientifiques ITER et Laser Mégajoule (LMJ) ;
Autres Industries : 25,9 millions d'euros, avec principalement les commandes de fournitures de châssis mécanosoudés pour l'industrie des semi-conducteurs.

La baisse des commandes est en partie due au retrait de certaines activités à faible rentabilité.

Bertin : 90,6 millions d'euros

Les commandes 2020 sont en diminution de -19,9 % par rapport à l'année précédente, la ventilation par activité étant la suivante :

Systèmes et Instrumentation : 79 millions d'euros
Technologies de l'information : 8,7 millions d'euros
Conseil : 2,9 millions d'euros

Les évolutions 2020/2019 par activités sont les suivantes :

Systèmes et Instrumentation : 14.8 % ;
Technologies de l'information : -41,2 %, activité la plus impactée par la crise sanitaire ;
Conseil : -47,3 %, compte tenu de la cession en 2020 des activités Bertin Energie Environnement.

2.8.2.2 Carnet de commandes

L'évolution du carnet de commandes, pour chacun des Secteurs du Groupe est la suivante :

(en millions d'euros)

	Carnet de commandes 01.01.2020	Variation de périmètre	Commandes	Chiffre d'affaires	Carnet de commandes 31.12.2020
Environnement & Energie	1 113,2	-	234,6	446,7	901,1
Innovation & Systèmes	314,7	(4,0)	169,8	185,3	295,2
Non affecté	-	-	0,9	0,9	-
TOTAL Groupe	1 428,0	(4,0)	405,2	632,9	1 196,3

Le carnet de commandes diminue de -16,2 % sur l'exercice : -19,1 % pour le Secteur Environnement & Énergie, -6,2 % pour le Secteur Innovation & Systèmes.

2.8.3 Résultats consolidés

Le compte de résultat du Groupe pour les exercices 2020 et 2019 est résumé ci-dessous :

(en millions d'euros)

	2020	2019
Chiffre d'affaires	632,9	588,4
EBITDA	(83,6)	(130,3)
Résultat opérationnel courant (ROC)	(101,1)	(150,9)
Autres produits et charges	1,7	(30,8)
Résultat opérationnel (RO)	(99,4)	(181,7)
Entreprises mises en équivalence	0,2	2,2
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(99,2)	(179,5)
Résultat financier	(28,0)	(6,1)
Résultat avant impôt	(127,2)	(185,6)
Impôts	(5,3)	(16,5)
Résultat net de la période	(132,5)	(202,1)
Dont intérêts minoritaires	(1,6)	(1,4)
Résultat net (part du Groupe)	(130,9)	(200,7)

L'exercice 2020 est caractérisé par :

Une diminution significative des commandes enregistrées, notamment pour le Secteur Environnement & Énergie ;
Une augmentation de +7,6 % du chiffre d'affaires ;
Un résultat opérationnel courant très négatif, du fait des difficultés rencontrées sur certains contrats, notamment dans le Secteur Environnement & Énergie ;
Un résultat net encore fortement négatif mais en amélioration, incluant, en termes d'éléments non courants :
- o la dépréciation des goodwill des UGT DSI, Bertin Systèmes & conseils et Bertin IT,
- o les coûts de réorganisation, restructuration ou d'adaptation liés à la mise en œuvre du protocole,
- o compensés par les résultats de cessions de certains actifs et activités.

2.8.3.1 Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant

A. Chiffre d'affaires par zone géographique

L'activité à l'exportation reste significative pour le Groupe, avec une part "hors France" du chiffre d'affaires – principalement en Europe – représentant 47,8 % du total.

Le chiffre d'affaires U.E comprend le chiffre d'affaires de la Grande-Bretagne pour 120,5 millions d'euros en 2020 et 134,6 millions d'euros en 2019.

B. Chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant et Ebitda

(en millions d'euros)

	2020			2019
	CA	EBITDA	%/CA	ROC	%/CA	CA	EBITDA	%/CA	ROC	%/CA
Environnement & Energie	446,7	(90,3)	-20,2%	(94,5)	-21,1%	391,7	(149,7)	-38,2%	(158,2)	-40,4%
Innovation et Systèmes	185,3	5,5	3,0%	(4,0)	-2,1%	196,7	19,4	9,9%	7,3	3,7%
Non affecté	0,9	1,2	134,0%	(2,7)	-305,1%	-	-	0,0%	-	0,0%
Total Groupe	632,9	(83,6)	-13,2%	(101,1)	-16,0%	588,4	(130,3)	-22,1%	(150,9)	-25,6%

Le chiffre d'affaires global du Groupe est en augmentation de +7,6 % par rapport à 2019 :

+14,0 % pour le Secteur Environnement & Énergie ;
-5,8 % pour le Secteur Innovation & Systèmes.

Le résultat opérationnel courant se situe à -101,1 millions d'euros, l'EBITDA à -83,6 millions d'euros.

a. Secteur Environnement & Énergie (E&E)

Le Secteur Environnement & Énergie a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 446,7 millions d'euros, en augmentation de +14 % par rapport à 2019.

E&E Usines clés en main (EPC)

Le résultat opérationnel courant de la Division E&E EPC est encore négatif en 2020 mais en amélioration après avoir été très fortement impacté en 2019 par les pertes constatées sur les contrats de Sharjah (Emirats Arabes Unis), South London (Angleterre), ainsi que sur les projets de Avonmouth, Earls Gate et Kemsley (Angleterre), pénalisés par la défaillance du génie civiliste Clugston en décembre 2019.

La reprise par CNIM du périmètre Génie Civil de ces trois contrats a généré la nécessité de contractualiser dans l'urgence la poursuite des activités, avec l'ensemble des sous-traitants de Clugston, conduisant à des coûts largement supérieurs à la part « Génie Civil » restant à encaisser sur ces contrats, et à des pénalités de retard additionnelles significatives.

En 2020, la Division EPC a livré les centres de valorisation énergétique clés en main de Kemsley (Royaume-Uni) et Avonmouth (Royaume-Uni).

La réalisation des autres projets se poursuit, notamment sur les projets de Belgrade (Serbie), Troyes (France), Earls Gate (Royaume-Uni) et Sharjah (Emirats Arabe Unis), Pierrefonds (Ile de la Réunion), Lostock (Royaume Uni), Rambervillers (France).

Le résultat de la Division EPC est impacté par l'extension des délais de réalisation des contrats clés en mains, suite aux conditions d'exécution complexes des projets et aux différentes mesures de confinement ou de restriction de circulation prises par les pays sur lesquels intervient le Groupe. Ces extensions de délai consécutives à la pandémie génèrent des augmentations de coûts, principalement par prolongation des coûts fixes de fonctionnement des sites de réalisation.

E&E Equipements de traitement de fumées (LAB)

Le résultat opérationnel courant de la Division LAB est légèrement négatif en 2020 alors qu'il était à l'équilibre en 2019. En 2020, le résultat de la Division LAB est encore marqué par l'achèvement difficile du contrat de Hofor au Danemark. La Division a réalisé plus de la moitié de son chiffre d'affaires 2019 sur l'activité « Marine Scrubbers ».

E&E O&M

La Division O&M (Exploitation) contribue positivement, de façon récurrente, au résultat.

La Division est fortement associée à l'activité commerciale « Construction d'usines neuves » : plusieurs contrats EPC, (Earls Gate, Sharjah, La Réunion), concernent la construction et l'exploitation d'usines.

Ceci permet d'anticiper une augmentation du chiffre d'affaires « Exploitation » à l'issue de la période de construction de ces usines.

Ce Secteur, requérant peu d'investissements corporels, a un EBITDA proche de son résultat opérationnel.

E&E Services

Le résultat 2020 de la Division « Services » est négatif, pénalisé par la baisse du chiffre d'affaires, les mesures de confinement en France et par l'augmentation des coûts de site pour des contrats en voie d'achèvement.

b. Secteur Innovation & Systèmes

Le chiffre d'affaires réalisé par Innovation & Systèmes (I&S) en 2020 s'élève à 185,3 millions d'euros, en baisse de - 5,8% par rapport à celui de 2019, les variations 2020/2019 par Division étant les suivantes :

Division Systèmes Industriels -8,6 % ;
Bertin -2,6 %.

Le résultat opérationnel courant du Secteur Innovation & Systèmes s'élève à -4,0 millions d'euros en 2020, contre 7,3 millions d'euros en 2019, soit une rentabilité de -2,1 % du chiffre d'affaires en 2020, contre 3,7 % en 2019.

Division Systèmes Industriels

Le chiffre d'affaires de la Division diminue de -8,6 % par rapport à 2019, avec une contribution négative au résultat opérationnel courant 2020 du Groupe en raison d'une activité pénalisée par les mesures sanitaires liées au COVID-19, principalement dans les activités Dissuasion et Grands Instruments scientifiques et d'une rentabilité affectée par des difficultés d'exécution sur des contrats complexes.

Division Bertin

La Division réduit sa contribution positive au résultat opérationnel courant 2020 du Groupe par rapport à 2019, principalement suite à la cession de l'activité Bertin Environnement Energie en septembre 2020 et à la dégradation de l'activité Bertin IT, liée à la crise sanitaire.

En revanche, l'activité Bertin Systèmes & Instrumentation continue à poursuivre son amélioration à la fois en ce qui concerne le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant par rapport à 2019.

Le Secteur Innovation & Systèmes se caractérise par une forte capacité d'innovation, avec historiquement des programmes de développement majeurs, et une base industrielle forte permettant d'associer à cette capacité de conception, une capacité de réalisation industrielle.

Il est donc plus consommateur d'investissements technologiques et industriels, avec une part significative d'amortissements dans le compte de résultat.

L'EBITDA 2020 du Secteur, à 5,5 millions d'euros, représente 3,0 % du chiffre d'affaires.

Les activités des six Divisions du Groupe sont très différentes :

Secteur Environnement & Énergie : offre dans le domaine de la thermique couvrant l'ensemble des métiers : réalisations « clés en mains », exploitation d'unités de valorisation énergétique, contrats de services ;
Secteur Innovation & Systèmes : offre dans le domaine de la mécanique, de l'optique et de l'électromécanique, avec des activités d'études, développement et réalisation de logiciels et de produits en petites et moyennes séries.

Ces différences de nature entre les activités exercées au sein de chacun des Secteurs ne permettent pas d'établir une analyse comparative pertinente de leurs résultats.

2.8.3.2 Résultat non courant

Conformément à la Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés 2020, le Groupe classe en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles », les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante. Elles peuvent comprendre :

- Les plus ou moins-values de cessions d'activités ou d'ensemble d'actifs ;

- Les coûts d'acquisition et d'intégration liés aux regroupements d'entreprises ;

- Les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l'importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant ;

- Les provisions et les pertes de valeurs d'actifs corporels ou incorporels de matérialité significative ;

- Les coûts encourus ou estimés liés à des facteurs exogènes indépendants de l'efficacité opérationnelle tels que des décisions politiques.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a enregistré en résultat non courant :

Les résultats de cessions d'actifs réalisés sur l'année pour 27,8 millions d'euros, principalement la vente du siège parisien du Groupe ;
Les dépréciations de divers actifs pour -12,5 millions d'euros, principalement les goodwill des UGT Division Systèmes Industriels, Bertin Systèmes & Conseils et Bertin IT ;
Les coûts liés à la restructuration financière du Groupe pour -13,3 millions d'euros.

2.8.3.3 Résultat des sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)

	2020	2019
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	0,2	2,2

Le résultat 2020 des entreprises mises en équivalence se compose principalement du résultat récurrent des sociétés opérant principalement dans le Secteur Environnement & Énergie.

La diminution du résultat est due à la cession des participations minoritaires en cours d'année (cf paragraphe 2.8.1).

2.8.3.4 Résultat financier

(en millions d'euros)

	2020	2019
Produits / (frais) financiers, net	(7,5)	(2,1)
Résultat de change	(18,7)	(4,1)
Autres	(1,7)	0,1
Résultat financier	(28,0)	(6,1)

Le résultat financier 2020 se décompose en :

Frais financiers nets pour -7,5 millions d'euros en raison de l'augmentation des encours et du coût du financement;
Pertes de change nettes pour -8,4 millions d'euros liés à la comptabilisation des points de terme relatifs aux dérivés de change mis en place pour couvrir les flux futurs des contrats commerciaux, les relations de couverture étant désignées au plan comptable sur la base du cours comptant et non du cours à terme, -1,6 millions d'euros liés à la prise en compte du risque de crédit propre de CNIM et des contreparties dans la juste valeur des instruments dérivés et -5,4 millions liés à la réévaluation de positions intragroupe (principalement un compte-courant en USD vis-à-vis de Geodur). Sur les 18,7 millions d'euros de résultat négatif, 5 millions d'euros environ ont un impact cash ;
Autres pour -1,7 million d'euros.

2.8.3.5 Impôt

(en millions d'euros)

	2020	2019
Charge d'impôt	(5,3)	(16,5)

En 2020, le déficit du Groupe sur le périmètre d'intégration fiscale en France n'a pas été activé.

2.8.3.6 Résultat net

L'évolution du résultat net consolidé "Part du Groupe" est la suivante :

(en millions d'euros)

	2020	2019
Résultat net (part du Groupe)	(130,9)	(200,7)

Le résultat net du Groupe, encore négatif, est en forte amélioration par rapport à 2019 et s'établit à -20,7 % du chiffre d'affaires.

Les intérêts minoritaires concernent principalement les sociétés SUNCNIM et CNIM Air Space.

2.8.4 Définitions des indicateurs alternatifs de performance

"Commandes enregistrées" :

les contrats de fourniture d'installation « clés en mains » sont enregistrés en commande à leur mise en vigueur effective ;
les contrats de prestations récurrentes, du type exploitation d'usines de valorisation de déchets, sont enregistrés en commandes, pour la part acquise sur la totalité de la durée contractuelle, en début d'exercice ou à leur date de signature ;
Dans le cadre de l'application de la norme IFRS15, pour l'activité d'exploitation d'usines de valorisation de déchets et à compter du 01/01/2018 : à la date de signature du contrat d'exploitation, le chiffre d'affaires acquis pour la totalité de la durée contractuelle restante à courir est enregistré en commandes (cf. Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés).

"Carnet de commandes" :

Le carnet de commandes à une date donnée correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser sur les commandes enregistrées soit le prix de vente à terminaison moins le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé en résultat.

"EBITDA" :

L'EBITDA est défini par :

résultat opérationnel courant;
hors dotation aux amortissements de l'exercice .

"Free Cash Flow":

Lle "Free Cash Flow", ou "Cash Flow Libre", est défini par :

EBITDA ;
plus variation de besoin en fonds de roulement ;
plus les variations de provisions ;
moins investissements (nets des désinvestissements) ;
plus dividendes reçus ;
moins impôts sur le résultat.

"Trésorerie Brute" :

La trésorerie brute correspond au montant « trésorerie » à l'actif du bilan :

équivalents de trésorerie ;
trésorerie (disponibilités).

"Trésorerie nette de tout endettement/Endettement net" :

La trésorerie nette de tout endettement, dont le calcul est détaillé en 2.10.6, correspond à la position nette des postes suivants :

trésorerie brute ;
passif financier courant (cf. Note 22 de l'annexe aux comptes consolidés 2020) ;
emprunts et dettes financières (cf. Note 22 de l'annexe aux comptes consolidés 2020) ;
et depuis le 1er janvier 2019 et l'application de la norme IFRS 16, les dettes de location.

Le Groupe utilise les termes de « Trésorerie nette » ou « Endettement net » selon le solde net entre la trésorerie active et les passifs financiers.

2.9 Investissements, immobilisations corporelles importantes

2.9.1 Les principales immobilisations du Groupe

Les immobilisations par Secteur d'activité se présentent de la manière suivante :

(en millions d'euros)

	Environnement & Energie		Innovation et Systèmes		Autres		Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Immobilisations incorporelles	1,6	2,1	22,1	21,8	1,3	-	25,0	23,9
Goodwill	31,7	31,7	31,2	41,0	-	-	62,9	72,8
Immobilisations corporelles	8,4	15,0	26,2	37,1	18,7	-	53,4	52,2
Actifs financiers	2,4	15,8	1,3	1,8	1,5	-	5,2	17,6

Nota : les quotes-parts de situation nette de sociétés mises en équivalence ne sont pas incluses dans les immobilisations financières indiquées cidessus ; elles concernent principalement le Secteur Environnement & Énergie, et sont détaillées en Note 15 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

Tels que détaillés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés 2020 et conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs destinés à la vente », le Groupe a reclassé les immobilisations des activités « O&M », « Biomasse » et « Bertin IT » destinées à la vente sur la ligne spécifique en bas de bilan :

2,8 millions d'euros d'immobilisations incorporelles nettes ;
2,0 millions d'euros d'immobilisations corporelles nettes ;
12,4 millions d'euros d'actifs financiers nets.

Les goodwill sont détaillés en Note 13 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

La variation nette des immobilisations corporelles de l'exercice pour 1,2 millions d'euros se décompose notamment en :

Investissements bruts de 14,1 millions d'euros ;
Amortissements et dépréciations pour 7,4 millions d'euros ;
Reclassement en actifs destinées à la vente des valeurs nettes comptables pour 2,0 millions d'euros.

La variation nette des immobilisations financières de l'exercice de -12,4 millions d'euros est principalement liée au reclassement en actifs destinées à la vente pour – 12,4 millions d'euros.

Les investissements de la période sont commentés en paragraphe 2.9.2.

Concernant les immobilisations corporelles, la part des terrains et constructions se détaille comme suit :

		TERRAINS	CONSTRUCTIONS
				Bâtiments
		Lieu	Surface	industriels	Bureaux
	Pays	Ville	(m²)	(m²)	(m²)
Babcock Services	Maroc	Casablanca	132 248
Bertin Technologies	France	Tarnos (40)			956
	France Aix (13)		4 693		3 086
	France	Thiron-Gardais (28)	8 826	3 007
CNIM Transport Equipment	Chine	Gaoming		19 515
Winlight	France	Perthuis (84)	3 465	2 100
CNIM	France	Brégaillon	74 117	19 500	11 895
		Lagoubran	192 012	29 600	770
		Mouissèques	40 458	17 095	1 000
		La Seyne-sur-Mer (83)	306 587	66 195	13 665

Le Groupe dispose sur ses sites de La Seyne-sur-Mer de moyens et d'équipes de production permettant l'usinage de grande dimension et de grande précision, l'usinage grande vitesse, le soudage conventionnel et spécial (faisceau d'électrons notamment), la chaudronnerie et le travail sur les matériaux de synthèse (composite et polyuréthane).

La société CNIM Transport Equipment (Chine, Gaoming) bénéficie d'un bail d'une durée de cinquante ans pour un terrain de 39 315 m2. Le droit au bail est enregistré en immobilisations incorporelles, pour un montant net au 31 décembre 2020 de 6,8 millions de Yuan.

L'affectation des sociétés à chaque Secteur est détaillée en Note 4 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

Le Secteur Innovation & Systèmes se caractérise par :

une forte capacité d'innovation, avec historiquement des programmes de développement majeurs ;
une base industrielle forte (établissement de La Seyne-sur-Mer, usines en Chine) permettant d'associer à cette capacité d'innovation une capacité de réalisation industrielle. À ce titre, le Secteur Innovation & Systèmes porte les principales immobilisations corporelles du Groupe.

Les immobilisations corporelles du Secteur « Autres » sont les immobilisations des entités non opérationnelles.

2.9.2 Les investissements du Groupe

(en millions d'euros)

	Environnement & Energie		Innovation et Systèmes		Autres		Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Immobilisations incorporelles	0,8	0,6	6,7	7,2	-	-	7,5	7,8
Immobilisations corporelles	0,4	3,9	12,8	9,7	1,0	-	14,1	13,4
Actifs financiers	0,4	1,5	-	0,3	-	-	0,4	1,8
Total	1,5	6,0	19,6	17,3	1,0	-	22,0	23,1

Les investissements incorporels 2020 concernent principalement des frais de recherche et développement et des licences informatiques tandis que les investissements corporels 2020 concernent principalement des équipements industriels (Divisions Systèmes Industriels et Bertin) et des aménagements de bâtiments (site de La Seyne sur mer).

2.9.3 Programme d'investissements

Le Groupe a poursuivi au 31 décembre 2020 ses programmes d'investissement relatifs :

aux investissements annuels de maintien requis pour chacune de ses bases industrielles ;
à des investissements spécifiques de la Division Systèmes Industriels (programme sur 2 ans commencé en 2019)
l'achat de deux nouveaux centres d'usinage de très haute performance et d'une nouvelle machine de mesure tridimensionnelle (la plus grande d'Europe) pour renforcer les capacités et capabilité en matière d'usinage de grandes dimensions et de contrôle de grande précision ;
une machine de fluotournage qui apporte une nouvelle brique technologique de formage de pièces de grande dimension ;
la construction d'un bâtiment « salle blanche » , son agencement et ses équipements.

Seul un centre d'usinage a été mis en service en 2020, la mise en service des autres équipements est prévue au cours du 1er semestre 2021.

2.10 Financement du Groupe – Trésorerie

Les flux de trésorerie du Groupe pour l'exercice 2020 sont résumés comme suit : (en millions d'euros)

(1) Autres : principalement les cessions d'immobilisations pour 44,3 millions d'euros dont le Siège à Paris, le résultat financier pour (19,8) millions d'euros, les éléments du résultat non courant pour (16,5) millions d'euros et le reclassement de la trésorerie des actifs cédés pour (10.1) millions d'euros.

2.10.1 Ebitda

L'Ebitda du Groupe s'élève à -83,6 millions d'euros. La ventilation par Secteur est détaillée en paragraphe 2.8.3.1.

2.10.2 Variation du besoin en fonds de roulement

Les postes de Besoin en Fonds de Roulement sont détaillés ci-dessous, au 31 décembre des années 2019 et 2020. (en millions d'euros)

	2020	2019	Variation	Reclassement en Actifs / passifs destinés à la vente	Autres variations non monétaires*	Variation BFR (TFT)
Stocks et encours	24,3	22,9	1,3	1,8	1,0	4,2
Avances et acomptes versés s/commandes	15,8	9,2	6,6	0,4	0,1	7,0
Clients & comptes rattachés	105,3	134,6	(29,3)	24,4	1,7	(3,2)
Produits à recevoir sur contrats	104,5	162,4	(57,9)	4,4	0,1	(53,4)
Créances fiscales & sociales	83,3	80,2	3,0	6,2	0,5	9,8
Autres actifs opérationnels courants	17,0	16,1	0,9	2,4	(8,1)	(4,8)
S/T ACTIF	350,1	425,4	(75,3)	39,6	(4,7)	(40,4)
Avances et acomptes reçus s/commandes	(18,8)	(33,1)	14,3	(1,6)	(0,0)	12,7
Fournisseurs & comptes rattachés	(150,8)	(156,6)	5,8	(13,0)	(1,8)	(8,9)
Produits constatés d'avance sur contrats	(133,7)	(108,1)	(25,6)	(6,2)	(0,3)	(32,1)
Dettes sociales et fiscales	(82,0)	(82,9)	0,9	(9,7)	(0,3)	(9,0)
Autres passifs opérationnels courants	(14,2)	(23,8)	9,6	(0,5)	(3,3)	5,8
S/T PASSIF	(399,5)	(404,6)	5,0	(30,8)	(5,8)	(31,5)
Besoin en Fonds de Roulement	(49,4)	20,9	(70,3)	8,8	(10,5)	(72,0)

*Les variations non monétaires intègrent les écarts de change et les variations de périmètre.

L'amélioration du besoin en fonds de roulement du Groupe concerne les deux Secteurs d'activité du Groupe et résulte à la fois de la diminution des créances clients et des produits à recevoir, et de l'augmentation des produits constatés d'avances.

Compte tenu de son activité, fortement marquée par les contrats long terme, le Groupe peut connaître des variations significatives de son besoin en fonds de roulement, liées aux positionnements respectifs dans le temps des échéanciers de paiement clients et du programme de réalisation.

2.10.3 Provisions

Les provisions pour risques et charges 2020 sont encore marquées par un niveau élevé de provisions pour pertes à terminaison, au titre de pertes prévisionnelles qui impacteront les exercices ultérieurs.

Les provisions pour charges sur affaires livrées ont fortement augmenté en lien avec les projets qui ont été livrés sur l'exercice et pour lesquels des travaux de finalisation restent à faire.

2.10.4 Investissements

Les investissements du Groupe sont détaillés dans la partie 2.9.2.

2.10.5 Dividendes

Sur décision de l'Assemblée Générale du 31 juillet 2020, la totalité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été affectée en « Report à nouveau », donc sans distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019.

2.10.6 Trésorerie du Groupe

L'évolution de l'endettement net du Groupe est le suivant :

(en millions d'euros)

	2020	2019
Equivalents de trésorerie	0,1	10,1
Trésorerie	143,0	90,5
Trésorerie Brute	143,1	100,5
Passif financier non courant	(216,6)	(45,3)
Passif financier courant	(70,5)	(188,4)
Passif financier courant et non courant	(287,1)	(233,7)
Endettement net	(144,0)	(133,2)

2.10.7 Endettement

(en millions d'euros)

	2020			2019
	Passif	Passif		Passif	Passif
	Financier non courant	Financier courant	Total	Financier non courant	Financier courant	Total
Crédit de financement de l'investissement dans le groupe Exensor	12,0	6,0	18,0	-	24,0	24,0
Crédit de financement des travaux de la SCI Bassano	-	-	-	-	1,1	1,1
Tirage de la ligne de crédit renouvelable	120,0	-	120,0	-	120,0	120,0
Financement Moyen Terme bancaire	-	35,0	35,0	-	-	-
Emprunt obligataire Martin GmbH	45,0	-	45,0	-	-	-
Financement Moyen Terme de l'Etat (FDES)	-	8,8	8,8	-	-	-
Crédit de financement de projets de R&D	1,1	0,9	1,8	1,4	0,8	2,2
Autres emprunts	(1,0)	0,4	(0,5)	0,9	20,0	20,9
Emprunts	177,0	51,0	228,1	2,4	165,9	168,2
Dettes de location	13,3	3,8	17,1	16,1	4,5	20,7
Avances remboursables	6,3	0,4	6,7	6,2	0,6	6,8
Cessions de créances	19,7	9,5	29,2	20,4	11,4	31,8
Autres passifs financiers	0,4	0,0	0,4	0,3	0,4	0,6
PASSIF FINANCIER BRUT	216,6	64,8	281,4	45,3	182,7	228,0
Concours bancaires, comptes courants	-	5,7	5,7	-	5,7	5,7
PASSIF FINANCIER NET	216,6	70,5	287,1	45,3	188,4	233,7

L'endettement du Groupe s'établit à 287,1 millions d'euros au 31 décembre 2020, en hausse de 53,4 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Cette hausse provient principalement de la mise en œuvre du protocole de conciliation :

Souscription par la société Martin GmbH d'un emprunt obligataire de 45 millions d'euros par compensation avec le prêt à court terme 2019, à concurrence de 20 millions d'euros, et par apport en numéraire pour 25 millions d'euros ;
Tirage de 35 millions d'euros sur le nouveau financement bancaire ;
Mise en place d'un prêt de l'État (FDES) à hauteur de 8,8 millions d'euros.

Par ailleurs, le montant des cessions de créances commerciales et fiscales est de 29,2 millions d'euros contre 31,8 millions au 31 décembre 2019.

La maturité du passif financier non courant, ainsi que la ventilation du remboursement annuel des prêts moyen terme, sont communiquées en Note 22 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

Liquidités disponibles

(en millions d'euros)

	2020	2019
Trésorerie Brute	143,1	100,5
Ligne de crédit moyen terme	120,0	120,0
Tirage sur ligne de crédit moyen terme	(120,0)	(120,0)
Total Liquidités	143,1	100,5

La ligne moyen terme de 120 millions d'euros mise à disposition du Groupe est intégralement tirée au 31 décembre 2020.

2.10.8 Capitaux propres

L'évolution des capitaux propres du Groupe est la suivante :

(en millions d'euros)

	2020	2019
Au 1er janvier	(18,8)	186,3
Résultat de l'exercice	(130,9)	(200,7)
Autres *	13,0	(4,3)
Au 31 décembre	(136,7)	(18,8)

*Autres éléments du résultat global, variations de périmètre, opérations sur actions propres.

L'évolution du poste « Autres » résulte principalement de la variation des écarts de conversion d'une part, et des écarts actuariels sur engagement de retraite et des impacts des couvertures d'autre part.

2.10.9 Autres éléments

Les cautions bancaires de marché détaillées en Note 27 de l'annexe aux comptes consolidés 2020 correspondent à des garanties bancaires émises dans le cadre de réalisation de contrats, les principaux types de garanties émises étant les suivants :

a. restitution d'acompte, couvrant le risque pour le client que CNIM ne réalise pas le contrat malgré le versement de l'acompte ; la durée de validité de ces garanties est déterminée par les reprises d'acompte définies dans l'échéancier contractuel de facturation / paiement ;

b. performance, couvrant le risque pour le client que CNIM ne tienne pas ses engagements de délai de réalisation ou de performance ; la durée de validité de ces garanties est déterminée par la durée de réalisation contractuelle (de l'ordre de trois ans dans le cas de contrats de fourniture clés en main d'usines de valorisation de déchets ménagers pour le Secteur Environnement & Énergie) ;

c. engagements de garantie post-réception couvrant le risque pour le client que CNIM ne tienne pas ses engagements d'intervention au titre de la garantie contractuelle sur l'équipement livré ; la durée de validité de ces garanties est déterminée par la durée de la période de garantie contractuelle.

2.11 Restructuration financière du Groupe

1. Protocole de conciliation homologué en 2020

		Nature	Nominal (en millions d'euros)	Intérêt	Échéance	Contrepartie
Prêt relais adossé à la cession du siège social	(1)	Financement	30,6	Eurib+5%	-
			27,5			Pool bancaire
			3,1			État (FDES)
Emission obligataire	(2)	Financement	45,0	5%	31/12/25	Martin GmbH
Financement MT		Financement	43,8	Eurib+6%	30/04/21
			35,0			Pool bancaire
			8,8			État (FDES)
Nouvelle ligne de cautions bancaires	(3)	Garantie	222,5	-	31/03/21	Pool Bancaire
Ligne de caution bancaire Sharjah		Garantie	18,2	-	-	First Abu Dhabi Bank

(1) Le Groupe a procédé le 17 avril 2020 à la vente de son siège parisien, pour un montant de 41,3 millions d'euros, et a remboursé le prêt relais associé à cette cession.

(2) L'émission obligataire a été souscrite en numéraire pour 25 millions d'euros et par compensation avec le prêt à court terme de 20 millions d'euros que Martin GmbH avait octroyé à CNIM en octobre 2019.

(3) Ces lignes couvrent notamment les garanties de performance que le Groupe doit émettre pour signer des contrats de construction ainsi que des cautions de restitution d'acompte qui devaient permettre d'obtenir des règlements accélérés de la part de certains clients pour 63 millions d'euros.

La date d'échéance indiquée correspond à la date de disponibilité de la ligne pour tirage.

Une part significative des lignes de cautions bancaires bénéficie d'une contre-garantie de BPI Assurance Export (bénéfice limité à 50% de la garantie donnée). Cette contre-garantie, s'élevant à 134 millions d'euros, avait été mise en place au cours du 2nd semestre 2019 pour faciliter l'octroi de nouvelles garanties par le pool bancaire.

Ces mesures étaient assorties des engagements suivants pris par le Groupe CNIM :

Sécurisation des engagements de Martin GmbH, des partenaires bancaires et assureurs crédit, de l'État par le nantissement des titres de l'ensemble des filiales du Groupe et par la mise en fiducie des filiales en France conférant à leurs bénéficiaires (i) des droits de regard ou de veto sur certaines décisions susceptibles d'affecter leurs droits ou leurs intérêts et (ii) la capacité d'en prendre le contrôle en cas de survenance de certains événements adverses ou à l'issue d'une période de 12 mois.

Au regard des faits et circonstances existants en date d'entrée en vigueur de ces fiducies, la Société en conservait toutefois le contrôle opérationnel ;

Engagement du Groupe de réaliser un programme d'adossement portant sur l'ensemble de ses activités (Secteurs Environnement & Energie et Innovation & Systèmes) auprès d'un ou plusieurs partenaires lui permettant de pérenniser ses activités.

L'objectif premier de ce programme était un adossement global du Groupe qui devait consister en la recherche d'un ou plusieurs tiers acquéreurs de l'intégralité des titres ou, à défaut, d'une participation majoritaire dans CNIM Groupe SA ; toutefois, les modalités de réalisation de ce programme pouvaient varier en fonction des circonstances (prises de participation réalisées cumulativement au niveau des filiales principales ou adossement partiel au niveau d'un Secteur par exemple) et inclure la cession de certains d'actifs individuels.

Le Groupe a par ailleurs bénéficié d'un moratoire accordé par la Commission départementale des Chefs des Services Financiers (CCSF) lui permettant de reporter le paiement de charges sociales et fiscales à hauteur de 13 millions d'euros (règlements progressifs sur un an à compter de mai 2020).

Enfin, les crédits de financement historiques (ligne de crédit renouvelable et financement de l'investissement Exensor) ne sont plus soumis à aucun ratio de covenant dont le non-respect rendrait le remboursement exigible sur demande des prêteurs.

2. Protocole de conciliation en cours

C'est dans ce contexte, et constat fait de la nécessité de restaurer les capitaux propres, que le Groupe a poursuivi sa démarche de restructuration financière et demandé, avec l'accord des créanciers, l'ouverture d'une 2nde procédure de conciliation qui a été confirmée par le Tribunal de Commerce le 4 février 2021.

Nature Nominal (en millions d'euros) Intérêt Échéance Contrepartie Nouveau financement sous forme de Prêt participatif (1) Financement 40,0 4,75% 10 ans État Conversion de la dette historique Obligation Remboursable en Actions (ORA) (2) Conversion en capitaux propres 163,0 Eurib +4,75% à 5% 6,5 ans Pool Bancaire et Martin GmbH Réaménagement du Financement MT (3) 43,8 Pool bancaire, État Dont remboursement sur la cession O&M Remboursement 21,9 Dont rééchelonnement Rééchelonnement 21,9 Eurib+6% 2,5 ans Réaménagement de l'émission obligataire (4) Réaménagement 45,0 Martin GmbH Dont conversion en ORA (inclus au point 2) Conversion 20,0 Dont rééchelonnement Rééchelonnement 7,5 5% 2,5 ans Dont remboursement en titres LAB Remboursement 17,5 Nouvelle ligne de cautions bancaires (5) Garantie 228,3 - 31/03/22 Pool Bancaire et assureurs

Sous réserve de son homologation effective par le Tribunal de Commerce, ce protocole, signé par l'ensemble des parties prenantes le 21 mai 2021, prévoit les mesures suivantes :

(1) L'État a octroyé le 25 mars 2021, un prêt relais de 40 millions d'euros pour une durée de 6 mois sous la forme d'une « aide au sauvetage » consentie par le FDES, portant intérêt à Euribor (floor à 0%) majoré de 4,0 % par an. Ce prêt sera substitué par un prêt participatif de même montant et d'une durée de 10 ans, portant intérêt à 4,75 % par an, avec une franchise de remboursement de 5 ans.

(2) La dette historique incluant le crédit syndiqué RCF et le financement Moyen Terme « Exensor » (pour 138 millions d'euros), l'émission obligataire Martin GmbH (à hauteur de 20 millions d'euros), ainsi que certains concours bancaires seront convertis en 16 300 000 000 ORA d'une valeur nominale d'un centime d'euros et d'une durée de 6,5 ans.

La conversion de l'ORA a lieu sur option, par leur détenteur en cas de défaut, ou automatiquement à l'issue d'une période 6,5 ans. Le remboursement de ces ORA en numéraire est possible à tout moment, sur décision de CNIM. Il n'est exigible par les prêteurs qu'en cas de liquidation judiciaire ou dans l'hypothèse où CNIM déciderait d'ouvrir une procédure de sauvegarde.

Ces ORA sont réparties en 2 tranches : une tranche A de 35 millions d'euros portant intérêt à Euribor (floor à 0%) majoré de 5 % par an (dont 1 % payable annuellement et 4 % capitalisable), une tranche B de 128 millions d'euros portant intérêt à Euribor (floor à 0%) majoré de 4,75% par an (dont 0,75 % payable annuellement et 4 % capitalisable).

L'intérêt capitalisable n'est payable qu'en cas de remboursement en numéraire.

Il est également prévu qu'en cas de remboursement intégral en numéraire des ORA, les porteurs d'ORA percevront également une rémunération complémentaire forfaitaire de 20 millions d'euros. En cas de conversion, la parité applicable sera de 100 obligations pour 0,065 action ordinaire nouvelle.

Compte tenu de ces caractéristiques, CNIM comptabilisera ces instruments en capitaux propres. Seuls les intérêts non payables annuellement donneront lieu à la constatation d'une dette (de l'ordre de 8,5 millions d'euros).

(3) Le remboursement du financement moyen terme qui a été apporté par l'État (FDES) et par le pool bancaire n'est pas exigé au 30 avril 2021. Ces prêts seront amortis linéairement et à chaque trimestre à compter du 11 décembre 2021 pour être soldé le 11 septembre 2023.

Le produit de cession des activités O&M et Biomasse de CNIM attendu sur le 1er semestre 2021 sera affecté de façon prioritaire au remboursement de la moitié du principal de ces prêts. Le produit de cession de Bertin IT sera affecté à hauteur de 50% ou un minimum de 2 millions d'euros au remboursement du principal de ces prêts.

(4) L'émission obligataire de Martin GmbH fera l'objet d'une conversion en ORA à hauteur de 20 millions d'euros, montant considéré comme de la dette historique.

Une opération d'augmentation de capital de la société LAB à hauteur de 17,5 millions d'euros (sur la base des comptes 2020 de la société LAB qui seront ajustés au jour du closing) sera réalisée par CNIM au bénéficie de Martin GmbH en contrepartie de l'extinction d'une partie équivalente de l'émission obligataire.

Cette opération conférera à Martin GmbH une participation minoritaire de 49% dans la société LAB dont CNIM conservera le contrôle au regard des règles IFRS.

Le solde de l'émission obligataire, soit 7,5 millions d'euros, sera rééchelonné pour être amorti linéairement et à chaque trimestre à compter du 11 juin 2022 pour être soldé le 11 septembre 2023.

(5) Ces lignes couvrent notamment les garanties de performance que le Groupe doit émettre pour signer les contrats de construction projetés dans le business plan 2021 et début 2022. La date d'échéance indiquée correspond à la date de disponibilité de la ligne pour tirage. Ces lignes viennent en complément des lignes existantes au titre des contrats en cours d'exécution. Leur maintien est conditionné à la signature par CNIM d'ici au 1er décembre 2021 de deux marchés EPC.

Les mesures du protocole, qui peuvent être synthétisées par les 4 éléments essentiels que sont (i) la conversion de la dette historique en ORA qualifiée de capitaux propres, (ii) la cession des activités O&M et Bertin IT donnant lieu à une plus-value et au remboursement partiel de la dette moyen terme via les produits de cessions, (iii) l'émission du prêt participatif et (iv) le renouvellement de lignes de cautions, auront les effets suivants sur le passif du bilan de CNIM :

Réduction de l'endettement financier pour près de 160 millions d'euros,
Reconstitution des capitaux propres pour près de 200 millions d'euros.

Le protocole prévoit par ailleurs :

la mise en œuvre d'un programme de cessions d'actifs à l'issue d'une période de 4,5 ans dont l'objectif sera de générer des liquidités pour le Groupe CNIM pour lui permettre notamment de désintéresser les créanciers ;
un mécanisme d'intéressement des salariés et des managers dont les modalités sont en cours de discussion et seront soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires.

Enfin, les ORA, les fiducies existantes et les lignes de cautions présenteront des clauses de défaut usuelles, ainsi que des clauses de défaut croisé liées à la situation de Soluni, holding détenant majoritairement le capital de CNIM Groupe. Les clauses de défaut croisé liées à la situation de Soluni recouvrent en substance quatre hypothèses : Soluni (i) décide de ne plus soutenir la restructuration financière de CNIM, (ii) manque à ses obligations de paiement au titre de son endettement financier, (iii) fait l'objet d'une procédure collective et (iv) initie des actions judiciaires visant à faire obstacle ou retarder le remboursement à échéance de son endettement financier ou remettre en cause la validité ou l'efficacité des sûretés qu'elles a octroyées.

Cessions d'actifs

(en millions d'euros)		Date	Produit de cessions net des coûts de cession	Plus ou moins value comptable (consolidée)
Siège parisien		17/04/20	40,7	31,9
Participations minoritaires dans les sociétés DWS,HWS, WWS	(1)	23/07/20	1,5	-1,4
Activité « Bertin Energie Environnement » de Bertin Technologies	(2)	30/09/20	1,3	-0,1
Participation minoritaire dans la société Technoplus Industrie		04/11/20	2,0	-3,4

Comme détaillé en Note 3 « Actifs destinés à la vente », le processus de cession est également très avancé sur les activités O&M, Biomasse et Bertin IT. Le Groupe a signé des contrats de cessions qui seront finalisés au cours du second trimestre 2021.

2.12 Impact COVID-19 sur les activités du Groupe

L'épidémie COVID-19 s'est étendue au cours des premiers mois de l'année 2020, conduisant de nombreux pays à prendre des mesures de plus en plus strictes pour tenter de ralentir le rythme de son expansion.

Les principaux risques identifiés à cette période auxquels le Groupe a été confronté du fait de la crise sanitaire étaient les suivants :

Santé du personnel (risque de contagion) ;
Absentéisme du personnel CNIM ou sous-traitants sur sites de réalisation ;
Restrictions de déplacement de personnel CNIM empêchant la réalisation de contrats ;
Arrêts d'activité (usines/sites/ chantiers) ;
Demandes de donneurs d'ordre de fermer des sites ou d'arrêter des chantiers ;
Défaillances sous-traitants/fournisseurs ;
Retards de livraison d'équipements ou produits clefs ;
Baisse de productivité liée au télétravail ;
Annulation ou report de prises de commandes ou d'avenants potentiels.

Pour permettre la continuation des activités du Groupe pendant la crise sanitaire, plusieurs actions ont été mises en œuvre au niveau de CNIM Groupe :

Réunions de gestion de crise, à différents niveaux (COMEX, CODIR, HSE, RH…) et autant que nécessaire ;
Etablissement, mise en place et suivi des Plans de Continuité d'Activité spécifiques, par les Responsables HSE et les Responsables opérationnels ;
Information et consultation des instances représentatives du personnel relativement aux stratégies déployées ;
Rédaction et diffusion de directives internes relatives au port d'équipements de protection individuelles, au recours au télétravail, aux restrictions de déplacement, à la circulation sur les sites du Groupe ;
Approvisionnement du Groupe en équipements de protection individuelle pour les collaborateurs amenés à poursuivre leur activité en présentiel ;
Communication, signalisation et balisage sur les sites du Groupe visant à respecter les mesures barrières ;
Traçage des cas avérés et des clusters, permettant d'identifier les cas contacts dans le Groupe et de préconiser les mesures d'isolement appropriées, en relation avec les directives et consignes locales des Agences Régionales de Santé ;
Veille réglementaire renforcée et mutualisée en vue de respecter les mesures gouvernementales prises dans les différents pays dans lesquels le Groupe est présent ;
Analyse des clauses contractuelles des contrats, notification des conséquences juridiques et discussions contractuelles avec les clients.

Avant que la pandémie ne survienne, un certain nombre de sociétés du Groupe avaient négocié et mis en place des accords d'entreprise relatifs au télétravail. En conséquence, la Direction des Systèmes d'Information avait déployé les infrastructures adéquates, que ce soit en termes de matériels et de logiciels sécurisés. Dès lors que plusieurs pays ont imposé des mesures de confinement strictes en vue de freiner la pandémie, la DSI a su en quelques jours équiper plusieurs centaines de collaborateurs du Groupe en matériel et en logiciels sécurisés, permettant au plus grand nombre de pouvoir poursuivre leur activité à domicile.

A ce jour, les principaux impacts de la crise ont été les suivants :

A l'échelle du Groupe :
- o Même si la grande majorité des chantiers clients, des ateliers et sites d'exploitation du Groupe sont restés en activité, les projets ont subi des retards compris entre 3 et 5 mois selon les géographies ;
- o La grande majorité des sites administratifs du Groupe en France ont fonctionné en télé travail avec une intensité variable selon les périodes et les types de confinement ;
- o Le Groupe a pu bénéficier de certains éléments du dispositif d'accompagnement gouvernemental ouverts aux entreprises françaises et anglaises, notamment l'activité partielle et le report d'échéances de dettes fiscales et sociales.

	Activité réduite sur sites de réalisation	Surcoûts de réalisation	Décalage de signature de nouveaux contrats
Environnement & Energie
EPC	Ralentissement sur sites d'installation selon l'évolution des mesures locales de protection (cf Emirats arabes unis, Serbie, Ecosse, UK )	Extension de la durée des chantiers, et donc des coûts fixes liés	-
LAB	-	Extension de la durée des chantiers, et donc des coûts fixes liés	Décalage de commandes, concernant principalement l'activité "Marine Scrubbers"
O&M	Arrêt temporaire des centres de tri pendant le confinement en France	-	-
Services	Fermeture temporaire de deux sites, sur décision du client, réouverts ensuite	Extension de la durée des chantiers, et donc des coûts fixes liés	Baisse d'activité à l'été 2020 pour les services de proximité (période habituellement "haute")
Innovation & Systèmes
DSI	Reprise rapide de l'activité sur le site de La Seyne sur Mer, mais activité ralentie par le confinement au premier semestre	-	-
BERTIN	-	-	Crainte de retards sur certains processus de décisions relatifs à des marchés publics, démarche commerciale à l'exportation rendue plus difficile

Points clé, par Secteur / Division :

2.13 Autres éléments du rapport de gestion

Les autres éléments du rapport de gestion ci-dessous sont décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 :

Au paragraphe 4, la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ;
Au paragraphe 5.2 Contrôle interne et gestion des risques, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (y compris pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation) ;
Au paragraphe 3- Actionnariat, titre en bourse, l'identité des détenteurs du capital, les opérations effectuées par la Société sur ses propres actions, l'autorisation de rachat des actions, l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et la proportion de capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées (dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise, de fonds communs de placement d'entreprises , à titre nominatif) ;
Au paragraphe 2.4, les évènements postérieurs à la clôture de l'exercice 2020.

2.14 Comptes sociaux de CNIM Groupe SA

2.14.1 Résultats

Les principaux éléments du compte de résultat 2020 sont présentés ci-dessous :

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	178,6	398,0
Résultat d'exploitation	(67,9)	(190,7)
Résultat financier	(23,4)	37,0
Résultat exceptionnel	(16,1)	(8,7)
Résultat avant impôts et participation	(107,3)	(162,3)
Participation	0,0	0,0
Charge/produit d'impôt	2,0	5,5
Résultat net social	(105,3)	(156,8)
Résultat net / chiffre d'affaires	-59,0%	-39,4%

L'apport d'activité à la société CNIM E&E EPC prévu dans le cadre du projet de réorganisation juridique (détaillé au sein du paragraphe 2.14.3) du Groupe a été réalisé le 1er novembre 2020.

Le compte de résultat 2020 de CNIM Groupe intègre donc celui de CNIM E&E EPC pour la période du 1er janvier 2020 au 31 octobre 2020.

Les variations de chiffre d'affaires et de résultat d'exploitation résultent principalement de l'impact des apports réalisés au 31 décembre 2019 pour les activités des Divisions E&E Services, E&E O&M et CNIM Systèmes Industriels ainsi que celui de l'activité E&E EPC au 1ier novembre 2020.

Le résultat financier 2020 de -23.4 m€ est composé principalement de :

(9) m€ de dépréciation de comptes courants
(7.2) m€ de charges d'intérêts sur comptes courants et dépôts créditeurs
(3.2) m€ des différences nettes de change
(2.5) m€ des dotations nettes de reprise de perte/gain de change

Le résultat financier 2019 était très favorablement impacté par la distribution de dividendes réalisée par la filiale de la société ayant réalisé la cession de la participation dans la société Selchp, en 2018.

La ligne « Impôts » prend en compte l'économie résultant de l'intégration fiscale des sociétés françaises.

Le résultat net 2020 s'établit à -105.3 millions d'euros.

2.14.2 Trésorerie

Les flux de trésorerie de la Société sont résumés ainsi :

L'évolution de la trésorerie de la Société résulte principalement :

a. D'une capacité d'autofinancement négative ;

b. De la variation du BFR (impact positif) ;

c. Du compte courant apporté le 1er novembre 2020 aux sociétés ayant fait l'objet d'apport de l'activité EPC (cf paragraphe 2.14.3) ;

d. Des émissions d'emprunts nets des remboursements

2.14.3 Projet de réorganisation juridique des activités de CNIM Groupe S.A.

Restructuration financière

1) Protocole de conciliation homologué en 2020

Fortement impacté par les pertes subies sur l'exercice 2019, faisant notamment suite au défaut d'un partenaire génieciviliste intervenant sur plusieurs contrats de construction au Royaume-Unis et aux difficultés d'exécution d'un contrat au Moyen-Orient, et par la consommation de trésorerie qui en a découlé, le Groupe a initié en 2019 un processus de restructuration financière en relation étroite avec l'ensemble de ses partenaires incluant le pool bancaire et assureurscrédit (intervenant dans les émissions de garanties bancaires), l'État, ainsi que Martin GmbH (partenaire industriel historique de CNIM).

Les mesures relatives à cette restructuration financière sont synthétisées ci-dessous :
-----------------------------------------------------------------------------------------	--

		Nature	Nominal (en millions d'euros)	Intérêt	Échéance	Contrepartie
Prêt relais adossé à la cession du siège social	(1)	Financement	30,6	Eurib+5%	-
			27,5			Pool bancaire
			3,1			État (FDES)
Emission obligataire	(2)	Financement	45,0	5%	31/12/25	Martin GmbH
Financement MT		Financement	43,8	Eurib+6%	30/04/21
			35,0			Pool bancaire
			8,8			État (FDES)
Nouvelle ligne de cautions bancaires	(3)	Garantie	222,5	-	31/03/21	Pool Bancaire
Ligne de caution bancaire Sharjah		Garantie	18,2	-	-	First Abu Dhabi Bank

(1) Le Groupe a procédé le 17 avril 2020 à la vente de son siège parisien, pour un montant de 41,3 millions d'euros, et a remboursé le prêt relais associé à cette cession.

Ces mesures étaient assorties des engagements suivants pris par le Groupe CNIM :

Sécurisation des engagements de Martin GmbH, des partenaires bancaires et assureurs crédit, de l'État par le nantissement des titres de l'ensemble des filiales du Groupe et par la mise en fiducie des filiales en France conférant à leurs bénéficiaires (i) des droits de regard ou de veto sur certaines décisions susceptibles d'affecter leurs droits ou leurs intérêts et (ii) la capacité d'en prendre le contrôle en cas de survenance de certains événements adverses ou à l'issue d'une période de 12 mois. Au regard des faits et circonstances existants en date d'entrée en vigueur de ces fiducies, la Société en conservait toutefois le contrôle opérationnel ;
Le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « E&E » a été signé le 11 juin 2020 avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et CNIM Environnement & Énergie, CNIM Environnement & Energie O&M, CNIM Environnement & Énergie Participations CNIM Environnement & Énergie Services, LAB en qualité de Sociétés :
Le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « CSI » a été signé le 11 juin 2020 avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et CNIM Systèmes Industriels en qualité de Société
Le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « Bertin » a été signé le 11 juin 2020 avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et Bertin Technologies en qualité de Société
Le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « SCI du 35 rue de Bassano » a été signé le 16 mars 2020 avec CNIM Groupe et CNIM Industrie en qualité de Constituants, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Bénéficiaires, CNIM Groupe en qualité d'Agent des Constituants, Les Bénéficiaires (c'est-à-dire le Pool bancaire constitué de Banque Palatine, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Caisse d'Epargne CEPAC, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit du Nord, Crédit Lyonnais, HSBC France, Natixis et Société Générale) et l'État français.
Les actifs transférés aux dates de signatures respectives sont les suivants :

Date fiducie Constituant	Fiducie	Filiale	Type		Valeur brute € Dépréciation € Valeur nette €
11/06/2020 CNIM GROUPE	E&E	CNIM E&E	titres	1	- 1	-
CNIM GROUPE	E&E	CNIM E&E O&M	titres	5 247 835	-	5 247 835
CNIM GROUPE	E&E	CNIM E&E Participations titres		30 999 400	-	30 999 400
CNIM GROUPE	E&E	CNIM E&E Services	titres	6 797 915	-	6 797 915
CNIM GROUPE	E&E	LAB SAS	titres	18 498 150	-	18 498 150
CNIM GROUPE	E&E	LAB USA	créances (prêt)	13 089 446	- 13 089 446	-
CNIM GROUPE	E&E	LAB USA	créances (prêt)	7 240 640	- 7 240 640	-
CNIM GROUPE	E&E	LAB USA	créances (prêt)	3 342 706	- 3 342 706	-
CNIM GROUPE	E&E	CBM (Maroc)	créances	643 414	-	643 414
11/06/2020 CNIM GROUPE	CSI	CSI	titres	59 613 517	-	59 613 517
CNIM GROUPE	CSI	CNIM CANADA	créances (prêt)	2 769 646	- 2 769 646	-
11/06/2020 CNIM GROUPE	BERTIN	BERTIN TECHNOLOGIES	titres	30 489 402	-	30 489 402
CNIM GROUPE	BERTIN	BERTIN TECHNOLOGIES	créances (prêt)	20 000 000	-	20 000 000
16/03/2020 CNIM GROUPE		SCI 35 rue Basano SCI 35 rue Basano	titres	7 592	-	7 592
CNIM GROUPE		SCI 35 rue Basano SCI 35 rue Basano	créances / C/C	218 425		218 425
CNIM GROUPE SCI 35 rue Basano SCI 35 rue Basano		créances / emprunt	8 188 145		8 188 145

Engagement du Groupe de réaliser un programme d'adossement portant sur l'ensemble de ses activités (Secteurs Environnement & Energie et Innovation & Systèmes) auprès d'un ou plusieurs partenaires lui permettant de pérenniser ses activités.

2) Protocole de conciliation en cours

Les termes de ce Protocole sont substantiellement modifiés par les termes du Protocole 2 en cours d'homologation, comme détaillé au paragraphe 2.11.

Cessions d'actifs

Détaillées au paragraphe 2.11.

Changement de gouvernance

Réorganisation juridique du Groupe

Le Groupe CNIM a lancé en 2018 une évolution de son organigramme juridique, en vue (i) de simplifier l'organisation juridique de ses activités, et (ii) de renforcer la cohérence de sa gouvernance et de son management. Ce chantier est articulé autour de la filialisation par voie d'apports partiels d'actifs et le reclassement, respectivement, de l'ensemble des activités et moyens de la société mère CNIM Groupe SA, d'une part, et de l'ensemble des filiales, d'autre part, relevant d'une même Division, dans et sous une société dédiée placée à la tête de la Division en question.

Au 31 décembre 2020, la réorganisation a été réalisée, comme suit :

La filialisation par voie d'apports partiels d'actifs a été réalisée au 31 décembre 2019 pour les Divisions suivantes : I&S CSI, E&E Services, E&E O&M, ainsi que pour l'entité « CNIM Mutual Services », qui réalise les prestations intra-groupes relatives à l'informatique, la comptabilité, la paie ;
La filialisation par voie d'apports partiels d'actifs a été réalisée pour la Division E&E EPC au 1ier novembre 2020, soumis au régime juridique des scissions.

Groupe CNIM, fournisseur de services transverses à ses filiales, au sein de laquelle sont regroupés le Comité Exécutif du Groupe ainsi que les fonctions support « Corporate ». CNIM Groupe SA détient par ailleurs le patrimoine immobilier ainsi que certaines marques et autres droits de propriété intellectuelle, mis à disposition de ses filiales.

L'incidence des opérations d'apport EPC sur les comptes au 31 décembre 2020 de CNIM Groupe est synthétisée cidessous :

Au 31/12/2020	Valeur nette		Apport EPC	Valorisation	Valeur nette
(en millions d'euros)	comptable		au	des titres	comptable
	avant apports		31/10/2020	CNIM E&E EPC	après apports
Immobilisations Incorporelles	14,5	-	12,5	-	2,0
Immobilisations Corporelles	16,1		-	-	16,1
Immobilisations Financières	212,2	-	2,4	20,0	229,8
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	242,9	-	14,9	20,0	248,0
Stocks et encours	0,4		-	-	0,4
Avances et acomptes versés s.commandes	5,3	-	4,9	-	0,4
Clients & comptes rattachés	126,0	-	96,1	-	29,9
Autres créances	165,3	-	8,7	-	156,6
Apport en C/C	0,1	-	0,1	-	-
Valeurs mobilières de placement	0,2		-	-	0,2
Disponibilités	54,4		-	-	54,4
Charges constatées d'avance	1,0		-	-	1,0
TOTAL ACTIF CIRCULANT	352,7	-	109,8	-	243,0
Charges à répartir sur plusieurs exercices	0,4		-	-	0,4
Ecarts de conversion actif	4,8	-	1,9	-	2,9
TOTAL ACTIF	600,8	-	126,5	20,0	494,3

Au 31/12/2020	Valeur nette	Apport EPC	Constitution	Valeur nette
(en millions d'euros)	comptable	au du compte		comptable
	avant apports	31/10/2020	courant	après apports
CAPITAUX PROPRES	- 159,4	-		- 159,4
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	93,8	- 64,6		29,2
Emprunts & Dettes / Ets de Crédit	178,4	-		178,4
Emprunts & Dettes Financières divers	238,7		165,3	404,0
TOTAL DETTES FINANCIERES	417,0	-	165,3	582,4
Avances et acptes reçus s/commandes	0,1	-	-	0,1
Dettes d'exploitation	-	-	-	-
Fournisseurs	92,6	- 68,0	-	24,7
Dettes Fiscales et Sociales	18,9	- 5,0	-	13,9
Autres dettes	0,3	-	-	0,3
TOTAL DETTES	111,9	- 73,0	-	38,9
Produits constatés d'avance	134,9	- 132,2	-	2,7
Ecarts de conversion passif	2,5	- 2,0	-	0,5
TOTAL PASSIF	600,8	- 271,8	165,3	494,3

2.14.4 Autres éléments

• Conditions de règlement clients

Au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020
31.12.2020	Art. D 441-l.2ieme: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros pour les données monétaires)	0 jours	1-30 jours	31-90 jours	90-180 jours	181 jours et plus	Total
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	139	1 3	5 2	4 4	229	477
Montant total HT des factures concernées	8 733	599	344	783	8 168	18 627
Pourcentage du montant total HT de la balance	46,88%	3,21%	1,85%	4,20%	43,85%	100,00%
Pourcentage du montant total des Achats HT de l'exercice
(classe 60-62+ 651xxx)
Pourcentage du Chiffre d'Affaire HT de l'exercice (classe				0,4%	4,6%	10,5%
70)	4,9%	0,3%		0,2%
(B) Factures exclues du (A) reltives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total HT des factures exclues
(C)Délai de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal. Art. L.441-6 ou Art. L443-1 du code de commerce)
		Délais selon Contrat:
	30 jours net
Délai de paiement de référence utilisés pour le calcul des	45 jours net
retards de paiement	60 jours net
	45 jours FDM

• Conditions de règlement fournisseurs

Au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020
31.12.2020	Art. D 441-l.1ier: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros pour les données monétaires)	0 jours	1-30 jours	31-90 jours	90-180 jours	181 jours et plus	Total
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	297	5 2	148	8 3	507	1 087
Montant total HT des factures concernées	2 555	426	287	528	4 048	7 844
Pourcentage du montant total HT de la balance	33%	5 %	4 %	7 %	52%	100%
Pourcentage du montant total des Achats HT de l'exercice	1,2%	0,2%	0,1%	0,2%	1,9%	3,6%
Pourcentage du Chiffre d'Affaire HT de l'exercice
(classe 70)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total HT des factures exclues
(C)Délai de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal. Art. L.441-6 ou Art. L443-1 du code de commerce)
Délai de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai contractuel de référence CGA: 45 jours FDM (calculé fin de mois + 45 jours)

(en milliers d'euros pour les données monétaires)	Exercice 2016 (49e exercice) 12 mois	Exercice 2017 (50e exercice) 12 mois	Exercice 2018 (51e exercice) 12 mois	Exercice 2019 (52e exercice) 12 mois	Exercice 2020 (53e exercice) 12 mois
1. Situation financière en fin d'exercice
Capital social	6 056	6 056	6 056	6 056	6 056
Nombre d'actions émises	3 028 110	3 028 110	3 028 110	3 028 110	3 028 110
Nombre d'obligations convertibles en actions
2. Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires	319 832	377 521	457 288	398 032	178 587
Bénéfice avant impôts, participation, amort. & provisions	28 285	23 593	(8 450)	(51 326)	(89 661)
Impôts sur bénéfices	5 627	3377	8099	5 465	1 ਰੇਖੋ।
Participation	23	(390)	(19)
Bénéfice après impôts, participation, amort. & provisions	19 214	39 084	(1 992)	(156 848)	(105 337)
Résultat distribué	20 288	15 898
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôts et participation, avant amort. & provisions	11	(0)	(0)	(15,1449)	(29)
Bénéfice après impôts, participation et amort. & provisions	б	13	(1)	(51,7972)	(35)
Dividende	6,70	5,25
4. Personnel
Effectifs moyens de l'exercice	997	974	1 143	1 236	328
Montant de la masse salariale	56 007	58 509	63 726	73 995	23 071
Sommes versées au titre des avantages sociaux (SS, œuvres sociales, etc )	25 569	27 777	29 021	32 020	9 575

• Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

• Proposition d'affectation du résultat

Les comptes annuels, bilan et compte de résultat tels qu'ils sont présentés font apparaître une perte de 105 337 046,20 euros. Nous proposons d'affecter ce résultat en totalité au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de -159 410 801,52 euros.

• Evènements postérieurs à la clôture

Confère paragraphe 2.4 du Document d'Enregistrement Universel.

3 ACTIONNARIAT, TITRE EN BOURSE

3.1 Actionnariat

3.1.1 Capital social et droits de vote

3.1.1.1 Montant du capital souscrit

Le capital social de CNIM, d'un montant de 6 056 220 euros, est divisé en 3 028 110 actions, d'une valeur nominale de deux euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

Le capital de CNIM est réparti tel qu'indiqué au 3.1.1.7 ci-dessous et à la Note 21 de l'annexe aux comptes consolidés 2020, pour la part en autocontrôle, pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

3.1.1.2 Actions non représentatives du capital

À la date d'enregistrement du présent document, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

3.1.1.3 Actions détenues par l'émetteur lui-même

Il n'a été procédé à aucune opération de rachat d'actions ou d'annulation d'actions par la Société.

3.1.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

À la date d'enregistrement du présent document, il n'existe aucune valeur mobilière donnant accès au capital de la Société.

3.1.1.5 Conditions du droit d'acquisition et/ou obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré

L'ensemble des délégations et autorisations a été donné au Conseil d'administration par l'Assemblée générale Mixte du 31 juillet 2020.

3.1.1.6 Historique du capital social

Le montant du capital social de la Société visé au 3.1.1.1 ci-dessus est inchangé sur les trois derniers exercices.

3.1.1.7 Répartition du capital social et des droits de vote

Pour mémoire, la société Soluni, premier actionnaire de la Société, a acquis le 17 juillet 2014 des sociétés Compagnie Nationale de Navigation (« CNN ») et Martin GmbH für Umwelt - und Energietechnik (« Martin GmbH ») l'intégralité de leurs participations représentant respectivement 566 010 Actions (soit 18,69 % du capital de la Société) et 310 518 Actions (soit 10,25 % du capital de la Société), représentant au total 28,94 % du capital de la Société.

Après acquisition des blocs précités et l'offre publique d'achat simplifiée qui s'en est suivie, Soluni détenait, à titre individuel, au 31 décembre 2015, 1 708 633 actions de la Société représentant 2 538 402 droits de vote, soit 56,43% du capital et 57,89% des droits de vote de la Société. Le détail de la répartition du capital au 31 décembre 2020 figure ci-après.

(i) Il ressort de la liste des actionnaires au nominatif au 31 décembre 2020, qu'à cette même date, le plus important actionnaire de la Société était :

Situation au 31.12.2020	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	% théorique	% exerçable
Soluni SA	1 708 633	56,43 %	3 417 266	62,95 %	65,40 %
Total	1 708 633	56,43 %	3 417 266	62,95 %	65,40 %

À la même date du 31 décembre 2020, l'ensemble constitué par Soluni SA, Mme Christiane Dmitrieff et les autres membres de la famille Dmitrieff (dont M. Nicolas Dmitrieff) détenait 1 712 739 actions représentant 56,56 % du capital et 65,55 % des droits de vote exerçables (63,10 % des droits de vote théoriques).

Compte tenu des informations dont dispose la Société, la répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 était la suivante :

Actionnariat de CNIM au 31 décembre 2019
Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% du capital	% des droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote exerçables (2)
Soluni S.A.	1 708 633	3 417 266	3 417 266	56,43%	62,95%	65,40%
Mme Christiane Dmitrieff	1 295	2 590	2 590	0,04%	0,05%	0,05%
Autres membres famille Dmitrieff [Lucile Dmitrieff + Nicolas Dmitrieff + Nikita Dmitrieff + Sophie Dmitrieff]	2 811	5 618	5 618	0,09%	0,10%	0,11%
Groupe familial Dmitrieff (3)	1 712 739	3 425 474	3 425 474	56,56%	63,10%	65,55%
Franeli S.A.	452 750	905 500	905 500	14,95%	16,68%	17,33%
Frel S.A.	1 700	3 400	3 400	0,06%	0,06%	0,07%
M. François Herlicq	12 985	25 050	25 050	0,43%	0,46%	0,48%
Groupe familial Herlicq (4)	467 435	933 950	933 950	15,44%	17,21%	17,87%
CNIM Participation (actionnariat salariés) (5)	71 294	142 588	142 588	2,35%	2,63%	2,73%
Auto détention	188 449	188 449	-	6,22%	3,47%	-
Contrat de liquidité (Exane BNP Paribas)	14 297	14 297	-	0,47%	0,26%	-
Sous-total	202 746	202 746	-	6,70%	3,73%	-
Public	573 896	723 540	723 540	18,95%	13,33%	13,85%
TOTAL	3 028 110	5 428 298	5 225 552	100,00%	100,00%	100,00%

(1) Ce nombre est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatif au calcul des franchissements des seuils de nombre de droits de vote.

(2) À titre d'information, nombre calculé "net" des actions privées de droits de vote.

(3) La société Soluni est contrôlée par Mme Christiane Dmitrieff par l'intermédiaire de la société Arnina dont elle détient la majorité du capital et dont le gérant est M. Nicolas Dmitrieff.

(4) Le sous-groupe Franeli / FREL / M. François Herlicq est principalement détenu par la famille Herlicq.

(5) Salariés : dans le cadre du Plan d'Épargne d'Entreprise, le personnel détenait au 31 décembre 2019, via le FCPE CNIM Participation, 71 294 actions de la Société, soit 2,35% du capital.

Actionnariat de CNIM au 31 décembre 2020
Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% du capital	% des droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote exerçables (2)
Soluni S.A.	1 708 633	3 417 266	3 417 266	56,43%	62,95%	65,40%
Mme Christiane Dmitrieff	1 295	2 590	2 590	0,04%	0,05%	0,05%
Autres membres famille Dmitrieff [Lucile Dmitrieff + Nicolas Dmitrieff + Nikita Dmitrieff + Sophie Dmitrieff]	2 811	5 618	5 618	0,09%	0,10%	0,11%
Groupe familial Dmitrieff (3)	1 712 739	3 425 474	3 425 474	56,56%	63,10%	65,55%
Franeli S.A.	452 750	905 500	905 500	14,95%	16,68%	17,33%
Frel S.A.	1 700	3 400	3 400	0,06%	0,06%	0,07%
M. François Herlicq	12 985	25 050	25 050	0,43%	0,46%	0,48%
Groupe familial Herlicq (4)	467 435	933 950	933 950	15,44%	17,21%	17,87%
CNIM Participation (actionnariat salariés) (5)	59 602	119 204	119 204	1,97%	2,20%	2,28%
Auto détention	188 449	188 449	-	6,22%	3,47%	-
Contrat de liquidité (Exane BNP Paribas)	15 262	15 262	-	0,50%	0,28%	-
Sous-total	203 711	203 711	-	6,73%	3,75%	-
Public	584 623	745 959	745 959	19,31%	13,74%	14,28%
TOTAL	3 028 110	5 428 298	5 225 552	100,00%	100,00%	100,00%

(2) À titre d'information, nombre calculé "net" des actions privées de droits de vote.

(4) Le sous-groupe Franeli / FREL / M. François Herlicq est principalement détenu par la famille Herlicq.

(5) Salariés : dans le cadre du Plan d'Épargne d'Entreprise, le personnel détenait au 31 décembre 2020, via le FCPE CNIM Participation, 59 602 actions de la Société, soit 1,97% du capital.

Actionnariat de CNIM au 26 avril 2021
Actionnaires	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables
Soluni S.A.	1 708 633	3 417 266	3 417 266	56,43%	62,95%	65,40%
Mme Christiane Dmitrieff	1 295	2 590	2 590	0,04%	0,05%	0,05%
Autres membres famille Dmitrieff* [Lucile Dmitrieff + Nicolas Dmitrieff + Nikita Dmitrieff + Sophie Dmitrieff + Romy Dmitrieff + Apollonia Dmitrieff + Arcadi Dmitrieff]	2 811	5 618	5 618	0,09%	0,10%	0,11%
Groupe familial Dmitrieff	1 712 739	3 425 474	3 425 474	56,56%	63,10%	65,55%
Franeli S.A.	452 750	905 500	905 500	14,95%	16,68%	17,33%
Frel S.A.	1 700	3 400	3 400	0,06%	0,06%	0,07%
M. François Herlicq	12 985	25 050	25 050	0,43%	0,46%	0,48%
Groupe familial Herlicq	467 435	933 950	933 950	15,44%	17,21%	17,87%
CNIM Participation (actionnariat salariés)	55 985	111 970	111 970	1,85%	2,06%	2,14%
Autodétention	188 449	188 449	-	6,22%	3,47%	-
Contrat de liquidité (Exane BNP Paribas)	15 152	15 152	-	0,50%	0,28%	-
Sous-total	203 601	203 601	-	6,72%	3,75%	-
Public	588 350	753 303	753 303	19,43%	13,88%	14,42%
TOTAL	3 028 110	5 428 298	5 225 533	100,00%	100,00%	100,00%

3.1.1.8 Franchissements de seuils intervenus pendant l'exercice (Art. L. 233-13 du Code de commerce)

Néant.

3.1.2 Droits de vote

Les statuts de la Société prévoient qu'un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans, au nom du même actionnaire, dans les conditions prévues par la loi.

Par ailleurs, aucune restriction statutaire n'est applicable à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Les statuts de la Société prévoient cependant qu'en cas de franchissement du seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, est tenue de déclarer à la Société, conformément auxdits statuts, dans les quinze jours de ce franchissement de seuil, le nombre total d'actions qu'elle possède par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de deux ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Enfin, aucune convention en vigueur n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

3.1.3 Contrôle de la société

Jusqu'au 16 juillet 2014, aucun des actionnaires présentés au chapitre 3.1.1.7 du présent document ne contrôlait la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Depuis le 17 juillet 2014, la société Soluni contrôle la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Cette prise de contrôle fait suite à l'acquisition, le 17 juillet 2014, par Soluni auprès des sociétés Compagnie Nationale de Navigation et Martin GmbH für Umwelt und Energietechnik, de la totalité de leurs participations dans la société CNIM, soit au total 876 528 actions CNIM, représentant 28,94% du capital de la Société. Cette acquisition a donné lieu au dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée.

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire n'a déclaré d'action de concert.

La Société n'a pas adopté de mesure spécifique - autre que l'adoption d'une gouvernance à Conseil d'Administration composé de trois administrateurs indépendants et la création par voie de conséquence de Comités spécialisés tels que le Comité stratégique et d'engagement, le Comité d'audit et le Comité des rémunérations, destinée à éviter un exercice du contrôle de manière abusive.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, intégré au présent document, décrit les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration.

3.1.4 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant.

3.1.5 Pactes d'actionnaires

Néant.

3.1.6 Fiducies mises en place dans le cadre de la restructuration

Aux termes des 4 Contrats de Fiducie sûreté-gestion portant sur les titres des sociétés : SCI du 35 rue de Bassano (fiducie SCI Bassano), CNIM Environnement & Énergie, CNIM Environnement & Énergie Participations, CNIM Environnement & Énergie O&M, LAB SAS, CNIM Environnement & Énergie Services (fiducie E&E), Bertin Technologies (fiducie Bertin), CNIM Systèmes Industriels (fiducie CSI), lesquels ont été conclus en garantie des financements accordés par l'État et les partenaires financiers du groupe les 16 mars et 11 juin 2020, les fiduciaires agissent sur

instruction de CNIM Groupe pour toutes « Décisions Courantes », ce qui confère notamment à CNIM le pouvoir d'élaborer, réviser et approuver le business plan ainsi que la stratégie commerciale et opérationnelle, de mener les négociations de tout contrat commercial, de gérer et ajuster au besoin les ressources humaines et opérationnelles, de nommer ou révoquer les dirigeants. Les fiduciaires agissent en revanche sur instruction des Créanciers garantis s'agissant des « Décisions Extraordinaires » qui seraient susceptibles d'affecter leurs droits et/ou intérêts. Ces décisions incluent notamment les modifications statutaires, toute acquisition ou cession significative, la conclusion de tout endettement financier nouveau.

Les événements pouvant conduire à la réalisation des fiducies incluent la survenance de tout cas de défaut (appels en garantie au-delà d'un certain seuil, défaut dans le service de la dette), l'ouverture par CNIM d'une procédure collective, l'insuffisance de liquidités à court terme, le non-respect de certains engagements pris dans le cadre du protocole décrit au paragraphe 2.11.

3.2 Titre en bourse

3.2.1 Cotation

L'action CNIM est cotée au sein d'un marché réglementé unique : Euronext Paris.

L'action CNIM est le seul titre coté émis par la Société.

Le titre CNIM fait partie de l'indice CAC All Shares.

3.2.2 Évolution du titre

Cours :

Au 31/12/2019 : 20.00
Au 31/12/2020 : 14.55

Extrêmes annuels 2020 :

Plus haut de clôture le 24/02/2020 : 20.30
Plus bas de clôture le 04/11/2020 : 9.00

Variation du 31/12/2019 au 31/12/2020 :

Titre CNIM : -27.25%
SBF120 : -6.57%
CAC40 : -7.14%

3.3 Dividendes : politique et historique de versement

La société ne dispose pas de politique de distribution de dividende, étant précisé que la mise en place de fiducies sur l'ensemble des sociétés têtes de Divisions et leurs principales filiales contraint la distribution de résultats vers CNIM Groupe.

À la suite de l'avertissement sur résultat publié le 16 mai 2019, la Société a obtenu par anticipation un accord de la majorité de ses banques de financement, pour ne pas appliquer les covenants au 30 juin 2019, sous réserve notamment d'absence de distribution de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Ainsi, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 26 juin 2019 avait-elle décidé d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice au poste « Report à nouveau » et en conséquence, de ne pas ne pas procéder au paiement de dividendes aux actionnaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 31 juillet 2020, a pour sa part décidé d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au poste « Report à nouveau » et en conséquence, de ne pas ne pas procéder au paiement de dividendes aux actionnaires au titre dudit exercice.

Conformément aux accords conclus dans le cadre de la restructuration financière du groupe, notamment aux conditions d'émission des obligations remboursables en actions. La Société ne proposera pas de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2020.

Au titre des trois derniers exercices, le montant des dividendes et le montant des distributions éligibles à l'abattement de 40 %, ont été les suivants :

(en euros)	2019	2018	2017
Nombre d'actions	3 028 110	3 028 110	3 028 110
Dividende	0	0	5,25

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Introduction

Depuis 2012, le Groupe CNIM publie, en complément de ses rapports de gestion, un rapport de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) ou Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), qui a pour vocation de rendre compte de la manière dont il prend en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités.

Une part importante des activités de CNIM et de son développement futur reposent sur sa capacité d'innovation en matière environnementale : production d'énergie à partir de déchets ou de biomasse, amélioration de l'efficacité énergétique des installations industrielles, diminution des rejets polluants dans l'air, production d'énergie renouvelable. Pour ces activités, les succès commerciaux actuels et futurs du Groupe sont donc directement liés aux enjeux de développement durable et de RSE.

Fortement engagé en matière de santé et sécurité au travail et d'environnement, le Groupe mobilise et responsabilise l'ensemble de ses collaborateurs à ces enjeux majeurs, faisant de la responsabilité sociale de l'entreprise une opportunité supplémentaire de dynamique de progrès. En mettant en place une démarche RSE volontariste, CNIM entend poursuivre son développement économique, veillant à entretenir des relations équilibrées et durables avec l'ensemble de ses partenaires et parties prenantes.

La performance RSE de CNIM reconnue par Gaïa-Index

Pour la sixième année consécutive, CNIM figure dans le top 70 des entreprises suivies par Gaïa-Index, la filiale d'EthiFinance spécialisée dans l'analyse et la notation RSE des PME-ETI européennes. Sur la base de l'exercice 2019, CNIM affiche en 2020 un score global de 85/100 vs 81/100 en 2019 et améliore son classement au sein de la catégorie ETI en se positionnant :

10ème sur 230 au classement général, vs 20ème en 2019,
8 ème sur 81 pour les entreprises dont le chiffre d'affaires est supérieur à 500 M€, vs 17ème en 2019,
2 ème du secteur industrie.

Le Groupe CNIM est engagé dans une démarche d'amélioration continue dont témoignent les résultats obtenus au scoring Gaïa Rating en 2020. Cette performance est la preuve de l'engagement de tous, managers et équipes, en faveur d'un développement durable des activités du Groupe, auprès de l'ensemble de nos parties prenantes : clients, collaborateurs actuels et futurs, banques, investisseurs, fournisseurs et instances administratives.

Le scoring annuel Gaïa Rating d'EthiFinance évalue les performances ESG (Environnementales, Sociétales et de Gouvernance) des PME et ETI européennes et permet aux acteurs financiers d'intégrer ces critères à leurs décisions d'investissement. Plus de 500 petites et moyennes valeurs ont été évaluées en 2020 : sur la base des informations collectées, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance, les 70 meilleurs acteurs du panel constituant l'indice Gaïa.

4.1 Notre modèle d'affaires

Pour la cartographie des parties prenantes et le modèle d'affaires du Groupe CNIM, se reporter au chapitre 1.3 du présent document.

4.2 Principaux risques et opportunités

Pour la description des principaux risques et opportunités liés à l'activité de l'ensemble des sociétés pour lesquelles CNIM établit des comptes consolidés, se reporter au chapitre 2.7 du présent document.

4.3 Politiques, plans d'actions, indicateurs de performance et résultats

4.3.1 Attirer et conserver les talents

4.3.1.1 Politique de Ressources Humaines

Politique Emploi

Notre volonté est d'être le partenaire de nos managers et collaborateurs au quotidien, en permettant à chacun de se développer en fonction de ses attentes, en anticipant les projets d'avenir et en assurant l'adéquation entre les ressources et les besoins du business. L'ambition de CNIM est de se positionner comme un Groupe offrant à ses collaborateurs présents et futurs un environnement de travail apprenant, responsabilisant et bienveillant, dans lequel la liberté d'exprimer son inventivité, son potentiel et son talent est une réalité, et dans lequel la fierté des challenges relevés et le plaisir du travail en commun donnent, à chacun, du sens à l'action collective.

Les actions de recrutement et les relations avec l'enseignement supérieur

L'attractivité du Groupe CNIM repose sur des atouts spécifiques : sa dimension qui lui confère une grande agilité, son indépendance, la créativité, l'innovation et la conduite de projets de grande envergure, la technicité de ses métiers … Un Groupe dans lequel peuvent s'exprimer les talents les plus divers aussi bien en France qu'à l'international.

Des actions sont menées auprès des écoles pour expliquer, présenter nos activités et métiers et attirer de jeunes futurs talents. L'apprentissage et les contrats de professionnalisation constituent une voie particulièrement recherchée et en développement.

Le recrutement et le développement des compétences des collaborateurs par la transmission constituent un enjeu majeur pour les succès futurs du Groupe CNIM.

La mobilité

De par son histoire, la continuité qui caractérise CNIM dans ses domaines d'activité et l'étendue des implantations géographiques du Groupe, les collaborateurs peuvent se projeter dans l'avenir et bâtir leur parcours professionnel. La double démarche de concepteur et de constructeur permet notamment d'offrir des opportunités de développement professionnel variées et de découvrir un vaste champ de possibilités, que les Ressources Humaines s'efforcent de mettre en valeur et de rendre accessible.

La diversité en actes

Avec un Conseil d'administration composé à 55% de membres féminins, la gouvernance du Groupe CNIM est conforme à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l'égalité professionnelle.

En France, le Rapport de situation comparée entre hommes et femmes est présenté chaque année en CSE et auprès des Délégués Syndicaux lors des Négociations annuelles Obligatoires.

Par ailleurs, quatre sociétés du Groupe en France sont soumises à l'Index Egalité Femmes Hommes (IEFH), indicateur réglementaire pour les sociétés françaises de plus de 50 salariés. Pour l'année 2020, les résultats sont les suivants :

Bertin IT : 86 points ;
Bertin Technologies : 70 points ;
LAB : 81 points ;
UES CNIM : 70 points.

Lorsque l'IEFH est inférieur à 75 points, un plan d'actions spécifique sera mis en place, comme requis par la loi.

Lutte contre les discriminations

La politique du Groupe CNIM en matière de lutte contre les discriminations, qu'elles soient liées à l'âge, au handicap ou au sexe notamment, est expliquée et commentée avec les managers lors des formations qui sont déployées depuis 2015 en matière de droit social. Cette formation comporte un module spécifique, qui permet de sensibiliser les managers aux différentes formes de discriminations qui doivent être proscrites au sein du Groupe. Les règlements intérieurs des établissements, applicables à l'ensemble du personnel, comportent plusieurs articles sur la lutte contre les discriminations et les comportements à proscrire.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Attaché à la non-discrimination et à l'égalité des chances des salariés en situation de handicap, le Groupe a la volonté d'agir continuellement en faveur de l'emploi, du maintien, du développement et de la formation des personnes handicapées.

4.3.1.2 Plans d'actions

La mobilité

Une Charte de mobilité Groupe a été promulguée en 2017 pour donner un cadre, des principes et des règles de mobilité au sein du Groupe CNIM.

Les offres à pourvoir sont prioritairement diffusées en interne afin de promouvoir la mobilité de nos collaborateurs et la communauté des Ressources Humaines est animée de façon régulière par la recherche de solution de mobilités intra-groupe, adaptée aux profils des collaborateurs.

Le développement international

Conséquence de son développement, le Groupe CNIM offre des opportunités de parcours internationaux qu'il entend promouvoir davantage dans le futur. Ceux-ci peuvent prendre la forme de mission, de détachement, de relocalisation ou encore de VIE.

Le guide de la Mobilité internationale est mis à disposition des collaborateurs partant à l'étranger. Les conditions de mobilité internationale sont déterminées en fonction de la nature du déplacement et adaptées au pays de destination. Le Groupe a par ailleurs mis en place des mesures de sûreté en vue de prévenir la santé et la sécurité des salariés.

Lutte contre les discriminations

En matière de lutte contre la discrimination liée à l'âge, le Groupe poursuit sa politique par les mesures suivantes :

développement de l'alternance avec les contrats d'apprentissage et de professionnalisation ;
propositions de stages à valeur ajoutée aux étudiants ;
recrutement de salariés de plus de cinquante ans ;
écoute attentive de toute demande spécifique relative à la santé et à l'aménagement du temps de travail.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

En France, le Groupe prend en charge trois journées d'absence afin de permettre aux collaborateurs en situation de handicap d'effectuer les démarches nécessaires auprès de l'administration pour obtenir la reconnaissance de travailleur handicapé.

Ce dernier peut bénéficier d'une adaptation à son poste de travail et d'une attention particulière concernant ses horaires de travail.

4.3.1.3 Indicateurs de performance et résultats des politiques

Indicateurs de performance et objectifs retenus

Taux de rotation du personnel³ objectif : inférieur ou égal à 15% d'ici 2023

Standard de reporting : interne entreprise / GRI 401-1.

Taux de mobilité interne objectif⁴ : 30% d'ici 2023

Standard de reporting : interne entreprise / ODD 4.4.

Périmètre : Groupe.

³ Taux de départ volontaire, hors départs en retraite et fins de contrats.

⁴ Pourcentage de postes pourvus par une mobilité interne

Résultats obtenus en 2020 :

Taux de rotation du personnel : 8%.

Ce taux est à nouveau en amélioration comparé à 2020 et permet de conforter l'atteinte de l'objectif fixé pour 2023.

Taux de mobilité interne : 30%.

Il y a eu 193 mobilités internes au Groupe en 2020 ; il s'agit de collaborateurs ayant soit changé de fonction dans la même société, soit changé de fonction et/ou de société dans le Groupe. Ce résultat permet d'atteindre dès 2020 la cible qui était fixée pour 2023.

Autres résultats

Résultat en termes d'écart de rémunération hommes / femmes – Analyse des médianes

	Ingénieurs et cadres (Managers)			Employés, techniciens et agents de maîtrise (White collars)	Ouvriers (Blue collars)		Total
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
< 25 ans	727	732	519	423	100*	0	423	554
25-29 ans	785	810	522	507	112	NS	713	760
30-34 ans	902	918	549	567	421	NS	743	832
35-39 ans	1 038	997	533	584	277	436	751	831
40-44 ans	1 126	1 094	552	639	352	NS	872	978
45-49 ans	1 272	1 142	580	669	568	NS	924	854
50-54 ans	1 356	1 146	704	589	603	0	956	846
55-59 ans	1 423	1 328	710	644	570	475	953	707
≥ 60 ans	1 683	1 513	673	573	725	469	1 251	633
TOTAL	1 112	996	572	597	497	461	790	815

*La plus faible des médianes constatées par catégorie et par sexe constitue l'indice 100, toutes les autres médianes étant ensuite rapportées à cet indice 100.

Les tranches d'âge pour lesquelles il y a moins de trois collaborateurs personnes sont considérées comme non significatives et marquées "NS".

GRI 405-2

Toutes catégories professionnelles et toutes tranches d'âge confondues, la comparaison entre la médiane des salaires des hommes et des femmes montre un écart de 3% en faveur des femmes. Cela s'explique par la très forte proportion d'hommes dans les pays dans lesquels les salaires du Groupe sont les plus bas (Azerbaïdjan, Maroc, Chine). La médiane des salaires des femmes est supérieure à celle des hommes jusqu'à 45 ans.

Pour les ingénieurs et cadres, les médianes des salaires des femmes sont supérieures à celles des hommes jusqu'à 35 ans, âge à partir duquel la situation devient en faveur des hommes. Sur l'ensemble de cette population, tous âges confondus, la médiane des salaires des hommes est supérieure de près de 12% à celle des femmes.

Pour les employés, techniciens et agents de maîtrise, la médiane des salaires est favorable aux femmes de 30 à 49 ans, âge à partir duquel la situation devient plus favorable aux hommes. Le Groupe est attentif à toutes les questions d'équité et notamment en matière de rémunération effective. Ce sujet fait l'objet d'un plan d'action particulier prévu dans l'accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes signé avec les partenaires sociaux en France.

Afin de prévenir la discrimination entre les hommes et les femmes, le Groupe participe régulièrement à des enquêtes de rémunération. Elles permettent de positionner les rémunérations du Groupe par rapport au marché, afin de s'assurer de leur équité pour un même niveau de responsabilité, sans aucune distinction de sexe. Un plan d'action sur ce sujet est également inséré dans les accords sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes signés avec les partenaires sociaux en France.

Nombre d'alertes adressées

5 alertes ont été recensées et traitées par le Groupe en 2020. Ces alertes sont d'origine interne, aucune alerte émanant d'une partie prenante externe n'ayant été recensée. Elles ont été adressées à l'entreprise par l'intermédiaire soit des supérieurs hiérarchiques directs ou indirects, soit des Responsables des Ressources Humaines et portent sur des faits

relevant de harcèlement moral, ou de santé et sécurité. Toutes ont fait l'objet d'un plan d'actions, terminé pour quatre d'entre elles.

Aucune alerte n'ayant été adressée par le canal du dispositif d'alerte interne en ligne sur le site internet du Groupe, il a été décidé de relancer une communication auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe en 2021, afin de s'assurer qu'ils en ont connaissance, en complément des autres canaux de communication à leur disposition.

GRI 102-17.

Création d'un Comité d'Intégration du Facteur Humain

Un Comité d'Intégration du Facteur Humain (CIFH) a été mis en place en 2020 sur le périmètre de l'UES (Union Economique et Sociale) de CNIM. Il se réunit au moins une fois par trimestre. Parmi ses missions principales figurent la détection et le suivi des phénomènes psychosociaux individuels et collectifs, le suivi d'indicateurs, la proposition d'actions de prévention et la sensibilisation des collaborateurs et managers aux phénomènes psychosociaux. Il traite également les signalements de harcèlement, de stress et de discrimination et propose des plans d'actions, tels que à titre d'exemples le recours à la médiation, la mise en place d'enquête, le soutien psychologique réalisé des professionnels via un organisme externe...

4.3.1.4 Les hommes et les femmes du Groupe CNIM

Effectif total moyen et répartition des salariés par société, par sexe et par zone géographique Hommes Femmes TOTAL BERTIN GmbH Allemagne 81% 19% 28 1% BERTIN IT France 78% 22% 86 3% BERTIN Technologies France 71% 29% 362 14% CNIM ACTIV'EMPLOI France 74% 26% 19 1% CNIM AIRSPACE France 45% 55% 55 2% CNIM Azerbaïjan Azerbaïdjan 93% 7% 101 4% CNIM Babcock Maroc Maroc 91% 9% 88 3% CNIM Centre France France 100% 0% 23 1% CNIM China Chine 88% 12% 136 5% CNIM E&E EPC France 75% 25% 47 2% CNIM E&E O&M France 95% 5% 82 3% CNIM E&E Services France 82% 18% 160 6% CNIM Groupe France 67% 33% 316 12% CNIM INSERTION France 58% 42% 32 1% CNIM Martin Private Ltd Inde 96% 4% 24 1% CNIM MUTUAL SERVICES France 51% 49% 53 2% CNIM Ouest Armor France 90% 10% 31 1% CNIM Paris Batignolles France 80% 20% 41 2% CNIM Systèmes Industriels France 85% 15% 493 19% CNIM Singapour Singapour 86% 14% 34 1% CNIM Terre Atlantique France 100% 0% 18 1% CNIM Thiverval Grignon France 89% 11% 18 1% LAB France 75% 25% 100 4% LAB GmbH Allemagne 62% 38% 19 1% MES Environmental Ltd Royaume-Uni 92% 8% 102 4% SUNCNIM France 93% 7% 29 1% WINLIGHT France 85% 15% 45 2% Total général 79% 21% 2 540 100%

GRI 102-8

A périmètre constant par rapport à 2020, les effectifs sont en très légère baisse (moins de 1%) :

plus de 94 % de l'effectif du Groupe est couvert par la DPEF ;
79 % des collaborateurs du périmètre de consolidation sont situés en France, les autres se répartissant entre le Royaume-Uni, l'Allemagne, Maroc et l'Asie ;
21% des collaborateurs du Groupe sont des femmes, mais il faut noter que ce chiffre est impacté par les filiales qui exploitent les sites de valorisation des déchets qui n'emploient pratiquement que des hommes.

Par ailleurs, pour comprendre la nouvelle répartition des collaborateurs entre les différentes sociétés, il est nécessaire de prendre en considération les opérations de réorganisation juridique du Groupe engagées en 2019, visant à faire de CNIM Groupe SA une société holding, n'ayant plus vocation à avoir d'activité opérationnelle directe.

En conséquence :

Quatre nouvelles sociétés sont issues de cette réorganisation le 31/12/2019 : CNIM Systèmes Industriels, CNIM Mutual Services, CNIM E&E Operations & Maintenance, CNIM E&E Services. A compter de cette date, l'ensemble des activités, contrats, moyens, marques, brevets ainsi que le personnel dédié relatifs à ces activités ont été transférés depuis la société CNIM Groupe SA à ces nouvelles sociétés, conformément aux articles L236-6-1 et L236- 22 du Code de commerce.
Une cinquième société, CNIM E&E EPC, est également issue de cette réorganisation le 1er novembre 2020, selon les mêmes modalités. Le transfert de personnel ayant été effectué à cette date, l'effectif moyen annuel de cette société tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessus n'est donc pas représentatif : il est de 284 personnes au 31/12/2020 pour CNIM E&E EPC et de 64 personnes pour CNIM Groupe.

Par ailleurs, la cession de l'activité d'ingénierie et de conseil en Energie et Environnement de Bertin Technologies à la société Naldeo Group en date du 30 septembre 2020 a entraîné un départ de 57 personnes.

Au 31 décembre 2020, compte tenu des embauches et des sorties au cours de l'année, l'effectif total du Groupe est en baisse de 5,6% comparé au 31 décembre 2019.

GRI 102-8

	Ingénieurs et cadres (Managers)	Employés, techniciens, et agents de maîtrise (White Collars)	Ouvriers (Blue Collars)
BERTIN GmbH	34%	37%	29%
BERTIN IT	92%	8%	0%
BERTIN Technologies	65%	35%	0%
CNIM ACTIV'EMPLOI	0%	100%	0%
CNIM AIRSPACE	51%	22%	27%
CNIM Azerbaïjan	21%	27%	53%
CNIM Babcock Maroc	18%	31%	52%
CNIM Centre France	18%	82%	0%
CNIM China	28%	13%	58%
CNIM E&E EPC	76%	24%	0%
CNIM E&E O&M	61%	13%	26%
CNIM E&E Services	64%	19%	17%
CNIM Groupe	78%	22%	0%
CNIM INSERTION	3%	97%	0%
CNIM Martin Private Ltd	38%	63%	0%
CNIM MUTUAL SERVICES	56%	44%	0%
CNIM Ouest Armor	22%	78%	0%
CNIM Paris Batignolles	7%	93%	0%
CNIM Systèmes Industriels	56%	25%	19%
CNIM Singapour	18%	11%	71%
CNIM Terre Atlantique	6%	94%	0%
CNIM Thiverval Grignon	6%	94%	0%
LAB	87%	13%	0%
LAB GmbH	85%	12%	3%
MES Environmental Ltd	11%	12%	77%
SUNCNIM	33%	63%	3%
WINLIGHT	49%	51%	0%
Total général	53%	29%	18%

Proportion de cadres, employés et ouvriers dans l'effectif total moyen

GRI 405-1

Le Groupe CNIM est composé en majorité d'ingénieurs et cadres, avec toutefois des réalités très diverses en fonction de l'activité de la société filiale concernée :

Certaines filiales étant des sociétés d'ingénierie, telles que LAB et Bertin IT, elles ont donc à ce titre une proportion d'ingénieurs et cadres supérieure à 80%.
Les filiales dont l'objet est l'exploitation d'un centre de valorisation des déchets sont composées majoritairement d'employés et d'agents de maitrise.
Les filiales qui font de la production, comme CNIM Babcock Maroc et CNIM China ont un effectif composé à plus de 70% d'ouvriers et agents de maitrise.
Par ailleurs, un collaborateur du Groupe sur six est ouvrier, ce qui démontre l'importance des activités industrielles dans le Groupe.

	TYPE DE CONTRAT
	Durée indéterminée	Durée déterminée
BERTIN GmbH	95%	5%
BERTIN IT	95%	5%
BERTIN Technologies	96%	4%
CNIM ACTIV'EMPLOI	5%	95%
CNIM AIRSPACE	89%	11%
CNIM Azerbaïjan	98%	2%
CNIM Babcock Maroc	100%	0%
CNIM Centre France	100%	0%
CNIM China	32%	68%
CNIM E&E EPC	97%	3%
CNIM E&E O&M	96%	4%
CNIM E&E Services	99%	1%
CNIM Groupe	96%	4%
CNIM Insertion	3%	97%
CNIM Martin Private Ltd	96%	4%
CNIM Mutual Services	92%	8%
CNIM Ouest Armor	94%	6%
CNIM Paris Batignolles	28%	72%
CNIM Singapour	100%	0%
CNIM Systèmes Industriels	98%	2%
CNIM Terre Atlantique	89%	11%
CNIM Thiverval Grignon	95%	5%
LAB	100%	0%
LAB GmbH	97%	3%
MES Environmental Ltd	97%	3%
SUNCNIM	53%	47%
WINLIGHT	99%	1%
Total général	90%	10%

Proportion de salariés employés avec des contrats à durée déterminée / indéterminée

GRI 102-8

10% des collaborateurs du Groupe sont embauchés en contrat à durée déterminée.

Ce taux est principalement imputable à CNIM China et aux sociétés françaises qui gèrent du personnel en insertion CNIM Insertion et CNIM ACTV'EMPLOI, dont l'objet social est de proposer des Contrats à Durée Déterminée d'Insertion (CDDI).

	Contrats à temps partiel	Contrats à temps plein
BERTIN GmBH	7%	93%
BERTIN IT	12%	88%
BERTIN Technologies	6%	94%
CNIM ACTIV'EMPLOI	0%	100%
CNIM Airspace	8%	92%
CNIM Azerbaïjan	2%	98%
CNIM Babcock Maroc	0%	100%
CNIM Centre France	0%	100%
CNIM China	0%	100%
CNIM E&E O&M	1%	99%
CNIM E&E Services	2%	98%
CNIM E&E EPC	5%	95%
CNIM Groupe	9%	91%
CNIM INSERTION	0%	100%
CNIM Martin Private Ltd	0%	100%
CNIM Mutual Services	4%	96%
CNIM Ouest Armor	3%	97%
CNIM Paris Batignolles	0%	100%
CNIM Terre Atlantique	0%	100%
CNIM Thiverval Grignon	0%	100%
CNIM Singapour	0%	100%
CNIM Systèmes Industriels	3%	97%
LAB	6%	94%
LAB GmbH	18%	82%
MES Environmental Ltd	6%	94%
SUNCNIM	3%	97%
WINLIGHT	0%	100%
Total général	4%	96%

Répartition des contrats : temps plein et temps partiel

GRI 102-8

Seuls 4% des collaborateurs du groupe sont engagés à temps partiel, ce qui est un chiffre stable comparé aux années précédentes. La grande majorité de ces contrats à temps partiel sont des contrats choisis par les collaborateurs.

Le recrutement de collaborateurs sur des contrats à temps complet est la norme.

Embauches

	Hommes	Femmes	Total
< 25 ans	83%	17%	87	19%
25-29 ans	78%	22%	77	17%
30-34 ans	80%	20%	66	14%
35-39 ans	82%	18%	57	13%
40-44 ans	74%	26%	47	10%
45-49 ans	78%	22%	36	8%
50-54 ans	65%	35%	20	4%
55-59 ans	69%	31%	52	11%
≥ 60 ans	93%	7%	14	3%
TOTAL	78%	22%	456	100%

Standard de reporting : GRI 401-1

En 2020, 50% des recrutements ont concerné des collaborateurs de moins de 35 ans. A l'autre extrémité de la pyramide des âges, il est à souligner que le Groupe est attentif aux compétences et ne pratique pas de discrimination par rapport à l'âge à l'embauche : près de 20% des collaborateurs recrutés en 2020 avaient 50 ans ou plus.

Par ailleurs près d'un recrutement sur quatre est féminin, ce qui permet de confirmer la progression de la part des femmes dans le Groupe.

Au total, le nombre d'embauches est en retrait de 30% vs 2019, en lien avec la situation financière du Groupe en 2020. Départs

	Hommes	Femmes	Total		Taux de départ
< 25 ans	73%	27%	92	16%	4%
25-29 ans	71%	29%	82	14%	3%
30-34 ans	78%	22%	95	17%	4%
35-39 ans	70%	30%	64	11%	3%
40-44 ans	76%	24%	50	9%	2%
45-49 ans	74%	26%	35	6%	1%
50-54 ans	83%	17%	47	8%	2%
55-59 ans	72%	28%	50	9%	2%
≥ 60 ans	88%	12%	58	10%	2%
Total	76%	24%	573	100%	23%

Motifs des départs

	Hommes	Femmes		Total	Taux de départ
Départs involontaires	75%	25%	155	27%	6%
Départs volontaires	73%	27%	192	34%	8%
Retraite	93%	7%	74	13%	3%
Fin de contrat	71%	29%	152	27%	6%
Total	76%	24%	573	100%	23%

Au total, le taux de départ a augmenté de 4 points comparé à 2019. Cette augmentation s'explique par une augmentation de 2 points du nombre de départs en retraite et de 4 points pour les départs involontaires.

Le taux de départs volontaires a baissé de 2 points par rapport à 2019, le taux de départ pour fins de contrat étant par ailleurs stable.

Rémunération et évolution

La masse salariale annuelle 2020, comprenant les salaires et charges sociales, extraite du bilan comptable des 27 sociétés, est de 170,3 millions d'euros. À périmètre constant, elle est en baisse de +9,7% par rapport à 2019.

4.3.2 Développement et gestion des compétences

4.3.2.1 Politique de développement et de gestion des compétences

Engagements :

La politique de développement des compétences du Groupe CNIM est en ligne directe avec la stratégie de développement de l'entreprise.

Notre ambition est de faire monter les collaborateurs du groupe CNIM en compétence, tant sur les aspects techniques ou métiers ou de développement personnel, que sur le plan de la sécurité des personnes, ou sur des sujets de type « Corporate ».

Les formations dites « techniques ou métiers » visent à accompagner le développement et le maintien des compétences techniques des collaborateurs du Groupe dans leur métier. A titre d'exemple, il peut s'agir de formations sur un secteur d'activité (défense, nucléaire…), ou de formations relatives à un métier précis. Des formations "supports opérationnels" sont également mises en œuvre, sur les thématiques des achats, du juridique, de la comptabilité ou encore de la qualité.
Les formations sécurité visent à renforcer la prévention en termes de santé et de sécurité. Enjeu majeur pour le Groupe, ces formations peuvent représenter jusqu'à un quart de l'investissement du Groupe en termes de formation.
Les formations dites « Corporate » visent à développer les compétences des managers, Chefs de projets et commerciaux.
- o Une formation pour la montée en compétences des nouveaux managers a été dispensée sur deux jours.
- o Un parcours de formation multimodal a été mis en place pour les managers comprenant trois journées de formation en présentiel, une journée de mise en pratique sur des cas concrets, entrecoupés de vidéos et de séances de trois heures de coaching par personne.
- o Deux autres programmes pour les commerciaux, Chefs de projets ou personnes amenées à interagir avec des clients ont également été organisés, sur le thème par exemple des ventes complexes ou de la gestion de projets.
Des approches pédagogiques variées sont mises en œuvre, avec notamment une mise en avant des webinars (formation collective en directe via Internet).

La Démarche Compétences

La démarche Compétences est une procédure active au sein du Groupe, dont les objectifs sont les suivants :

Anticiper les futurs besoins en compétences dans le cadre du développement stratégique du Groupe, et préparer les transferts de savoir-faire entre les générations.
Adapter les compétences aux emplois et à leur évolution, optimiser le pilotage de nos effectifs et la performance globale de nos organisations.
Accompagner les collaborateurs dans leur employabilité.

Organisation :

Chaque société du Groupe est dotée de sa Direction des Ressources Humaines, qui est en charge des plans de développement des compétences.

La Direction des Ressources Humaines du Groupe est en charge du développement et de la gestion des compétences des collaborateurs et met plus particulièrement l'accent sur le développement des managers. Elle anime le réseau des Responsables des Ressources Humaines, en vue de s'assurer de la cohérence des plans de développement des compétences, en ligne avec la stratégie de développement du Groupe.

4.3.2.2 Plans d'actions

Processus d'élaboration des plans individuels de développement des compétences :

Afin d'accompagner les enjeux du Groupe et dans un principe d'amélioration continue de la fonction managériale, la décision a été prise courant 2019 de faire évoluer le processus d'évaluation et de développement des compétences.

Ces évolutions ont été communiquées à l'ensemble des collaborateurs en fin d'année 2019, en amont de la campagne des entretiens annuels et d'évolution professionnelle qui a démarré début 2020.

Le développement individuel des compétences est désormais intégré à l'entretien annuel, au lieu d'être évoqué en amont de celui-ci.

Le manager renseigne le plan de développement des compétences du collaborateur dans l'entretien annuel, en tenant compte des besoins du service/de l'activité, pour développer la compétence collective de l'organisation et des aspirations professionnelles du collaborateur.

Périmètre : sociétés du Groupe en France.

Optimisation des plans de développement des compétences entre les différentes entités du Groupe :

Pour un meilleur pilotage et allocation des budgets, les équipes en charge de la formation ont également pour objectif d'optimiser les déplacements et les coûts de formation, tant pour les collaborateurs et formateurs internes, que pour les prestataires externes. L'effort est également mis sur la mutualisation des plans de développement des compétences entre les différentes entités et sociétés du Groupe, en organisant les sessions en interne sur nos différents sites.

En travaillant à la fois sur l'amélioration du processus de recueil des besoins, et sur le regroupement des formations, le Groupe a pour ambition d'augmenter le nombre d'heures de formation et de collaborateurs formés à budget constant.

Des formateurs internes qui transmettent leur savoir :

Le Groupe a mis en place un dispositif de formateurs internes, qui sont susceptibles de travailler sur le développement de modules de formation selon leurs compétences. Les formateurs internes sont des collaborateurs qui maîtrisent une compétence et/ou un savoir-faire, et qui sont volontaires pour le transmettre à d'autres collaborateurs du groupe. Le Groupe CNIM met un point d'honneur à développer ses propres modules de formation, adaptés à la spécificité de ses marchés et de ses métiers, en animant et accompagnant les formateurs internes sur le plan pédagogique, ainsi qu'en mettant à leur disposition des outils digitaux.

Afin de renforcer l'accompagnement des formateurs internes, nous avons comme objectif de nous doter à terme d'une plateforme de formation digitale dite « Learning Management System ». Cette plateforme permettra la mise en place d'une communauté de formateurs internes pour faciliter leurs échanges. Elle leur permettra également d'ancrer les connaissances des collaborateurs sur leur lieu de travail et à distance, de manière ludique et efficace.

La Démarche Compétences

Les référentiels de compétences ont été élaborés pour l'ensemble des métiers du Groupe et déployés lors des entretiens annuels. La finalité est de disposer d'un outil intégré pour piloter l'évaluation, la formation et le développement des compétences de nos collaborateurs, mais également d'anticiper les évolutions de métier en termes de compétences et effectifs, d'accompagner la mobilité. La cartographie des métiers, emplois et compétences est revue chaque année en lien avec l'évolution de ces derniers.

En complément de cette démarche, dans l'optique de détecter, accompagner et développer les talents, une revue est tenue annuellement.

4.3.2.3 Indicateurs de performance et résultats des politiques

Indicateurs de performance et objectifs retenus :

Nombre d'heures de formation par collaborateur : objectif 28 heures.

Périmètre : Groupe.

Standard de reporting : GRI 404-1/ODD 4.4.

Pourcentage objectif de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année : 80 %.
Périmètre : Groupe.
Standard de reporting : interne entreprise / ODD 4.4.
Pourcentage objectif de collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien annuel de performance et d'évaluation de carrière dans l'année : 98 %.

Périmètre : Groupe.

Standard de reporting : GRI 404-3/ODD 4.4.

Résultats obtenus en 2020 :

13 heures de formation par collaborateur.
51% des collaborateurs ont bénéficié d'au moins une formation dans l'année.
79% des collaborateurs ont bénéficié d'un entretien annuel de performance et d'évaluation de carrière dans l'année.

Si le pourcentage de collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien annuel de performance et d'évaluation est stable à 79%, les indicateurs relatifs à la formation marquent une forte régression par rapport à 2019.

Ces résultats s'expliquent en grande partie par la pandémie liée à la COVID-19 :

Pour des raisons sanitaires, de très nombreuses sessions de formation ont été annulées par les organismes de formation : 9300 heures de formation ont dû été annulées et 2000 heures ont dû être reportées sur 2021.

Pour limiter les retards dans la réalisation de contrats clients critiques et les impacts économiques de la pandémie qui en découlent, la priorité a été donnée dans certains cas à la poursuite de l'activité.

Des formations dédiées au risque Incendie

CNIM propose chaque année à ses collaborateurs une formation sur le thème de l'incendie. L'objectif est que le stagiaire soit capable de faire remonter des situations dangereuses liées aux risques incendie, d'intervenir efficacement contre un feu naissant et d'alerter les secours adaptés. Au total, 330 collaborateurs ont été formés au sein du Groupe. Depuis quelques années, les stagiaires sont placés en situation réelle d'incendie afin d'acquérir les réflexes qui leur permettront de réagir avec efficacité en tout circonstance.

Formation « Comment accroitre sa dynamique personnelle » ?

La Qualité de Vie au Travail (QVT) est essentielle au bien-être des collaborateurs d'une entreprise et elle contribue également à la performance collective. Une étude a démontré que 73 % des collaborateurs accordent beaucoup d'importance à la QVT. 13 % d'entre eux affirment même que le bien-être au travail est plus important que certains autres facteurs. Fort de ce constat, CNIM a décidé de mettre en place une formation sur le thème de la « dynamique personnelle ».

Cette formation a pour objectif de soulager les troubles musculosquelettiques, prévenir les facteurs de stress, prendre en compte individuellement les problématiques physiques et émotionnelles du collaborateur, aider le salarié à s'approprier son corps et sa santé.

Une première session de formation a eu lieu en décembre 2020. Une trentaine de collaborateurs travaillant dans les ateliers ont été accompagnés dans cette démarche de bien-être au travail. Afin de dispenser une formation en phase avec la réalité vécue par les collaborateurs, des exercices d'écoute et de simulation ont été mis en place. Fort du succès remporté par cette session, le service formation envisage de déployer plus largement ce parcours.

4.3.3 Santé et sécurité

4.3.3.1 Politique Santé et sécurité

Le Groupe CNIM a pour ambition d'atteindre l'excellence en matière de Santé et de Sécurité sur tous ses produits et ses activités. Cette démarche d'amélioration continue de nos performances vise le zéro accident et le zéro maladie professionnelle.

Engagements de nos Directeurs :

s'approprier les objectifs du Groupe et les décliner dans leur propre politique HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) ;
mettre en place les moyens adéquats techniques, humains, matériels ou financiers pour atteindre les objectifs ;
appliquer les Bonnes Pratiques HSE définies par le Groupe et les déployer auprès de tous les collaborateurs, fournisseurs, sous-traitants et autres parties prenantes aux activités du Groupe
répondre aux besoins et attentes de l'ensemble des parties prenantes à ses activités ;
respecter leurs exigences légales et réglementaires ;
mettre en œuvre un ou plusieurs systèmes de management concourant à l'amélioration continue de ses performances en matière de HSE ;
impliquer l'ensemble du personnel, dans l'identification et le traitement efficace des incidents, en particuliers sur ses risques majeurs.

Organisation :

Chaque Directeur Général des sociétés du Groupe a délégation de pouvoir pour gérer la santé et la sécurité et mettre en œuvre la politique Groupe. Pour cela, il s'appuie sur un ou plusieurs Responsables HSE par société. Ces Responsables sont en charge, entre autres, des analyses de risques, du suivi des plans d'actions et des objectifs, des systèmes de management, de la mise en place des formations nécessaires et du conseil au personnel.

Un responsable HSE Groupe assure la coordination entre le COMEX du Groupe en vue de s'assurer de l'atteinte des objectifs consolidés, et le réseau des Responsables HSE Groupe.

4.3.3.2 Plans d'actions

Coordination HSE Groupe

Le coordinateur HSE Groupe a pour missions :

De proposer la Politique HSE du Groupe au COMEX ;
De décliner au sein des différentes entités, avec le support des Responsables HSE, la politique et les plans d'actions validés par le COMEX ;
D'assurer la remontée au COMEX des indicateurs liés à l'accidentologie ;
D'animer le réseau des Responsables HSE du Groupe ;
D'être force de proposition dans la mise en place des actions d'amélioration HSE. Politique HSE du Groupe et déclinaison dans les différentes entités et sociétés du Groupe

La Politique HSE du Groupe est le fondement des engagements du Groupe CNIM vers l'excellence en matière d'Hygiène, de Sécurité et d'Environnement. Elle est une donnée d'entrée pour l'établissement des politiques HSE et objectifs des différentes entités et sociétés du Groupe.

Chaque Direction du Groupe s'appuie sur un ou plusieurs responsable HSE chargé de maintenir un ou plusieurs systèmes de management HSE, définir et suivre les plans d'actions pour atteindre les objectifs Groupe et Entité.

Tous les collaborateurs du Groupe à tous les niveaux hiérarchiques sont fortement impliqués ; les nombreuses certifications en termes de santé, sécurité et d'environnement affichent la reconnaissance de nos systèmes de management.

Formations et Bonnes Pratiques HSE

Chaque collaborateur est inscrit dans un programme de formation sécurité en adéquation avec sa fonction, la réglementation et les analyses des risques associées à ses activités, comprenant au minimum une formation à l'intégration.

Les Responsables HSE de chaque Entité échangent régulièrement sur les Bonnes Pratiques HSE mises en œuvre et le partage des retours d'expérience.

Roadmap 2024

Des procédures et plans d'actions sont en cours de déploiement sur les risques majeurs du Groupe, que sont l'incendie, les travaux en hauteur, les chutes, la manutention et les risques routiers.

Il est notamment prévu le déploiement d'une campagne de communication autour des risques majeurs, dans toutes les sociétés du Groupe.

Le traitement et l'analyse de tous les accidents participent à l'objectif visé de zéro accident, dans une démarche d'amélioration continue.

4.3.3.3 Indicateurs de performance et résultats des politiques

Indicateurs de performance et objectifs retenus :

Taux de fréquence des accidents du travail objectif : inférieur à 10 d'ici 2024.
Taux de gravité des accidents du travail objectif : inférieur à 0,20 d'ici 2024.

Périmètre : Groupe.

Standard de reporting : GRI 403-2/ODD 8.8.

Résultats obtenus en 2020 :

Taux de fréquence : 12,06

Ce résultat est en régression vs 2019. Il s'explique par un plus grand nombre d'accidents du travail enregistré en 2020, notamment sur le périmètre de CNIM E&E Services et CNIM E&E O&M. Un plan d'actions spécifique est en cours de déploiement sur ces sociétés et se poursuivra en 2021.

Taux de gravité : 0,41

Ce résultat est en régression vs 2019. Il est la conséquence de 3 accidents graves, ayant généré de très longs arrêts de travail, qui représentent à eux seuls un quart du nombre de jours d'arrêt sur l'année.

Par ailleurs, le Groupe a déploré un décès en 2020, lors d'une opération de maintenance industrielle. Cet évènement dramatique a marqué l'ensemble des collaborateurs du Groupe, notamment par son caractère exceptionnel : c'est le seul décès enregistré depuis que le Groupe a engagé la certification des systèmes de management Santé et Sécurité de ses sociétés opérationnelles.

Suite à ces mauvais résultats, le COMEX a demandé un plan d'actions renforcé, visant à mettre le Groupe en ligne avec ses objectifs, suivi mensuellement. L'effort sera plus particulièrement mis sur des actions de sensibilisation et de formation, l'incitation à remonter et traiter les retours d'expérience issus des événements, et un plan de communication spécifique.

Maladies professionnelles

2 maladies professionnelles ont affecté des collaborateurs du Groupe en 2020⁵ , ayant généré 524 journées de travail perdues. Un événement est dû à une exposition ancienne ; le second est consécutif au développement de troubles musculosquelettiques.

Le British Safety Council décerne une Sword of Honor à CNIM Environnement & Energie EPC pour sa gestion de la santé et la sécurité de son site de Sharjah

Le British Safety Council a remis cette prestigieuse récompense à CNIM Environnement & Energie EPC, mandaté par Masdar Bee'ah pour la réalisation clés en main du centre de valorisation énergétique de Sharjah aux Emirats Arabes

⁵ Maladies professionnelles reconnues par l'instance externe compétente, pour les salariés présents à l'effectif sur la période.

Unis. CNIM Environnement & Energie EPC est l'une des rares entreprises dans le monde à obtenir un Sword of Honour pour son excellente gestion des questions de santé et de sécurité au travail. Pour être autorisée à concourir pour le Sword of Honour, une entreprise doit préalablement avoir obtenu, comme CNIM, un maximum de cinq étoiles dans le cadre de l'audit sur la santé et la sécurité au travail qui a été mené par le British Safety Council entre août 2019 et novembre 2020. Elle doit également avoir démontré à un panel d'experts indépendants l'excellence de sa gestion des questions de santé et de sécurité à tous les niveaux de son organisation.

CNIM Environnement & Energie Services lauréat du Challenge Santé, Sécurité, Environnement d'Engie Montoir-de-Bretagne

L'équipe de CNIM E&E Services a remporté le challenge Santé, Sécurité, Environnement organisé par Engie, dans le cadre des travaux de requalification de la chaudière de récupération cycle combiné sur le site de Montoir-de-Bretagne (44). Cette performance a valu à l'équipe les félicitations du directeur du site d'Engie. La préparation du chantier a été exemplaire et les travaux ont été menés avec sérénité. L'équipe a eu une vision concrète des tâches à réaliser et a su faire preuve d'une parfaite maîtrise de l'ensemble des risques (financiers, sécurité, santé, environnement, techniques). Conséquence de ce challenge, Engie s'est engagée à contacter les entreprises podium pour les prochains appels d'offre.

Mobilisation des équipes de Bertin Medical Waste et CNIM China dans la lutte contre la propagation du coronavirus

Le Ministère de la Santé chinois a acheté en 2020 plusieurs stations de banalisation Sterilwave pour équiper les hôpitaux principaux de la région de Wuhan. Ces équipements permettent de traiter les déchets hospitaliers à risque infectieux (DASRI) potentiellement contaminés par le coronavirus sur site, et d'éliminer par conséquent tout risque de contamination à l'extérieur de l'hôpital. Grâce aux solutions Sterilwave, les déchets dangereux générés par les hôpitaux ne sont plus transférés par camion de l'hôpital vers des sites de traitement éloignés, ce qui permet de limiter les risques de contagion.

Bertin Technologies et Enalees lancent BEC-SARS-CoV-2, un kit de détection ultrarapide et sensible du COVID-19

Le kit de détection BEC-SARS-CoV-2, développé par Bertin Technologies et Enalees avec le concours de l'Institut Pasteur, est un test rapide capable de détecter en moins de 30 minutes la présence du virus SARS-Cov-2 dont les nouveaux variants. Il se décline en deux applications : la première vise à tester la présence du virus dans l'environnement ambiant ; la seconde est destinée à tester des échantillons humains après prélèvement de matériel génétique. Le kit de détection BEC-SARS-CoV-2 a été certifié par le Centre National de Référence (CNR) des virus des infections respiratoires et a obtenu le marquage européen CE-IVD.

Par ailleurs, quatre sociétés du Groupe, présentes sur six établissements différents, ont obtenu en 2020 la certification ISO 45001, démontrant ainsi l'engagement du Groupe à faire participer tous ses salariés à la prévention des risques. Les remontées et le traitement des situations dangereuses signalés par le personnel en sont des exemples forts.

4.3.4 Valorisation des déchets

4.3.4.1 Politique relative à la valorisation des déchets

Les enjeux majeurs du Groupe CNIM en matière de recyclage et de valorisation des déchets sont portés en grande partie par la société filiale CNIM E&E EPC, qui conçoit, construit et met en service des installations clés en main de valorisation énergétique des déchets.

Engagements

CNIM E&E EPC vise à proposer des installations de valorisation énergétique de déchets, conciliant les exigences de ses clients et l'optimisation des performances environnementales de l'installation.

Une installation de traitement de déchets est conçue suivant différentes règles et facteurs qui peuvent être en opposition ou complémentaires. Ces facteurs principaux sont :

la réglementation en vigueur ;
le cahier des charges imposé par le client ;
le client et le pays cible de l'installation.

A partir de ces éléments, le process est conçu et optimisé pour prendre en compte les réglementations et impositions environnementales, offrir le meilleur rapport qualité prix avec les meilleures performances, dans la contrainte de l'enveloppe budgétaire du client.

Objectifs

Les performances environnementales d'une installation sont déterminées essentiellement par les choix techniques retenus lors de l'élaboration de l'offre, qui doivent tenir compte :

de la sensibilité du site ;
des exigences particulières de l'appel d'offre ;
de la détermination des dispositions de réduction des impacts environnementaux ;
de l'optimisation du cycle thermique et du traitement de fumées, en fonction de l'optimum recherché par le client : production électrique et/ou chauffage urbain / fourniture de vapeur.

Afin d'optimiser les performances environnementales de l'installation, selon les projets les principes suivants sont mis en œuvre :

l'intégration du traitement des fumées dans le process de traitement des déchets, permettant de récupérer le plus possible d'énergie sur les fumées ;
l'utilisation de l'énergie récupérée pour fournir de la chaleur à un réseau chauffage un site industriel, ou augmenter les performances de l'installation en matière de production électrique ;
le choix de technologies minimisant l'auto consommation de l'installation ;
la ré-injection des eaux usées dans le process afin d'approcher le zéro rejet liquide ;
la récupération des eaux de pluie pour être utilisées en substitution de l'eau de ville ;
la récupération du ruissellement des eaux de pluie pour éviter leurs transferts de pollution vers le réseau d'eau pluvial ;
la limitation de la propagation des nuisances sonores par le confinement des équipements bruyants ;
la fermeture des zones sources d'odeurs ou de poussières.

Les conditions économiques du projet ainsi que les règles nationales ou locales de valorisation de l'énergie ont une grande influence sur les solutions techniques retenues et donc sur les performances attendues de l'installation.

Organisation :

L'optimisation de la conception est assurée par des équipes constituées d'ingénieurs thermiciens, de spécialistes des technologies du traitement des fumées et des eaux industrielles. Ces spécialistes s'appuient sur le Service QHSE afin d'établir l'analyse environnementale des impacts du projet.

4.3.4.2 Plans d'actions

Pour atteindre ces objectifs, les équipes de CNIM ont développé des outils méthodologiques permettant d'atteindre et de justifier de l'optimisation des performances environnementales futures de l'installation. Ces outils recensent de façon exhaustive sur le cycle de vie l'ensemble des impacts environnementaux potentiels d'une installation, et permettent d'identifier pour chacun d'eux des dispositions technologiques minimisant l'impact négatif ou maximisant l'impact bénéfique pour l'environnement.

Le processus mis en œuvre passe par les étapes suivantes :

la revue de l'appel d'offres, qui permet d'identifier la sensibilité du site, les exigences particulières de l'appel d'offre, les souhaits et impositions du client ;
l'optimisation du cycle thermique et du traitement de fumées, en s'appuyant sur des recueils de bonnes pratiques et différents outils méthodologiques.

Recyclabilité et valorisation des déchets des sites détenus ou exploités par le Groupe CNIM :

En complément des activités de conception, de construction et de mise en service d'installations de valorisation énergétique à partir de déchets, le Groupe CNIM recense l'intégralité des déchets de ses activités et met en œuvre toutes les diligences nécessaires pour que ces déchets soient triés, réutilisés, recyclés ou récupérés afin de permettre leur valorisation.

4.3.4.3 Indicateurs de performance et résultats des politiques

Indicateurs de performance et objectifs retenus :

Au regard de la situation économique du Groupe en 2020 et des évolutions stratégiques prises par le Directeur Général de la société CNIM E&E EPC, il a été décidé que l'indicateur suivi jusqu'en 2019, « Part de marché CNIM de la valorisation énergétique des déchets en Europe », n'était plus d'actualité.

Trois nouveaux indicateurs ont été définis, qui visent à mesurer la capacité de CNIM E&E EPC à améliorer l'impact environnemental de ses clients :

Rendement électrique brut (cf Waste Incineration BREF) : objectif ≥25% pour les nouvelles usines, et ≥20% pour les installations existantes.

Standard de reporting : GRI 302-3 / ODD 7.3.

Tonnage imbrûlés / tonnage déchets incinérés : objectif ≤3%.

Standard de reporting : GRI 302-3 / ODD 7.3.

Tonnage résidus ultimes / tonnage déchets incinérés : objectif ≤30 kg / T.

Standard de reporting : GRI 306-2 / ODD 12.5.

Périmètre : CNIM E&E EPC.

Résultats obtenus sur les installations mises en service en 2020 :

Rendement électrique brut : 31,7%, soit un résultat supérieur de 25% à la cible.
Tonnage imbrûlés / tonnage déchets incinérés : 0,13%, soit un résultat meilleur que la cible, permettant la valorisation à plus de 99% du pouvoir calorifique des déchets incinérés.
Tonnage résidus ultimes / tonnage déchets incinérés : 25,8 kg / T, soit un résultat meilleur que la cible.

Réception de la centrale de cogénération de Wheelabrator Kemsley

Au Royaume-Uni, dans le Kent, la centrale de cogénération de Kemsley réalisée par CNIM a été réceptionnée par son client Wheelabrator le 16 juillet 2020.

La centrale, dont la construction a démarré en 2016, est constituée de deux lignes de 35 tonnes / heure, capables de traiter chaque année 550 000 tonnes de déchets non recyclables, qui autrement seraient mis en décharge ou exportés vers l'Europe continentale. Elle produit 42 MW bruts, soit 37 MW nets, d'électricité et alimente environ 100 000 foyers et entreprises britanniques. Le traitement des fumées VapoLAB™ est fourni par LAB, filiale de CNIM. La centrale génère également 180GWh de chaleur, qui alimenteront en vapeur le papetier DS Smith voisin, installé à Kemsley depuis 1924 et dont l'objectif est de réduire son recours aux combustibles fossiles dans le cadre de sa production de bobines de papier.

Centre de valorisation énergétique des déchets d'Avonmouth

L'usine, dont la construction a démarré en 2017, permet d'éviter chaque année la mise en décharge d'environ 320 000 tonnes de déchets non recyclables. Elle produit 307GWh d'électricité couvrant sa propre consommation et celle de 84 000 foyers.

Les opérateurs de Viridor ont été formés au simulateur de conduite CNIM DOT (Digital Operator Training®) par l'équipe de la CNIM Academy. CNIM DOT permet de simuler en temps réel et fidèlement les différentes réactions physiques d'une installation. Grâce à cet outil pédagogique, les formateurs experts de la CNIM Academy permettent d'améliorer significativement la formation des opérateurs de conduite.

Résultat en termes de tri, de traitement et de valorisation des déchets des sites détenus ou exploités par le Groupe CNIM :

Activités de tri et de valorisation des déchets :
- o 1 308 835 T de déchets entrants ont été traités, en augmentation de 3,1%
- o générant 371 316 T de déchets sortants,
- o dont 87% ont fait l'objet de valorisation énergétique, recyclage ou de récupération de matériaux.
Les activités de construction, les sites industriels et tertiaires ont généré :
- o 1420 T de déchets non dangereux, dont 14% ont fait l'objet de recyclage, de récupération de matériaux ou de valorisation énergétique ;
- o 419 T de déchets dangereux, dont 9% ont fait l'objet de recyclage, de récupération de matériaux ou de valorisation énergétique.

Un plan d'amélioration sur la valorisation, le recyclage et la récupération de matériaux sur les chantiers de construction sera déployé en 2021.

Standard de reporting : GRI 306-2 / ODD 12.5.

4.3.5 Consommation d'énergie et efficacité énergétique

4.3.5.1 Politique relative à la consommation d'énergie et à l'efficacité énergétique

Les enjeux majeurs du Groupe CNIM en matière de recyclage et de valorisation des déchets sont portés en grande partie par la Division CNIM Operations & Maintenance, qui exploite des centres de valorisation énergétique.

Engagements :

la politique des centres de valorisation énergétique du Groupe CNIM repose sur les engagements suivants :
l'amélioration continue de la performance énergétique ;
la volonté de se donner les moyens nécessaires à l'atteinte des objectifs énergétiques fixés, en termes de disponibilité de l'information et d'affectation des ressources ;
le respect des exigences légales.

Objectifs :

les objectifs des sites de valorisation énergétique du Groupe CNIM sont :
d'atteindre une performance optimale de la production énergétique, que ce soit de l'électricité ou de la vapeur ;
d'optimiser le taux de disponibilité des installations ;
d'optimiser l'utilisation de l'énergie sur site, et pour cela :
- o de surveiller, mesurer et analyser les consommations énergétiques,
- o de déployer les procédures et consignes nécessaires,
- o de former, sensibiliser le personnel sur le rôle qu'il peut exercer au quotidien concernant la maîtrise de l'énergie.

Ressources :

Pour atteindre ces objectifs, des indicateurs globaux de fonctionnement des sites ont été définis et sont suivis mensuellement :

le tonnage incinéré ;
la quantité de vapeur produite ;
la quantité d'électricité produite ;
la quantité d'électricité consommée ;
la quantité d'électricité achetée.

4.3.5.2 Plans d'actions

Afin d'atteindre les objectifs de chacune des sociétés, les actions mises en œuvre sont :

l'analyse des usages et de la consommation énergétique ;
l'identification des usages énergétiques significatifs ;
l'identification et la hiérarchisation des potentiels d'amélioration de la performance énergétique ;
la définition des consommations énergétiques de référence ;
la fixation de cibles à atteindre sur les IPE (Indicateurs de Performance Energétiques) ;
l'analyse des résultats obtenus ;
la recherche d'actions d'amélioration ainsi que les gains potentiels susceptibles d'être générés.

4.3.5.3 Indicateurs de performance et résultats des politiques

Indicateurs de performance et objectifs retenus :

Sites de traitement des déchets et de valorisation énergétique exploités en France à ce jour par le Groupe CNIM certifiés ISO 50 001 : objectif 100%.
Sites de traitement des déchets et de valorisation énergétique exploités à l'étranger à ce jour par le Groupe CNIM certifiés ISO 50 001 : objectif 100% d'ici 2025.
Taux de disponibilité des installations de valorisation énergétique : objectif 90%.

Standard de reporting : interne entreprise / ODD 7.3.

Périmètre : CNIM E&E O&M

Résultats obtenus en 2020 :

100% des sites de valorisation énergétique en France sont certifiés ISO 50 001 (cf. tableau des certifications au chapitre 2.7).
Certification ISO 50 001 des sites de valorisation énergétique à l'étranger : aucun de ces sites n'est encore certifié à ce jour. Le travail visant la mise en place de ce système de management d'ici 2025 est engagé, en ligne avec l'objectif.

Taux de disponibilité des installations : 89,5%. Ce résultat très légèrement inférieur à l'objectif s'explique notamment par un accident sur l'unité de valorisation énergétique de Pluzunet, ayant entrainé une disponibilité réduite à 65% sur l'année pour ce site. Les autres installations ont un taux de disponibilité moyen de 91,3%, supérieur à l'objectif.

Donnée	Unité	Quantité
Gaz de ville chauffage et procédés	MWh	73 011
Fuel Ordinaire Domestique (FOD)	L	799 539
Carburant diesel sources mobiles (VL/PL)	L	321 854
Gazole non routier (GNR)	L	338 370
Carburant essence sources mobiles	L	113 343
Gaz chariots élévateurs (Propane)	kg	4 151
Gaz procédés (Acétylène)	m3	3 729
Électricité	MWh	113 788
Dont part électricité renouvelable	MWh	94 770
Réseau de chaleur	MWh	495

Tableau des consommations d'énergie 2020 pour l'ensemble des sites détenus ou exploités par le Groupe CNIM :

Standard de reporting : GRI 302-1.

Fait marquant : la part d'électricité renouvelable s'élève à 83% du total de la consommation d'électricité du Groupe. Ce pourcentage très élevé s'explique principalement par l'autoconsommation des sites de valorisation et de production énergétique du Groupe, et dans une moindre mesure par l'augmentation de la part d'électricité renouvelable des fournisseurs d'électricité.

Première mondiale pour CNIM avec la mise en exploitation d'une pompe à chaleur à absorption au sein du réseau de la ville de Brive

Le système fourni et installé par CNIM au sein de l'usine de valorisation énergétique des déchets de Saint-Pantaléon de Larche (Nouvelle-Aquitaine), est basé sur une pompe à chaleur fournissant 13 MW au réseau de chaleur de la ville de Brive. Il permet de récupérer et de valoriser la vapeur basse pression sortie des turbines de l'usine en la réinjectant directement dans le réseau de chaleur de la ville. Il s'agit là d'une première mondiale puisque le système, conçu et livré par CNIM en un an, permet de valoriser la chaleur dite « fatale », c'est-à-dire dont la température trop basse (40°C) n'est pas suffisante pour qu'elle soit réutilisée directement. La pompe à chaleur à absorption de CNIM capte la chaleur présente dans la vapeur basse pression et la transfère à l'eau du réseau de chaleur. Cette dernière passe alors de 40°C à 80°C et peut être réinjectée dans le réseau pour alimenter les habitations de l'agglomération avec une énergie verte.

Audits énergétiques

Conformément à la directive européenne 2012/27/UE et à la norme EN 16 247, des audits énergétiques sont déployés depuis 2015 dans les différentes sociétés du Groupe qui y sont soumises. Cette démarche vise à inciter les entreprises répondant à certains critères de taille ou de chiffre d'affaires à mettre en place une stratégie d'efficacité énergétique de leurs activités. Le recours à cette approche structurée permet d'identifier les opportunités d'amélioration en termes d'efficacité énergétique, les investissements qui seraient nécessaires pour les mettre en œuvre et de quantifier les temps de retour sur investissement. Ces audits ont permis de confirmer que les démarches en vue de maîtriser les consommations énergétiques avaient déjà été engagées depuis plusieurs années sur les principaux sites.

4.3.6 Prévention et réduction des rejets atmosphériques

4.3.6.1 Politique de prévention et de réduction des rejets atmosphériques

Les enjeux majeurs du Groupe CNIM en matière de prévention et de réduction des rejets atmosphériques sont portés essentiellement par les sociétés du secteur Environnement & Energie (E&E) :

la société LAB conçoit, construit et met en service des systèmes et équipements clés en main pour le traitement et la réduction des émissions polluantes ;
la société CNIM E&E O&M (Operations & Maintenance) pilote les sociétés filiales en charge d'exploiter les sites d'incinération et de valorisation énergétique des déchets.

Politique, engagements et organisation de LAB :

LAB est un acteur mondial d'ingénierie, de construction et de prestation de services, qui s'appuie sur environ 150 ingénieurs hautement qualifiés. LAB fournit à ses clients des solutions intégrées visant à réduire leurs émissions

polluantes, en leur proposant les technologies les plus avancées dans ce domaine. Au sein de cette activité, l'accent est plus particulièrement mis sur la prévention et la réduction des rejets atmosphériques.

Pour atteindre ses objectifs, l'entreprise a développé un portefeuille d'activités qui comprennent, entre autres, la fourniture :

d'installations clés en mains pour le traitement des gaz de combustion, conçues en particuliers mais pas uniquement pour réduire les émissions atmosphériques d'unités de valorisation énergétiques de déchets, de biomasse, de centrales thermiques ou d'autres industries ;
de laveurs marins et de traitement des oxydes d'azote (Nox)pour l'industrie maritime, et plus généralement de solutions en vue de réduire les émissions d'oxyde d'azote et de dioxyde de soufre des navires ;
d'installations intégrées et clés en main conçues pour améliorer l'efficience énergétique et réduire le niveau des émissions polluantes.

L'amélioration de l'impact environnemental est au cœur des activités de LAB, de sa politique Qualité, Hygiène, Santé, Sécurité et Environnement, de l'état d'esprit du management comme des collaborateurs. Pour aller toujours plus loin, le service Qualité, Hygiène, Santé, Sécurité et Environnement joue un rôle actif dans l'organisation et couvre l'ensemble de ces sujets. En allant au-delà des exigences d'un marché fortement compétitif et très réglementé, LAB démontre sa volonté et sa capacité d'améliorer l'empreinte environnementale des activités de ses clients et plus généralement de la société.

La préoccupation de l'impact environnemental est l'essence même des activités de LAB. A ce titre, afin d'atteindre ses objectifs en termes de qualité, l'entreprise est certifiée ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001 et MASE, ce qui lui permet de s'engager sur les plus hauts niveaux de performance attendus par le marché et requis par la réglementation. Se conformer à ces standards en termes de qualité, de santé et sécurité et d'environnement constitue également un facteur clé de succès pour le développement pérenne des activités de l'entreprise.

Compte tenu de l'impact environnemental de la conception, de la construction, de la mise en service et des activités de services, LAB s'engage à mettre à profit son expertise et les meilleures pratiques pour atteindre les exigences de ses clients comme de ses parties prenantes, et à mettre en œuvre en permanence une démarche d'amélioration continue.

Cet état d'esprit se traduit également par le développement des meilleures technologies. A ce titre, la Recherche et le Développement sont stratégiques pour les activités et l'organisation de LAB. Le fait de disposer de sa propre Direction de Recherche et Développement permet à LAB de poursuivre son développement à court comme à long terme, et d'avoir une culture de l'innovation. La position de LAB comme leader technologique dans le domaine de la réduction de l'empreinte environnementale se traduit par une cinquantaine de brevets et par les projets réalisés au bénéfice de ses clients comme de l'environnement.

4.3.6.2 Plans d'actions

Pour atteindre nos objectifs, l'amélioration continue de nos technologies est un impératif : il est essentiel pour LAB de rester leader d'un point de vue technologique. Pour assurer le développement et la pérennité de l'entreprise, LAB doit s'assurer que la fourniture, la construction et la mise en services des équipements de réduction des émissions polluantes sont réalisées selon les meilleurs standards. Toutes les actions nécessaires à l'atteinte de ces objectifs sont intégrées dans les processus de travail des collaborateurs ainsi que dans le business plan à long terme.

Les principaux axes de ce plan d'action sont les suivants :

Réaliser les activités de Recherche et Développement, avec pour objectifs de conserver le leadership sur les technologies actuelles et d'en développer de nouvelles, pour répondre aux attentes des clients et aux nécessités de l'environnement.
Être à la pointe de l'excellence opérationnelle, en optimisant en permanence les processus et en apportant aux clients le support nécessaire pour s'assurer de la meilleure efficience possible des systèmes.
Développer les talents et les équipes pour être une organisation qui développe en permanence les compétences, prête à aborder les nouveaux challenges et à atteindre nos objectifs communs avec succès.

La mise en œuvre de ce plan d'actions permettra à LAB d'être prêt pour les challenges à venir, dans la continuité de ceux relevés ces dernières années.

4.3.6.3 Indicateurs de performance et résultats des politiques

Pour les activités de LAB :

S'appuyant sur des technologies de pointe, LAB s'efforce de fournir les systèmes de réduction des émissions atmosphériques les plus efficients, afin de réduire l'impact environnemental des systèmes de combustion. Pour atteindre cet objectif, LAB conçoit et construit des systèmes de nettoyage des gaz de combustion à partir de Meilleures Techniques Disponibles, en ligne avec les besoins des clients.

Indicateur de performance : capacité de réduction des émissions polluantes des projets livrés.

Le graphique ci-dessous montre la capacité des systèmes de traitement des fumées livrés par LAB à réduire les émissions polluantes. Comme on peut le constater, les efforts menés en termes de Recherche et Développement, l'acquisition de nouveaux contrats, ainsi que les efforts menés en termes de qualité et d'impact environnemental, ont permis de réduire très significativement les rejets atmosphériques. A ce titre, LAB est un contributeur majeur pour améliorer l'empreinte environnementale et les conditions de vie de ses clients, partenaires et parties prenantes.

Standard de reporting interne entreprise / GRI 305-5/ODD 12.4.

Périmètre : LAB

Résultat obtenu en 2020 :

*Les données intègrent l'activité DeNox laveurs marins à partir de 2020 (activité rachetée par LAB GmbH à un autre groupe industriel dans le courant de l'année 2019).

Le graphique ci-dessus mesure la réduction annuelle cumulée depuis 2013 des émissions de NOx, SOx et HCl, grâce aux installations de traitement de fumées livrées par LAB à ses clients.

Il est à noter que cette capacité de LAB à réduire les émissions polluantes dépend pour partie des choix de ses clients, qui peuvent opter pour :

soit une solution conforme à leurs obligations légales ;
soit aller au-delà de leurs obligations légales, et retenir une solution aux Meilleurs Techniques Disponibles.

Une illustration des réalisations de LAB sont les laveurs marins destinés à l'industrie maritime. Ces installations contribuent à une réduction importante des émissions d'oxydes de soufre (SOx) dans l'air. LAB a installé et mis en service plusieurs installations en 2020, pour des compagnies de transport maritime renommées. A l'issue de ces mises en service, les niveaux d'émissions relevés par des organismes de contrôle indépendants se sont révélés plus bas que ceux requis par les clients, sur lesquels LAB s'était engagé.

Livraison du traitement des fumées de la nouvelle usine de valorisation énergétique des déchets à Kaunas (Lituanie)

LAB a livré en 2020 le traitement des fumées incluant la récupération de chaleur par condensation des fumées de la nouvelle usine de valorisation énergétique des déchets de 85 MW, à son client UAB Kauno Kogeneracine Jegaine, à Kaunas. Le procédé de traitement des fumées se compose du système sec breveté SecoLAB®, complété par une

condensation efficace des fumées combinée à l'humidification de l'air de combustion, permettant le transfert d'environ 22 MW vers le réseau de chauffage urbain local.

Livraison du traitement des fumées de la nouvelle centrale de valorisation de la biomasse Hofor Bio4 à Copenhague (Danemark)

LAB a livré en 2020 les lots M6 Traitement des fumées et M7 Condensation des fumées au fournisseur d'énergie HOFOR, pour la nouvelle centrale de valorisation de la biomasse à partir de copeaux de bois à Copenhague. Cette centrale, qui permet de substituer complètement l'utilisation du charbon par le recours à la biomasse dans la capitale danoise, a une capacité d'environ 150 MWel et 415 MWth (dont 125 MWth par condensation des fumées fournie par LAB).

Bilan Gaz à Effet de Serre du Groupe CNIM :

En 2020, les émissions de gaz à effet de serre consolidées pour le Groupe CNIM se sont élevées à 532 983 t CO2e, avec une incertitude de 42% :

Les émissions directes des procédés hors énergie (traitement des déchets) représentent plus de 85% du bilan.
L'incertitude de 42% s'explique en grande partie par la part importante liée à l'incinération des déchets (incertitude du facteur d'émission de l'incinération = 50%).
La quantité d'émissions de CO2 a augmenté de 3,5% par rapport à 2019, conséquence notamment de l'augmentation du tonnage de déchets traités (+3,3%).
Le site exploité par CNIM Azerbaïjan représente 42% des émissions de CO2 du Groupe et 35% des émissions évitées.

			Emissions de GES					Emissions évitées de GES
Catégories d'émissions	N°	Postes d'émissions	CO2 (t CO2e)	CH4 (t CO2e)	N2O (t CO2e)	Autres gaz (t CO2e)	Total (t CO2e)	CO2 b (t CO2e)	Incertitude (t CO2e)	Total (t CO2e)
	1	Emissions directes des sources fixes de combustion	17 579	42	191	0	17 812	59	707	0
Emissions directes de GES	2	Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique	842	1	8	0	850	214	21	0
	3	Emissions directes des procédés hors énergie		61	0	290	453 731	0	210 901	0
	4	Emissions directes fugitives	2	0	0	0	2	0	0	0
	5	Emissions issues de la biomasse (sols et forêts)	0	0	0	0	0	0	0	0
	Sous total		437 919	104	198	290	472 394	273	210 902	0
	6	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité	5 854	0	0	0	5 854	0	310	159 463
Emissions indirectes associées à	7	Emissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid	79	0	0	0	79	0	3	32 933
l'énergie	Sous total		5 933	0	0	0	5 933	0	310	192 395
	8	Emissions liées à l'énergie non incluses dans les postes 1 à 7	3 264	1 052	52	0	4 369	-273	137	86 627
	9	Achats de produits ou services	0	0	0	0	0	0	0	0
	10	Immobilisations de biens	0	0	0	0	0	0	2	0
	11	Déchets ultimes	48 480	248	1 559	0	50 287	13 814	12 259	111
	12	Transport de marchandise amont	0	0	0	0	0	0	0	0
	13	Déplacements professionnels	0	0	0	0	0	0	0	0
	14	Actifs en leasing amont	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres	15	Investissements	0	0	0	0	0	0	0	0
émissions indirectes de	16	Transport des visiteurs et des clients	0	0	0	0	0	0	0	0
GES	17	Transport de marchandise aval	0	0	0	0	0	0	0	0
	18	Utilisation des produits vendus	0	0	0	0	0	0	0	0
	19	Fin de vie des produits vendus	0	0	0	0	0	0	0	0
	20	Franchise aval	0	0	0	0	0	0	0	0
	21	Leasing aval	0	0	0	0	0	0	0	0
	22	Déplacements domicile travail	0	0	0	0	0	0	0	0
	23	Autres émissions indirectes	0	0	0	0	0	0	0	0
		Sous total	51 744	1 301	1 611	0	54 656	13 541	12 260	86 738
TOTAL		495 595	1 405	1 809	290	532 983	13 814	223 472	279 133

Emissions évitées : émissions qui auraient été générées pour produire les mêmes quantités d'énergie ou de matière première, selon les modes de production (existants (fonction du mix énergétique national).

Standard de reporting : GRI 305-1/305-2/305-3.

Répartition des émissions de CO² par catégorie :

Le poste « Emissions directes des procédés hors énergie » représente 85% des émissions de CO2e du Groupe CNIM. Elles sont liées à l'activité de valorisation énergétique des déchets. Cette activité essentielle contribue également fortement aux émissions évitées.
Le poste « Déchets » responsable de 10% des émissions de CO2e du groupe est également lié à l'activité de tri et de valorisation des déchets.
Les autres postes d'émissions de GES, dont le total est de l'ordre de 4%, sont la conséquence des consommations énergétiques (gaz, électricité, diesel...) des bâtiments et véhicules des sociétés du Groupe.

Emissions évitées du Groupe CNIM :

La méthode Bilan Carbone permet d'estimer les émissions évitées par une activité. Dans le cas du Groupe CNIM, il s'agit de la valorisation énergétique de déchets et du recyclage de matériaux.

En 2020, les sites du Groupe CNIM ont permis des émissions évitées de 279 133 t CO2e, soit 52% du total des émissions émises :

La revente d'électricité en Royaume-Uni et en Azerbaïdjan représente une part très importante des émissions évitées, du fait d'une production d'électricité dans ces pays beaucoup plus carbonée qu'en France.
L'électricité vendue en France pèse peu dans les émissions évitées du Groupe, en raison de la part du nucléaire dans le mix énergétique français, qui donne un facteur d'émission du kWh électrique très faible par rapport à la Royaume-Uni, ou à l'Azerbaïdjan (dix fois inférieur).

	Facteur d'émission	Emissions évitées
	kgCO2e/MWh	t. CO2e
Électricité en Royaume-Uni	457	55 598
Électricité en Azerbaïdjan	584	98 474
Électricité en France	41*	5 391
Chaleur en France	279	32 933
Recyclage des matériaux		86 627

*Le facteur d'émission de la base carbone est de 60 kg CO2e/MWh pour la France, mais si on exclut la part liée à la distribution et au transport de l'électricité (qui n'est pas dans le périmètre de CNIM), il est de 40,7 kg CO2e/MWh. Cette valeur très basse par rapport à la Royaume-Uni ou à l'Azerbaïdjan s'explique par la part très importante du nucléaire dans le mix énergétique français.

Emissions évitées sur les sites de valorisation énergétique des déchets : évolution vs 2019

La quantité de produits recyclés a fortement augmenté, du fait de l'activité en année pleine de la société CNIM Paris Batignolles.
Au total, la quantité d'émissions évitées a augmenté de 16%. Une partie de cette augmentation s'explique par l'évolution du facteur d'émission de l'électricité en Azerbaïdjan. A iso facteurs d'émissions, les émissions évitées augmentent de 9%.
Sur l'année 2020, le ratio d'émissions évitées pour le Groupe CNIM est de 168 kg CO2 évités / tonne de déchets traités, en amélioration de 5,3% par rapport à 2019.

GRI 305-4 / 305-5 / 305-6 / ODD 12.4

4.3.7 Ethique et lutte contre la corruption

4.3.7.1 Politique relative à l'éthique et à la lutte contre la corruption

Engagements

Dans le cadre de la conduite de ses affaires, le Groupe CNIM promeut une culture d'intégrité et de conformité reposant sur le respect et l'adaptation aux nouvelles normes et législations éthiques applicables, tant en France que dans les pays où ses collaborateurs opèrent et où ses activités sont réalisées.

Depuis 2013, le Groupe a engagé une démarche de sensibilisation du personnel au risque de fraude. Tout d'abord destinée aux managers, elle a ensuite été élargie aux acheteurs et donneurs d'ordre. Compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi Sapin II relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le Groupe a actualisé et complété son dispositif de gestion du risque de corruption, applicable tant à CNIM qu'à l'ensemble des Sociétés contrôlées par CNIM.

En référence aux huit piliers mis en exergue par l'Agence Française Anti-corruption, les principaux éléments structurant ce dispositif sont constitués par :

la Charte Ethique ;
le Code de conduite anti-corruption ;
le Code de déontologie des Achats ;
la Charte d'éthique boursière et de confidentialité ;
une procédure de sélection et de suivi des Agents Commerciaux ;
une procédure de gestion du risque de corruption dans les Partenariats ;
une procédure de gestion des cadeaux et invitations ;
une procédure relative aux règles de recueil des signalements et de traitement des alertes.

Organisation de la fonction Compliance dans le Groupe CNIM

La fonction Compliance est placée sous la responsabilité du Directeur Juridique du Groupe, de fait Chief Compliance Officer, hiérarchiquement rattaché au Directeur Général du Groupe.

Dans la continuité des actions de renforcement du dispositif de prévention du risque de corruption, et en ligne avec les recommandations de l'Agence Française Anti-corruption, le Groupe a mis en place depuis 2019 un réseau Compliance, dont le fonctionnement est décrit ci-après. Cette organisation vise à permettre une gestion à la fois centralisée du dispositif, afin d'en garantir une application maîtrisée et homogène, et une gestion opérationnelle, déclinée au niveau des différentes organisations et sociétés filiales.

Par ailleurs la fonction Compliance et le contrôle interne relatif au dispositif de prévention de la corruption sont désormais distincts.

Le Group Chief Compliance Officer (CCO):

reporte au Directeur Général du Groupe sur ces sujets ;
participe aux comités de pilotage ;
définit, organise la fonction Compliance et veille à sa mise en œuvre dans le Groupe ;
est le principal interlocuteur des autorités de contrôle, pouvant intervenir en matière de conformité au sens large;
porte le sujet devant les différents organes de gouvernance (COMEX, Comité d'audit, Conseil d'administration) ;
décide librement, et en toute indépendance, toute enquête interne qu'il jugerait opportune.

Le Group Compliance Officer :

est rattaché au Group CCO ;
conçoit le programme de conformité et en premier lieu celui relatif au dispositif anticorruption ;
pilote et contrôle le déploiement, la mise en œuvre et la mise à jour du dispositif, anime le réseau Compliance au sein du Groupe ;
assure une veille règlementaire ainsi que sur les bonnes pratiques ;
organise, anime les formations dans le Groupe ;
est le point de contact des fonctions opérationnelles ;
organise les comités de pilotage Compliance et rend compte aux instances dirigeantes du Groupe de la mise en œuvre et de l'efficacité du programme ;
concourt, le cas échéant, aux enquêtes internes ou externes relatives au programme, ou susceptibles d'être initiées en cas d'utilisation du dispositif d'alerte interne.

Les Référents Compliance :

répartis dans les différentes sociétés du Groupe, ils concourent au déploiement du programme de conformité et sont en particulier les garants de la bonne application des procédures relatives à l'anti-corruption ;
occupent une mission la plus détachée et indépendante possible des activités opérationnelles du Groupe ;
assurent le reporting relatif au déploiement et à la mise en œuvre du programme au Group Compliance Officer ;
alertent le Group Compliance Officer ainsi que leurs dirigeants en cas de soupçons, d'agissements ou de situations non conformes aux chartes, codes et procédures applicables ;
participent et sont contributeurs au réseau Compliance ;
rapportent fonctionnellement au Group Compliance Officer pour les activités de Compliance.

4.3.7.2 Plans d'actions

Evaluation des agents commerciaux

La procédure de sélection et de suivi des agents commerciaux définit les critères de sélection, les exigences d'évaluation, d'approbation et de suivi des agents commerciaux avec lesquels une relation d'affaires est envisagée ou en cours.

Cette procédure implique les fonctions suivantes : Directeur Général ainsi que le Référent Compliance de la société filiale concernée, Responsables Commerciaux, Group Compliance Officer, Directeurs Financier et Juridique du Groupe.

L'évaluation des agents se fonde systématiquement sur :

l'analyse de questionnaires de due-diligence ;
l'exploitation de bases de données spécialisées ;
l'examen, le cas échéant des conclusions de due-diligences approfondies externes.

Evaluation des partenaires

La procédure de gestion du risque de corruption dans les partenariats définit les critères de sélection, les exigences d'évaluation, d'approbation et de suivi des tiers avec lesquels un partenariat, sous forme d'activité ou d'entité conjointe, est envisagé ou en cours.

Cette procédure implique principalement :

les collaborateurs chargés d'identifier, sélectionner, agréer et suivre les partenaires ;
les collaborateurs chargés de rédiger, négocier et approuver les accords de partenariat ;
les collaborateurs représentant les intérêts de CNIM ou d'une de ses filiales en tant que membres d'une instance décisionnelle dans un partenariat.

L'évaluation des partenaires se fonde :

sur les conditions du partenariat ;
sur l'analyse de questionnaires de due-diligence et l'exploitation de bases de données spécialisées ;
en cas de signaux négatifs, sur l'examen des conclusions de due-diligences externes.

Evaluation des clients et fournisseurs

La procédure de gestion du risque de corruption dans les relations avec les clients, fournisseurs et sous-traitants du Groupe est en cours de refonte, en vue de tenir compte des dernières recommandations de l'Agence Française Anticorruption, parues au Journal Officiel du 10 janvier 2021. Elle vise à constituer des groupes de tiers présentant des niveaux de risques homogènes et à adapter les procédures d'évaluation en fonction de ces niveaux. Une fois établie, elle aura vocation à porter sur l'ensemble des ties avec lesquels un contrat est envisagé ou en cours, en fonction de priorités établies conjointement entre le Group Compliance Officer, les Correspondants Compliance et les opérationnels concernés.

Sensibilisation des collaborateurs et formation des personnes exposées

La communication et la formation constituent le fondement de la sensibilisation interne et externe, et un axe prioritaire dans le dispositif de prévention de la corruption mis en place par le Groupe.

A ce titre, dans la continuité des actions de formation et de sensibilisation engagées depuis 2013, un nouveau plan de sensibilisation et de formation d'envergure a été engagé en 2019.

4.3.7.3 Indicateurs de performance et résultats des politiques

Indicateurs de performance et objectifs retenus :

Au regard des dernières recommandations de l'AFA et de la refonte de la procédure d'évaluation des tiers en cours, il a été décidé de conserver le premier indicateur visant à mesurer le pourcentage du personnel exposé au risque de corruption formé au dispositif du Groupe et d'en mettre en place un nouveau, visant à mesurer le pourcentage de tiers à risque évalués :

Personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence du Groupe CNIM : objectif 100% formés ou sensibilisés d'ici 2021, les nouveaux arrivants étant formés dans l'année suivant leur embauche.

Standard de reporting : GRI 205-2 / ODD 16.5.

Proportion de due diligences réalisées sur les tiers dits « à risque » : 100% des nouveaux tiers d'ici 2021 ; 100% tous tiers d'ici 2023.

Standard de reporting : GRI 205-1 / 414-1 / ODD 16.5.

Périmètre : Groupe.

Où en sommes-nous en 2020 :

Proportion de collaborateurs les plus exposés formés aux risques de corruption :

611 collaborateurs du Groupe ont été identifiés comme étant exposés au risque de corruption et de trafic d'influence.
9 sessions de formation en présentiel ont été organisées jusqu'en mars 2020, date à laquelle le confinement, le télétravail et les mesures de distanciation imposées par la pandémie de la COVID-19 ont engendré un arrêt complet de toute nouvelle session de formation sur l'année 2020.
Sur ces 611 personnes, 443 ont été convoquées à une session de formation présentielle relative au dispositif de prévention de corruption du Groupe, et 346 y ont effectivement participé, dont il résulte :
- o Un taux de convocation du personnel exposé de 72% ;
- o Un taux de participation du personnel exposé et convoqué de 78%.

Proportion de due diligences réalisées sur les tiers dits « à risque » :

Compte tenu de la mise en place de ce nouvel indicateur, les résultats seront disponibles à partir de l'année 2021.

Compte tenu des recommandations de l'AFA en matière de formation des personnels les plus exposés au risque de corruption, le Groupe a fait le choix d'une formation en présentiel, permettant de s'assurer de leur bonne compréhension du dispositif anti-corruption du Groupe, des situations à risque auxquelles leur fonction peut les exposer et des procédures applicables dans de telles situations. A ce titre, le plan de formation qui visait à couvrir l'ensemble des personnels exposés au risque de corruption lancé début 2020 a dû être stoppé à partir du mois de mars 2020 en raison de la pandémie liée à la COVID-19. Il sera relancé, dès que possible, en 2021.

Par ailleurs, le déploiement de l'ensemble du dispositif anti-corruption a fait l'objet d'un point d'avancement au Comité d'Audit en novembre 2020.

Résultat en termes de cas avérés de corruption :

Au cours de l'exercice 2020 :

Aucune alerte interne relative à un soupçon ou un fait de corruption n'a été adressée ;
Aucun cas avéré de corruption n'a été identifié ;
Aucun employé n'a été renvoyé ou fait l'objet de mesures disciplinaires pour corruption ;
Un contrat avec un intermédiaire n'a pas été renouvelé en raison d'une situation présentant un risque de corruption trop élevé ;
Aucune condamnation pour des faits de corruption n'a été prononcée à l'encontre de CNIM Groupe, de l'une de ses filiales ou d'un collaborateur.

Standard de reporting : GRI 205-3 / ODD 16.5.

Le Groupe CNIM réaffirme son engagement fort en matière d'éthique et de prévention de la corruption

En 2020, Louis-Roch Burgard, Directeur Général du Groupe CNIM, a souhaité réaffirmer son engagement personnel total ainsi que de celui des membres du COMEX du Groupe à respecter et à faire respecter l'ensemble des chartes éthiques et codes de déontologie.

Les documents qui traduisent ces engagements sont la Charte éthique, le Code de conduite anti-corruption, le Code de déontologie des achats et la Charte d'éthique boursière et de confidentialité. Ils sont disponibles en ligne sur cnim.com.

Un dispositif d'alerte est par ailleurs accessible en interne sur l'intranet du Groupe et en externe sur cnim.com : il permet de recevoir de façon confidentielle le signalement de comportements contraires aux engagements pris par le Groupe. Quant à la formation au programme de prévention de la corruption du Groupe très largement déployée en 2020, elle le sera tout autant en 2021. Enfin, la cartographie des risques liés à la prévention de la corruption (loi Sapin II) sera revue en 2021.

Il s'agit donc d'une démarche dynamique et d'amélioration continue qui accompagne l'entreprise dans ses mutations et sur laquelle l'ensemble du personnel doit continuer de progresser. L'éthique et la conformité sont autant des outils qui visent à assurer la pérennité des activités du Groupe que des leviers de création de valeur(s).

4.3.8 Synthèse des indicateurs de performance et résultats

	2018	2019	2020	Cible	Référentiels

RH : attirer et conserver les talents
Taux de rotation du personnel : taux de départ volontaire	23,70%	12%	8%	≤15% d'ici 2023	GRI 401-1
(Hors départs en retraite et fins de contrats) Taux de mobilité interne	Non
(Pourcentage de postes pourvus par une mobilité interne)	disponible	25%	30%	≥30% d'ici 2023	Entreprise	ODD 4.4
RH : formation et gestion des compétences
Nombre d'heures de formation / collaborateur	22	21	13	28	GRI 404-1
Proportion des collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation	74%	81%	51%	80%	Entreprise	ODD 4.4
Proportion des collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien annuel	97%	78%	79%	98%	GRI 404-3
Santé et sécurité :
Taux de fréquence des accidents de travail	15,59	9,85	12,06	<10 d'ici 2024		ODD 8.8
Taux de gravité des accidents de travail	0,29	0,26	0,41	<0,20 d'ici 2024	GRI 403-2
Consommation d'énergie et efficacité énergétique (O&M) :
Certification ISO 50 001 des sites de valorisation énergétique en France	100%	100%	100%	100%		ODD 7.3
Certification ISO 50 001 des sites de valorisation énergétique à l'étranger	0%	0%	0%	100% d'ici 2025	Entreprise
Taux de disponibilité des installations	90%	87,5%	89,5%	90%
Valorisation des déchets sur projets livrés (EPC) :
Rendement électrique brut			31,70%	≥25%
Ratio imbrûlés / tonnage déchets incinérés	Non disponible		0,13%	≤3%	GRI 302-3 GRI 306-2	ODD 7.3
Ratio résidus ultimes / tonnage déchets incinérés			25,8 kg / T	≤30 kg / T		ODD 12.5
Prévention et réduction des rejets atmosphériques (LAB) :
Capacité de réduction des émissions polluantes des projets livrés	70 000 T	94 800 T	177 782 T	Tonnage cumulé (f° des installations)	GRI 305-5	ODD 12.4
Ethique et lutte contre la corruption :
Proportion des personnels les plus exposés formés ou sensibilisés	0%	67%	78%	100% d'ici 2021	GRI 205-2	ODD 16.5
Proportion de due diligences réalisées sur les tiers dits "à risque" (Pays avec un score CPI <40 ou Estimated Vulnerability du Slavery Index >50)	Non disponible			100% nouveaux tiers 2021 100% tous tiers d'ici 2023	GRI 205-1 GRI 414-1	ODD 8.7 ODD 16.5

4.4 Autres thèmes prévus à l'article L225-102-1 du Code de commerce

4.4.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l'économie circulaire

Centres de tri : contribuer au recyclage des déchets et à l'insertion sociale

CNIM Insertion et CNIM Activ'Emploi

Depuis 2009 et la création du centre de tri de Thiverval-Grignon (Yvelines, France) dont le contrat d'exploitation a été confié à CNIM, CNIM Insertion propose à des personnes en grande difficulté un accompagnement social et une activité professionnelle en vue de faciliter leur insertion. Il s'agit d'une entreprise d'insertion par activité économique dont le statut a été validé par un agrément d'État. Ces personnes sont embauchées pour 24 mois maximum, formées au métier d'équipier de tri et aidées dans leurs problématiques sociales mais surtout dans la recherche d'emploi car cette activité ne doit être qu'une étape de leur parcours et permettre d'être un tremplin vers l'emploi durable. La mission de CNIM Insertion est assortie d'objectifs de sortie dynamique : le parcours de réinsertion n'est réussi que lorsque la personne a pu retrouver un emploi ou suivre une formation en lien avec ses aspirations et compétences.

Après avoir obtenu l'agrément de l'État en 2009, CNIM Insertion a été certifiée AFAQ EI/ETTI en 2013 : il s'agit de la première entreprise d'insertion d'Ile-de-France à obtenir cette certification AFNOR, dont l'objectif est de valider les pratiques sociales des entreprises d'insertion.

Un dispositif similaire a été mis en place pour l'exploitation du tout nouveau centre de tri de Paris Batignolles, construit par CNIM et mis en service mi-2019. Pour l'année 2020 :

CNIM Insertion : 64 personnes ont bénéficié d'un contrat. Dix d'entre elles ont réussi leur insertion professionnelle avec l'obtention d'un Contrat à durée indéterminée, d'un Contrat à durée déterminée de plus de six mois ou d'une formation qualifiante.
CNIM Activ'Emploi : 42 personnes ont bénéficié d'un contrat. Trois d'entre elles ont réussi leur insertion professionnelle avec l'obtention d'un Contrat à durée indéterminée, d'un Contrat à durée déterminée de plus de six mois ou d'une formation qualifiante.

Réutilisation du matériel informatique

Depuis 2014, le Groupe CNIM a signé des accords de partenariat avec des Entreprises Adaptées, dans le but de recycler ou reconditionner le matériel informatique et les écrans usagés de l'ensemble de ses filiales en France d'une part, et de trier et recycler les déchets des sites tertiaires d'autre part.

En 2020, le partenariat portant sur la gestion de la fin de vie du matériel informatique du Groupe a permis de collecter 5 tonnes d'équipements, avec un taux de réemploi de plus de 37,2%. Compte tenu de la faible recyclabilité de ces équipements et de leur impact environnemental fort, le bilan de ce partenariat est très positif.

Par ces accords, le Groupe CNIM contribue d'une part à l'insertion professionnelle de personnes parfois éloignées du monde de l'emploi, et d'autre part à l'économie circulaire en :

Réduisant l'impact environnemental de l'entreprise par la réduction des déchets et des émissions de CO2 associées ;
Transformant nos déchets en ressources, limitant ainsi la consommation de matières premières ;
Favorisant le réemploi.

4.4.2 Accords collectifs conclus dans l'entreprise

Type d'accord	Société	Nature de l'accord
Accords ayant un impact sur la	Bertin Technologies	Accord sur les Négociations Annuelles Obligatoires
rémunération	CNIM Centre France	Accord sur les Négociations Annuelles Obligatoires
	Bertin IT	Accord relatif à l'Intéressement pour 2020, 2021 et 2022
		Accord relatif au télétravail
Accords ayant un impact sur les conditions de travail	UES CNIM	Accord sur le report des congés payés
	LAB	Accord relatif au télétravail
	Bertin Technologies	Accord relatif à la mise en place d'organisation liée au COVID-19
	Bertin IT	Accord relatif à la mise en place d'organisation liée au COVID-19

Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

4.4.3 Respect des droits de l'homme

Au vu de :

La dimension internationale des activités du Groupe,
La règlementation en vigueur en Royaume-Uni depuis 2015 le « Modern Slavery Act »,
L'importance des activités du Groupe en Royaume-Uni depuis plusieurs années,

un plan d'action spécifique a été déployé dans les Directions des Achats des principales sociétés du Groupe, en vue de s'assurer du respect des droits de l'homme par les fournisseurs et sous-traitants.

Ce plan d'action affirme l'engagement du Groupe à respecter et à faire respecter, par les sociétés du Groupe et par ses partenaires économiques, les principes et les droits de la Déclaration de l'Organisation Internationale de 1998, qui promeut le travail décent à travers le monde et des conventions fondamentales. Ce plan d'action se décline de la manière suivante :

Déclaration d'Engagement du Conseil d'Administration ;
Politique Achat Groupe décrivant les engagements RSE du Groupe et ses attentes vis-à-vis de ses partenaires économiques ;
Intégration dans les Conditions Générales d'Achat d'une clause relative au respect des droits de l'homme ;
Déclaration annuelle relative à l'esclavage et au trafic d'êtres humains ;
Intégration dans le questionnaire de qualification des fournisseurs et sous-traitants d'un engagement relatif au respect des droits de l'homme ;
Vigilance en matière de travail détaché et d'acquittement des cotisations sociales par les fournisseurs et soustraitants.

Par ailleurs, l'engagement du Groupe CNIM en matière de conditions de santé et sécurité au travail, de formation, de respect du dialogue social et de lutte contre les discriminations sont décrits aux chapitres 4.3.1, 4.3.2 et 4.3.5 du présent rapport.

4.4.4 Lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire

En réponse à la loi du 11 février 2016 relative à la lutte contre le gaspillage alimentaire, le Groupe CNIM dans le cadre de ses activités n'achète pas, ne transforme pas, ne distribue pas et ne commercialise pas de denrées alimentaires. Par ailleurs, seules deux sociétés du Groupe disposent de leur propre restaurant d'entreprise. A ce titre :

la lutte contre le gaspillage alimentaire,
la lutte contre la précarité alimentaire,
le respect du bien-être animal,
une alimentation responsable, équitable et durable,

ne constituent pas des enjeux majeurs pour le Groupe CNIM, et ne font pas l'objet de plans d'action spécifiquement engagés sur ces sujets, au-delà des mesures de vigilance et de bon sens que le Groupe exerce sur l'ensemble de ses consommations et déchets.

4.4.5 Effets du changement climatique

En réponse à la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, il ressort de l'analyse de matérialité présentée au chapitre 2.7 que l'adaptation aux conséquences du changement climatique ne constitue pas un enjeu majeur pour le Groupe CNIM.

Par ailleurs, la stratégie mise en œuvre par le Groupe CNIM visant à réduire son impact environnemental ainsi que celui de ses clients, ainsi que les conséquences de l'activité et de l'usage des biens et services qu'il produit sur le changement climatique sont abordés aux chapitres 4.3.4, 4.3.5 et 4.3.6.

4.4.6 Lutte contre l'évasion fiscale

Politique Fiscale

La politique Fiscale du Groupe CNIM a pour objectif principal de sécuriser les positions du groupe vis-à-vis des administrations des différents États dans lesquels le Groupe agit en se conformant aux différentes obligations.

Ceci se réalise par i) la détermination, la rédaction et le maintien à jour d'une politique de prix de transfert assurant à ces différentes autorités fiscales le bon respect des principes internationaux en matière d'allocation de résultat entre nos différentes entités, ii) une revue systématique des comptes sociaux annuels de chacune des entités du groupe assurant que les positions prises sont en adéquation avec les obligations fiscales locales et iii) des formations fréquentes et généralisées auprès de toutes les personnes dont l'activité a un impact sur les résultats fiscaux des entités du Groupe.

Par ailleurs, la Direction Fiscale assure une prestation de supervision et de conseil lors des remises d'offres afin que les flux entre les différentes entités juridiques impliquées dans un projet respectent la politique de prix de transfert du Groupe.

Cette mission semble atteinte au vu des faibles montants de redressements fiscaux supportés par le Groupe dans tous les pays dans lesquels il intervient.

Enfin, la Direction Fiscale du Groupe effectue une veille systématique sur l'ensemble des crédits d'impôts enregistrés par les différentes sociétés du Groupe afin de se mettre en lien avec les différentes autorités fiscales en charge des opérations de remboursement.

Engagements de la direction fiscale

En accord avec les divisions, la direction fiscale du groupe assure :

la détermination des principes généraux de prix de transfert permettant de se conformer avec l'ensemble des obligations fiscales ;
la rédaction et le maintien à jour de la documentation des prix de transfert du Groupe permettant de les fournir aux premières demandes des administrations ;
le respect des délais des obligations déclaratives de chacune des entités du Groupe ;
l'exactitude des déclarations fiscales des entités du Groupe.

Organisation

Dans le cadre de la centralisation des fonctions de support financier aux différentes entités du Groupe, la Direction Financière du Groupe rend une prestation d'assistance, de conseil et de supervision des arrêtés comptables afin d'assurer une fiabilité maximale des éléments servant d'assiette aux déclarations fiscales.

Elle assure également la revue de toute offre du Groupe i) dépassant une taille critique ou ii) remise dans un territoire dans lequel le Groupe n'a pas de présence ou d'historique contractuel.

4.5 Éléments méthodologiques sur la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe CNIM en 2020

Le format du présent rapport est une Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière (DPEF), en conformité avec le Décret n°2017-1265 du 9 août 2017, pris pour l'application de l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 portant sur la transposition de la directive européenne 2014/95/UE. Toutefois, dans un souci de continuité et de transparence de l'information, en vue de répondre aux attentes de certaines parties prenantes, certaines données sociales, environnementales et sociétales complémentaires ont été maintenues.

Le périmètre est figé au 31 décembre de l'année de l'exercice.

4.5.1 Périmètre de consolidation

La liste des entités entrant dans le périmètre de la Déclaration de Performance Extra Financière est proposée par le Responsable RSE Groupe, validée par le Comité Exécutif du Groupe et les directions générales des filiales concernées.

Le responsable RSE Groupe est en charge de collecter, consolider les données, et rédiger le présent rapport. A cet effet, il s'appuie sur un réseau de correspondants dans les différentes sociétés du Groupe et met à leur disposition des tableaux de recueil des données préformatés. En vue de s'assurer de la cohérence des informations et de limiter le risque d'erreur, ces tableaux précisent la méthodologie ainsi que la nature des informations à collecter.

Les données sont historisées d'une année sur l'autre, en vue d'effectuer des contrôles de cohérence et de fiabiliser la collecte des données. Pour les sites de valorisation et de tri exploités par le Groupe, les données environnementales remontées par les Responsables Exploitation sont vérifiées par les Directeurs de Site, puis contrôlées par les clients.

Le processus suit un calendrier défini, envoyé chaque année à l'ensemble des contributeurs.

Pour établir le présent rapport, les données de 28 sociétés ont été consolidées. Le tableau ci-après permet d'identifier l'extension du périmètre de consolidation chaque année.

Le périmètre pris en compte pour l'année 2020 est identique à l'année 2019 et prend en compte les nouvelles sociétés issues de la restructuration juridique de CNIM Groupe.

	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
BERTIN IT					o	o	o	o	o
BERTIN GmbH						o	o	o	o
BERTIN TECHNOLOGIES	o	o	o	o	o	o	o	o	o
CNIM Activ Emploi								o	o
CNIM Airspace								o	o
CNIM AZERBAIJAN				o	o	o	o	o	o
CNIM Babcock Maroc				o	o	o	o	o	o
CNIM Centre France		o	o	o	o	o	o	o	o
CNIM China			o	o	o	o	o	o	o
CNIM E&E EPC									o
CNIM E&E O&M									o
CNIM E&E Services									o
CNIM Groupe	o	o	o	o	o	o	o	o	o
CNIM Insertion			o	o	o	o	o	o	o
CNIM MARTIN Pvt. Ltd.							o	o	o
CNIM Mutual Services									o
CNIM Ouest Armor	o	o	o	o	o	o	o	o	o
CNIM Paris Batignolles								o	o
CNIM Singapour			o	o	o	o	o	o	o
CNIM Systèmes Industriels									o
CNIM Terre Atlantique				o	o	o	o	o	o
CNIM Thiverval Grignon	o	o	o	o	o	o	o	o	o
LAB GmbH								o	o
LAB	o	o	o	o	o	o	o	o	o
LAB WASHINGTON*					o	o	o	o	o
MES Environmental Ltd		o	o	o	o	o	o	o	o
SUNCNIM					o	o	o	o	o
Winlight								o	o

* Les indicateurs présentés dans le présent rapport couvrent l'ensemble des sociétés, à l'exception de la société LAB Washington, pour laquelle seul le périmètre environnemental est pris en compte, les autres données étant peu significatives.

Les entités sélectionnées pour le reporting consolident les performances et les impacts des installations industrielles dont elles détiennent le contrôle technique opérationnel, y compris les installations opérées pour compte de tiers. Ces sociétés représentent 96 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et couvrent plus de 94 % des effectifs répartis sur 38 sites.

Certaines sociétés du Groupe ne sont pas intégrées dans la consolidation, pour les raisons suivantes :

L'effectif est inférieur à 20 personnes ;
Des réflexions stratégiques sont en cours portant sur la cession possible de certaines filiales ;
Les enjeux extra financiers ne sont pas significatifs.

Sur le plan environnemental, le périmètre couvre l'intégralité de l'activité d'exploitation de centres de tri, de traitement et de valorisation des ordures ménagères dans le monde.

4.5.2 Note méthodologique

Le présent rapport contient des éléments d'information issus des Lignes directrices du Global Reporting Index (GRI) pour le reporting développement durable. Ces éléments peuvent être identifiés par la référence aux standards GRIxxx.

Sur les données sociales publiées dans le présent rapport, il convient de préciser les éléments suivants :

Effectifs : sont pris en compte dans les effectifs les salariés ayant un contrat de travail avec le Groupe au cours de l'année du reporting, quel que soit le type de contrat (CDI, CDD ou alternants). Les stagiaires, les apprentis et les intérimaires ne sont pas pris en compte.
Santé et sécurité : sont pris en compte pour le calcul des taux de fréquence et de gravité les accidents ayant généré un arrêt de travail.
Formation : toutes les catégories de formations sont prises en compte ; elles peuvent être règlementaires, porter sur l'adaptation au poste de travail, ou avoir pour objectif le développement des compétences des collaborateurs.

Sur les données environnementales publiées dans le présent rapport, il convient de préciser les éléments suivants :

Soucieux du devenir des déchets générés par ses activités, le Groupe CNIM dispose d'indicateurs sur la valorisation de ses déchets. Il s'appuie pour cela sur les définitions de déchets et de valorisation établis par les réglementations locales.
Les émissions de CO2 ont été calculées sur la base du tableur V8.1 de l'association Bilan carbone, avec des facteurs d'émission provenant de la base carbone. Suite aux travaux menés par le GT « Electricité » courant 2017-2018, une mise à jour importante a été réalisée afin de mieux prendre en compte l'impact des imports/exports et de mettre à jour le contenu CO2 moyen européen. Ainsi, la méthode utilise désormais les soldes importateurs et exportateurs, heure par heure et le contenu CO2 européen de l'AIE (Agence Internationale de l'Energie).
Compte tenu du fait que l'intégralité des transports en amont comme en aval des activités du Groupe CNIM est sous-traitée, et que les entreprises et commissionnaires de transport ne communiquent pas les émissions de CO2 générées par ces prestations, le Groupe CNIM ne dispose pas de données suffisantes pour communiquer sur l'ensemble des « autres émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre » (scope 3). Les seuls postes détaillés dans le scope 3 sont les déchets ultimes des centres de traitement et de valorisation de déchets, ainsi que les émissions liées à l'énergie non incluses dans les postes 1 à 7 (émissions provenant de la chaîne entière de production d'énergie finale, comptabilisées pour toute utilisation de combustible, électricité ou vapeur).
Pour les centres de tri ou de valorisation de déchets, les facteurs d'émissions utilisés sont de 326 kg eq. CO2/tonne pour l'incinération des ordures ménagères (le transport n'est pas compté car il ne fait pas partie du périmètre), et de 128 kg éq. CO2/tonne pour l'enfouissement des déchets ultimes.
L'acétylène est un gaz utilisé dans plusieurs entités ou filiales du Groupe. Non référencé dans la base carbone, il a été ajouté dans le bilan avec les caractéristiques suivantes : masse volumique 1,1 kg/m3, facteur d'émission 3,38 kg.CO2/kg (basé sur les rapports stœchiométriques de la réaction).
Méthode de calcul de l'incertitude : la majeure partie des émissions étant due à l'incinération d'ordures ménagères (OM), chacune de ces émissions dépend directement du facteur d'émission de l'incinération d'OM. Ces valeurs n'étant pas indépendantes, comme les années précédentes les incertitudes ont été sommées.
Les activités des centres de traitement de déchets exploités par CNIM permettent de produire de l'énergie (électricité, chaleur) et de participer à la revalorisation de matières (centres de tri). Ces activités permettent de qualifier des émissions évitées.
Le Groupe CNIM inclut dans ses émissions de GES directes, le CO2 des véhicules possédés, en leasing ou loués par le Groupe et utilisés dans le cadre de ses activités industrielles et commerciales.

4.5.3 Table de concordance

Document d'Enregistrement Universel (DEU) 2020	Chapitres	Pages
Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)	4	95-131
Modèle d'affaires	1.3	12
Principaux risques et opportunités	2.7	52-60
Politiques, plans d'actions, indicateurs de performance et résultats	4.3	96-122
Autres thèmes de l'article L.225-102-1
Actions visant à lutter contre les discriminations, à promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personne handicapées	4.3.1	96-97
Lutte contre la corruption	4.3.7	118-121
Conséquences sur le changement climatique de l'activité et de l'usage des biens et services produits	4.3.4/4.3.5/4.3.6 4.4.5	109-111/111- 113/113- 118/124
Engagements sociétaux en faveur du développement durable et de l'économie circulaire	4.4.1	122-123
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire	4.4.4	124
Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable, et du bien-être animal	4.4.4	124
Accords collectifs conclus et leurs impacts sur la performance économique ainsi que les conditions de travail des salariés	4.4.2	123
Respect des droits de l'homme	4.4.3	123-124
Lutte contre l'évasion fiscale	4.4.6	124-125

4.6 Avis de l'organisme tiers indépendant

Afin d'assurer la transparence et la fiabilité des données communiquées, et conformément au Décret 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance 2017-1180 relative à la publication d'informations non financières, la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales a été confiée à la société RSE France, filiale du Groupe Apave.

-

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration

Le 31 juillet 2020, les actionnaires de CNIM Groupe ont décidé de faire évoluer leur modèle de gouvernance et de passer d'une structure duale, avec un Directoire et un Conseil de surveillance, à une structure unique à Conseil d'administration.

Cette modification reflète la volonté de CNIM Groupe de simplifier et clarifier son processus décisionnel et d'adapter sa structure de gouvernance au contexte contraint dans lequel elle évolue actuellement.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, les informations mentionnées aux articles L. 225-37-4, L.22-10-8, L.22-10- 9, L.22-10-10 et L.22-10-11 du Code de commerce. Les termes de ce rapport ont été préparés et arrêtés par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 30 avril 2021 après l'avis du Comité d'Audit du même jour.

5.1.1 Gouvernement d'entreprise

5.1.1.1 Le Directoire (jusqu'au 31.07.2020)

Le Directoire était composé de M. Nicolas Dmitrieff (Président), M. Philippe Demigné (Membre jusqu'au 9 juillet 2020), M. Stanislas Ancel (Membre jusqu'au 31 juillet 2020), M. Christophe Favrelle (Membre jusqu'au 31 juillet 2020) et M. Louis-Roch Burgard (Membre ayant le titre de Directeur Général du 26 mai 2020 au 31 juillet 2020). La durée du mandat des membres du Directoire était de quatre ans.

En juillet 2017, le Comité de Direction créé en mars 2016, avait été élargi et renommé « Comité des Directeurs Groupe ». Il était composé des membres du Directoire, de Mme Virginie Munch, Directeur des Ressources Humaines et de la Communication, et de cadres dirigeants de la Société à savoir, MM. Claude Boutin, Directeur CNIM Environnement & Energie EPC, Christophe Hamon, Directeur des Services d'Information, Philipe Lazare, Directeur de la Division Systèmes Industriels, Jean Roch et Bruno Vallayer, Directeurs généraux adjoints Bertin Technologies et François Darpas, Directeur CNIM Environnement & Energie Services. M. Frédérick Favre, Directeur Juridique-Conformité-Risk-Management & Assurances et RSE Groupe a intégré ce Comité lors de son arrivée dans le Groupe en janvier 2019. Dans le cadre de la stratégie et de la politique générale définie par le Directoire, le Comité des Directeurs Groupe assurait le pilotage des différentes activités concourant à l'objet social de la Société et à l'organisation du Groupe.

Ces organes ont été dissouts le 31 juillet 2020, suite à l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, d'une gouvernance à Conseil d'Administration.

5.1.1.2 Le Conseil de Surveillance (jusqu'au 31.07.2020)

Le Conseil de Surveillance de la Société était composé des douze (12) membres suivants, dont deux (2) membres indépendants.

Nom, prénom, titre ou fonction des membres du conseil de surveillance	Année première nomination	Échéance du mandat (AG statuant sur les comptes de l'exercice)	Membre indépendant	Comité
DMITRIEFF Christiane	2002	2021	Non	Audit et Stratégique
CANELLAS François	2006	2019	Non	Audit et Stratégique
DMITRIEFF Lucile	2009	2021	Non	Audit et Stratégique
DMITRIEFF Sophie	2015	2022	Non	Audit et Stratégique
DUHAMEL Sigrid	2016	2019	Oui	Audit et Stratégique
Société FREL SA, rep. par Agnès HERLICQ	2002	2020 Non		Audit
HERLICQ André	2002	2021	Non	Stratégique
HERLICQ Stéphane	2009	2021	Non	Stratégique
BURGARD Louis-Roch	2016	2019	Oui	Audit et Stratégique
MARTIN Johannes	2009	2019	Non	Stratégique

Nom, prénom, titre ou fonction des membres du conseil de surveillance	Échéance du mandat (AG Année première statuant sur les nomination comptes de l'exercice)		Membre indépendant	Comité
Société MARTIN GmbH	2004	2021	Non	-
rep. par Ulrich MARTIN
SONNETTE Alain	2015	2022	Non	-

Le Conseil de Surveillance avait institué 2 Comités pour l'assister sur certaines missions spécifiques :

le Comité d'Audit composé des 7 membres suivants : M. François Canellas, Mme Christiane Dmitrieff, Mme Sophie Dmitrieff, Mme Lucile Dmitrieff, Mme Sigrid Duhamel, M. Louis-Roch Burgard et la société FREL représentée par Mme Agnès Herlicq, dont 2 membres indépendants.
le Comité Stratégique composé des 9 membres suivants : M. Louis-Roch Burgard, Mme Christiane Dmitrieff, M. François Canellas, Mme Sophie Dmitrieff, Mme Lucile Dmitrieff, Mme Sigrid Duhamel, M. André Herlicq, M. Stéphane Herlicq et M. Johannes Martin dont 2 membres indépendants.

Chaque Comité avait un rôle d'étude, d'analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil de Surveillance relevant de sa compétence. Il n'avait aucun pouvoir de décision.

Ces organes ont été dissouts le 31 juillet 2020 suite à l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires d'une gouvernance à Conseil d'Administration.

5.1.1.3 Le Conseil d'Administration (à compter du 31.07.2020)

A. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration de la Société se compose des 12 membres suivants, dont trois membres indépendants.

Nom, prénom des membres	Échéance du mandat (AG statuant sur les comptes de l'exercice)	Membre Indépendant	Comité
DMITRIEFF Nicolas,
Président du Conseil	2023	Non	Stratégique et Rémunérations
d'administration
DMITRIEFF Christiane,
Vice-Présidente du	2023	Non	-
Conseil d'administration
BURGARD Louis-Roch,
Administrateur, Directeur	2023	Non	-
Général
DMITRIEFF Sophie,		Non	-
Administrateur	2023
Société FREL représentée		Non
par Agnès HERLICQ,	2023		Audit
Administrateur
MARTIN Ulrich,	2023	Non	Stratégique
Administrateur
DUMAHEL Sigrid,	2023	Oui	Audit
Administrateur
GRELIER Estelle,	2023	Oui	Stratégique et Rémunérations
Administrateur
GIRRE Xavier,	2023	Oui	Stratégique, Audit et Rémunérations
Administrateur
SONETTE Alain,
représentant des salariés		N/A	N/A
actionnaires,	2025
Administrateur

Nom, prénom des membres	Échéance du mandat (AG statuant sur les comptes de l'exercice)	Membre Indépendant	Comité
DANTZER François, représentant des salariés, Administrateur	2023	N/A	N/A
CASTETS Caroline, représentant des salariés, Administrateur	2023	N/A	N/A

Outre les membres susmentionnés, les 4 représentants du Comité Social Economique (CSE) suivants participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration :

Nom, prénom	Fonction
POLIDORI Jean Pierre	Représentant du CSE (1er collège)
MORIN Nicolas	Représentant du CSE (3e collège)
TORRES Claude	Représentant du CSE (2e collège)
BOUKHADRA Marc	Représentant du CSE (1er collège)

B. Choix du code de gouvernement d'entreprise

Depuis sa constitution, le Conseil d'administration se réfère, en matière de gouvernance, au code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites dans son intégralité (recommandations R1 à R19), toutes les recommandations contenues dans ledit code étant suivies. S'agissant de la recommandation R3, le Conseil d'Administration a pris acte que Mme Sigrid Duhamel a une relation de proximité avec le Président du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration après avoir constaté que cette proximité n'altérait pas sa capacité d'analyse et de décision et de surcroît, eu égard à l'engagement pris par Mme Sigrid Duhamel d'agir de façon indépendante, a décidé de la considérer comme un membre indépendant du Conseil.

Le Conseil d'administration s'est doté d'un Règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société et se réfère, pour l'élaboration de ce règlement intérieur, au code du gouvernement d'entreprise MiddleNext. Ce Règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société (www.cnim.com).

Le Code du gouvernement d'entreprise MiddleNext est disponible à l'adresse internet suivante : www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

Le présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi sur la base du Code du gouvernement d'entreprise MiddleNext et de l'ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017, de l'ordonnance 2019-1234 du 29 novembre 2019, de l'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 et des décrets d'application respectifs.

C. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Dans un contexte où le principe de diversité des membres du Conseil d'administration, en terme d'âge (moyenne d'âge de 54 ans et demi, 16,6% des membres ont moins de 40 ans et plus de 60 ans et 66,6% des membres ont entre 40 et 60 ans), de sexe (50% des membres du CA sont des femmes) et d'expérience professionnelle (les membres ont occupés plusieurs niveaux de fonctions au sein d'entreprises évoluant dans divers secteurs d'activité), semble respecté par la Société, il n'a pas été jugé nécessaire de formaliser une politique de diversité au sein du Conseil d'administration.

Toutefois, dans un souci d'amélioration continue de la gouvernance de la Société, le Conseil réfléchira à la formalisation de cette politique au cours de l'exercice 2021.

En ce qui concerne le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration, la question de la nomination de femmes à compétences égales est posée à l'occasion de chaque nomination de membres, étant précisé que la proportion des femmes au sein du Conseil d'administration de la Société s'élève à 50%.

D. Membres du Conseil indépendants

Il est rappelé que, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, lequel se réfère au code du gouvernement d'entreprise MiddleNext, l'indépendance se caractérise notamment par l'absence de

relation financière, contractuelle familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement de l'administrateur concerné.

Pour justifier cette indépendance, sont pris en compte les critères suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
l'absence de relation financière, contractuelle, de proximité ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir une relation de proximité ou un lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence de la Société ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Étant précisé que le Conseil d'Administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ou, qu'à l'inverse, un de ses membres remplissant les critères n'est pas indépendant.

Compte tenu de ce qui précède, les membres du Conseil d'Administration indépendants sont au nombre de trois : Mme Sigrid Duhamel, Mme Estelle Grelier et M. Xavier Girre.

Comme évoqué ci-dessus, s'agissant de Mme Sigrid Duhamel, qui remplit les critères d'indépendance mais qui a une relation de proximité avec le Président du Conseil d'Administration, eu égard au fait que cette proximité n'altérait pas sa capacité d'analyse et de décision et que, de surcroît, Mme Sigrid Duhamel a pris l'engagement d'agir de façon indépendante, le Conseil a décidé de la considérer comme un membre du Conseil indépendant. En effet, Mme Duhamel a rappelé au Conseil que sa relation de proximité n'entravait pas sa liberté de jugement et qu'elle saurait, si nécessaire, s'opposer, voire se démettre. Par ailleurs, son indépendance est renforcée par des indices objectifs tels que ses qualifications, l'étendue de son expérience de dirigeante ainsi que la taille et le rang des sociétés qu'elle dirige ou a dirigé ; autant d'éléments qui, outre sa réputation, l'éloignent de tout soupçon d'éventuelle dépendance.

E. Durée des mandats

La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de quatre années, conformément aux dispositions des Statuts de la Société.

F. Règles de déontologie

Chaque membre du Conseil d'administration doit se considérer comme le représentant de l'ensemble des actionnaires et se comporter comme tel dans l'exercice de ses fonctions.

Au moment de la prise de mandat, chaque membre du Conseil d'administration doit prendre connaissance des obligations résultant de son mandat, et notamment, des obligations relatives aux règles légales applicables de cumul de mandats, avant d'accepter son mandat, et signer un exemplaire du présent règlement intérieur pour acceptation de ses termes.

Chaque membre du Conseil d'administration, dans l'exercice de son mandat, se doit d'avoir un comportement exemplaire, impliquant une cohérence entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance.

Chaque membre du Conseil d'administration s'engage à faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou pourrait se trouver, et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Chaque membre du Conseil d'administration s'interdit d'accepter un mandat social dans une société concurrente de la Société ou de l'une de ses filiales.

Chaque membre du Conseil d'administration doit être assidu et participer aux réunions du Conseil d'administration et des Comités dont il est membre.

Il doit s'assurer qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions.

La présence de tous les membres du Conseil d'administration aux réunions de l'assemblée générale des actionnaires est souhaitée.

Les membres du Conseil d'administration ont un véritable devoir de secret professionnel à l'égard des délibérations du Conseil d'administration et plus généralement, à l'égard de toutes les informations non publiques qui leurs sont communiquées sur la Société, ses activités, ses résultats et son groupe dans le cadre de leurs fonctions, dont ils doivent préserver la confidentialité.

G. Choix des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sauf dérogation légale. Au moins deux de ses membres doivent être indépendants conformément aux critères fixés par le Code Middlenext.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée de quatre ans. Les fonctions des membres du Conseil d'administration prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat des membres du Conseil d'administration concernés.

Le Conseil d'administration veille à ce que sa composition et celle de ses Comités soit équilibrée et prend les dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires.

Le Conseil d'administration doit lors de la présentation d'un candidat au poste de membre du Conseil d'administration indiquer à l'assemblée générale s'il s'agit d'un membre du Conseil d'administration indépendant.

H. Missions du Conseil d'Administration

Mode d'exercice de la Direction générale

Conformément aux dispositions légales applicables, la direction générale de la Société est assumée par une personne physique nommée par le Conseil d'administration en date du 31 juillet 2020, en qualité de Directeur Général (voir paragraphe 5.1.1.4.D).

Autorisations préalables

Outre les attributions qui lui sont conférées par la loi et les statuts de la Société, le Conseil d'administration examine les opérations suivantes, lesquelles ne peuvent être effectuées qu'avec son accord préalable :

émission de valeurs mobilières, quelle qu'en soit la nature, susceptible d'entraîner une modification du capital social ;
opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et de son groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité, l'appréciation du caractère significatif étant faite par le Directeur général sous sa responsabilité ;
opérations dépassant un montant fixé chaque année par le Conseil d'administration pour :
- o toutes décisions d'investissement figurant au bilan au niveau de l'actif immobilisé ;
- o toutes décisions relatives au dépôt d'une offre engageante dans le cadre de projets de développement du Groupe en matière d'appels d'offres et d'investissements afférents ;
- o tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs ;
- o participation à la création de toutes sociétés, souscription à toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie ;
- o délivrance ou obtention de tous prêts, emprunts, crédits et avances.

Le Conseil d'administration peut autoriser, globalement et annuellement, sans limite de montant, les cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Dans ce contexte, le Conseil d'administration a autorisé son Directeur Général à donner, pour un an à compter du 31 juillet 2020, globalement et dans la limite d'un montant fixé, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve qu'il en rende compte au conseil au moins une fois par an.

Conflits d'intérêts

Le Conseil d'administration fait par ailleurs chaque année la revue des conflits d'intérêts connus, à l'occasion de son examen annuel des conventions réglementées prévu par les articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de commerce et/ou de son évaluation annuelle du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration, afin d'évaluer les mesures à prendre.

I. Évaluation des travaux et du fonctionnement du Conseil

Une fois par an, le Président du Conseil d'administration invite les membres à s'exprimer sur :

le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités ;
la préparation des travaux du Conseil d'administration ;
le cumul des mandats et les éventuels conflits d'intérêts.

Le Président du Conseil d'administration invite les membres du Conseil d'administration à s'exprimer également une fois par an sur la problématique de la succession des dirigeants en exercice et sur les moyens à mettre en œuvre en cas d'impossibilité, totale ou partielle, de l'exercice de leurs fonctions.

J. Mise en place de comités

a. Comité d'Audit et des Risques (« Comité d'audit »)

Le Conseil d'administration a institué un Comité d'Audit et des Risques (ci-après, le « Comité d'audit ») de CNIM Groupe (ci-après « la Société », et collectivement avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe CNIM ») lors de sa séance du 31 juillet 2020.

Le Comité d'audit exercice ses activités sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Le Comité d'audit est doté d'un Règlement Intérieur, lequel a été adopté lors de la séance du Conseil d'Administration du 31 juillet 2020, et est destiné à rappeler les attributions du Comité d'audit et à en préciser les modalités de fonctionnement, en complément des stipulations des statuts de CNIM Groupe et des celles du règlement intérieur du Conseil d'administration. Le Règlement Intérieur du Comité d'audit est disponible sur le site internet du Groupe à l'adresse suivante : CNIM GROUPE - RI du Comité d'audit - Def.pdf

Composition du Comité d'audit :

Le Comité d'audit est actuellement composé de trois membres : M. Xavier Girre, qui en est Président, Mme Sigrid Duhamel et la société FREL SA, dont le représentant permanent est Mlle Agnès Herlicq. Tous les trois sont membres du Conseil d'Administration. Deux d'entre eux répondent à la définition d'administrateurs indépendants

Missions du Comité d'audit :

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration en ce qui concerne l'analyse des comptes et des informations financières, la politique de gestion des risques majeurs et le contrôle interne.

Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

Il procède à l'examen préalable des documents comptables et financiers devant être soumis au Conseil d'administration, dont notamment les comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés, les comptes prévisionnels et les budgets, les plans pluriannuels, le rapport de gestion et ses annexes ;
Il suit le process d'élaboration de l'information financière et examine la qualité et la fiabilité de l'information financière ;
Il examine la politique et les éléments de communication financière ;
Il s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, ainsi que des options de clôture retenues pour les arrêtés comptables intermédiaires et annuels ;
Il examine la nature et la portée des engagements hors bilan significatifs ;
Il assure le suivi des prévisions de trésorerie ;
Il examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques :
- Il veille à l'existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives. A cette fin :
  - Il entend les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques et donne un avis sur l'organisation de leurs services ;
  - Il est informé du programme d'audit interne et des conclusions des missions d'audit interne réalisées.
- Il examine la politique globale de maîtrise des risques sur la base d'une cartographie des risques dont il étudie la conception, l'évolution et la mise en œuvre. Dans ce cadre, il examine les principaux risques susceptibles d'avoir une incidence comptable et financière et, le cas échéant, l'état des provisions correspondantes. Il apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses éventuels qui lui sont communiqués et informe le Conseil d'administration, le cas échéant ;
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou lors du renouvellement de ces derniers ainsi que sur leur rémunération ;
Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Il examine avec les commissaires aux comptes leurs plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ;
Il s'assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance prévues par la loi ;
Il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce ;
Il examine la politique du groupe en matière d'assurance ;
Il se tient informé de la mise en place de procédures en matière d'éthique et de concurrence et s'assure de l'existence d'un système de contrôle de leur application, notamment en matière de prévention de la corruption ; et
Il émet un avis sur l'exécution de toute convention conclue, le cas échéant entre la Société et l'un de ses mandataires sociaux exécutifs ou non.

S'il l'estime nécessaire pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'audit demande au Conseil d'administration de lui fournir les moyens nécessaires pour disposer d'une assistance ou d'études techniques externes sur les sujets relevant de sa compétence. Il veille, le cas échéant, à l'objectivité des conseils concernés.

Activité du Comité d'Audit en 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'audit s'est réuni 7 fois (contre 4 fois en 2019), aux dates suivantes :19 mars 2020, 25 juin 2020, 31 juillet 2020, 5 octobre 2020, 29 octobre 2020, 27 novembre 2020, 18 décembre 2020.

Le taux de participation moyen s'est élevé à 90,3% (contre 92,9% en 2019).

Les Commissaires aux comptes ont assisté à l'ensemble des réunions.

Les travaux du Comité d'audit, en 2020, ont principalement porté sur les sujets suivants :

Examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2019 ;
Audition des conclusions des commissaires aux comptes de leur audit des comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019, incluant le rapport complémentaire requis par l'article L823-16 du code de commerce ;
Examen des comptes consolidés condensés du 1er semestre 2020 ;
Audition des conclusions des commissaires aux comptes de leur examen limité des comptes consolidés condensés du 1er semestre 2020 ;
Examen des résultats Groupe au 30 septembre 2020 ;
Suivi des litiges et contentieux significatifs ;
Evolution opérationnelle et financière des contrats E&E EPC en exécution ;
Evolution de la trésorerie et de la liquidité court-terme/moyen-terme ;
Examen du projet de budget 2020-2021 ;
Analyse du plan d'affaires Groupe pluriannuel (2020 à 2024) ;
Analyse d'exposition à la crise sanitaire en cours (COVID-19) et mesures de gestion associées ;
Situation du contrôle interne et de l'audit interne du Groupe, en présence du Responsable du contrôle interne et de l'audit interne Groupe ;
Stratégie d'audit des commissaires aux comptes ;
Revue préliminaire des conclusions des travaux réalisés conjointement par les commissaires aux comptes et l'Audit Interne Groupe sur le contrôle interne ;
Examen de la cartographie des risques Groupe, en présence du Responsable Risques et Assurances Groupe ;
Examen du dispositif Groupe de conformité anti-corruption, en présence du Responsable Conformité et RSE Groupe ;
Analyse des honoraires prévisionnels 2020 des commissaires aux comptes (CNIM Groupe et filiales) et suivi de leur indépendance ;
Revue de la communication financière et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels.

b. Comité Stratégique et des Engagements

Le Conseil d'administration a institué un Comité Stratégique et des Engagements (ci-après, le « Comité stratégique ») lors de sa séance du 31 juillet 2020. Il a pour mission d'assister le Conseil d'administration dans la définition des grandes orientations stratégiques du Groupe. Il exprime ses avis et recommandations sur :

L'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives moyen et long terme qui en découlent ;
L'étude des projets d'opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, dans la limite d'un montant fixé annuellement ;
L'étude des projets de développement du Groupe en matière d'appels d'offres dans la limite d'un montant fixé annuellement selon les Divisions du groupe.
L'étude des projets de développement ou d'implantation dans un pays où le Groupe n'est pas présent et/ou représentant un risque particulier.

Enfin, le Comité stratégique examine la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), assure annuellement le suivi des résultats de celle-ci et formule tout avis ou recommandation au Conseil d'administration.

Il est actuellement composé de M. Nicolas Dmitrieff, qui en est le Président, de Mme Estelle Grelier et de MM Ulrich Martin et Xavier Girre. Au cours de l'exercice 2020, le Comité stratégique s'est réuni cinq fois.

Dans le prolongement de l'évolution de la gouvernance du Groupe le 31 juillet 2020, il s'avérait indispensable de renforcer la maîtrise des engagements du Groupe en instituant un nouveau processus en vue de l'analyse et de la validation des futurs projets du Groupe.

De nouveaux principes et instances de gouvernance ont ainsi été définis et mis en place au 2ème semestre 2020, notamment le Comité d'Engagement Groupe, dont la principale mission est l'analyse et la validation des futurs projets du Groupe. Ce comité est le corollaire du Comité Stratégique et des Engagements et constitue une étape clef dans la démarche de maitrise des risques liés à nos projets. Plusieurs niveaux de gouvernance visant à valider les engagements du Groupe en fonction de leur nature et/ou du montant de l'engagement considéré ont également été créés.

c. Comité des Rémunérations

Le Conseil d'administration a institué un Comité des Rémunérations lors de sa séance du 31 juillet 2020. Ce Comité a pour mission principale d'assister le Conseil d'Administration dans la définition des politiques de rémunération suivies par les sociétés du Groupe dans la gestion des cadres dirigeants, des mandataires sociaux et l'application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe.

Il est actuellement composé de Mme Estelle Grelier, qui en est la Présidente, et de MM. Nicolas Dmitrieff et Xavier Girre. Au cours de l'exercice 2020, les Comité des rémunérations s'est réuni une fois.

5.1.1.4 Le Directeur Général et le Comité exécutif

A. Le Directeur Général

La Direction générale de CNIM est assurée par Monsieur Louis-Roch Burgard suite aux décisions des Conseil de Surveillance et Conseil d'Administration en date respectivement des 26 mai 2020 et 31 juillet 2020.

Monsieur Louis-Roch Burgard a été nommé pour la durée de son mandat d'administrateur, soit une durée de quatre années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

Conformément aux statuts de CNIM, Monsieur Louis-Roch Burgard représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de CNIM. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'administration.

Par ailleurs, le Conseil d'administration, dans la limite d'un montant qu'il a fixé pour un an a délégué ses pouvoirs au Directeur Général afin d'autoriser les opérations suivantes :

Opérations d'investissement, participations à la création de toutes sociétés, échanges avec ou sans soulte portant sur des biens, titres ou valeurs, souscription à toute émission d'actions, parts sociales, obligations, constitution de sûretés, délivrance et obtention de tous prêts, emprunts, crédits ou avances ;
Offres engageantes dans le cadre de projets de développement du Groupe en matière d'appels d'offres et d'investissements afférents ;
Cautions avals et garanties.

B. Le Comité exécutif

L'organisation opérationnelle de CNIM s'articule autour d'un Comité exécutif.

Le Comité exécutif se compose des personnes suivantes :

Le Directeur Général,
Les Directeurs des Divisions du Groupe, suivants : MM. Bernard Joly (Environnement O&M), Philippe Lazare (Systèmes industriels), Guillaume Turc (Environnement - EPC et Services), Bruno Vallayer (Bertin Technologies et ses filiales) et Richard Budin (LAB, depuis le mois d'avril 2021),
Les Directeurs de Fonctions transverses du Groupe, à savoir : Mme Virginie Munch (Direction des Ressources Humaines et Communication), M. Frédérick Favre (Direction Juridique, Conformité, Risques & Assurances et RSE), M. Régis Rivière (Direction Financière).

Dans leurs missions respectives, les membres du Comité exécutif sont animés par les valeurs suivantes : autonomie et responsabilité ; transparence envers leurs collègues et le Directeur Général ; esprit d'équipe et solidarité au sein du Comité exécutif et de leurs équipes respectives.

Toutes les semaines, le Comité exécutif se réunit afin de partager les actualités et faits marquants relatifs aux périmètres de responsabilité de ses membres, et d'être associé aux décisions de gestion courante du Groupe. Ses membres s'assurent que les informations utiles sont bien transmises au sein de leur organisation.

Une fois par mois, le Comité exécutif se réunit pour la journée afin de décider des principales orientations du Groupe, d'établir les plans d'action correspondants, et de réaligner la stratégie en fonction des événements et actualités en lien avec l'ensemble de ses parties prenantes.

5.1.1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est régi par les dispositions de son règlement intérieur.

Le Conseil d'Administration se réunit au minimum une fois par mois, sur convocation de son Président ou de sa Vice-Présidente. Le Président du Conseil ou la Vice-Présidente communique à chaque membre du Conseil tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. La communication de ces documents et informations se fait par tout moyen et dans un délai minimum de 72 heures avant la réunion du Conseil.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni six fois, respectivement les 31 juillet, 25 septembre, 29 octobre, 13 novembre, 27 novembre et 18 décembre. À ces réunions, quinze membres du Conseil d'Administration ont été présents à 100% ; un membre a été présent à 50%.

Au cours de ces réunions, les points suivants ont notamment été abordés :

autorisations globales annuelles données au Directeur Général dans le cadre des limites statutaires ;
résultats trimestriels et rapports d'activité ;
examen des conventions réglementées ;
compte-rendu par le Directoire des opérations d'investissements et financières réalisées au cours de l'exercice et préalablement autorisées ;
autorisations d'émissions de garanties pour le compte des filiales ;
autorisation de conclure diverses conventions de prestations de services intragroupes (services centraux, assurance, etc...) ;
autorisation de conclure diverses conventions de refacturation des engagements hors bilans pris par la Société
état des lieux de la sécurité dans l'entreprise, plans d'actions et engagements pour l'avenir ;
cession d'actifs ;
transfert du siège social.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont, en particulier, convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent les comptes annuels et semestriels.

Les représentants du Comité Social et Economique sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration. Ils ont assisté à toutes les réunions du Conseil qui se sont tenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs sujets déterminés.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés et les cautions, avals et garanties, font l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration dans les conditions fixées par le Code de commerce ou les statuts.

En outre, les opérations suivantes ne peuvent être effectuées qu'avec l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

émission de valeurs mobilières, quelle qu'en soit la nature, susceptible d'entraîner une modification du capital social ;
opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie de CNIM et de son groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité, l'appréciation du caractère significatif étant faite par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués sous leur responsabilité ;
opérations dépassant un montant fixé chaque année par le Conseil d'administration pour :
o toutes décisions d'investissement figurant au bilan au niveau de l'actif immobilisé ;
o tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs ;
o participation à la création de toutes sociétés, souscription à toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie ;
o délivrance ou obtention de tous prêts, emprunts, crédits et avances.

Les membres du Conseil d'administration perçoivent une rémunération, tant pour leur participation aux réunions du Conseil que pour leur participation aux réunions de ses Comités selon le cas. Le montant annuel de ladite rémunération est fixé, le cas échéant, par l'Assemblée générale des actionnaires, puis réparti par le Conseil entre ses membres en fonction de leur assiduité aux réunions de ses Comités et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Il est rappelé que l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 31 juillet 2020, dans le cadre du vote de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, a fixé à 550 000 euros le montant budgétaire de la rémunération de l'activité des membres du Conseil à répartir au titre de l'exercice 2020 ainsi que pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision.

En application des dispositions de son règlement intérieur (article 4), le Conseil d'administration a, lors de sa réunion en date du 30 avril 2021, décidé de verser une rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance et du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 :

Conseil de surveillance

A hauteur de 16 333,33 euros bruts à Madame Christiane Dmitrieff, de 15 814,81 euros bruts à Monsieur François Canellas, de 16 333,33 euros bruts à Madame Sophie Dmitrieff, de 16 333,33 euros bruts à Madame Lucile Dmitrieff, de 6 481,48 euros bruts à Madame Sigrid Duhamel, de 5 444,44 euros bruts à Monsieur Louis-Roch Burgard, de 4 666,67 euros bruts à Monsieur Johannes Martin, de 4 666,67 euros bruts à Monsieur Stéphane Herlicq, de 4 666,67 euros bruts à Monsieur André Herlicq, de 16 333,33 euros bruts à la société FREL SA, de 4 666,67 euros bruts à la société Martin GmbH, de 3 629,63 euros bruts à Monsieur Alain Sonnette, étant précisé que ce dernier a renoncé par anticipation à la rémunération qui lui serait attribuée, soit un total de 115 370,37 euros.

Conseil d'administration

A hauteur de 29 916,67 euros bruts à Monsieur Nicolas Dmitrieff, de 6 666,67 euros bruts à Madame Christiane Dmitrieff, de 6 666,67 euros bruts à Monsieur Louis-Roch Burgard, de 6 666,67 euros bruts à Madame Sophie Dmitrieff, de 13 333,33 euros bruts à la société FREL, de 16 666,67 euros bruts à Monsieur Ulrich Martin, de 10 000,00 euros bruts à Madame Sigrid Duhamel, de 27 916,67 euros bruts à Madame Estelle Grelier, de 54 583,33 euros bruts à Monsieur Xavier Girre, soit un total de 160 750 euros.

5.1.1.6 Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations dans les conditions prévues par la loi.

Si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation d'une Assemblée générale, les actionnaires peuvent participer à cette assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication (en ce compris, Internet) permettant leur identification, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Le cas échéant, cette faculté est mentionnée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation. Tel fut le cas, lors des assemblées générales qui se sont tenues durant la crise sanitaire liée au COVID-19, hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de communication permettant leur identification.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à une assemblée peut s'y faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou, sur décision du Conseil d'administration, à distance par voie électronique, dans les conditions et selon les modalités fixées par les lois et règlements, en adressant leur formulaire de vote et de procuration concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit, si le Conseil d'administration l'a décidé, par des moyens de communication électronique, étant précisé que cette faculté est, le cas échéant, mentionnée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.

Par ailleurs, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans, au nom d'un même actionnaire, dans les conditions prévues par la loi.

5.1.2 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020

5.1.2.1 Liste des mandats des membres du Directoire (jusqu'au 31 juillet 2020)

• M. Nicolas Dmitrieff

Né le 8 avril 1970, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano - 75008 Paris Président du Directoire (du 27 juillet 2009 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Président du Conseil d'administration et Président du Comité des rémunérations de CNIM (à compter du 31 juillet 2020), Président de CNIM Transport Holding SAS, CNIM Transport France SAS, CNIM Environnement & Energie EPC SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Environnement & Energie O&M SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Innovation & Systèmes SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Environnement & Energie SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Environnement & Energie Participations SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Environnement & Energie Services SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Mutual Services SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Systèmes Industriels SAS (jusqu'au 31 juillet 2020)

Administrateur de Bertin Technologies SAS (jusqu'au 31 juillet 2020)

Représentant permanent de l'associé CNIM, Gérant SCI du 35 rue de Bassano (jusqu'au 04.04.2020)

Représentant de CNIM, Président des SAS CNIM1 (devenue CNIM Mutual Services) (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM2 (devenue CNIM Innovation & Système) (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM3 (devenue CNIM Environnement & Energie) (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM4 (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM6 (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM 7 (devenue CNIM Environnement & Energie O&M) (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM 8 (devenu CNIM Systèmes Industriels) (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM9 (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM 10 (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM 11 (devenue CNIM Environnement & Energie Participations) (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM 12 (devenue CNIM Environnement & Energie Services) (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM 13 (devenue CNIM Environnement & Energie EPC) (jusqu'au 31 juillet 2020)

Représentant de CNIM, Administrateur de LAB SA (jusqu'au 20 mai 2020)

Étranger

Directeur général de CNIM Middle East

Administrateur de CNIM Hong Kong Ltd, CNIM Transport Equipment, CNIM Singapore Private Ltd, CNIM Engineers FZC, CNIM Bahrain Co. WLL, CNIM Asia Pacific Ltd

Gérant d'Arnina (hors Groupe)

Représentant permanent de CNIM, associé de CNIM Saudi

Représentant permanent de CNIM, administrateur de SMA (hors Groupe)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Administrateur de Babcock Wanson France Représentant de CNIM, Président de CNIM 5

Administrateur de Bertin Pharma SAS

Etranger

Président de EXENSOR Security International AB (absorbée par EXENSOR Technology AB le 14 mai 2019)

• M. Louis-Roch Burgard

Né le 16 décembre 1969, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano - 75008 Paris

Membre du Directoire ayant le titre de Directeur Général (du 26 mai 2020 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Membre Indépendant du Conseil de Surveillance de CNIM GROUPE (jusqu'au 26 mai 2020), Membre du Directoire de CNIM GROUPE (du 26 mai 2020 au 31 juillet 2020), Membre du Conseil d'Administration de CNIM GROUPE (depuis le 31 juillet 2020), Directeur Général de CNIM GROUPE (depuis le 26 mai 2020), Président de CNIM INNOVATION & SYSTEMES (depuis le 31 juillet 2020), Président de BERTIN TECHNOLOGIES (depuis le 15 juillet 2020), Président de CNIM SYSTEMES INDUSTRIELS (depuis le 31 juillet 2020), Président de CNIM ENVIRONNEMENT ET ENERGIE (depuis le 31 juillet 2020), Président de CNIM ENVIRONNEMENT ET ENERGIE PARTICIPATIONS (depuis le 31 juillet 2020), Président de CNIM ENVIRONNEMENT ET ENERGIE O&M (depuis le 31 juillet 2020), Président de LAB (depuis le 31 juillet 2020), Président de CNIM ENVIRONNEMENT ET ENERGIE SERVICES (depuis le 31 juillet 2020), Président de CNIM ENVIRONNEMENT ET ENERGIE EPC (depuis le 31 juillet 2020), Président de CNIM MUTUAL SERVICES (depuis le 31 juillet 2020), Président de COMETAL (depuis le 15 octobre 2020), Membre du Conseil de Surveillance de Edmond de Rothschild (France) (depuis le 23.05.2014).

Étranger

Administrateur de CTE (depuis le 15 novembre 2020)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

En hors Groupe : Président de Blue Green European Holdings (BGEH) (jusqu'au 18 décembre 2019) CISE TP (jusqu'au 18 décembre 2019), SAUR International (jusqu'au 18 décembre 2019), STEREAU (jusqu'au 18 décembre 2019), Holding d'Infrastructures des Métiers de l'Environnement (HIME) (jusqu'au 18 décembre 2019), SAUR (jusqu'au 18 décembre 2019), CISE TP REUNION (jusqu'au 18 décembre 2019), CISE REUNION (jusqu'au 18 décembre 2019), Compagnie Guadeloupéenne de Services Publics (jusqu'au 18 décembre 2019), Société Martiniquaise de Distribution et de Services (jusqu'au 18 décembre 2019), SUDEAU (jusqu'au 18 décembre 2019), Terre des Trois Frères (jusqu'au 18 décembre 2019).

Représentant permanent de Holding d'Infrastructures des Métiers de l'Environnement (HIME) pour la présidence de FINASAUR (jusqu'au 18 décembre 2019) et NOVASAUR (jusqu'au 18 décembre 2019).

Gérant de SAUR Loisirs (jusqu'au 18 décembre 2019).

Administrateur d'APRR jusqu'en juin 2017), AREA (jusqu'en juin 2017), EIFFARIE (jusqu'en juin 2017), MACQUARIE Autoroutes de France (jusqu'en juin 2017), ADELAC (jusqu'en juin 2017), Président Vinci Concessions, Collectes Valorisation Énergie Déchets (COVED), Directeur Général Holding Infrastructure des Métiers de l'Environnement (HIME), SAUR.

Étranger

Président du Conseil de surveillance de SAUR Polska (hors Groupe) (jusqu'au 18 décembre 2019), Administrateur de Marafiq SAUR Operation & Maintenance Co (MASA) (hors Groupe), Gestion y Technicas del Agua (Gestagua) (hors Groupe).

• M. Philippe Demigné

Né le 30 avril 1961, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano - 75008 Paris

Membre du Directoire (du 1er septembre 2009 au 09 juillet 2020)

Autres mandats

France

Président de CNIM Air Space SAS (jusqu'au 28 juillet 2020)

Directeur général de CNIM Transport France SAS (jusqu'au 28 juillet 2020), CNIM Systèmes Industriels SAS (jusqu'au 28 juillet 2020), CNIM Innovation & Systèmes SAS (jusqu'au 28 juillet 2020)

Président et administrateur de Bertin Technologies SAS (jusqu'au 15 juillet 2020), Bertin IT SAS (jusqu'au 22 juillet 2020),

Président -Directeur Général de Vecsys SA (jusqu'au 31 juillet 2020),

Membre du Conseil de Surveillance Sitia SAS (Hors Groupe)

Représentant permanent de Bertin Technologies SAS agissant en tant qu'administrateur de WINLIGHT System et WINLIGHT System Finance (jusqu'au 15 juillet 2020)

Étranger

Président de Bertin Vietnam (jusqu'au 28 juillet 2020)

Président du Conseil d'administration et administrateur de EXENSOR Technology AB, BERTIN CORP (jusqu'au 28 juillet 2020)

Président du Conseil d'administration et Président de CNIM Canada Inc. (jusqu'au 28 juillet 2020)

Administrateur de CNIM Middle East (jusqu'au 28 juillet 2020), CNIM Hong Kong (jusqu'au 28 juillet 2020), CNIM Singapore Private Ltd (jusqu'au 28 juillet 2020), Bertin Tech Ltd (ancient. AMI Enterprise Intelligence Software Ltd) (jusqu'au 28 juillet 2020), CNIM Transport Equipment (jusqu'au 28 juillet 2020)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Président, administrateur de Saphymo SAS, Go Albert France SAS

Président, administrateur de Bertin Pharma SAS

Président de Verbalys SA

Étranger

Président, administrateur de Go Albert Africa, 9215-7775 Québec Inc, Président et Administrateur de CNIM Babcock Maroc SA

• M. Stanislas Ancel

Né le 3 mai 1974, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano - 75008 Paris

Membre du Directoire (du 10 mars 2016 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Président de ELlo SAS (jusqu'au 31 juillet 2020)

Président et administrateur de LAB SA (jusqu'au 20 mai 2020) et SUNCNIM SAS (jusqu'au 31 juillet 2020)

Directeur Général de CNIM Environnement & Energie SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Environnement & Energie O&M SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Environnement & Energie EPC SAS (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Environnement & Energie Services SAS (jusqu'au 31 juillet 2020) et CNIM Environnement & Energie Participations SAS (jusqu'au 31 juillet 2020)

Président de SPEARS CONSULTING, Gérant de GFA LE JARDIN DES FRERES, Gérant SCI ANCEL

Étranger

Administrateur de CNIM Asia Pacific (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM US Corp. (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Middle East (jusqu'au 31 juillet 2020), LAB USA Corp (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM Azerbaijan (jusqu'au 31 juillet 2020), LAB GmbH (jusqu'au 31 juillet 2020), Wolverhampton Waste Services Limited (jusqu'au 30 juin 2020), Hanford Waste Services Limited (jusqu'au 30 juin 2020), Hanford Waste Services Holdings Limited (jusqu'au 30 juin 2020), Dudley Waste Services Limited (jusqu'au 30 juin 2020), CNIM UK Limited (jusqu'au 31 juillet 2020), CNIM UK Construction Limited (jusqu'au 31 juillet 2020), MES Environmental Limited (jusqu'au 31 juillet 2020)

Président et Administrateur de CNIM Babcock Maroc SA (jusqu'au 31 juillet 2020)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Administrateur de Compagnie de Chauffage Urbain de l'Aire Toulonnaise (CCUAT) SA

Étranger

Directeur Général de CNIM Middle East

• M. Christophe Favrelle

Né le 15 octobre 1960, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano - 75008 Paris

Membre du Directoire (du 10 mars 2016 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Président de CNIM Industrie SAS (jusqu'au 30 novembre 2020)

Administrateur de LAB SA (jusqu'au 20 mai 2020), SUNCNIM SAS (jusqu'au 30 novembre 2020), Bertin Technologies SAS (jusqu'au 15 juillet 2020), Bertin IT SAS (jusqu'au 22 juillet 2020), WINLIGHT System Finance SAS (jusqu'au 30 juillet 2020), Directeur Général de CNIM Mutual Services SAS (jusqu'au 30 novembre 2020).

Représentant permanent de Bertin Technologies agissant en qualité d'administrateur de Vecsys SA (jusqu'au 30 juillet 2020)

Étranger

Gérant de Babcock Services (jusqu'au 30 novembre 2020)

Administrateur de CNIM Middle East (jusqu'au 30 novembre 2020), CNIM Azerbaijan (jusqu'au 30 novembre 2020), CNIM Engineers FZC (jusqu'au 30 novembre 2020), LAB US Corp. (jusqu'au 30 novembre 2020), CNIM Asia Pacific (jusqu'au 30 novembre 2020), CNIM Development (jusqu'au 30 juin 2020), CNIM Netherlands BV (jusqu'au 30 novembre 2020), CNIM Industry Netherlands BV (jusqu'au 30 novembre 2020), CNIM Bahreïn Co. WLL. (jusqu'au 30 novembre 2020), CNIM Hong Kong (jusqu'au 30 novembre 2020), CNIM Singapore Private Ltd (jusqu'au 30 novembre 2020)

Représentant permanent de CNIM agissant en tant qu'administrateur CNIM Babcock Maroc (jusqu'au 30 novembre 2020)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Administrateur de Saphymo, Go Albert France

Représentant permanent de Bertin Technologies agissant en qualité d'administrateur de Verbalys SA

Étranger

Administrateur de Babcock Wanson UK, Babcock Wanson España, Babcock Wanson Italia, Babcock Wanson Polska, Babcock Wanson Caldeiras, Babcock International

5.1.2.2 Liste des mandats des membres du Conseil de Surveillance (jusqu'au 31 juillet 2020)

• Mme Christiane Dmitrieff

Née le 26 janvier 1935, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Présidente du Conseil de Surveillance (du 24 mai 2016 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Vice-Présidente du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Président-Directeur Général de Soluni SA (hors Groupe)

Étranger

Co-gérante de SCI Socilas (hors Groupe), SCI Sonathan (hors Groupe), SCI Les Granges (hors Groupe)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Néant

Étranger

Néant

• M. François Canellas

Né le 20 avril 1936, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Vice-Président du Conseil de Surveillance (du 22 juin 2006 au 31 juillet 2020) Autres mandats

France

Administrateur de LAB SA (jusqu'au 20 mai 2020)

Étranger

Administrateur de CNIM Hong Kong Ltd

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Administrateur de Babcock Wanson SA

Étranger

Néant

• M. Louis-Roch Burgard

Membre Indépendant du Conseil de Surveillance (du 24 mai 2016 au 26 mai 2020) Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris (voir paragraphe 5.1.2.1) Autres mandats (voir paragraphe 5.1.2.1) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices (voir paragraphe 5.1.2.1) • Mme Lucile Dmitrieff

Née le 6 janvier 1967, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Membre du Conseil de Surveillance (du 1er septembre 2009 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Administrateur de Soluni (hors Groupe)

Étranger

Néant

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Néant

Étranger

Néant

• Mme Sophie Dmitrieff

Née le 21 juin 1964, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil de Surveillance (du 30 novembre 2015 au 31 juillet 2020) Autres mandats France Administrateur de Soluni (hors Groupe) Étranger Néant

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Néant

Étranger

Néant

• Mme Sigrid Duhamel

Née le 1er décembre 1965, nationalité française et danoise Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre Indépendant du Conseil de Surveillance (du 24 mai 2016 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Présidente du Directoire BNP PARIBAS REIM FRANCE (hors Groupe) Administrateur indépendant et membre du Comité d'Audit de Covivio (ancien Foncière des Régions) (société cotée hors Groupe) Président du Conseil d'Administration, Administrateur : Technical Property Fund 2 SPPICAV SA,

Président du Conseil d'Administration, Administrateur : BNP Paribas Diversipierre SPPICAV SA

Membre du Conseil d'administration et membre du Bureau de l'ASPIM (Hors Groupe)

Étranger

Administrateur, Vice-président du Conseil d'administration de BNP Paribas REIM Italie (hors Groupe) Governing Trustee Urban Land Institute (ULI) (Hors Groupe)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Membre Indépendant du Conseil de Surveillance de CNIM (du 24 mai 2016 au 31 juillet 2020) Présidente de Urban Land Institute France (hors Groupe), Présidente de CBRE Global Investors France (hors Groupe) Administrateur Association des Directeurs Immobiliers (ADI) (hors Groupe) Membre du Conseil de Surveillance Selectirente (hors Groupe)

Étranger

Néant

• Société FREL SA, représentée par Mme Agnès Herlicq

Née le 9 juin 1963, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Membre du Conseil de Surveillance (du 28 novembre 2002 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Membre du Conseil d'administration de CNIM (à compter du 31 juillet 2020)

Autres mandats de Mlle Herlicq à titre personnel

France

Directeur Général de FREL SA (hors Groupe) Administrateur de FRANELI SA (hors Groupe)

Étranger

Néant

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

France

Néant

Étranger

Néant

• M. André Herlicq

Né le 30 avril 1961, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Membre du Conseil de Surveillance (du 28 novembre 2002 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Co-gérant de SCI Phanies (hors Groupe)

Étranger

Néant

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Néant

Étranger

Néant

• M. Stéphane Herlicq

Né le 12 mai 1962, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Membre du Conseil de Surveillance (du 1er septembre 2009 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Président de Pliq-One SAS Représentant de Pliq-One SAS, Président de Sanitval SAS Gérant de Nelo SARL,

Étranger

Néant

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Gérant de Pliq-One SARL

Étranger

Néant

• M. Johannes Josef Edmund Martin

Né le 26 septembre 1954, nationalité allemande

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Membre du Conseil de Surveillance (du 22 octobre 2009 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Membre du Conseil d'Administration (Censeur) CNIM (depuis le 31 juillet 2020)

Étranger

Directeur Général de Ituma GmbH (hors Groupe), Martin Vermögenswerwaltungs GbR (hors Groupe)

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Membre du Conseil de Surveillance de CNIM (jusqu'au 31 juillet 2020)

Étranger

Président, gérant de Martin GmbH für Umwelt – und Energietechnik (hors Groupe) (jusqu'au 30 septembre 2016) Président du Conseil d'Administration de Martin AG für Umwelt – und Energietechnik (hors Groupe) (jusqu'au 11 mai 2017)

Administrateur de Martin AG für Umwelt – und Energietechnik (hors Groupe) (jusqu'au 19 mai 2020) Président, Gérant de Josef Martin Feuerungsbau GmbH (hors Groupe) (jusqu'au 30 septembre 2016)

• Société Martin GmbH für Umwelt – und Energietechnik, représentée par M. Ulrich Martin

Né le 21 novembre 1984, nationalité allemande

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Membre du Conseil de Surveillance (du 29 janvier 2004 au 31 juillet 2020)

Autres mandats en cours de M. Ulrich Martin à titre personnel

France

Membre du Conseil d'Administration de CNIM (depuis le 31 juillet 2020)

Étranger

Directeur Général de Martin GmbH für Umwelt- und Energietechnik (hors Groupe), de Josef Martin Feuerungsbau GmbH (hors Groupe), de MARTIN Verwaltungs-GmbH (hors Groupe)

Membre du Conseil de surveillance de Martin AG für Umwelt- und Energietechnik (hors Groupe), de Explo Engineering AG (hors Groupe),

Directeur de Martin biopower Pty Ltd (hors Groupe),

Mandats de M. Ulrich Martin à titre personnel expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Néant

Étranger

Néant

• M. Alain Sonnette

Représentant les salariés actionnaires de la Société

Né le 5 novembre 1961, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Membre du Conseil de Surveillance (du 30 novembre 2015 au 31 juillet 2020)

Autres mandats

Néant

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

Néant

5.1.2.3 Liste des mandats des membres du Conseil d'Administration (à compter du 31 juillet 2020)

• M. Nicolas Dmitrieff

Né le 8 avril 1970, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano - 75008 Paris Président du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats (voir paragraphe 5.1.2.1) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

(voir paragraphe 5.1.2.1)

• Mme Christiane Dmitrieff

Née le 26 janvier 1935, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Vice-Présidente du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats (voir paragraphe 5.1.2.2) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices (voir paragraphe 5.1.2.2)

• M. Louis-Roch Burgard

Membre Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) et Directeur Général (à compter du 26 mai 2020) Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris (voir paragraphe 5.1.2.1) Autres mandats (voir paragraphe 5.1.2.1) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices (voir paragraphe 5.1.2.1) • Mme Sophie Dmitrieff

Née le 21 juin 1964, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats (voir paragraphe 5.1.2.2) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices (voir paragraphe 5.1.2.2)

• Société FREL SA, représentée par Mme Agnès Herlicq

Née le 9 juin 1963, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats (voir paragraphe 5.1.2.2) Autres mandats de Mlle Herlicq à titre personnel (voir paragraphe 5.1.2.2) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices (voir paragraphe 5.1.2.2)

• Mme Sigrid Duhamel

Née le 1er décembre 1965, nationalité française et danoise Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats (voir paragraphe 5.1.2.2) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

(voir paragraphe 5.1.2.2)

• M. Ulrich Martin

Né le 21 novembre 1984, nationalité allemande Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats France Néant Étranger (voir paragraphe 5.1.2.2) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices France Néant Étranger Néant • Mme Estelle Grelier Né le 22 juin 1973, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Membre du Comité de Direction Générale de SAUR Membre du Comité Exécutif de SAUR

Étranger

Néant

Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Secrétaire d'État chargée des Collectivités territoriales au ministère de l'Aménagement du territoire, de la Ruralité et des Collectivités territoriales (du 11 février 2016 au 10 mai 2017)

Étranger

Néant

• M. Xavier Girre

Né le 20 février 1969, nationalité française

Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris

Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020)

Autres mandats

France

Administrateur d'EDF Renouvelables Administrateur et Président du Comité d'audit de DALKIA Membre du Conseil de surveillance d'ENEDIS Président Directeur Général de COENTREPRISE DE TRANSPORT D'ELECTRICITE Membre et Président du Conseil de surveillance de RTE Administrateur indépendant, Président du Comité d'audit de la Française des Jeux (société cotée hors Groupe)

Étranger

Président du Conseil d'administration d'EDF TRADING UK Administrateur et Président du Comité d'audit d'EDF ENERGY HOLDING Plc. Administrateur d'EDISON (société cotée hors Groupe) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

France

Administrateur d'ELECTRICITE DE STRASBOURG (jusqu'en 2016) Membre du Conseil de Surveillance d'EDF ASSURANCES (jusqu'en 2016) Administrateur et Président du Comité d'audit de la RATP (jusqu'en 2016)

Étranger

Administrateur de NNB HOLDING COMPANY (jusqu'au 31/10/2017)

• M. Alain Sonnette

Représentant les salariés actionnaires de la Société Né le 5 novembre 1961, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats Néant Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices

Néant

• Mme Caroline Castets

Représentante des salariés de la Société Née le 7 juin 1982, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats Néant Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices Néant

• M. François Dantzer

Représentant des salariés de la Société Né le 26 février 1962, nationalité française Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano, 75008 Paris Membre du Conseil d'administration (à compter du 31 juillet 2020) Autres mandats Néant Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices Néant

5.1.3 Biographie des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et du Conseil d'Administration

5.1.3.1 Biographie des membres du Directoire

• M. Nicolas Dmitrieff

Après ses études à l'université Paris IV-Sorbonne, Nicolas Dmitrieff a fondé Alpaga SA (1995-1999) (associé) puis a été Directeur Associé de B2L (groupe BBDO) (1999-2000).

Fondateur d'Anteriority SA (2000-2004), membre du Conseil de Surveillance, chargé de mission, Président du Comité stratégique et membre du Comité d'audit (2004-2009) de CNIM SA. Il a été nommé Président du Directoire en 2009 puis Président du Conseil d'administration en 2020.

• M. Louis-Roch Burgard

Diplômé de l'ENA, Sciences Po Paris, et de l'ESCP, Louis-Roch Burgard rejoint en 1998 l'Inspection des Finances puis le Groupe VINCI en 2002, où il va occuper des fonctions opérationnelles et de Direction Générale avant de devenir le Président de VINCI Concessions en 2012.

Il est appelé en 2016 par les actionnaires du Groupe SAUR à prendre la Présidence de cette entreprise. Le Groupe est dans une situation financière difficile et la mission qui lui est confiée est d'assainir les finances de la société et de relancer son développement.

Après avoir bâti un projet de croissance permettant au groupe de reprendre le chemin de l'expansion, Louis-Roch Burgard quitte le groupe en décembre 2019. Il aura, durant sa présidence, solidifié l'actionnariat, avec l'entrée au capital de SAUR de l'un des fonds industriels les plus importants d'Europe, afin d'assurer la compétitivité et la pérennité du Groupe. Louis-Roch Burgard a été membre du Conseil de surveillance, Président du Comité Stratégique, Membre du Comité d'Audit de CNIM jusqu'à sa nomination en qualité de Membre du Directoire et de Directeur général de CNIM en 2020. Au-delà de cette dernière fonction, il est membre du Conseil d'administration de CNIM.

• M. Philippe Demigné

Diplômé de l'École polytechnique (promotion 1982) et d'un MBA de l'INSEAD (1992), Philippe Demigné occupe depuis 1999 le poste de Président de la société Bertin Technologies. Suite au rachat de Bertin Technologies par le Groupe CNIM en 2009, Philippe Demigné a pris la tête de la Direction de la "Division Systèmes Avancés" du Groupe, aujourd'hui rebaptisée "CNIM Systèmes Industriels" jusqu'en 2020. Il était également membre du Directoire de CNIM.

• M. Stanislas Ancel

Directeur général du Secteur Environnement & Énergie de CNIM depuis début 2016, Stanislas Ancel était depuis 2014 Directeur général délégué de ce Secteur, en charge du développement des activités de valorisation énergétique en Europe et au Moyen-Orient et de l'activité solaire. Entre 2009, année où il rejoint le Groupe, et 2013, Stanislas Ancel était précédemment directeur des missions stratégiques du Groupe puis secrétaire général et directeur de l'établissement de La Seyne-sur-Mer au sein de l'activité CNIM Systèmes Industriels. Il a commencé sa carrière chez Deloitte, avant de rejoindre le groupe Lafarge chez Edifixio, filiale en charge du marketing industriel du groupe. Stanislas Ancel est ingénieur diplômé de l'École Centrale de Lyon (promotion 1998). Il était membre du Directoire de CNIM depuis le 10 mars 2016.

• M. Christophe Favrelle

Après avoir exercé différentes responsabilités au sein de P.M.E en France et à l'étranger et ce, dans divers secteurs d'activités, Christophe Favrelle intègre le Groupe CNIM en 1991. Il a occupé différentes fonctions au sein de la Direction Financière de CNIM : consolidation statutaire, suivi administratif et fiscal de l'activité internationale, contrôle de gestion Groupe, comptabilité générale de la société mère du Groupe, évolution du système d'information de gestion, etc., avant de devenir, en 2005, Responsable de la Direction Financière de la société mère du Groupe, représentant plus de la moitié du chiffre d'affaires du Groupe. Il est nommé au poste de Directeur Financier Groupe en 2010. Christophe Favrelle est diplômé d'HEC. Il était membre du Directoire de CNIM depuis le 10 mars 2016.

5.1.3.2 Biographie des membres du Conseil de Surveillance

• Mme Christiane Dmitrieff

Fille du créateur de CNIM André Herlicq, Mme Christiane Dmitrieff a été membre du Conseil d'Administration de CNIM de 1996 à 2002. Elle a été membre du Conseil de Surveillance depuis 2002 puis Présidente du Conseil de Surveillance de CNIM du 24 mai 2016 au 31 juillet 2020.

• M. François Canellas

Ingénieur civil du génie maritime, François Canellas est également titulaire d'une maîtrise en sciences économiques. En 1964, il débute sa carrière chez CNIM et occupe successivement divers postes de gestion et de direction. Sous sa direction, CNIM est devenu au fil des ans l'un des principaux acteurs dans le domaine du traitement des déchets. François Canellas a également lancé de nouvelles activités industrielles dans le domaine de la mécanique et de la thermique, accélérant dans le même temps, la réorganisation, le développement et par conséquent l'autonomie du Groupe. Directeur Général Adjoint de 1983 à 1997, année où il devient Directeur Général, il est nommé par la suite Président du Directoire en 2002. En 2006, il a été nommé vice-Président du Conseil de Surveillance, Président du Comité d'audit et membre du Comité stratégique jusqu'au 31 juillet 2020.

• M. Louis-Roch Burgard

(Voir paragraphe 5.1.3.1).

• Mme Lucile Dmitrieff

Diplômée de l'ENSBA (École nationale supérieure des Beaux-Arts de Paris). Lucile Dmitrieff exerce la profession de thérapeute.

• Mme Sophie Dmitrieff

Titulaire d'une maîtrise de géographie et diplômée de l'ESSEC, Sophie Dmitrieff a exercé plusieurs fonctions (audit interne, financement de projets, contrôle de gestion) au sein de différentes sociétés du Groupe CNIM de 1992 à 2001. En 2003, elle créé l'ONG péruvienne Econtinuidad Peru dont elle assure la direction.

• Mme Sigrid Duhamel

Diplômée de l'ESTP et titulaire d'un MBA de l'Insead, après un début de carrière comme ingénieur chez Bouygues Construction, Sigrid Duhamel mène des opérations de fusions-acquisitions chez Carrier (1996-1999) puis Cap Gemini. Consultante chez Eric Salmon & Partners entre 2000 et 2004, elle part ensuite pour Londres où elle prend le poste « Senior director » chargée du « business development » Europe de Tishman Speyer. En 2009, elle devient directeur des opérations de promotion immobilière à l'international chez Carrefour Property, avant de rejoindre PSA Peugeot Citroën en tant que Directeur immobilier groupe en 2011. Après avoir été présidente de la filiale française de CBRE Global Investors de décembre 2014 à juin 2017, Sigrid Duhamel rejoint BNP Paribas REIM pendant l'été 2017 en tant que Présidente. Elle est également membre du comité exécutif de la ligne de métier Investment Management de BNP Paribas Real Estate. Depuis le 1er mars 2020, Sigrid Duhamel est, en plus de ses fonctions actuelles, Global Chief Investment Officer de BNP Paribas REIM, en charge de la supervision de la stratégie et de la gestion des investissements et des actifs pour l'ensemble de l'Europe et pour toutes les catégories d'actifs.

• M. André Herlicq

M. André Herlicq a été membre du Conseil de Surveillance de CNIM de 2002 jusqu'au 31 juillet 2020.

• M. Stéphane Herlicq

Diplômé de l'École Centrale de Paris en 1985, option Bâtiment, Stéphane Herlicq démarre sa carrière chez Olivetti. Après huit années chez le constructeur, il rentre en 1996 dans le service chez Steria où il développe les premières activités de CRM pour les banques et les Telecom. En 2000, il est nommé Directeur Technique Europe du Sud / Moyen-Orient dans une start-up américaine. De 2002 à 2006, il part à Copenhague comme CEO de Steria Danemark, puis est nommé Directeur de Steria Nice. En 2009, il rachète Sanitval, PME locale de génie climatique dont il assure depuis la présidence.

• M. Johannes Martin

Diplômé de l'université technique de Berlin d'ingénieur en sciences de l'environnement en 1983, Johannes J. E. Martin a commencé sa carrière chez Martin GmbH für Umwelt - und Energietechnik à Munich, Allemagne. Il a débuté comme ingénieur de projet, responsable pour les activités de la société en Suisse. En 1986, Johannes Martin a pris la responsabilité pour les activités de R&D et ajoutant un nouveau département dans les structures de l'entreprise. En 1987, il prend la responsabilité du département de technologie, y compris la construction, la mise en route, le service après-vente et la R&D. De 1991 à septembre 2016, Johannes Martin a été Directeur Général Gérant de l'entreprise. Depuis le 1er octobre 2016, Johannes Martin a pris sa retraite de l'entreprise Martin GmbH für Umwelt - und Energietechnik, dont il reste actionnaire, et dont il a confié la direction à son fils Ulrich Martin.

• M. Alain Sonnette

Titulaire d'un BAC F1, Alain Sonnette démarre sa carrière chez Alstom-Le Bourget au bureau d'études. De 1983 à 1998, il occupe chez Babcock Entreprise, à La Courneuve, le poste de dessinateur Installation Générale puis de chef de groupe. En 1998, il devient chef de groupe chez CNIM à La Seyne-sur-Mer. En 2003, il prend la responsabilité du bureau d'études de la Division Environnement de CNIM à La Seyne-sur-Mer.

Depuis 2005, Alain Sonnette est responsable du bureau d'études de la Division Environnement de CNIM Installation Générale à La Seyne-sur-Mer et à Saint Aubin (91).

5.1.3.3 Biographie des membres du Conseil d'Administration

• M. Nicolas Dmitrieff

(Voir paragraphe 5.1.3.1)

• Mme Christiane Dmitrieff

(Voir paragraphe 5.1.3.2)

• M. Louis-Roch Burgard

(Voir paragraphe 5.1.3.1)

• Mme Sophie Dmitrieff

(Voir paragraphe 5.1.3.1)

• Mme Sigrid Duhamel

(Voir paragraphe 5.1.3.1)

• Mme Estelle Grelier

Diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Grenoble et titulaire d'un DESS études germaniques et européennes de l'université de Strasbourg, Estelle GRELIER occupe actuellement les fonctions de Directrice développement, marketing, clientèles et relations institutionnelles au sein du groupe SAUR. C'est à ce titre qu'elle est Membre du Comité de Direction Générale de ce même groupe. De juillet 2015 jusqu'à sa nomination au Gouvernement, au poste de Secrétaire d'État chargée des collectivités territoriales en février 2016, Estelle GRELIER a présidé le Conseil d'administration de Business France, une mission non rémunérée exercée au nom de l'Assemblée nationale.

• M. Xavier Girre

Diplômé de HEC, ancien élève de l'ENA, Xavier GIRRE a commencé sa carrière à la Cour des comptes. De 1999 à 2011, au sein du groupe Veolia Environnement, Xavier GIRRE a été directeur des risques et de l'audit du groupe ainsi que DGA, directeur financier de Veolia Transport et de Veolia Propreté. De 2011 à 2015 il a été DGA, directeur financier du groupe La Poste ainsi que président de Xange Private Equity. En 2015 il a rejoint EDF en tant que Directeur financier pour la France. Xavier GIRRE est également administrateur, président du comité d'audit de la Française des Jeux.

• M. Ulrich Martin

Ulrich MARTIN occupe les fonctions de Directeur Général de Martin GmbH für Umwelt- und Energietechnik, de Josef Martin Feuerungsbau GmbH, de Membre du Conseil de surveillance de Martin AG für Umwelt- und Energietechnik et d'Explo Engineering AG et enfin de Directeur de Martin biopower Pty Ltd et de Martin WtE Australia Pty Ltd.

• M. Alain Sonnette

(Voir paragraphe 5.1.3.2)

• Mme Caroline Castets

Titulaire d'une maîtrise en ingénierie documentaire, Caroline Castets a démarré sa carrière chez EURODOC en 2005 en tant que documentaliste technique. En 2009, elle rejoint CNIM en tant que Gestionnaire des données techniques pour la Division défense système. En 2013, elle prend la responsabilité du service de gestion des données techniques, rattaché au Pôle conception de l'ingénierie avant de devenir un pôle à part entière en 2017 rattaché à la Direction Ingénierie. Depuis Juillet 2020, Caroline Castets est Responsable de la cellule Data Management, interface entre l'ingénierie et l'industrialisation, rattaché à la Direction déléguée à la Qualité et depuis Mars 2021, pôle transverse de la Direction produits – process.

• M. François Dantzer

Titulaire d'un Master II Commerce Décision Gestion – Spécialisation Entrepreneuriat acquis au sein de la Faculté d'Economie de Aix-Marseille Université, François DANTZER démarre sa carrière en 2015 au sein de la société DH International qu'il intègre en qualité de Responsable Achats & Supply Chain. Depuis 2018, François DANTZER est responsable de l'activité Nettoyage Chaudière au sein de la Division Environnement de CNIM à La Seyne-sur-Mer (83).

5.1.4 Condamnations, faillites, conflits d'intérêts et autres informations

A la connaissance de la Société (telle qu'elle résulte des déclarations des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Conseil d'administration et de la Direction Générale à la Société), au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre un membre du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Conseil d'administration ou de la Direction Générale de la Société, (ii) aucun membre du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Conseil d'administration et de la Direction Générale de la Société n'a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), et (iv) aucun membre du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Conseil d'administration ou de la Direction Générale de la Société n'a été déchu par un tribunal d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. À la connaissance de la Société, il n'existe à la date d'enregistrement du présent document, aucune situation pouvant donner lieu à un conflit entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Conseil d'administration et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le règlement intérieur du Conseil d'administration dispose que tout membre du Conseil d'administration a l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d'intérêts.

Aucun contrat de service prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat n'existe entre le Directeur Général ou un membre du Conseil d'administration et la Société ou ses filiales.

Aucun arrangement ou accord n'a été conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autre de la Société, en vertu duquel l'un quelconque des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de la Société a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Par ailleurs, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de restrictions acceptées par les membres du Conseil d'administration concernant la cession de leurs éventuelles participations dans le capital social de la Société.

Enfin, la composition du Conseil d'administration reflétant de manière appropriée la présence de l'actionnaire de référence constitué par le groupe familial Dmitrieff dans le capital de la Société, il existe des liens familiaux entre certains des membres du Conseil d'administration :

Mme Christiane Dmitrieff, Vice-présidente du Conseil d'administration est la mère de M. Nicolas Dmitrieff, Président du Conseil d'administration, de Mme Lucile Dmitrieff et de Mme Sophie Dmitrieff ; est la tante de Mme Agnès Herlicq, de M. Stéphane Herlicq et M. André Herlicq ; est la sœur de M. François Herlicq ;
M. Nicolas Dmitrieff, Président du Conseil d'administration, est le fils de Mme Christiane Dmitrieff, Vice-Présidente du Conseil d'administration ;
Mme Lucile Dmitrieff, membre du Conseil d'administration, est la sœur de M. Nicolas Dmitrieff, Président du Conseil d'administration ;
Mme Sophie Dmitrieff, membre du Conseil d'administration, est également la sœur de M. Nicolas Dmitrieff, Président du Conseil d'administration ;
Mme Agnès Herlicq, représentant permanent de la société FREL SA, membre du Conseil d'administration, est la sœur de MM. André et Stéphane Herlicq. Mme Agnès Herlicq, M. André Herlicq et M. Stéphane Herlicq sont cousins de Mme Sophie Dmitrieff, Mme Lucile Dmitrieff et M. Nicolas Dmitrieff ;

Il n'existe aucun autre lien familial entre les autres membres du Conseil d'administration.

5.1.5 Rémunérations des mandataires sociaux versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 (article L.22-10-9 du Code de commerce)

En vue de nous conformer aux dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés par la Société aux mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, au sens de l'article L. 233-16 ainsi que de la société qui contrôle la Société.

5.1.5.1 Gouvernance à Directoire et Conseil de Surveillance (jusqu'au 31/07/2020)

• Récapitulatif des rémunérations, des indemnités ou des avantages de chaque membre du Directoire

Nicolas DMITRIEFF	Au titre de l'exercice 2018		Au titre de l'exercice 2019		Au titre de l'exercice 2020(4)
(Président du Directoire) Date début/fin mandat : 27.07.09 / 31.07.2020	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	460 479 €	460 479 €	471 955 €	471 955 €	276 369 €	276 369 €
Rémunération variable annuelle(1)(2)	656 500 €	656 500 €	-	-	-	0
Avantages en nature(3)	10 877 €	10 877 €	11 093€	11 093 €	11 261 €	11 261 €
Total	1 127 856 €	1 127 856 €	483 048 €	483 048 €	287 630€	287 630 €

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, fixée par décision du Conseil de Surveillance du 7 avril 2011, égale à 2 % du résultat net consolidé du Groupe. Elle a été versée au cours de l'exercice suivant.

(3) Cotisations assurance mandataire social et retraite.

(4) Jusqu'au 31.07.2020.

Philippe DEMIGNÉ	Au titre de l'exercice 2018			Au titre de l'exercice 2019	Au titre de l'exercice 2020(4)
(membre du Directoire) Date début/fin mandat : 01.09.09 /09.07.2020	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	311 824 €	311 824 €	318 653 €	318 653 €	161 7301€	161 7301€
Rémunération variable annuelle(1)(2)	245 000 €	245 000 €	-	-	-	-
Avantages en nature(3)	néant	néant	7 026 €	7 026 €	3 551 €	3 551 €
Total	556 824 €	556 824 €	325 679 €	325 679 €	165 281 €€	165 281 € €

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, octroyée par le Conseil de Surveillance, tenant compte de la performance individuelle de Philippe Demigné, des résultats du Secteur Innovation & Systèmes dont il a la charge (tels qu'évolution des commandes enregistrées, évolution du chiffre d'affaires, évolution du résultat opérationnel) et des résultats du Groupe. A compter de l'exercice 2019, les critères étaient : critères qualitatifs (compte tenu de l'enjeu de transformation du Groupe, les résultats du Secteur Innovation & Systèmes dont il a la charge, le résultat annuel net consolidé part du Groupe. Elle a été versée au cours de l'exercice suivant.

(3) Voiture de fonction.

(4) Jusqu'au 09.07.2020.

Stanislas ANCEL (membre du Directoire)	Au titre de l'exercice 2018		Au titre de l'exercice 2019		Au titre de l'exercice 2020(4)
Date début/fin mandat : 10.03.16 /31.07.2020	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	259 954 €	259 954 €	265 694 €	265 694 €	143 066 €	143 066 €
Rémunération variable annuelle(1)(2)	221 400 €	221 400 €	-	-	-	-
Avantages en nature(3)	- 623 €	- 623 €	4 855 €	4 855 €	2 832 €	2 832 €
Autres(5)					237 426 €	237 426 €
Total	480 731 €	480 731 €	270 549 €	270 549 €	383 324 €	383 324 €

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, octroyée par le Conseil de Surveillance, tenant compte de la performance individuelle de Stanislas Ancel, des résultats du Secteur Environnement & Énergie dont il a la charge (tels qu'évolution des commandes enregistrées, évolution du chiffre d'affaires, évolution du résultat opérationnel) et des résultats du Groupe. A compter de l'exercice 2019, les critères étaient : critères qualitatifs (compte tenu de l'enjeu de transformation du Groupe, les résultats du Secteur Environnement & Énergie dont il a la charge, le résultat annuel net consolidé part du Groupe. Elle a été versée au cours de l'exercice suivant.

(3) Véhicule de fonction et appartement de fonction dont régularisations (sur années civiles).

(4) Jusqu'au 31.07.2020.

(5) Correspond à l'Indemnité de rupture conventionnelle.

Christophe FAVRELLE	Au titre de l'exercice 2018		Au titre de l'exercice 2019		Au titre de l'exercice 2020(4)
(membre du Directoire) Date début/fin mandat : 10.03.16 / 31.07.20	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	242 638 €	242 638 €	259 916 €	259 916 €	139 955 €	139 955 €
Rémunération variable annuelle(1)(2)	45 000 €	45 000 €	-	-	0 €	0 €
Avantages en nature(3)	8 851 €	8 851 €	8 966€	8 966€	3 397€	3 397€
Autres(5)					410 000 €	410 000 €
Total	296 489 €	296 489 €	268 882 €	268 882 €	553 352 €	553 352 €

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, octroyée par le Conseil de Surveillance, tenant compte de la performance individuelle de Christophe Favrelle, des opérations financières spécifiques réalisées durant l'exercice et des résultats du Groupe. A compter de l'exercice 2019, les critères étaient : critères qualitatifs (compte tenu de l'enjeu de transformation du Groupe, la réalisation d'opérations financières dont il a la charge, le résultat annuel net consolidé part du Groupe. Elle a été versée au cours de l'exercice suivant.

(3) Appartement de fonction.

(4) Jusqu'au 31.07.2020.

(5) Correspond à l'Indemnité de rupture conventionnelle.

Louis-Roch BURGARD (membre du	Au titre de l'exercice 2020(4)
Directoire et Directeur Général)
Date début/fin mandat : 26.05.20 / 31.07.2020	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	109 524 €	109 524 €
Rémunération variable annuelle(1)(2)	54 250 €	54 250 €
Avantages en nature(3)	0€	0 €
Total	163 774 €	163 774 €

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, octroyée par le Conseil de Surveillance, tenant compte de la performance individuelle de Louis-Roch Burgard. Elle peut atteindre 50% de la rémunération annuelle fixe brute, si les objectifs suivants sont atteints : (i) pour 50% de la part variable, soit jusqu'à cent cinquante mille (150 000) euros, si du fait de l'exécution du protocole de conciliation et du calendrier des cessions, les fiducies ne sont pas exercées à la fin de l'exercice social considéré, (ii) pour 25% de la part variable, soit jusqu'à soixante-quinze (75 000) euros, si une réduction des frais généraux d'au moins 5% est effectivement réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et si le transfert effectif du siège social est réalisé dans les 12 mois suivant ta désignation ; et (iii) pour 25% de la part variable, soit jusqu'à soixante-quinze (75 000) euros, en cas d'augmentation du scoring RSE Ethifinance du groupe au cours d'un exercice. Elle est versée au cours de l'exercice suivant.

(3) Cotisations assurance mandataire social et retraite.

(4) Jusqu'au 31.07.2020.

Le Président du Directoire et le Directeur Général n'avaient pas de contrat de travail avec la Société. Les autres membres du Directoire avaient conservé le bénéfice de leur contrat de travail antérieur à leur nomination.

Sur décision du Président du Directoire, Monsieur Nicolas Dmitrieff, le régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39), mis en place par décision unilatérale de l'employeur (DUE) en date du 1er janvier 1987, et remplacé en dernier lieu par le règlement du 15 juin 2009, a été fermé de façon définitive au 31 décembre 2019, avec suppression des droits potentiels constatés au titre du règlement.

• Evolution de la rémunération annuelle versée aux membres du Directoire et à la Présidente du Conseil de Surveillance et ratios d'équité au cours des 5 derniers exercices

Conformément au sixième alinéa de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous présentons le ratio entre le niveau de la rémunération totale annualisée des dirigeants mandataires sociaux versée sur l'année et

la rémunération médiane versée sur une base équivalent temps-plein et annualisée des salariés de la Société CNIM Groupe SA autres que les dirigeants : ratio A ;
la rémunération moyenne versée sur une base équivalent temps-plein et annualisée des salariés de la Société CNIM Groupe SA autres que les dirigeants : ratio B.

La rémunération retenue pour le calcul des ratios (numérateur comme dénominateur) est celle versée sur l'année et prend en compte toutes les sommes brutes perçues soumises à charges (fixe, variable, primes...).

CNIM SA, sur laquelle les ratios 2016 à 2019 ont été calculés, a été scindée en 6 sociétés en 2020. Pour 2020 c'est sur la société CNIM Groupe SA que les ratios ont été calculés.

Les rémunérations médianes et moyennes, versées sur une base équivalent temps-plein et annualisée, des salariés de la Société CNIM SA puis de CNIM Groupe en 2020, hors dirigeants, sont les suivantes :

	2016	2017	2018	2019	2020
Médiane	45 383,70	45 357,00	45 432,13	46 979,44	47 067,24
Moyenne	56 968,87	54 331,46	55 864,52	55 668,21	58 025,48

L'augmentation notée en 2020 s'explique par le changement de périmètre. En effet la société CNIM Groupe a eu 416 salariés payés en 2020 alors que CNIM SA en avait eu 1390 en 2019. Chez CNIM Groupe il n'y a plus d'ouvriers et les cadres représentent 83% des salariés alors que dans CNIM SA en 2019 il y avait 8% d'ouvriers et 74% de cadres.

Nicolas DMITRIEFF	2016	2017	2018	2019	2020(4)
Rémunération fixe(1)	431 472,00	448 380,00	460 479,00	471 954,50	473 775,00
Rémunération variable annuelle(1)(2) et divers	717 471,20	996 490,52	442 071,47	658 151,20	1 651,20
Avantages en nature(3)	10 571,13	10 739,00	10 876,64	11 093,45	19 304,54
Total	1 159 514,33	1 455 609,52	913 427,11	1 141 199,15	494 730,74
Ratio A (5)	25,55	32,09	20,11	24,29	10,51
Ratio B (5)	20,35	26,79	16,35	20,50	8,53

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, fixée par décision du Conseil de Surveillance du 7 avril 2011, égale à 2 % du résultat net consolidé du Groupe.

(3) Cotisations assurance mandataire social et retraite.

(4) Rémunération brute perçue en 2020 jusqu'au 31 juillet annualisée

(5) Numérateur : rémunération brute perçue en 2020 jusqu'au 31 juillet annualisée

Philippe DEMIGNÉ	2016	2017	2018	2019	2020(4)
Rémunération fixe(1)	300 001,00	305 396,00	311 824,40	318 653 ,01	318 653 ,01
Rémunération variable annuelle(1)(2) et divers	202 354,58	201 501,53	232 584,84	246 194,38	4 432,00
Avantages en nature(3)				7 026,00	7 031,23
Total	502,355,58	506 897,53	544 409,24	571 873,39	330 116,24
Ratio A (5)	11,07	11,18	11,98	12,17	7,01
Ratio B (5)	8,82	9,33	9,75	10,27	5,69

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, octroyée par le Conseil de Surveillance, tenant compte de la performance individuelle de Philippe Demigné, des résultats du Secteur Innovation & Systèmes dont il a la charge (tels qu'évolution des commandes enregistrées, évolution du chiffre d'affaires, évolution du résultat opérationnel) et des résultats du Groupe. A compter de l'exercice 2019, les critères sont : critères qualitatifs (compte tenu de l'enjeu de transformation du Groupe, les résultats du Secteur Innovation & Systèmes dont il a la charge, le résultat annuel net consolidé part du Groupe.

(3) Voiture de fonction.

(4) Rémunération brute perçue en 2020 annualisée hors indemnités de départ

(5) Numérateur : rémunération brute perçue en 2020 annualisée hors indemnités de départ

Stanislas ANCEL	2016	2017	2018	2019	2020(4)
Rémunération fixe(1)	250 003,00	254 501,00	259 954,40	265 694,00	265 694,00
Rémunération variable annuelle(1)(2) et divers	151 927,00	201 927,20	231 472,86	222 504,00	1 184,11
Avantages en nature(3)	13 619,00	17 745,36	623,00	4 855,08	4 855,08
Total	415 549,00	474 173,56	492 050,26	493 053,08	271 733,19
Ratio A (5)	9,16	10,45	10,83	10,50	5,77
Ratio B (5)	7,29	8,73	8,81	8,86	4,68

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, octroyée par le Conseil de Surveillance, tenant compte de la performance individuelle de Stanislas Ancel, des résultats du Secteur Environnement & Énergie dont il a la charge (tels qu'évolution des commandes enregistrées, évolution du chiffre d'affaires, évolution du résultat opérationnel) et des résultats du Groupe. A compter de l'exercice 2019, les critères sont : critères qualitatifs (compte tenu de l'enjeu de transformation du Groupe, les résultats du Secteur Environnement & Énergie dont il a la charge, le résultat annuel net consolidé part du Groupe. (3) Véhicule et appartement de fonction dont régularisations (sur années civiles).

(4) Rémunération brute perçue en 2020 annualisée hors indemnités de départ

(5) Numérateur : rémunération brute perçue en 2020 annualisée hors indemnités de départ

Christophe FAVRELLE	2016	2017	2018	2019	2020(4)
Rémunération fixe(1)	200 005,00	220 012,00	242 638,40	259 916,02	259 916,02
Rémunération variable annuelle(1)(2) et divers	58 478,52	59 458,78	62 698,03	45 000,00	19 957,57
Avantages en nature(3)	6 523,20	8 765,00	8 851,20	8 966,40	5 352,22
Total	265 056,72	288 235,78	314 187,63	313 882,42	285 225,81
Ratio A (5)	5,84	6,35	6,92	6,68	6,06
Ratio B (5)	4,65	5,31	5,62	5,64	4,92

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, octroyée par le Conseil de Surveillance, tenant compte de la performance individuelle de Christophe Favrelle, des opérations financières spécifiques réalisées durant l'exercice et des résultats du Groupe. A compter de l'exercice 2019, les critères sont : critères qualitatifs (compte tenu de l'enjeu de transformation du Groupe, la réalisation d'opérations financières dont il a la charge, le résultat annuel net consolidé part du Groupe.

(3) Appartement de fonction.

(4) Rémunération brute perçue en 2020 annualisée hors indemnités de départ

(5) Numérateur : rémunération brute perçue en 2020 annualisée hors indemnités de départ

Louis-Roch BURGARD	2016	2017	2018	2019	2020(4)
Rémunération fixe(1)					600 000,00
Rémunération variable annuelle(1) et divers					0
Avantages en nature(2)					0
Total					600 00,00
Ratio A (4)					12,75
Ratio B (4)					10,34

(1) Base brute avant impôt.

(2) Cotisations assurance mandataire social et retraite.

(3) Rémunération brute perçue en 2020 annualisée

(4) Numérateur : rémunération brute perçue en 2020 annualisée

Stefano COSTA	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération fixe(1)	270 100,00
Rémunération variable annuelle(1)(2)	100 000,00
Avantages en nature	6 523,00
Total	376 533,00
Ratio A	8,30
Ratio B	6,61

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable, octroyée par le Conseil de Surveillance, et liée aux performances globales du Secteur Environnement (telles qu'évolution des commandes enregistrées, évolution du chiffre d'affaires, évolution du résultat opérationnel).

Christiane DMITRIEFF	2016	2017	2018	2019	2020(4)
Jetons de présence	8 000	8 000	48 000	48 000	8 000
Autre rémunération(1)	185 838	290 000	250 000	250 000	250 000
Avantages en nature
Total	193 838	298 000	298 000	298 000	258 000
Ratio A (5)	4,27	6,57	6,56	6,34	5,48
Ratio B (5)	3,40	5,48	5,33	5,35	4,45

(1) Rémunération fixe annuelle, en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance, Base brute avant impôt.

(4) Rémunération brute perçue en 2020 annualisée.

(5) Numérateur : rémunération brute perçue en 2020 annualisée.

• Evolution de l'indicateur clé pour l'analyse de la performance

Le Groupe suit particulièrement, parmi ses indicateurs clé, le résultat opérationnel courant, ainsi que le résultat net. L'évolution du résultat net consolidé part du Groupe publié durant les cinq dernières années est la suivante :

En milliers d'euros	2016	2017	2018	2019	2020
Résultat net part du	49 742	22 021	32 825	-200 702	- 130 923
Groupe

• Rémunération de l'activité (et autres rémunérations) des membres du Conseil de Surveillance

Membres du Conseil de Surveillance	Montants au titre de l'exercice 2018 versé en 2019	Montants au titre de l'exercice 2019 versé en 2020	Montants au titre de l'exercice 2020 à verser en 2021
CANELLAS François
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	48 000 € (dont 40 000€ au titre de la participation aux Comités	48 000 € (dont 40 000 € au titre de la participation aux Comités)	15 814,81 €
Autres rémunérations (au titre de sa qualité de vice-président, versé mensuellement au cours de l'exercice)	150 000 €	150 000 €	87 500 €
Total	198 000 €	198 000 €	103 314,81 €
DMITRIEFF Christiane
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	48 000 € (dont 40 000 € au titre de la participation aux Comités)	48 000 € (dont 40 000 € au titre de la participation aux Comités)	16 333,33 €
Autres rémunérations (au titre de sa qualité de présidente, versé mensuellement au cours de l'exercice)	250 000 €	250 000 €	145 833,33 €
Total	298 000 €	298 000 €	162 166,67 €
DMITRIEFF Lucile
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	48 000 € (dont 40 000 € au titre de la participation aux Comités)	48 000 € (dont 40 000 € au titre de la participation aux Comités)	16 333,33 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Total	48 000 €	48 000 €	16 333,33 €
DMITRIEFF Sophie
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	48 000 € (dont 40 000 € au titre de la participation aux Comités)	48 000 € (dont 40 000 € au titre de la participation aux Comités)	16 333,33 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Total	48 000 €	48 000 €	16 333,33 €
HERLICQ André
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	28 000 € (dont 20 000 € au titre de la participation aux Comités)	26 222 € (dont 20 000 € au titre de la participation aux Comités)	4 666,67 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Total	28 000 €	26 222 €	4 666,67 €
HERLICQ Stéphane

TOTAL	794 000 €	788 221 €	399 324,07 €
Total
Autres rémunérations	(1)	(1)	(1)
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant
SONNETTE Alain
Total	48 000 €	38 555 €	59 694,44 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	54 250,00 €
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	48 000 € (dont 40 000 € au titre de la participation aux Comités)	38 555 € (dont 35 000 € au titre de la participation aux Comités)	5 444,44 €
BURGARD Louis-Roch
Total	43 000 €	42 111 €	6 481,48 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
DUHAMEL Sigrid Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	43 000 € (dont 35 000 € au titre de la participation aux Comités)	42111 € (dont 35 000 € au titre de la participation aux Comités)	6 481,48 €
Total	8 000 €	8 000 €	4 666,67 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	8 000 €	8 000 €	4 666,67 €
Martin GmbH für Umwelt – und Energietechnik
Total	21 000 €	28 000 €	4 666,67 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	21 000 € (dont 15 000 € au titre de la participation aux Comité stratégique)	28 000 € (dont 20 000 € au titre de la participation aux Comité stratégique)	4 666,67 €
MARTIN Johannes
Autres rémunérations Total	Néant 26 000 €	Néant 26 222 €	Néant 16 333,33 €
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	26 000 € (dont 20 000 € au titre de la participation aux Comité d'audit)	26 222 € (dont 20 000 € au titre de la participation aux Comité d'audit)	16 333,33 €
FREL SA
Total	28 000 €	27 111 €	4 666,67 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance	28 000 € (dont 20 000 € au titre de la participation aux Comité stratégique)	27 111 € (dont 20 000 € au titre de la participation aux 4 666,67 € Comité stratégique)

(1) Le salaire versé au membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, et qui a un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales, n'est pas communiqué.

5.1.5.2 Gouvernance à Conseil d'Administration (à compter du 31/07/2020)

• Récapitulatif des rémunérations, des indemnités ou des avantages du Directeur Général (à compter du 31/07/20)

Louis-Roch BURGARD	Au titre de l'exercice 2020(4)
(Directeur Général)
Date début/fin mandat : 31.07.20 / AG statuant sur les comptes de l'exercice clos de 31.12.2023	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe(1)	250 000	250 000
Rémunération variable annuelle(1)(2)	125 000	125 000
Avantages en nature(3)	-	-
Autres(5)	120 750	120 750
Total	495 750	495 750

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération variable validée par le Conseil d'administration et soumise à l'Assemblée générale des actionnaires 2021, tenant compte de la performance individuelle de Louis-Roch Burgard. Elle peut atteindre 50% de la rémunération annuelle fixe brute, si les objectifs suivants sont atteints : (i) pour 50% de la part variable, soit jusqu'à cent cinquante mille (150 000) euros, si du fait de l'exécution du protocole de conciliation et du calendrier des cessions, les fiducies ne sont pas exercées à la fin de l'exercice social considéré, (ii) pour 25% de la part variable, soit jusqu'à soixantequinze (75 000) euros, si une réduction des frais généraux d'au moins 5% est effectivement réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et si le transfert effectif du siège social est réalisé dans les 12 mois suivant sa désignation ; et (iii) pour 25% de la part variable, soit jusqu'à soixantequinze (75 000) euros, en cas d'augmentation du scoring RSE Ethifinance du groupe au cours d'un exercice. Elle est versée au cours de l'exercice suivant

(3) Cotisations assurance mandataire social et retraite.

(4) A compter du 31 juillet 2020.

(5) Rémunération exceptionnelle faisant l'objet d'un amendement de la Politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux, validée par le Conseil d'administration et soumise à l'Assemblée générale des actionnaires 2021 compte tenu de la contribution personnelle de M. Burgard dans l'exécution de l'accord de restructuration financière du groupe conclu le 29 avril 2020. Elle est versée au cours de l'exercice suivant.

Le Directeur Général n'a pas conclu de contrat de travail avec la Société.

Il n'existe pas, au sein de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe. Il n'y a donc pas eu d'option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice.

Il n'existe pas, au sein de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés non mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe.

Enfin, il n'existe pas, au sein de la Société, d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du Groupe.

• Evolution de la rémunération annuelle versée aux Président du Conseil d'administration et Directeur Général et ratios d'équité au cours des 5 derniers exercices

Conformément au sixième alinéa de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous présentons le ratio entre le niveau de la rémunération totale et annualisée des dirigeants mandataires sociaux versée à compter du 31 juillet 2020, date de l'adoption d'un Conseil d'administration et

la rémunération médiane versée sur une base équivalent temps-plein et annualisée des salariés de la Société CNIM Groupe SA autres que les dirigeants : ratio A ;
la rémunération moyenne versée sur une base équivalent temps-plein et annualisée des salariés de la Société CNIM Groupe SA autres que les dirigeants : ratio B.

Le périmètre retenu pour 2020 est CNIM Groupe SA

Les rémunérations médianes et moyennes, versées sur une base équivalent temps-plein et annualisée des salariés de CNIM Groupe, autres que les dirigeants, sont les suivantes :

	2020
Médiane	47 067,24
Moyenne	58 025,48

Nicolas DMITRIEFF	2020(4)
Rémunération fixe(1)	350 000,04
Rémunération variable annuelle(1)(2)	0
Avantages en nature(3)	0
Total	350 000,04
Ratio A (5)	7,44
Ratio B (5)	6,03

(1) Base brute avant impôt.

(2) Rémunération approuvée par décision de l'Assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2020. Elle est versée au cours de l'exercice suivant. (3) Cotisations assurance mandataire social et retraite.

(4) Rémunération brute perçue en 2020 à partir du 1er aout, annualisée

(5) Numérateur : rémunération brute perçue en 2020 à partir du 1er aout, annualisée

Louis-Roch BURGARD	2020(3)
Rémunération fixe(1)	600 000,00
Rémunération variable annuelle(1)	0
Avantages en nature(2)	0
Total	600 000,00
Ratio A (4)	12,75
Ratio B (4)	10,34

(1) Base brute avant impôt.

(2) Cotisations assurance mandataire social et retraite.

(3) Rémunération brute perçue en 2020 annualisée

(4) Numérateur : rémunération brute perçue en 2020 annualisée

• Evolution de l'indicateur clé pour l'analyse de la performance

Le Groupe suit particulièrement, parmi ses indicateurs clé, le résultat opérationnel courant, ainsi que le résultat net.

L'évolution du résultat net consolidé part du Groupe publié durant les cinq dernières années est la suivante :
En milliers d'euros	2020
Résultat net part du Groupe	- 130 923

• Rémunération de l'activité (et autres rémunérations) des membres du Conseil d'administration

Membres du Conseil d'administration	Montants au titre de l'exercice 2020 à verser en 2021
DMITRIEFF Nicolas
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	17 916,67 €
Autres rémunérations (au titre de sa qualité de Président du Comité Stratégique et des Engagements)	12 000 €
Autres rémunérations (au titre de sa qualité de président, versé mensuellement au cours de l'exercice)	145 833,33 €
Total	175 750 €
DMITRIEFF Christiane
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	6 666,67 €
Autres rémunérations (au titre de sa qualité de vice présidente, versé mensuellement au cours de l'exercice)	83 333,33 €
Total	90 000 €
BURGARD Louis-Roch
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	6 666,67 €

Autres rémunérations	245 750 €
Total	252 416,67 €
DMITRIEFF Sophie
Rémunération de l'activité de membre du Conseil	6 666,67 €
d'Administration
Autres rémunérations	Néant
Total	6 666,67 €
GRELIER Estelle
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	17 916,67 €
Autres rémunérations (au titre de sa qualité de Présidente du Comité des Rémunérations)	10 000 €
Total	27 916,67 €
GIRRE Xavier
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	24 583,33 €
Autres rémunérations (au titre de sa qualité de Président du Comité d'Audit)	30 000 €
Total	54 583,33 €
FREL SA
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	13 333,33 €
Autres rémunérations	Néant
Total	13 333,33 €
MARTIN Ulrich
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	16 666,67 €
Autres rémunérations	Néant
Total	16 666,67 €
DUHAMEL Sigrid
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	10 000 €
Autres rémunérations	Néant
Total	10 000 €
SONNETTE Alain
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	Néant
Autres rémunérations	(1)
DANTZER François
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'Administration	Néant
Autres rémunérations	(1)
CASTETS Caroline
Rémunération de l'activité de membre du Conseil
d'Administration	Néant
Autres rémunérations	(1)
Total
TOTAL	647 333,34 €

(1) Le salaire versé au membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, représentant le CSE ou représentant les salariés et qui a un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales, n'est pas communiqué.

5.1.6 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et propositions de résolutions (articles L.22-10-8 et L.22-10- 34 du Code de commerce)

5.1.6.1 Politique de rémunération pour l'exercice 2021 pour le Président, la Vice-Présidente, le Directeur Général et les Membres du Conseil d'administration

Conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce tel qu'issu de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin 2 ») et modifié par les ordonnances du n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et n°2020-1142 du 16 septembre 2020, nous vous présentons la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux à raison de leur mandat, laquelle fait l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 25 juin 2021.

Il est rappelé que le Conseil d'administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations, fixe la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux au titre de leur mandat, étant entendu que les personnes intéressées ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments les concernant.

La politique ainsi établie respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société. Par ailleurs, elle intègre les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société, notamment au regard des critères définis pour calculer l'augmentation de la part variable de la rémunération de certains membres.

Le Comité des rémunérations veille à la bonne application de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d'administration, tant pour l'élaboration des politiques que dans leur mise en œuvre pour la détermination des montants ou valorisations des rémunérations ou avantages.

Il est à noter que les membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, représentant les salariés de la Société et le Comité Social et Economique, titulaires d'un contrat de travail avec la Société, n'entre pas dans le champ de la politique de rémunération soumise à votre approbation.

A. Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Conformément à l'article L. 22-10-16 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président. Cette rémunération serait déterminée sur proposition du Comité des rémunérations.

Les différentes composantes de la rémunération annuelle globale du Président du Conseil d'administration seraient les suivantes :

Rémunération annuelle fixe

Le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration s'élève à trois cent cinquante mille (350 000) euros.

Il est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée et en conformité avec les pratiques de groupes comparables pour une position similaire.

Il est versé mensuellement.

Ce montant annuel est déterminé au début de chaque mandat pour l'ensemble de la durée de celui-ci et peut faire l'objet d'une révision annuelle.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, peut en effet décider d'augmenter la part fixe de la rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration dans une proportion égale, pour 50%, à la moyenne des augmentations dont pourraient bénéficier les cadres III/C de la Société telle que cette classification est définie par la convention collective nationale de la métallurgie et pour 50%, à la moyenne des augmentations des membres du Comité des Directeurs Groupe, salariés de la Société.

Enfin, le Président du Conseil d'administration a droit au remboursement des frais occasionnés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.

Avantages de toute nature

Contrat d'assurance chômage – perte de mandat

Le Président du Conseil d'administration bénéficie de la couverture d'assurance chômage de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprises souscrite par la Société à son profit en cas de révocation de celui-ci, lui permettant de bénéficier en temps utile de la couverture sociale nécessaire.

Régime de retraite à cotisations définies

Le Président du Conseil d'administration bénéficie des sommes placées au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 83 du Code Général des Impôts). L'adhésion à ce régime a été suspendue et les cotisations ne sont plus versées depuis 2014. Néanmoins, les sommes placées lui sont acquises.

Enfin il est précisé que le Président du Conseil d'administration n'est bénéficiaire d'aucune indemnité due au titre de la cessation de ses fonctions, ni d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'attribution gratuite d'actions.

B. Rémunération de la Vice-Présidente du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Vice-Président du Conseil d'administration. Cette rémunération serait déterminée sur proposition du Comité des rémunérations.

Ainsi le Vice-Président du Conseil d'administration bénéficie d'une rémunération fixe annuelle dont le montant est de deux cent mille (200 000) euros. Le Conseil d'administration peut décider d'augmenter la rémunération annuelle fixe du Vice-Président du Conseil d'administration dans la même proportion que l'augmentation dont pourraient bénéficier les cadres H.C de la Société.

La rémunération fixe annuelle du Vice-Président du Conseil d'administration est versée mensuellement.

C. Rémunération du Directeur Général

Conformément à l'article L. 22-10-17 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général. Cette rémunération serait déterminée sur proposition du Comité des rémunérations.

Les différentes composantes de la rémunération annuelle globale du Directeur général seraient les suivantes :

Rémunération

Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe susceptible d'être augmentée d'une part variable :

le montant de la rémunération annuelle fixe brute serait de six cent mille (600.000) euros ;
le montant de la rémunération annuelle variable brute pourrait atteindre 50% de la rémunération annuelle fixe brute, soit un montant total de trois cent mille (300.000) euros, si les objectifs suivants sont atteints :
Pérennisation de la structure financière du Groupe au 31.12.2021 (25% de 600 000 € bruts)
a. La liquidité fin 2021 est > €30m
b. L'Ebitda du groupe est positif
1. Prise d'un contrat minimum chez EPC (5% de 600 000 € bruts) :
2. a. Prix de vente mini = €145m
3. b. Marge Nette minimum = 4%
1. Poursuite de la réduction des frais généraux (5% de 600 000 € bruts)

a. Frais de structure courants : Réel 2020 hors BIT et O&M = €96m (source présentation aux créanciers du 23.02.2021 – Frais de structure BIT retirés pour €3m).

b. Objectif de réduction 2021 (non intégré au budget 2021) = 5% soit €91,4m
1. Conduite du projet de cession de Medical Waste Systems et financement des investissements additionnels Bertin Optique (5% de 600 000 € bruts) au 31.12.2021
1. Finalisation des travaux relatifs à la compliance (5% de 600 000 € bruts)
2. a. Finalisation de la refonte de la cartographie des risques de corruption
  - b. Finalisation et diffusion à l'ensemble du personnel de la procédure d'alerte
  - c. Formation au risque de corruption : 80% du personnel à risque formé au 31.12.2021
1. Amélioration fonctionnement Gouvernance (5% de 600 000 € bruts) dont respect des deadlines

Intéressement

En les associant aux performances à venir, l'attribution gratuite d'actions ou d'options de souscription ou d'achat d'actions permet de fidéliser les salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe contribuant particulièrement aux résultats et à l'amélioration de la situation financière du Groupe.

À ce titre, le Directeur général sera éligible aux plans d'options et d'attribution gratuite d'actions qui seraient mis en place par la Société au profit de salariés et dirigeants du Groupe en cas de vote favorable des résolutions dédiées proposées à l'Assemblée générale du 25 juin 2021.

Attribution gratuite d'actions

Si la résolution dédiée devait être adoptée, le Conseil d'administration pourrait décider de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, au profit, notamment, du Directeur général. Le nombre total d'actions existantes ou à émettre qui pourraient ainsi être attribuées ne pourra excéder le nombre total susceptible d'être attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soit 1% du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration.

Cette attribution deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition définitivement fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, étant entendu que l'attribution desdites actions deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

Le Conseil d'administration aura la faculté de prévoir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition, en fonction de la durée de la période d'acquisition retenue.

L'acquisition définitive serait soumise à la satisfaction de conditions de performance qui devront être fixées par le Conseil d'administration.

Enfin, une obligation de conservation spécifique serait imposée au Directeur général par le Conseil d'administration, soit en décidant que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées avant la cessation de ses fonctions, soit en fixant la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'il sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Si la résolution dédiée devait être adoptée, le Conseil d'administration pourrait décider de consentir au bénéfice, notamment, du Directeur général, des options donnant droit, au choix du Conseil d'administration, soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre par voie d'augmentation de capital, soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci. Le nombre total des options qui pourraient ainsi être consenties ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions excédant le nombre total susceptible d'être attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soit 1,60% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration.

Le prix de souscription des actions sera déterminé le jour où les options seraient consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seraient consenties. En cas d'octroi d'options d'achat d'actions, de la même manière, le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seraient consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d'achat seraient consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société.

La durée de la période d'exercice des options qui seraient ainsi consenties ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d'attribution, sauf dans l'hypothèse où une Assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue.

Les options qui seraient consenties au Directeur général seront soumises à des conditions de performance qui devront être fixées par le Conseil d'administration.

Enfin, le Conseil d'administration devra, soit décider que les options ne pourront être levées avant la cessation des fonctions du Directeur général, soit fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Prévoyance

Le Directeur Général bénéficie des régimes de prévoyance et retraite de la catégorie "hors classe" à laquelle il est assimilé, de sorte que la Société puisse bénéficier des conditions d'exonérations fiscales et sociales de ces régimes de retraite, et de prévoyance.

D. Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Conformément à l'article L. 22-10-14 du Code de commerce, l'assemblée générale est habilitée à fixer la somme fixe annuelle versée aux administrateurs au titre de leurs fonctions. Le Conseil d'administration fixe ensuite, dans la limite déterminée par l'assemblée générale, le montant de la rémunération à verser aux administrateurs au titre de leur participation aux séances du Conseil d'administration.

Il vous est proposé de fixer à cinq cent cinquante mille (550 000) euros le montant global annuel de l'enveloppe allouée aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2021 ainsi que pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration répartit l'enveloppe précitée entre les membres du Conseil, en fonction de leur assiduité (présence ou représentation) aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions du Comité d'audit, du Comité stratégique et des engagements et du Comité des rémunérations et du temps qu'ils consacrent ainsi à leur fonction.

La rémunération de l'activité des membres du Conseil d'administration due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

Les membres du Conseil d'administration perçoivent chacun la somme globale de seize mille (16 000) euros au titre de leur participation (présence ou représentation) aux réunions du Conseil d'administration pour l'exercice précédent.

Les membres du Conseil d'administration participant aux réunions du Comité d'audit perçoivent en outre chacun la somme globale de seize mille (16 000) euros au titre de leur participation aux réunions de ce comité. Cette somme globale est calculée prorata temporis de leur présence aux réunions précitées.

Le Président du Comité d'audit perçoit en sus une rémunération fixe annuelle s'élevant à trente mille (30 000) euros.

Les membres du Conseil d'administration participant aux réunions du Comité stratégique perçoivent en outre chacun la somme globale de vingt-quatre mille (24 000) euros au titre de leur participation aux réunions de ce comité. Cette somme globale est calculée prorata temporis de leur présence aux réunions précitées.

Le Président du Comité stratégique perçoit en sus une rémunération fixe annuelle s'élevant à douze mille (12 000) euros.

Les membres du Conseil d'administration participant aux réunions du Comité des rémunérations perçoivent en outre chacun la somme globale de trois mille (3 000) euros au titre de leur participation aux réunions de ce comité. Cette somme globale est calculée prorata temporis de leur présence aux réunions précitées.

Le Président du Comité des rémunérations perçoit en sus une rémunération fixe annuelle s'élevant à dix mille (10 000) euros.

Les membres du Conseil d'administration ne perçoivent aucune rémunération variable au titre de leur participation aux réunions du Conseil d'administration.

5.1.6.2 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à la Présidente et au Vice-Président du Conseil de Surveillance, au Président du Directoire, au Président et à la Vice-Présidente du Conseil d'Administration, au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

En application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale du 31 juillet 2020 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à :

Monsieur Nicolas Dmitrieff, en raison de ses mandats de Président du Directoire et de Président du Conseil d'administration de la Société ;
Madame Christiane Dmitrieff, en raison de ses mandats de Présidente du Conseil de Surveillance et de Vice-Présidente du Conseil d'administration de la Société ;
Monsieur François Canellas, en raison de son mandat de Vice-Président du Conseil de Surveillance ;
Ainsi qu'à Monsieur Louis-Roch Burgard, en raison de son mandat de Directeur Général de la Société.

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés ci-dessous.

• Monsieur Nicolas DMITRIEFF

Président du Directoire

Eléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Article L.22-10-9 C.com)	Montants	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	276 369 euros
Rémunération variable annuelle	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Attributions d'options de souscription ou
d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d'être dus à raison de la	Néant
prise ou la cession de fonctions
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233- 16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	11 261 euros

Président du Conseil d'Administration

Eléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Article L.22-10-9 C.com)	Montants	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	145 833,33 euros
Rémunération variable annuelle	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'administration liée à l'exercice du mandat	29 916,67 euros
Attributions d'options de souscription ou
d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise ou la cession de fonctions	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-	Néant

16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article
Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	Néant

• Madame Christiane DMITRIEFF

Présidente du Conseil de Surveillance

Eléments de rémunération attribués au
titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Montants	Commentaires
(Article L.22-10-9 C.com)
Rémunération fixe annuelle	145 833,33 euros
Rémunération variable annuelle	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération de l'activité de membre du
Conseil de Surveillance liée à l'exercice du mandat	16 333,33 euros
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d'être dus à raison de la	Néant
prise ou la cessation de fonctions
Eléments de rémunération et des avantages
de toute nature dus ou susceptibles d'être
dus, au titre de conventions conclues,
directement ou par personne interposée, en
raison de son mandat, avec la société dans
laquelle le mandat est exercé, toute société	Néant
contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-
16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société
placée sous le même contrôle qu'elle, au
sens de cet article
Tout autre élément de rémunération
attribuable en raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	Néant

Vice-Présidente du Conseil d'Administration

Eléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Article L.22-10-9 C.com)	Montants	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	83 333,33 euros
Rémunération variable annuelle	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération de l'activité de membre du Conseil d'administration liée à l'exercice du mandat	6 666,67 euros
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise ou la cessation de fonctions	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233- 16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	Néant

• Monsieur François CANELLAS

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Eléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Article L.22-10-9 C.com)	Montants	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	87 500 euros
Rémunération variable annuelle	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	Néant
Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance liée à l'exercice du mandat	15 814,81 euros
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise ou la cessation de fonctions	Néant
Eléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233- 16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article	Néant
Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	Néant
Avantages de toute nature octroyés à raison du mandat social	Néant

• Monsieur Louis-Roch BURGARD

Directeur Général

Eléments de rémunération attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Article L.22-10-9 C.com)	Montants	Commentaires
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------	--------------

Rémunération fixe annuelle	359 524 euros
Rémunération variable annuelle	179 250 euros
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunérations exceptionnelles	120 750 euros
Rémunération de l'activité de membre du
Conseil d'administration liée à l'exercice du	6 666,67 euros
mandat
Rémunération de l'activité de membre du	5 444,44 euros
Conseil de Surveillance
Attributions d'options de souscription ou	Néant
d'achat d'actions
Attributions gratuites d'actions	Néant
Rémunérations, indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d'être dus à raison de la	Néant
prise ou la cessation de fonctions
Eléments de rémunération et des avantages
de toute nature dus ou susceptibles d'être
dus, au titre de conventions conclues,
directement ou par personne interposée, en
raison de son mandat, avec la société dans
laquelle le mandat est exercé, toute société	Néant
contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-
16, toute société qui la contrôle, au sens du
même article, ou encore toute société
placée sous le même contrôle qu'elle, au
sens de cet article
Tout autre élément de rémunération	Néant
attribuable en raison du mandat
Avantages de toute nature octroyés à raison	Néant
du mandat social

5.1.7 Conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce

Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 7 du présent document.

Les conventions visées par l'article L.225-37 du Code de commerce, dites « conventions portant sur des opérations courantes », sont soumises à l'évaluation de la Direction Juridique du Groupe avec le soutien des équipes concernées avant leur signature. Les conventions courantes significatives font l'objet d'une information du Conseil d'Administration tandis que les conventions réglementées font l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'administration.

5.1.8 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

5.1.8.1 Structure du capital

Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 3 du présent document.

5.1.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

5.1.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Nous vous invitons à vous reporter aux chapitres 3 et 8.2.7 du présent document.

5.1.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

5.1.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

5.1.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

5.1.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 8.2.2 du présent document et aux dispositions légales applicables.

5.1.8.8 Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

Nous vous invitons à vous reporter au tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration.

5.1.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Cette divulgation pouvant porter gravement atteinte aux intérêts de la Société, cette dernière souhaite conserver ces informations confidentielles.

5.1.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Néant.

5.1.9 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs conférée au Directeur Général de la Société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce	Date de l'AGE	Durée de validité Expiration	Montant nominal d'augmentation de capital autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Néant	Néant		Néant	Néant	-

5.2 Dispositif de contrôle interne

Le Groupe met en œuvre son dispositif de contrôle interne sur la base des principes généraux préconisés par l'AMF. Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par son Conseil d'administration, ses dirigeants et son personnel, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

conformité aux lois et aux réglementations ;
application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne contribue ainsi à la sécurisation des actifs, à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations, à l'utilisation efficiente des ressources et à la prévention de dysfonctionnements éventuels de l'organisation. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu'une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs décrits ci-dessus sont atteints.

5.2.1 Acteurs du contrôle interne

a. La Direction financière Groupe

La Direction financière Groupe centralise et coordonne les financements, la trésorerie, la fiscalité, le processus budgétaire, le reporting, la consolidation des comptes et la gestion par les risques. Elle veille au respect des dispositifs de contrôle interne relevant de son champ de responsabilité.

b. Les directions opérationnelles

Il est de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de conduire ses activités en conformité avec les lois, règles et procédures en vigueur.

c. Les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de CNIM, les commissaires aux comptes sont tenus d'évaluer l'efficacité des procédures et activités de contrôle interne impactant directement ou indirectement l'intégrité de l'information comptable et financière.

Une intervention intermédiaire des commissaires aux comptes est réalisée avant l'arrêté annuel des comptes afin de vérifier les procédures de contrôle interne et d'analyser les résultats prévisionnels à terminaison des contrats à long terme, qui resteront en cours à la fin de l'exercice.

Les commissaires aux comptes remettent les conclusions de leurs travaux d'audit des comptes et de revue du contrôle interne à l'occasion de réunions de synthèse organisées en premier lieu au niveau des filiales puis au niveau du Groupe, auprès de la Direction Financière Groupe et du Comité d'Audit et des Risques.

Les diligences qui ont sous-tendu l'analyse présentée par ce rapport impliquent le contrôle :

du respect des règles de gestion du Groupe ;
de la sauvegarde des actifs ;
de la prévention et de la détection des fraudes et des erreurs ;
de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables ;
de l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Ils rendent compte de leurs conclusions au comité d'audit et des risques.

d. L'Audit Interne

Le plan d'audit interne est élaboré selon un rythme annuel et révisé en tant que de besoin ; il s'appuie sur la cartographie des risques du Groupe.

L'audit interne contribue ainsi :

à la démarche d'identification, d'évaluation et de traitement des risques, grâce aux analyses et aux constats faits sur les périmètres audités, aux recommandations émises et au suivi des plans d'actions ;
à l'amélioration continue du dispositif de contrôle interne, grâce aux audits de conformité contrôle interne permettant d'évaluer l'adéquation et l'efficacité de l'organisation et des procédures en place.

5.2.2 Instances de supervision du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est supervisé par les instances suivantes :

a. Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration entérine les grandes lignes du dispositif de contrôle interne sur avis et recommandations du comité d'audit et des risques.

b. Le comité d'audit et des risques du Conseil d'administration

La composition et les missions de ce comité sont présentées au paragraphe 5.1.1.3.J.a du présent document d'enregistrement universel.

En matière de contrôle interne, ce comité examine notamment :

les résultats des audits et des travaux liés au contrôle interne présentés par la direction de l'Audit et du contrôle interne ;
les résultats des travaux des commissaires aux comptes, le comité s'assurant par ailleurs du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance.

La charte de l'audit interne du Groupe est validée par le président du comité d'audit et des risques.

5.2.3 Contrôle interne de l'information comptable et financière

Ce pilotage est assuré par la Direction Financière du Groupe.

a. Principes

Afin d'assurer une cohérence d'ensemble au niveau de ce processus, la Société veille à ce que :

la séparation des fonctions soit conçue de façon à permettre un contrôle indépendant. Cette séparation des fonctions s'efforce de dissocier les tâches et fonctions relevant (i) de la sécurité physique des actifs, (ii) de l'autorisation ou de l'approbation des opérations affectant ces actifs, (iii) de l'exécution et de la comptabilisation des opérations ;
les noms des personnes pouvant engager la Société et les différents niveaux d'approbation requis selon le type d'engagement soient correctement définis dans le Système d'Information, chaque fois qu'applicable, et mis à la disposition des personnes chargées de l'enregistrement comptable afin de leur permettre de s'assurer que les opérations ont été correctement approuvées.

Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés, la Société vérifie qu'il existe un dispositif organisé et documenté destiné à assurer l'homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.

les procédures permettent de fixer et de faire connaître, au sein de la Société, les principes de comptabilisation et de contrôle des opérations et de leurs flux ;
les circuits d'information permettent :
- o l'exhaustivité de la capture des événements économiques pour chaque processus amont,
- o une centralisation régulière des données vers la comptabilité,
les données comptables sont traitées de manière homogène :
- o un calendrier d'élaboration des informations comptables et financières est diffusé au sein du Groupe pour les besoins de publication des comptes de la Société-mère et du Groupe,
- o chaque collaborateur impliqué dans le processus d'élaboration de l'information comptable et financière a accès à l'information nécessaire pour appliquer, faire fonctionner et/ou surveiller le dispositif de contrôle interne,
- o la Direction Financière dispose d'une autorité lui permettant de faire valoir la règle comptable,
- o les procédures permettent de vérifier si les contrôles mis en place ont été effectués,
- o un manuel de procédures comptables précise les règles et principes comptables utilisés au sein du Groupe,
- o une veille réglementaire permet d'appréhender et d'anticiper les évolutions de l'environnement de la Société.

b. Organisation et sécurité des systèmes d'information

La tenue de la comptabilité est faite au moyen de systèmes informatisés avec une organisation claire et formalisée et avec une sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques ;
l'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation des données et de vérifications des enregistrements ;
des procédures et des contrôles permettent d'assurer la qualité et la sécurité de l'exploitation, de la maintenance et du développement (ou du paramétrage) des systèmes de comptabilité et de gestion ainsi que des systèmes alimentant directement ou indirectement les systèmes comptables et de gestion  ;
il existe des contrôles clés dans le système d'information (blocage des doubles saisies, existence de seuils à la saisie, accès limités pour certaines transactions etc.) ;
la Société est en mesure de répondre aux obligations spécifiques de l'administration fiscale :
- o la conservation des données traitées est assurée par des applications informatiques qui concourent à la constitution d'enregistrements comptables ou à la justification d'un événement transcrit dans les documents contrôlés par l'administration fiscale,
- o en termes de documentation : il existe une description des règles de gestion des données et des fichiers, mise en œuvre dans les programmes informatiques et ayant des incidences sur la formation des résultats comptables et fiscaux et sur les déclarations fiscales.

c. Organisation de la fonction comptable et de gestion

L'organisation de la fonction comptable et de gestion est basée sur l'exactitude et l'exhaustivité de l'information disponible pour tous les acteurs de l'entreprise. Ceci repose notamment sur l'enregistrement simultané des données dans les comptabilités générale et analytique (i.e. de gestion) : dépenses externes, main d'œuvre interne productive, chiffre d'affaires etc.

• Reporting comptable et de gestion

Périodicité et organisation des arrêtés

Le Groupe et donc sa maison-mère sont organisés pour publier des comptes semestriels au 30 juin et des comptes annuels au 31 décembre. La pertinence des informations comptables et la tenue des dates de publication des comptes sont principalement assurées par la diffusion des procédures d'arrêtés de fin de période, l'analyse critique périodique des éléments constitutifs du résultat et des litiges/contentieux en cours.

Cycle de prévisions de résultats et analyses de gestion

Le Groupe procède quatre fois par an à la révision des principaux éléments constitutifs de ses résultats. Ces révisions concernent à la fois les prévisions commerciales, l'évaluation des résultats à terminaison des contrats, les frais de fonctionnement et donc, les prévisions de résultat de la maison-mère et des filiales. À cette occasion, chaque contrat significatif fait l'objet d'une revue devant le Directeur Général.

Normalisation comptable Groupe

La maison-mère diffuse des instructions de clôture auprès des sociétés consolidées précisant notamment le calendrier d'arrêté des comptes et le planning de remontée des liasses de consolidation et autres informations nécessaires à la consolidation des comptes. Chaque société du Groupe, maison-mère ou filiale, décline sa propre note d'instruction.

Les états financiers consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS en vigueur au sein de l'Union européenne (Note 1 de l'annexe aux comptes consolidés).

• Planification/formalisation des procédures d'arrêtés

Procédures de contrôle pré-arrêtés et traitement des corrections

Avant tous les arrêtés, les services comptables s'assurent de l'exhaustivité des informations enregistrées et de tous les travaux préalables à ces arrêtés tels que : rapprochements bancaires, inventaires physiques des stocks, existence d'une estimation actualisée des revenus et des coûts à terminaison de tous les contrats et analyse critique de tous les litiges et contentieux en cours.

La préparation des arrêtés consiste aussi en l'analyse détaillée de tous les comptes de tiers (fournisseurs, clients, personnel de l'entreprise et autres tiers extérieurs).

La maison-mère s'assure par ailleurs que toutes les entités à comptabilité décentralisée ainsi que les filiales ont bien les moyens humains et matériels de fournir en qualité et en temps voulu leurs propres comptes auprès de leurs auditeurs et auprès de leur maison-mère.

Pour l'établissement des comptes consolidés, chaque société du Groupe circularise toutes les autres sociétés du Groupe de façon à éliminer les transactions réciproques et à neutraliser les résultats internes.

Documentation des estimations ou options comptables

L'essentiel des contrats clients au sein du Groupe sont comptabilisés à l'avancement. La prévision à terminaison est donc essentielle dans la détermination du résultat de la période. Il est donc préparé, en vue des arrêtés et à la suite des prévisions périodiques mentionnées ci-dessus, un document de résultat prévisionnel à terminaison pour chaque contrat concerné. Un document similaire est fourni pour tous les litiges et contentieux en cours avec l'avis de la Direction Juridique ou de l'avocat en charge du dossier.

Audit externe

Une visite intermédiaire des auditeurs externes est réalisée avant l'arrêté annuel des comptes afin de vérifier les procédures de contrôle interne et d'analyser les résultats prévisionnels à terminaison des contrats à long terme, qui resteront en cours à la fin de l'exercice.

Les auditeurs externes remettent les conclusions de leurs travaux d'audit des comptes et de revue du contrôle interne à l'occasion de réunions de synthèse organisées en premier lieu au niveau des filiales puis au niveau du Groupe, auprès de la Direction Financière Groupe, du Comité d'audit et du Directoire.

Les diligences qui ont sous-tendu l'analyse présentée par ce rapport impliquent le contrôle :

du respect des règles de gestion du Groupe ;
de la sauvegarde des actifs ;
de la prévention et de la détection des fraudes et des erreurs ;
de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables ;
de l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Compte tenu de toutes les procédures décrites, la Présidente du Conseil de Surveillance considère qu'elle a une assurance raisonnable sur la qualité du contrôle interne du Groupe.

5.2.4 Conformité aux lois et règlements

Les lois et règlements en vigueur fixent des normes de comportement que le Groupe intègre à ses objectifs de conformité.

La Direction Juridique du Groupe assiste et conseille certaines entités du Groupe au cas par cas et assure :

une veille juridique afin de connaître les diverses règles qui sont applicables au Groupe ;
une information des collaborateurs concernés sur celles des règles qui les affectent spécifiquement ;
un suivi des grands dossiers d'acquisition ou de contentieux pouvant avoir un impact sur le Groupe.

5.2.5 Procédures relatives aux engagements et à la prise d'affaires

La Direction Juridique du Groupe est chargée de mettre en jeu toutes les mesures préventives permettant d'éviter des litiges et la mise en cause des sociétés du Groupe, et notamment :

de contrôler l'établissement et la mise à jour des conditions générales d'achat et de vente ;
de donner un avis sur tout document susceptible d'engager la Société et/ou ses filiales, en particulier les offres et contrats, soit directement, soit via des instructions et documents-types ;
de gérer avec les avocats nationaux et internationaux de la Société toute réclamation émanant de tiers susceptible de mettre en jeu la responsabilité du Groupe et assurer toute défense ou recours devant les juridictions concernées (tribunaux, cours arbitrales) ;
d'examiner périodiquement les différents litiges, leurs évolutions, les risques encourus, leurs adéquations avec les couvertures d'assurance et les provisions constituées.

La Direction Juridique du Groupe s'appuie sur des conseils externes chaque fois qu'elle le juge utile.

La Direction Juridique du Groupe organise semestriellement, en amont des arrêtés de comptes, une réunion dédiée à la revue des sinistres, contentieux, précontentieux, au terme de laquelle (i) sont fixés les montants des provisions à constituer ou à ajuster, (ii) sont définies les mesures préventives ou correctives à réaliser. Participent à cette réunion, organisée par Division : Le contrôleur financier du Secteur, le/s juriste/s du Secteur, le Responsable Risques et Assurances Groupe, le Directeur Juridique Groupe, Le Directeur Général de la Division.

La Direction Juridique du Groupe a également en charge de veiller au respect, par chacune des filiales, des obligations en termes de secrétariat général.

5.3 Programme de rachat d'actions

Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 3.1.1.3 du présent document.

6 ÉTATS FINANCIERS

Les comptes sont présentés en milliers d'euros

6.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020

6.1.1 État de la situation financière

6.1.1.1 ACTIF

(en milliers d'€)	Note	31.12.2020	31.12.2019
Immobilisations incorporelles	1 2	25 002	23 889
Goodwill	1 3	62 884	72 752
Immobilisations corporelles	1 4	53 364	52 180
Droits d'utilisation	2 6	18 616	22 382
Participations dans les entreprises mises en équivalence	1 5	5 331	25 491
Autres actifs financiers non courants	1 6	5 174	17 647
Impôts différés actifs	1 0	2 335	6 492
ACTIF NON COURANT		172 708	220 833
Stocks et en-cours	1 7	24 264	22 923
Avances et acomptes versés sur commandes		15 755	9 202
Clients et comptes rattachés	1 8	105 349	134 603
Produits à recevoir sur contrats	1 9	104 527	162 422
Créances fiscales et sociales	2 0	84 732	81 254
Autres actifs opérationnels courants	2 0	16 952	16 081
Trésorerie et équivalents de trésorerie		143 101	100 546
ACTIF COURANT		494 680	527 031
Actifs destinés à la vente	3	71 946	8 574
TOTAL DES ACTIFS CONSOLIDES		739 334	756 438

6.1.1.2 PASSIF

(en milliers d'€)	Note	31.12.2020	31.12.2019
Capital	2 1	6 056	6 056
Primes		7 237	7 237
Réserves		(19 083)	168 657
Résultat net		(130 922)	(200 702)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		(136 713)	(18 752)
Intérêts ne donnant pas le contrôle (Réserves)		2 769	3 555
Intérêts ne donnant pas le contrôle (Résultat)		(1 563)	(1 368)
INTÉRÊTS NE DONNANT PAS DE CONTRÔLE		1 206	2 187
Emprunts et dettes financières	2 2	203 352	29 165
Dettes de location non courantes	22, 26	13 264	16 142
Provisions pour engagements retraite et avantages assimilés	2 3	17 808	20 976
Autres provisions non courantes	2 4	9 542	13 255
Impôts différés passif	1 0	1 616	714
PASSIF NON COURANT		245 582	80 251
Passifs financiers courants	2 2	66 672	183 888
Dettes de location courantes	22, 26	3 843	4 539
Provisions courantes	2 4	118 304	97 710
Fournisseurs et comptes rattachés		150 971	156 814
Produits constatés d'avance sur contrats	1 9	152 574	141 295
Dettes fiscales et sociales	2 0	83 189	84 737
Autres passifs opérationnels courants	2 0	14 209	23 768
PASSIF COURANT		589 762	692 752
Passifs destinés à la vente	3	39 497	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS CONSOLIDES		739 334	756 438

6.1.2 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'€)	Note	31.12.2020	31.12.2019
Chiffre d'affaires	5, 6	632 893	588 388
Production stockée		1 186	969
Subventions d'exploitation		13 959	15 275
Autres produits courants		20 141	11 938
Achats et variation de stocks		(444 154)	(382 598)
Autres achats externes		(86 296)	(99 573)
Impôts, taxes et assimilés		(8 377)	(6 533)
Charges de personnel		(183 910)	(193 795)
Dotation aux amortissements		(17 531)	(20 572)
Variation des provisions		(20 619)	(57 246)
Autres charges courantes		(8 442)	(7 117)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		(101 148)	(150 864)
Autres produits (charges) non courants	8	1 719	(30 832)
RESULTAT OPERATIONNEL	5	(99 429)	(181 696)
QP du résultat net des entreprises mises en équivalence	1 5	192	2 219
RESULTAT OPERATIONNEL APRES QP DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN EQUIVALENCE	5	(99 237)	(179 477)
Coût de l'endettement financier net	9	(7 527)	(2 091)
Résultat de change	9	(18 727)	(4 127)
Autres produits (charges) financiers	9	(1 712)	129
RESULTAT FINANCIER	9	(27 966)	(6 089)
RESULTAT AVANT IMPOT		(127 203)	(185 566)
Charge d'impôt sur le résultat	1 0	(5 283)	(16 503)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		(132 486)	(202 069)
RESULTAT NET DE LA PERIODE		(132 486)	(202 069)
dont attribuable :
. aux actionnaires de la société mère		(130 922)	(200 702)
. aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(1 563)	(1 368)
Résultat net par action (en €)
Résultat de base par action attribuable aux actionnaires de la société mère	1 1	(46,35)	(71,00)
Résultat dilué par action attribuable aux actionnaires de la société mère	1 1	(46,35)	(71,00)
Résultat net par action des activités poursuivies		(46,90)	(71,48)

6.1.3 État du résultat global

(en milliers d'€)	Note	31.12.2020	31.12.2019
RÉSULTAT NET DE LA PERIODE		(132 486)	(202 069)
Écarts actuariels sur engagements de retraite, brut	2 3	596	(3 072)
Impôt sur les éléments non recyclables		1 448	(310)
Éléments non recyclables		2 044	(3 382)
Écarts de conversion		2 572	1 543
Gains (pertes) nets sur instruments de couverture, brut		12 724	(1 297)
Impôt sur les éléments recyclables		(3 938)	(145)
QP des éléments recyclables des entreprises mises en équivalence, net	1 5	(661)	(1 837)
Éléments recyclables		10 696	(1 737)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL		12 740	(5 119)
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ		(119 746)	(207 188)
dont attribuable :
. aux actionnaires de la société mère		(117 955)	(204 987)
. aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(1 791)	(2 201)

6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'€)	Capital	Primes	Réserve engagement retraite	Réserve couverture	Écart de	conversion Autres réserves	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
31.12.2018 publié	6 056	7 237	(9 352)	(1 038)	(10 352)	193 746	186 298	3 770	190 069
Impacts IFRS 16	-	-	-	-	-	-	-	-	-
01.01.2019	6 056	7 237	(9 352)	(1 038)	(10 352)	193 746	186 298	3 770	190 069
Résultat net de la période						(200 702)	(200 702)	(1 368)	(202 069)
Autres éléments du résultat global			(3 383)	(2 455)	1 553	-	(4 285)	(834)	(5 119)
Résultat global de la période	-	-	(3 383)	(2 455)	1 553	(200 702)	(204 987)	(2 201)	(207 188)
Distribution de dividendes						(0)	(0)	(0)	(0)
Variations de périmètre (1)						-	-	619	619
Opérations sur actions propres						(145)	(145)	-	(145)
Autres (2)	(0)	-	6 654	-	-	(6 572)	8 2	(1)	8 1
31.12.2019 publié	6 056	7 237	(6 081)	(3 493)	(8 799)	(13 673)	(18 752)	2 187	(16 565)

(1) En 2019, variation du périmètre concernant CNIM Martin Private Limited (partenariat avec Martin GmbH)

(2) En 2019, reclassement en Autres réserves pour 6 654 milliers d'euros suite à la liquidation du régime de complément de retraite à prestations définies.

(en milliers d'€)			Réserve		Écart de		Capitaux propres attribuables aux	Capitaux propres attribuables aux	TOTAL
	Capital	Primes	engagement retraite	Réserve couverture		conversion(2) Autres réserves	propriétaires de la société mère	intérêts ne donnant pas le contrôle	CAPITAUX PROPRES
31.12.2019 publié	6 056	7 237	(6 081)	(3 493)	(8 799)	(13 673)	(18 752)	2 187	(16 565)
Résultat net de la période						(130 922)	(130 922)	(1 563)	(132 486)
Autres éléments du résultat global			2 040	8 418	2 510	-	12 967	(228)	12 740
Résultat global de la période	-	-	2 040	8 418	2 510	(130 922)	(117 955)	(1 791)	(119 746)
Distribution de dividendes						0	0	(0)	0
Variations de périmètre(1)						-	-	822	822
Opérations sur actions propres						(10)	(10)	-	(10)
Autres	0	(0)	-	-	-	5	5	(12)	(8)
31.12.2020	6 056	7 237	(4 041)	4 925	(6 289)	(144 601)	(136 713)	1 206	(135 507)

(1) En 2020, variation du périmètre concernant CNIM Martin Private Limited (partenariat avec Martin GmbH)

(2) Dont (5,6) millions relatifs aux groupes d'actifs destinés à la vente (voir Note 3)

6.1.5 Tableau des flux de trésorerie

(en milliers d'€)	Note	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net de la période		(132 486)	(202 069)
Résultat net des activités poursuivies		(132 486)	(202 069)
Elimination de la QP du résultat net des entreprises mises en équivalence	1 5	(192)	(2 219)
Elimination des amortissements et provisions		50 936	92 721
Elimination des plus ou moins values de cession		(28 386)	(373)
Elimination des produits de dividendes		(2)	(78)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt		(110 130)	(112 018)
Elimination de la charge d'impôt	1 0	5 283	16 503
Elimination du coût de l'endettement financier net	9	7 527	2 091
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt		(97 321)	(93 424)
Total Incidence de la variation du BFR lié à l'activité		72 015	4 446
Impôts payés (incluant la C.V.A.E)		(5 404)	(711)
Flux net généré par (affecté à) l'activité (A)		(30 710)	(89 689)
Acquisitions (cessions) d'entreprises /activités, nettes de la trésorerie acquise		4 773	(2 192)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(22 540)	(22 988)
Acquisition d'actifs financiers		(395)	(1 617)
Cessions actifs financiers		292	1 5
Variation des avances et prêts consentis		9 219	(759)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		44 006	743
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des sociétés non consolidées		205	685
Flux net provenant des (affecté aux) investissements (B)		35 560	(26 114)
Dividendes versés par la société mère		0	(0)
Dividendes payés aux minoritaires		(0)	(0)
Cession (acquisition) nette d'actions propres		769	362
Emissions d'emprunts	2 2	99 643	112 957
Remboursements d'emprunts	2 2	(43 169)	(13 446)
Intérêts financiers versés		(7 529)	(2 106)
Autres opérations de financement	2 2	(2 586)	28 259
Flux net provenant du (affecté au) financement (C)		47 128	126 026
Incidence de la variation des taux de change (D)		652	200
Reclassement en Actifs / Passifs destinés à la vente (E)	3	(10 094)	-
VARIATION DE TRÉSORERIE A+B+C+D+E		42 536	10 424

Trésorerie d'ouverture		94 859	84 435
Equivalent de trésorerie		5 5	10 061
Trésorerie		143 047	90 485

VARIATION DE TRÉSORERIE		42 536	10 424
dont trésorerie des activités poursuivies		137 395	94 859
Trésorerie de clôture		137 395	94 859
Concours bancaires courants	2 2	(5 707)	(5 687)
Trésorerie brute		143 101	100 546
Trésorerie		143 047	90 485

6.1.6 Note annexes aux comptes consolidés

Le 18 mai 2021, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe CNIM pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 25 juin 2021.

CNIM Groupe SA (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 662 043 595 et dont le siège social est domicilié au 64, rue Anatole France à Levallois-Perret (92) depuis le 15 mars 2021.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et sous-totaux figurant dans les tableaux.

Cette annexe fait partie intégrante des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

NOTE 1	BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES, PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	188
NOTE 2	EVENEMENTS IMPORTANTS DE LA PERIODE	199
NOTE 3	ACTIFS DESTINES A LA VENTE	204
NOTE 4	PERIMETRE DE CONSOLIDATION	205
NOTE 5	INFORMATIONS SECTORIELLES	207
NOTE 6	PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES ET CARNET DE COMMANDES	208
NOTE 7	RECHERCHE & DEVELOPPEMENT	210
NOTE 8	AUTRES PRODUITS (CHARGES) NON COURANTS	210
NOTE 9	RESULTAT FINANCIER	211
NOTE 10	IMPOTS	211
NOTE 11	RESULTAT PAR ACTION	212
NOTE 12	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	213
NOTE 13	GOODWILL	213
NOTE 14	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	216
NOTE 15	PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	217
NOTE 16	AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	218
NOTE 17	STOCKS	218
NOTE 18	CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	219
NOTE 19	ACTIFS ET PASSIFS RATTACHES AUX CONTRATS	219

NOTE 20	AUTRES ACTIFS ET PASSIFS OPERATIONNELS COURANTS	220
NOTE 21	CAPITAUX PROPRES	220
NOTE 22	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	221
NOTE 23	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES	223
NOTE 24	AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHANGES	225
NOTE 25	INSTRUMENTS FINANCIERS	226
NOTE 26	CONTRATS DE LOCATION	228
NOTE 27	ENGAGEMENTS HORS BILAN	229
NOTE 28	PASSIFS EVENTUELS	229
NOTE 29	PARTIES LIEES	229
NOTE 30	EXPOSITION AUX RISQUES	230
NOTE 31	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	232
NOTE 32	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE	233

NOTE 1 Bases de préparation des états financiers consolidés, principes et méthodes comptables

A. Normes applicables

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 de CNIM, sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire au 31 décembre 2020.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_en

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2020 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 à l'exception des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2020 et présentées dans le paragraphe a) ci-après.

a. Nouveaux textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020

Les textes suivants, d'application obligatoire au 1er janvier 2020 n'ont pas d'effet sur les états financiers consolidés du Groupe :

Amendements à IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Modification de la définition du terme « significatif ».

Le Groupe n'est par ailleurs pas concerné par l'application de l'amendement de la norme IFRS 16 « Allègements de loyer liés au COVID-19 », adopté par l'Union européenne le 9 octobre 2020 et d'application obligatoire à compter du 1er juin 2020.

b. Nouveaux textes IFRS adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire

Il n'existe pas de texte IFRS adopté par l'Union européenne non encore d'application obligatoire à la date de clôture.

c. Textes non encore adoptés par l'Union européenne

Les textes suivants ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne :

Amendements à IFRS 3 : « Référence au cadre conceptuel » ;
Amendements à IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » ;
Amendements à IAS 16 « Produits générés avant l'utilisation prévue » ;
Amendements à IAS 37 : « Contrats déficitaires » ;
Amélioration des normes IFRS Cycle 2018- 2020.

Le Groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés quant à l'application de ces textes.

B. Continuité d'exploitation

La Direction du Groupe a préparé et arrêté les comptes consolidés du Groupe sur la base d'une hypothèse de continuité d'exploitation qui s'étale sur une durée minimale de douze mois à compter de la date de clôture des comptes.

Au 31 décembre 2020, sous l'effet des pertes importantes constatées sur les deux derniers exercices, le Groupe affiche un niveau de capitaux propres négatifs à – 136,7 millions d'euros pour un endettement net (défini par le montant des passifs financiers net de la trésorerie active) de 144 millions d'euros.

Dans ce cadre, la Direction du Groupe a fondé son hypothèse de continuité d'exploitation sur les éléments suivants :

La signature du protocole de conciliation par l'ensemble des parties prenantes le 21 mai 2021 confirmant leur accord sur les mesures décrites dans la Note 2 « Evénements importants de la période »,
Le soutien de l'État confirmé par la mise en place effective d'un prêt relais de 40 millions d'euros de 6 mois couvrant le délai nécessaire à l'homologation effective du protocole,
La réalisation de trois cessions en cours : (i) activité O&M, (ii) participations non consolidées détenues par CNIM Groupe dans les sociétés Picardie Biomasse Energie, Kogeban, CBEM, (iii) activité Bertin IT,
Les projections de liquidités sur 2021 qui font état d'un niveau de liquidités suffisant au regard des engagements actuels du Groupe et de ses perspectives commerciales.

Les projections de liquidités résultent notamment d'une analyse par contrat du jalonnement de termes de paiements clés (clients et fournisseurs) sur les contrats en exécution et d'hypothèses de nouvelles commandes. Le positionnement de ces flux de trésorerie dans le temps a été réalisé sur la base de la meilleure estimation du Management mais comporte un risque inhérent de non réalisation d'un flux d'encaissement à une date donnée ou de sous-estimation de flux de décaissements.

La mise en œuvre du protocole, qui doit permettre de sécuriser les ressources financières et reconstituer les capitaux propres à moyen terme pour favoriser la capacité de CNIM à signer de nouveaux contrats d'envergure, reste sujette à des incertitudes significatives liées à la réalisation de certains événements qui ne sont pas sous le contrôle du Groupe :

l'homologation du protocole de conciliation par le Tribunal de Commerce ;
l'obtention par l'État de l'autorisation de la Commission Européenne pour la mise à disposition du prêt participatif de 40 millions d'euros dans le cadre de la réglementation relative aux aides d'État ;
l'obtention de toutes les autorisations gouvernementales préalables et/ou tous les agréments nécessaires à la mise en œuvre du protocole de conciliation (y compris l'approbation du prospectus par l'AMF) ;
l'absence de décision de l'AMF exigeant la mise en œuvre d'une offre publique de retrait ;
le maintien des lignes de cautions bancaires qui suppose notamment que les créanciers finalisent un accord portant sur la répartition détaillée de leurs engagements et que CNIM confirme, d'ici au 1er décembre 2021, la signature de deux marchés EPC majeurs ;
l'absence de cas de défaut croisé résultant d'une action ou d'une défaillance de la société mère (Soluni)

Le protocole est par ailleurs soumis aux autres conditions suspensives

le vote favorable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;
la satisfaction des conditions usuelles pour permettre la réalisation de la prise de participation de Martin GmbH au capital de LAB ; et
la finalisation de l'ensemble de la documentation d'exécution, dans une forme agréée par l'ensemble des parties concernées.

Il résulte de cette situation une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Si le protocole n'était pas mis en œuvre ou si les projections de liquidité n'étaient pas tenues, le Groupe pourrait alors ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité et l'application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée.

La direction n'a pas retenu cette hypothèse compte tenu de l'avancement des échanges avec les créanciers, de son analyse du risque de non réalisation des évènements précités et des perspectives commerciales.

C. Principes comptables et méthodes d'évaluation

a. Règles de consolidation

Périmètre de consolidation

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif.

Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les filiales sont consolidées par intégration globale.

Les partenariats (co-entreprises ou activités conjointes) sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. Une coentreprise est un partenariat dans lequel le Groupe a un droit sur l'actif net d'une entité.

Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités prépondérantes de l'entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les intérêts dans les coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable.

L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est comprise entre 20 % et 50 %.

Les intérêts dans les entreprises associées sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

L'entrée (la sortie) d'une entité dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise (perte) de contrôle.

Les transactions avec les intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle), sans impact sur le contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe et enregistrées en capitaux propres.

Dates de clôture

Toutes les sociétés consolidées le sont sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre.

b. Comptabilisation des regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er avril 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3R.

À la date d'acquisition, correspondant à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle de l'entreprise acquise, le Groupe applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser le regroupement d'entreprises.

Les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

Le coût du regroupement correspond à la somme de :

la juste valeur des contreparties transférées par l'acquéreur ;
la fraction d'intérêts non acquise, évaluée soit sur la base de sa quote-part dans l'actif net identifiable de l'acquise évalué à la juste valeur, soit sur la base de sa juste valeur à la date d'acquisition (option disponible au cas par cas pour chaque regroupement d'entreprises) ; et
la juste valeur des participations antérieurement détenues.

Les ajustements de prix éventuels sont valorisés à leur juste valeur même s'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont enregistrés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus et les services reçus.

L'écart d'acquisition (goodwill) résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la différence entre :

la juste valeur du coût du regroupement ; et
la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

Dans le cas d'une prise de contrôle réalisée par acquisitions successives, la quote-part d'intérêts détenue par le Groupe antérieurement à la prise de contrôle est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat.

L'évaluation initiale du prix d'acquisition (y compris les ajustements de prix) et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date de l'acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive de l'écart d'acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat.

c. Méthodes de conversion des états financiers dans une monnaie autre que l'euro

Les états financiers du Groupe sont établis en Euro, qui est la devise de fonctionnement et de présentation de la société-mère.

Les comptes des filiales dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis en euro selon la méthode suivante :

les actifs et les passifs sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture de chaque période ("cours de change de clôture") ;
les éléments de compte de résultat et de tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de la période.

Les écarts de conversion résultant de l'utilisation de cours différents pour la position bilancielle d'ouverture, les transactions de la période et la position bilancielle de clôture sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global. Ces écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat lors de la cession de l'entreprise considérée.

d. Conversion des transactions libellées en devises étrangères

Les transactions libellées dans une monnaie autre que la devise de fonctionnement sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date où elles sont réalisées.

À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés dans une monnaie autre que la devise de fonctionnement sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de cette conversion sont comptabilisées en résultat financier.

Des modalités de comptabilisation spécifiques s'appliquent en cas d'opérations de couvertures (y compris couvertures naturelles) éligibles à une comptabilité de couverture, dont les principes sont décrits en paragraphe s) ci-après.

e. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût amorti correspondant au coût d'acquisition historique ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les frais financiers directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation corporelle sont incorporés au coût de cette immobilisation.

L'amortissement de la valeur brute des immobilisations corporelles est réparti sur la durée d'utilité attendue des principaux composants associés aux actifs, sur le mode linéaire, sous déduction d'une valeur résiduelle de 10 % s'agissant des Bâtiments.

Les principales durées d'utilité retenues sont :

	Durées (en années)
Bâtiments et voiries	20 - 30
Agencements, gros matériels et outillages	10
Petits matériels et outillages, mobiliers et autres	2 - 10

Un test de dépréciation est effectué dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Il est généralement basé sur l'estimation de la valeur vénale de l'actif ou de sa valeur recouvrable, déterminée selon des modalités similaires à celles décrites pour les tests annuels de perte de valeur effectués sur les goodwill.

f. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur juste valeur, leur coût d'acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d'acquisition de ces actifs.

Les frais financiers directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation incorporelle sont incorporés au coût de cette immobilisation.

Le montant comptabilisé à l'origine est ensuite diminué des cumuls des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Un test de dépréciation est effectué dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an. Il est généralement basé sur l'estimation de la valeur vénale de l'actif ou de sa valeur recouvrable, déterminée selon des modalités similaires à celles décrites pour les tests annuels de perte de valeur effectués sur les goodwill.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, les logiciels informatiques et les frais de recherche et de développement.

Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leurs durées d'utilité respectives.

Les principales durées d'utilité retenues sont :

	Durées (en années)
Concessions, brevets et licences	5 - 10
Logiciels informatiques	3 - 5
Frais de développement	5

S'agissant des concessions, brevets et licences, les durées d'utilité retenues correspondent à la période la plus courte entre celle évaluée à partir de facteurs économiques et celle évaluée à partir des facteurs juridiques.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement :

non dissociables des contrats ne sont pas immobilisés et sont inclus dans les coûts des contrats ;
dans le cas contraire, sont immobilisés à l'actif dès lors qu'ils satisfont aux six critères d'activation prévus par la norme IAS 38, dont celui relatif à la rentabilité future de chaque projet concerné.

g. Tests de perte de valeur des goodwill

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et dès lors qu'apparaissent des indices de perte de valeur. Pour ce test, les goodwill sont alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables et largement indépendants.

La définition des UGT constitue un jugement de la direction reposant sur la réunion, au niveau du plus petit ensemble d'actifs possible, de critères d'homogénéité en termes de réalisation et de niveau de pouvoir opérationnel.

L'affectation des UGT par Secteur est la suivante :

le Secteur Environnement & Énergie comporte quatre UGT : « Environnement-construction », « Environnement-Exploitation », « CNIM Babcock Services » et « Solaire » ;
le Secteur Innovation & Systèmes comporte trois UGT : « Division Systèmes Industriels », « Bertin Systèmes & Conseils » et « Bertin IT ».

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable de chaque UGT à laquelle un goodwill est affecté à sa valeur nette comptable. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe estime en premier lieu la valeur d'utilité de chaque UGT selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés ou le cas échéant sa juste valeur.

Selon cette méthode :

les flux de trésorerie d'exploitation attendus correspondent à des flux prévisionnels sur l'année en cours et les deux années suivantes, et à la projection de flux normatifs la quatrième et la cinquième année ; ils sont calculés après prise en compte d'un impôt normatif sur le résultat d'exploitation ;
le taux d'actualisation appliqué reflète le coût moyen pondéré du capital par UGT, prenant en compte un taux sans risque, une prime de risque "marché", et une prime liée à la taille du Groupe et à la faible liquidité de ses titres ;
ce taux d'actualisation est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt, ce qui conduit à un résultat identique à celui qui serait obtenu en appliquant, comme requis par la norme IAS 36, un taux d'actualisation avant impôt à des flux de trésorerie d'exploitation avant impôt ;
la valeur d'utilité est l'addition de la valeur actualisée des flux de trésorerie d'exploitation et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d'un flux normatif représentatif de l'activité à long terme, en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini.

Si la valeur recouvrable ainsi obtenue est inférieure à la valeur comptable de l'UGT, cette dernière est ramenée à sa valeur recouvrable et la perte de valeur est immédiatement enregistrée au compte de résultat, en premier lieu en contrepartie d'une réduction de la valeur du goodwill, puis sur les autres actifs en proportion de leurs valeurs comptables respectives.

Toute dépréciation de goodwill comptabilisée est définitive.

h. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers comprennent notamment les titres de sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations non consolidées, les prêts, les dépôts et cautionnements ainsi que les instruments dérivés actifs relatifs à des opérations financières.

Les principes de classification et d'évaluation des actifs financiers sont définis par la norme IFRS 9.

La classification et l'évaluation des actifs financiers reposent sur le modèle de gestion économique de ces actifs suivi par le Groupe et sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces instruments.

Les instruments de dette dont les flux de trésorerie correspondent uniquement aux remboursements du principal et versements des intérêts et qui sont gérés dans l'objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels, sont mesurés au coût amorti. C'est généralement le cas des créances, prêts, dépôts et cautionnements.

Les instruments de dette dont les flux de trésorerie correspondent uniquement aux remboursements du principal et versements des intérêts mais qui sont gérés dans l'objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l'actif, sont mesurés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2020, le Groupe ne reporte pas d'instrument financier de cette catégorie.

Les instruments de dette qui ne répondent pas aux caractéristiques contractuelles ci-dessus ou aux modalités de gestion ci-dessus, sont mesurés à la juste valeur par résultat. C'est notamment le cas des instruments dérivés.

La dépréciation des instruments de dette est évaluée selon une approche qui repose sur une appréciation prospective du risque de crédit à l'initiation de la créance et sur son aggravation au cours du temps.

Les instruments de capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par résultat. C'est généralement le cas des titres de participations non consolidés. Dans des cas spécifiques, investissement par investissement et sur option irrévocable à l'origine, les instruments de capitaux propres peuvent être mesurés à la juste valeur par autres éléments du résultat global, sans recyclage ultérieur en résultat, même en cas de cession. Seuls les dividendes restent comptabilisés en résultat. Au 31 décembre 2020, le Groupe ne reporte pas d'instrument financier de cette catégorie.

La juste valeur des instruments de capitaux propres est déterminée en priorité par référence au prix de marché, ou, à défaut, sur la base de méthodes de valorisation non basées sur des données de marché.

i. Stocks et encours de production

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de réalisation.

Les en-cours de production sont valorisés en tenant compte de la totalité des éléments constitutifs de leur prix de revient à l'exception des frais d'administration générale, commerciaux et financiers.

Le coût de revient des encours de production et stocks de produits finis est déterminé sur la base d'une capacité normale de production, excluant les effets potentiels d'une sous activité.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé diminué des coûts à encourir jusqu'à la réalisation de la vente.

j. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits résultant des contrats commerciaux signés avec les clients.

Pour chaque contrat, le chiffre d'affaires de la période correspond à la différence entre le chiffre d'affaires cumulé reconnu à la clôture depuis le début du contrat et le chiffre d'affaires cumulé reconnu à la clôture précédente.

La marge de la période est dégagée par différence entre le chiffre d'affaires de la période et les coûts encourus de la période.

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour le Groupe sont définis conformément à la norme IFRS 15 comme suit :

Segmentation des contrats en obligations de prestations

Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu'ils combinent construction d'actif(s), exploitation et/ou maintenance). Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations), avec des taux de marge différenciés et des rythmes de reconnaissance du chiffre d'affaires propres. Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous-jacents, afin de refléter la part du prix à laquelle le Groupe s'attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services.

Evaluation du prix du contrat

Le prix de vente ne tient compte des éléments variables que s'il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l'élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d'affaires déjà reconnu. Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d'une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires. Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu'ils deviennent juridiquement exécutoires.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement ou à un instant donné

Le chiffre d'affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis.

Le chiffre d'affaires des contrats de conception et de livraisons de biens complexes est généralement reconnu à l'avancement dans la mesure où le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le Groupe pouvant démontrer que :

le bien vendu n'a pas d'usage alternatif et ;
le Groupe dispose d'un droit irrévocable à paiement du prix des travaux réalisés à date en cas de résiliation du contrat pour convenance du client.

Le chiffre d'affaires des contrats de services est généralement reconnu à l'avancement, le Groupe pouvant démontrer que le client bénéficie des services au fur et à mesure qu'ils sont rendus par le Groupe.

Le chiffre d'affaires des contrats de biens qui ont un usage alternatif ou pour lesquels le Groupe n'a pas de droit exécutoire à être payé en cas d'arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client.

L'avancement est déterminé sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

k. Actifs et passifs de contrats

Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d'affaires comptabilisé au titre des obligations de prestation remplis du contrat, diminué des avances et acomptes reçus sur commandes et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein de la rubrique « produits à recevoir sur contrats », ou « produits constatés d'avance sur contrats » si le solde est créditeur.

Les éventuelles provisions pour contrats onéreux, dites pertes à terminaison, sont exclues de ces soldes et présentées au sein des provisions pour risques et charges.

l. Coûts de contrats

Les coûts marginaux d'obtention et les coûts d'exécution encourus et rattachés aux obligations de prestation non remplies et aux contrats clients spécifiques prévus sont immobilisés et comptabilisés dans la rubrique « Stocks et encours ».

m. Subventions publiques

Le Groupe bénéficie d'aides au financement de ses efforts de recherche et de développement, principalement sous forme de crédits d'impôt recherche.

Le crédit d'impôt recherche ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d'autres juridictions, est comptabilisé en subvention d'exploitation. La reconnaissance en produit du crédit d'impôt recherche reçu sur la période peut être partiellement différée sur les périodes ultérieures dans le cas de dépenses de développement immobilisées éligibles au crédit d'impôt recherche.

n. Créances et dettes opérationnelles courantes

Les créances opérationnelles courantes comprennent notamment les créances clients, les produits à recevoir sur contrats, les créances fiscales et sociales, les charges constatées d'avances ainsi que les instruments dérivés actifs relatifs à des opérations commerciales.

Les dettes opérationnelles courantes comprennent notamment les dettes fournisseurs, les produits constatés d'avance sur contrats, les dettes fiscales et sociales, les produits constatées d'avances ainsi que les instruments dérivés passifs relatifs à des opérations commerciales.

Les principes de classification et d'évaluation des actifs et passifs financiers sont définis conformément à la norme IFRS 9.

A l'exception des instruments dérivés, les créances et dettes opérationnelles courantes sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale, puis évaluées au coût amorti.

Les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur par résultat.

La dépréciation des créances opérationnelles courantes est évaluée selon une approche qui repose sur une appréciation prospective du risque de crédit à l'initiation de la créance et sur son aggravation au cours du temps.

o. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément aux critères de la norme IAS 7, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent :

les disponibilités bancaires (comptes bancaires, fonds de caisse etc.) ;
les placements de maturité inférieure à trois mois lors de l'acquisition détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme et qui sont soumis à un risque de variation de valeur négligeable, comprenant notamment les fonds classés en monétaires euros par l'AMF et ayant un rendement proche de l'Eonia (ou du €STR) capitalisé.

p. Provisions

Conformément à la norme IAS 37, les obligations sont comptabilisées en provisions si elles répondent aux critères suivants :

Le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite à l'égard d'un tiers du fait d'un évènement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie équivalente sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
la sortie de ressources peut être évaluée de façon fiable.

Les provisions comprennent principalement :

les provisions pour litiges et contentieux en cours établies sur la base de la meilleure estimation du risque de sortie de ressources encouru ;
les provisions pour garanties données aux clients, évaluées sur des bases statistiques compte tenu des dépenses engagées dans le passé sur des affaires de même nature ;
les provisions pour pertes à terminaison ;
les provisions pour charges restant à engager sur affaires livrées ;
les provisions au titre des régimes à prestations définies.

Tant qu'un contrat demeure en cours, les obligations liées à ce contrat sont prises en compte dans l'évaluation de la marge à terminaison. À la date d'achèvement du contrat, ces obligations sont comptabilisées en tant qu'éléments distincts en provisions pour charges sur affaires livrées ou en dettes opérationnelles selon les critères d'IAS 37.

Les provisions pour pertes à terminaison, garantie et charges sur affaires livrées sont classées en passif courant. Les autres provisions figurent au passif non courant.

q. Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule la charge d'impôt courante conformément aux législations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes dans les pays où les filiales et les partenariats du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Le management évalue périodiquement les positions fiscales prises au regard de la réglementation fiscale applicable dès lors qu'elle est sujette à interprétation, et détermine le cas échéant, les montants qu'il s'attend à verser aux autorités fiscales.

Les différences temporaires déductibles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, les déficits fiscaux et les crédits d'impôt reportables sont identifiés dans chaque entité imposable (ou groupe fiscal, le cas échéant). Les impôts différés correspondants sont calculés au taux d'impôt adopté ou quasi adopté applicable à l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, en application de la méthode du report variable.

Les actifs d'impôt différé identifiés ne sont comptabilisés que dans la mesure où le Groupe juge probable que les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux et les crédits d'impôt reportables pourront être imputés sur des bénéfices futurs imposables. Pour apprécier cette probabilité, le Groupe tient compte :

des historiques des résultats fiscaux ;
des prévisions de résultats fiscaux futurs ;
des charges ponctuelles ne devant pas se renouveler à l'avenir et incluses dans les pertes passées.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d'impôt courant ; et
les actifs et passifs d'impôt différé ont trait à des impôts relevant d'une même juridiction fiscale.

L'impôt différé est comptabilisé au compte de résultat, à moins qu'il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en autres éléments du résultat global ; dans ce cas, il est également directement enregistré en autres éléments du résultat global.

Le Groupe considère que la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) répond à la définition donnée par la norme IAS 12 d'un impôt sur les résultats. En conséquence, la charge de CVAE est présentée sur la ligne « Charge d'impôt sur le résultat », y compris l'incidence des impôts différés actifs et passifs y afférents.

r. Engagements de retraite et avantages assimilés

Selon les législations locales et pratiques adoptées par chaque filiale, le Groupe offre à ses salariés différents régimes d'avantages postérieurs à l'emploi tels que retraites, préretraites et indemnités de départ en retraite ainsi que divers autres avantages à long terme tels que médailles du travail.

Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

En situation de régime à prestations définies d'un employeur unique, le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actuelle de ses engagements et le coût des services actuels et passés correspondants : chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestations, chacune de ces unités étant évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode prend en considération les meilleures estimations des hypothèses actuarielles parmi lesquelles le nombre d'années de service futur des salariés, leur salaire en fin de contrat, leur espérance de vie estimée, les taux d'actualisation et de rendement des actifs de couverture.

Les actifs dédiés à la couverture des engagements, qualifiés d'actifs de régime, sont évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice et présentés en déduction des obligations.

Le Groupe revoit périodiquement l'évaluation des engagements de retraite et des actifs de chaque régime. Les effets des changements d'hypothèses actuarielles et des différences entre les hypothèses utilisées et les données réelles constatées sont évalués. Ces écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global non recyclables conformément à la norme révisée IAS 19.

Le coût estimé des avantages offerts au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies est provisionné sur la durée de service des salariés en résultat opérationnel.

Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

En situation de régime à cotisations définies de type sécurité sociale, le Groupe paie des cotisations qui sont enregistrées en charges opérationnelles. Aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations à verser au titre de chaque période comptable.

Autres avantages à long terme

La méthode comptable utilisée pour reconnaître les obligations encourues au titre des médailles du travail et autres avantages à long terme est similaire à celle utilisée pour les régimes à prestations définies, à la différence près que les écarts actuariels sont reconnus immédiatement pour leur totalité dans le compte de résultat.

s. Instruments dérivés et traitement de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour :

couvrir des risques liés aux fluctuations des monnaies étrangères sur certains engagements fermes et transactions futures hautement probables par le biais de contrats de change à terme ;
couvrir ses dettes financières à taux d'intérêt variable en taux d'intérêt fixe par le biais de contrats d'échange de taux, dès lors que l'exposition de la Société au risque de variation de taux est considérée significative.

Dans les deux cas, il s'agit de couvertures de flux futurs permettant de se prémunir contre les variations de flux de trésorerie qui pourraient affecter le résultat.

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture ultérieures en contrepartie du résultat.

Dès lors que les instruments financiers dérivés contractés sont éligibles à la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées en autres éléments du résultat global recyclables pour la partie efficace, la partie inefficace étant comptabilisée en résultat financier. Les montants stockés en capitaux propres sont recyclés en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat.

Pour un contrat, une couverture économique contre le risque de change peut dans certains cas être obtenue par compensation des flux d'encaissements et de décaissements libellés dans une même devise étrangère (couverture dite naturelle). Dans ce cas, la trésorerie et les autres actifs monétaires nets dédiés au contrat, libellés dans une devise étrangère donnée et utilisés à des fins de financement de dépenses futures libellés dans cette même devise peuvent être qualifiés de couvertures de flux de trésorerie en devises. Ainsi, les écarts de conversion résultant de la revalorisation de ces actifs monétaires des cours de transaction au cours de change en vigueur à la clôture sont comptabilisés en autres éléments du résultat global recyclables et repris en résultat lorsque les transactions couvertes affectent le résultat.

t. Actions propres

Les acquisitions d'actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition.

Les résultats de cession d'actions d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat net de la période.

u. Résultat par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, ajusté de l'effet de tous les instruments de capitaux propres dilutifs.

v. Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les Secteurs opérationnels sont les suivants :

Environnement & Énergie

Ce Secteur inclut les lignes de produits et services suivantes :

construction de centres de traitement de déchets ménagers et de biomasse avec valorisation énergétique ;
installation d'équipements de traitement de fumées ;
exploitation et travaux de rénovation de centres de traitement de déchets ;
conception et réalisation de centrales solaires thermodynamiques ;
maintenance et réhabilitation de chaudières industrielles, d'usines de traitement de déchets ménagers, installation et réhabilitation de chaufferies, mises aux normes, au travers de CNIM Babcock Services (CBS).

Innovation & Systèmes

Ce Secteur inclut les lignes de produits et services suivantes :

prestations d'études technologiques et mises à disposition sur projets clients de compétences techniques (ingénieurs de haut niveau) ;
prestations de services en mécanique et électronique embarquée ;
systèmes avancés : systèmes complexes, équipements et technologies avancées pour la Défense, l'Industrie spatiale et la recherche scientifique ;
transport : conception, fabrication, installation et entretien d'escaliers mécaniques lourds et conventionnels.

Chacun de ces Secteurs est engagé dans la réalisation et la fourniture de produits et de services présentant des synergies techniques, industrielles et commerciales, et est composé de l'agrégation des UGT définies au paragraphe g) de cette note.

Le principal décideur opérationnel analyse une information établie par les Secteurs et qui sert de base à son analyse de la performance du Groupe. Le principal décideur opérationnel est le Président du Conseil d'Administration.

w. Droits d'utilisation et dettes de location

Depuis l'entrée en vigueur d'IFRS 16, le Groupe comptabilise une dette de location reflétant la somme des loyers actualisés restant à payer en contrepartie d'un droit d'utilisation de l'actif sous-jacent.

Dettes de location

Au début du contrat, la dette est évaluée sur la base de la valeur actualisée des paiements restant dus au bailleur, c'est-à-dire :

les loyers de montants fixes, sous déduction des sommes éventuellement reçues du bailleur en vue d'encourager la conclusion du contrat ;
les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, étant précisé que les paiements futurs sont déterminés sur la base du niveau de l'indice ou du taux à la date de commencement du contrat ;
les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle ;
le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option ;
les pénalités à verser en cas d'exercice d'une option de résiliation de contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l'hypothèse que le preneur l'exercerait.

Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul des dettes de location correspond généralement au taux marginal d'endettement de la filiale preneuse du contrat. Il tient compte de la durée moyenne pondérée des paiements, du risque pays, du risque spécifique à la filiale et du taux marginal d'endettement de la société-mère en raison de la centralisation des financements par cette dernière.

Le terme des contrats de location retenu tient compte de la période exécutoire résultante des caractéristiques juridiques des contrats, mais aussi des considérations économiques rendant d'éventuels renouvellements ou résiliations hautement probables.

Ultérieurement, la dette est amortie sur la base du taux d'actualisation retenu et peut être ré-évaluée dans les situations suivantes : révision de la durée de location ; modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain ou non de l'exercice d'une option ; ré-estimation relative aux garanties de valeur résiduelle ; révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l'ajustement des loyers a lieu.

Droits d'utilisation

Au début du contrat, le montant des droits d'utilisation est égal au montant de la dette de location comptabilisée (dans certains cas, ajusté des loyers payés d'avance ou restant à payer).

Ultérieurement, les droits d'utilisation sont amortis de façon linéaire sur la durée des contrats et sont ajustés à chaque fois que la valeur de la dette financière de location est réévaluée.

x. Passifs éventuels

Une obligation constitue un passif éventuel si le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, ou s'il est improbable que celle-ci donne lieu à une sortie de ressources. Les passifs éventuels constituent des engagements du

Groupe et ne sont pas comptabilisés au bilan, sauf s'ils sont identifiés dans le cadre des acquisitions. Dans ce dernier cas, ils font partie des éléments identifiables reconnus.

y. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Lorsqu'à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d'actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente. Ils sont alors présentés sur une ligne séparée du bilan.

Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d'un an.

En application de la norme IFRS 5, les actifs non courants ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente :

sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente ;
cessent d'être amortis.

Lorsque des actifs non courants faisant l'objet d'une cession ou classés comme détenus en vue de la vente représentent une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte et sont cédés dans le cadre d'un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d'activités abandonnées. Leur flux sont alors présentés sur une ligne séparée du compte de résultat.

z. Concessions de services publics

L'interprétation IFRIC 12, relative aux concessions de services publics, porte sur les accords de concessions de services publics dans lesquels :

le concédant contrôle ou réglemente les services à fournir par le concessionnaire, détermine à qui ils doivent être fournis et à quel tarif ; et
le concédant dispose d'un contrôle sur l'infrastructure concédée, lorsque l'accord arrive à son terme.

En échange de la réalisation de l'infrastructure, le concessionnaire reçoit :

soit un actif financier lorsqu'il a un droit inconditionnel à recevoir des montants de trésorerie ;
soit un actif incorporel représentatif du droit à facturer les utilisateurs du service concédé, sans garantie du montant total à recevoir.

L'application d'IFRIC 12 au niveau du Groupe concerne les sociétés de projet anglaises HWS, DWS, WWS qui ont réalisé des usines d'incinération d'ordures ménagères et sont rémunérées par les organismes publics (Conseils municipaux) via un prix de traitement à la tonne et un tonnage minimum contractuel.

Dans la mesure où les contrats présentent des caractéristiques mixtes, la part relevant du tonnage minimum contractuel est reconnu comme un actif financier, et la part relevant des quantités traitées au-delà de ce tonnage minimum comme un actif incorporel.

dans le cas de retraitement en actif financier, une part du chiffre d'affaires est retraitée en remboursement de créance ;
dans le cas de retraitement en actif incorporel, il est tenu compte d'un amortissement linéaire de cet actif sur la période de concession.

Ces entités ont été cédées le 23 juillet 2020 (voir Note 2).

D. Principales estimations

Le Groupe CNIM peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les principales sources d'estimations et de jugements comptables significatives concernent :

le prix de vente et les coûts à terminaison des contrats reconnus à l'avancement,
l'appréciation de l'exposition éventuelle du Groupe dans le cadre de litiges avec des tiers,
l'estimation de la valeur recouvrable des goodwill et des autres actifs immobilisés,
l'évaluation des actifs d'impôts résultant des déficits fiscaux reportables et
l'évaluation des droits d'utilisation des contrats de location et des dettes rattachées.

Concernant les contrats reconnus à l'avancement et comme décrit au paragraphe C. j) de la Note 1, le prix de vente estimé à terminaison est comptabilisé en chiffre d'affaires en fonction l'avancement du contrat, défini par le rapport entre les coûts encourus sur le montant des coûts estimé à terminaison (voir Note 6). Les montants des produits et charges attendus au titre d'un contrat font l'objet d'une fiche prévisionnelle de résultat à terminaison et sont sujets à révision au fur et à mesure de l'avancement du contrat. Ils traduisent la meilleure estimation du Groupe des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat, sur le fondement des informations disponibles et en tenant compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.

Concernant les litiges et comme décrit au paragraphe C. p) de la Note 1, le Groupe procède régulièrement au recensement et à l'analyse des principaux litiges en cours. Il constitue, le cas échéant, les provisions nécessaires. Ces provisions constituent la meilleure estimation du Groupe à la date de clôture de la sortie de ressources requise pour éteindre l'obligation et prennent en considération l'information disponible et l'éventail des résultats possibles (voir Note 24).

Concernant les goodwill (voir Note 13), ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique selon la méthodologie décrite en paragraphe C.g) de la Note 1 et en présence d'indicateurs de perte de valeur. Une méthodologie similaire est appliquée aux autres immobilisations incorporelles et corporelles lorsqu'un indice de perte de valeur est identifiée, notamment lorsqu'ils font partie d'une UGT qui, en l'absence de goodwill, n'est pas testée annuellement.

Concernant les actifs d'impôts résultant des déficits fiscaux reportables (voir Note 10), ils ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable, comme décrit au paragraphe C.q) de la Note 1. Cette estimation est particulièrement sensible du fait de l'importance des pertes constatées sur 2019 et 2020.

Concernant les droits d'utilisation des contrats de location et des dettes rattachées (voir Note 26), les hypothèses et estimations faites portent en particulier sur la détermination des taux d'actualisation et des durées de location, comme décrit au paragraphe C.w) de la Note 1.

NOTE 2 Evènements importants de la période

Des pertes importantes liées à l'exécution difficile de certains contrats et au contexte de crise sanitaire

Les principaux risques identifiés sur la période auxquels le Groupe a été confronté du fait de la crise sanitaire sont les suivants :

Santé du personnel (risque de contagion) ;
Absentéisme du personnel CNIM ou sous-traitants sur sites de réalisation ;
Restrictions de déplacement de personnel CNIM empêchant la réalisation de contrats ;
Arrêts d'activité (usines/sites/ chantiers) ;
Demandes de donneurs d'ordre de fermer des sites ou d'arrêter des chantiers ;
Défaillances sous-traitants/fournisseurs ;
Retards de livraison d'équipements ou produits clefs ;
Baisse de productivité liée au télétravail ;
Annulation ou report de prises de commandes ou d'avenants potentiels.

Pour permettre la continuation des activités du Groupe pendant la crise sanitaire, plusieurs actions ont été mises en œuvre au niveau du Groupe :

Réunions de gestion de crise, à différents niveaux (COMEX, CODIR, HSE, RH…) et autant que nécessaire ;
Etablissement, mise en place et suivi des Plans de Continuité d'Activité spécifiques, par les Responsables HSE et les Responsables opérationnels ;
Information et consultation des instances représentatives du personnel relativement aux stratégies déployées ;
Rédaction et diffusion de directives internes relatives au port d'équipements de protection individuelle, au recours au télétravail, aux restrictions de déplacement, à la circulation sur les sites du Groupe ;
Approvisionnement du Groupe en équipements de protection individuelle pour les collaborateurs amenés à poursuivre leur activité en présentiel ;
Communication, signalisation et balisage sur les sites du Groupe visant à respecter les mesures barrières ;
Traçage des cas avérés et des clusters, permettant d'identifier les cas contacts dans le Groupe et de préconiser les mesures d'isolement appropriées, en relation avec les directives et consignes locales des Agences Régionales de Santé ;
Veille réglementaire renforcée et mutualisée en vue de respecter les mesures gouvernementales prises dans les différents pays dans lesquels le Groupe est présent ;
Analyse des clauses contractuelles des contrats, notification des conséquences juridiques et discussions contractuelles avec les clients.

A ce jour, les principaux impacts de la crise ont été les suivants :

A l'échelle du Groupe :
- Même si la grande majorité des chantiers clients, des ateliers et sites d'exploitation du Groupe sont restés en activité, les projets ont subi des retards compris entre 3 et 5 mois selon les géographies ;
- La grande majorité des sites administratifs du Groupe en France ont fonctionné en télé travail avec une intensité variable selon les périodes et les types de confinement ;
- Le Groupe a pu bénéficier de certains éléments du dispositif d'accompagnement gouvernemental ouverts aux entreprises françaises et anglaises, notamment l'activité partielle et le report d'échéances de dettes fiscales et sociales.
Points clé, par Secteur / Division :

	Activité réduite sur sites de réalisation	Surcoûts de réalisation	Décalage de signature de nouveaux contrats
Environnement & Energie
EPC	Ralentissement sur sites d'installation selon l'évolution des mesures locales de protection (cf Emirats arabes unis, Serbie, Ecosse, UK )	Extension de la durée des chantiers, et donc des coûts fixes liés	-
LAB	-	Extension de la durée des chantiers, et donc des coûts fixes liés	Décalage de commandes, concernant principalement l'activité "Marine Scrubbers"
O&M	Arrêt temporaire des centres de tri pendant le confinement en France	-	-
Services	Fermeture temporaire de deux sites, sur décision du client, réouverts ensuite	Extension de la durée des chantiers, et donc des coûts fixes liés	Baisse d'activité à l'été 2020 pour les services de proximité (période d'activité habituellement soutenue)
Innovation & Systèmes
DSI	Reprise rapide de l'activité sur le site de La Seyne-sur-Mer, mais activité ralentie par le confinement au premier semestre	-	-
BERTIN	-	-	Crainte de retards sur certains processus de décisions relatifs à des marchés publics, démarche commerciale à l'exportation rendue plus difficile

Restructuration financière

1) Protocole de conciliation homologué en 2020

		Nature	Nominal (en millions d'euros)	Intérêt	Échéance	Contrepartie
Prêt relais adossé à la cession du siège social	(1)	Financement	30,6	Eurib+5%	-
			27,5			Pool bancaire
			3,1			État (FDES)
Emission obligataire	(2)	Financement	45,0	5%	31/12/25	Martin GmbH
Financement MT		Financement	43,8	Eurib+6%	30/04/21
			35,0			Pool bancaire
			8,8			État (FDES)
Nouvelle ligne de cautions bancaires	(3)	Garantie	222,5	-	31/03/21	Pool Bancaire
Ligne de caution bancaire Sharjah		Garantie	18,2	-	-	First Abu Dhabi Bank

Les mesures relatives à cette restructuration financière sont synthétisées ci-dessous :

(1) Le Groupe a procédé le 17 avril 2020 à la vente de son siège parisien, pour un montant de 41,3 millions d'euros, et a remboursé le prêt relais associé à cette cession.

Ces mesures étaient assorties des engagements suivants pris par le Groupe CNIM :

Sécurisation des engagements de Martin GmbH, des partenaires bancaires et assureurs crédit, de l'État par le nantissement des titres de l'ensemble des filiales du Groupe et par la mise en fiducie des filiales en France conférant à leurs bénéficiaires (i) des droits de regard ou de veto sur certaines décisions susceptibles d'affecter leurs droits ou leurs intérêts et (ii) la capacité d'en prendre le contrôle en cas de survenance de certains événements adverses ou à l'issue d'une période de 12 mois. Au regard des faits et circonstances existants en date d'entrée en vigueur de ces fiducies, la Société en conservait toutefois le contrôle opérationnel ;
Engagement du Groupe de réaliser un programme d'adossement portant sur l'ensemble de ses activités (Secteurs Environnement & Energie et Innovation & Systèmes) auprès d'un ou plusieurs partenaires lui permettant de pérenniser ses activités.

2) Protocole de conciliation en cours

C'est dans ce contexte, et constat fait de la nécessité de restaurer les capitaux propres, que le Groupe a poursuivi sa démarche de restructuration financière et demandé, avec l'accord des créanciers, l'ouverture d'une 2nde procédure de conciliation qui a été confirmée par le Tribunal de Commerce le 4 février 2021.

Sous réserve de son homologation effective par le Tribunal de Commerce, ce protocole, signé par l'ensemble des parties prenantes le 21 mai 2021, prévoit les mesures suivantes :

		Nature	Nominal (en millions d'euros)	Intérêt	Échéance	Contrepartie
Nouveau financement sous forme de	(1)	Financement	40,0	4,75%	10 ans	État
Prêt participatif
Conversion de la dette historique	(2)	Conversion en	163,0	Eurib	6,5 ans	Pool Bancaire et
Obligation Remboursable en Actions (ORA)		capitaux propres		+4,75% à 5%		Martin GmbH
Réaménagement du Financement MT	(3)		43,8			Pool bancaire, État
Dont remboursement sur la cession O&M		Remboursement	21,9
Dont rééchelonnement		Rééchelonnement	21,9	Eurib+6%	2,5 ans
Réaménagement de l'émission obligataire	(4)	Réaménagement	45,0			Martin GmbH
Dont conversion en ORA (inclus au point 2)		Conversion	20,0
Dont rééchelonnement		Rééchelonnement	7,5	5%	2,5 ans
Dont remboursement en titres LAB		Remboursement	17,5
Nouvelle ligne de cautions bancaires	(5)	Garantie	228,3	-	31/03/22	Pool Bancaire et assureurs

(1) L'état a octroyé le 25 mars 2021, un prêt relais de 40 millions d'euros pour une durée de 6 mois sous la forme d'une « aide au sauvetage » consentie par le FDES, portant intérêt à Euribor (floor à 0%) majoré de 4,0 % par an. Ce prêt sera substitué par un prêt participatif de même montant et d'une durée de 10 ans, portant intérêt à 4,75 % par an, avec une franchise de remboursement de 5 ans.

La conversion de l'ORA a lieu sur option, par leur détenteur en cas de défaut, ou automatiquement à l'issue d'une période de 6,5 ans. Le remboursement de ces ORA en numéraire est possible à tout moment, sur décision de CNIM. Il n'est exigible par les prêteurs qu'en cas de liquidation judiciaire ou dans l'hypothèse où CNIM déciderait d'ouvrir une procédure de sauvegarde.

L'intérêt capitalisable n'est payable qu'en cas de remboursement en numéraire.

Il est également prévu qu'en cas de remboursement intégral en numéraire des ORA, les porteurs d'ORA percevront également une rémunération complémentaire forfaitaire de 20 millions d'euros.

En cas de conversion, la parité applicable sera de 100 obligations pour 0,065 action ordinaire nouvelle.

Compte tenu de ces caractéristiques, CNIM comptabilisera ces instruments en capitaux propres. Seuls les intérêts payables annuellement donneront lieu à la constatation d'une dette (de l'ordre de 8,5 millions d'euros).

(4) L'émission obligataire de Martin GmbH fera l'objet d'une conversion en ORA à hauteur de 20 millions d'euros, montant considéré comme de la dette historique.

Cette opération conférera à Martin GmbH une participation minoritaire de 49% dans la société LAB dont CNIM conservera le contrôle au regard des règles IFRS.

(5) Ces lignes couvrent notamment les garanties de performance que le Groupe doit émettre pour signer les contrats de construction projetés dans le business plan 2021 et début 2022. La date d'échéance indiquée correspond à la date de disponibilité de la ligne pour tirage. Ces lignes viennent en complément des lignes existantes au titre des contrats en cours d'exécution. . Leur maintien est conditionné à la signature par CNIM d'ici au 1er décembre 2021 de deux marchés EPC.

Réduction de l'endettement financier pour près de 160 millions d'euros,
Reconstitution des capitaux propres pour près de 200 millions d'euros.

Le protocole prévoit par ailleurs :

la mise en œuvre d'un programme de cessions d'actifs à l'issue d'une période de 4,5 ans dont l'objectif sera de générer des liquidités pour le Groupe CNIM pour lui permettre notamment de désintéresser les créanciers ;
un mécanisme d'intéressement des salariés et des managers dont les modalités sont en cours de discussion et seront soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires.

Cessions d'actifs

(en millions d'euros)		Date	Produit de cessions net des coûts de cession	Plus ou moins value comptable
Siège parisien		17/04/20	40,7	31,9
Participations minoritaires dans les sociétés DWS, HWS, WWS	(1)	23/07/20	1,5	-1,4
Activité « Bertin Energie Environnement » de Bertin Technologies	(2)	30/09/20	1,3	-0,1
Participation minoritaire dans la société Technoplus Industrie		04/11/20	2,0	-3,4

Changement de gouvernance

Le 31 juillet 2020, l'Assemblée Générale des actionnaires de CNIM Groupe a approuvé le projet de transformation de CNIM Groupe en Société Anonyme à Conseil d'administration.

Monsieur Nicolas Dmitrieff a été nommé, lors de cette Assemblée, administrateur puis, par le Conseil d'administration qui s'en est suivi, Président du Conseil d'administration.

Le mandat de Directeur Général de CNIM Groupe de Monsieur Burgard, confié à ce dernier par le Conseil de surveillance du 26 mai 2020, a été confirmé par le Conseil d'administration en date du 31 juillet 2020. Il est précisé que Monsieur Burgard a précédemment été nommé administrateur par l'Assemblée Générale du 31 juillet 2020.

NOTE 3 Actifs destinés à la vente

(en milliers d'€)	O&M	Biomasse	Bertin IT	31.12.2020
Immobilisations incorporelles	6 0	-	2 784	2 843
Goodwill	-	-	0	0
Immobilisations corporelles	1 607	-	369	1 977
Droits d'utilisation	2 0	-	283	303
Participations dans les entreprises mises en équivalence	-	1 863	-	1 863
Autres actifs financiers non courants	2 425	9 918	1 6	12 359
Impôts différés actifs	2 712	-	173	2 885
ACTIF NON COURANT	6 825	11 781	3 624	22 230
Stocks et en-cours	1 719	-	8 7	1 806
Avances et acomptes versés sur commandes	348	-	1 9	367
Clients et comptes rattachés	22 419	-	2 007	24 425
Produits à recevoir sur contrats	3 834	-	538	4 373
Créances fiscales et sociales	5 474	-	763	6 238
Autres actifs opérationnels courants	2 233	-	176	2 409
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 387	-	1 712	10 099
ACTIF COURANT	44 414	-	5 302	49 716
TOTAL DES ACTIFS DESTINES A LA VENTE	51 239	11 781	8 926	71 946

(en milliers d'€)	O&M	Biomasse	Bertin IT	31.12.2020
Emprunts et dettes financières	-	-	6 0	6 0
Dettes de location non courantes	0	-	227	227
Provisions pour engagements retraite et avantages assimilés	1 736	-	1 088	2 824
Autres provisions non courantes	100	-	575	675
Impôts différés passif	274	-	1 2	286
PASSIF NON COURANT	2 110	-	1 962	4 072
Passifs financiers courants	5	-	6 0	6 5
Dettes de location courantes	2 3	-	5 9	8 2
Provisions courantes	4 426	-	2	4 428
Fournisseurs et comptes rattachés	12 094	-	867	12 960
Produits constatés d'avance sur contrats	4 731	-	3 018	7 748
Dettes fiscales et sociales	6 481	-	3 208	9 689
Autres passifs opérationnels courants	261	-	190	451
PASSIF COURANT	28 020	-	7 404	35 424
PASSIFS RELATIFS A DES ACTIFS DESTINES A LA VENTE	30 130	-	9 366	39 497

Au 31 décembre 2020, le Groupe est engagé dans les processus de cessions des activités suivantes :

dans le Secteur Environnement & Energie, activités O&M et Biomasse ;
dans le Secteur Innovation & Systèmes, activité Bertin IT.

Ces trois cessions annoncées représentent ensemble un chiffre d'affaires annuel d'environ 85 millions, des effectifs d'environ 680 salariés et une valeur d'entreprise debt free / cash free globale d'environ 76 millions d'euros.

Le Groupe prévoit de finaliser ces cessions sur le premier semestre 2021.

O&M

Le Groupe est entré en négociations exclusives avec le groupe Paprec pour la cession éventuelle de son activité O&M qui regroupe ses filiales spécialisées dans l'exploitation et la maintenance de centres de valorisation énergétique.

Biomasse

Le Groupe est entré en négociations exclusives avec le fonds PEARL Infrastructure Capital pour la cession éventuelle de l'activité biomasse du groupe Akuo en France métropolitaine, périmètre d'activité comprenant des participations minoritaires de CNIM Groupe dans les sociétés de projet KOGEBAN et CBEM et la société d'exploitation Picardie Biomasse Energie.

Bertin IT

Le Groupe est entré en négociations exclusives avec la société ChapsVision pour la cession éventuelle de Bertin IT et de Vecsys, filiales de Bertin Technologies spécialisées dans l'édition et l'intégration de solutions logicielles pour la cybersécurité, la cyber intelligence, la veille stratégique et la reconnaissance vocale.

NOTE 4 Périmètre de consolidation

A. Principales sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2020

SOCIÉTÉ	SIÈGE SOCIAL	% DE CONTRÔLE
Secteur Environnement & Énergie
Babcock Services	Maroc	100 %
CNIM 6 (ex BWH)	France	100 %
CNIM Azerbaijan	Azerbaïdjan	100 %
CNIM Activ'emploi	France	100 %
CNIM Babcock Maroc	Maroc	99,86 %
CNIM Centre France	France	100 %
CNIM Clugston (Avonmouth) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Earls Gate) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Leeds) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Lincolnshire) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Lostock) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Oxfordshire) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Ridham) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Shropshire) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Staffordshire) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Clugston (Wilton) Ltd(2)	Royaume-Uni	100 %
CNIM Construction LLC	Émirats Arabes Unis	100 %
CNIM ECS	Royaume-Uni	100 %
CNIM Engineers	Émirats Arabes Unis	100 %
CNIM Environnement & Energie EPC(1)	France	100 %
CNIM Environnement & Energie O&M	France	100 %
CNIM Environnement & Energie Participations	France	100 %
CNIM Environnement & Energie Services	France	100 %
CNIM Environnement & Energie	France	100 %
CNIM India Private Ltd	Inde	51 %
CNIM Industrie	France	100 %
CNIM Insertion	France	100 %

SOCIÉTÉ	SIÈGE SOCIAL	% DE CONTRÔLE
CNIM La Collette	Royaume-Uni	100 %
CNIM Middle East	Émirats Arabes Unis	100 %
CNIM Netherlands BV	Pays-Bas	100 %
CNIM Netherlands Industrie BV	Pays-Bas	100 %
CNIM Ouest Armor	France	100 %
CNIM Paris Batignolles	France	100 %
CNIM Private Companies Management LLC	Émirats Arabes Unis	100 %
CNIM RUS	Russie	100 %
CNIM Saudi	Arabie Saoudite	98 %
CNIM Switzerland GmbH	Suisse	100 %
CNIM Terre Atlantique	France	100 %
CNIM Thiverval Grignon	France	100 %
CNIM UK	Royaume-Uni	100 %
CNIM US Corp	États-Unis	100 %
Cometal France	France	100 %
LAB SA	France	100 %
LAB GmbH	Allemagne	100 %
LAB USA Holding	États-Unis	100 %
LAB Washington	États-Unis	100 %
MES Environmental	Royaume-Uni	100 %
SUNCNIM	France	55,56 %
Secteur Innovation & Systèmes
AMI Enterprise Intelligence Software Ltd (Go Albert UK)	Royaume-Uni	100 %
ARKONIA Holdings	Royaume-Uni	100 %
Bertin Corp	États-Unis	100 %
Bertin GmbH	Allemagne	100 %
Bertin IT	France	100 %
Bertin Italia SRL	Italie	63 %
Bertin Technologies	France	100 %
Bertin Vietnam	Vietnam	100 %
CNIM Air Space	France	85 %
CNIM Canada	Canada	100 %
CNIM Hong-Kong	Hong Kong	99,99 %
CNIM Innovation & Systèmes	France	100 %
CNIM Singapore	Singapour	100 %
CNIM Systèmes industriels	France	100 %
CNIM Transport Equipment	Chine	100 %
CNIM Transport France	France	100 %
CNIM Transport Holding	France	100 %
Exensor Technology AB	Suède	100 %
Exensor Technology GmbH	Allemagne	100 %
Exensor Technology Ltd	Royaume-Uni	100 %
Go Albert Africa	Maroc	99,90 %

SOCIÉTÉ	SIÈGE SOCIAL	% DE CONTRÔLE
Vecsys	France	99,38 %
Winlight System Finance	France	100 %
Autres
CNIM Mutual Services	France	100 %
SCI du 35 rue de Bassano	France	100 %

(1) Société créée dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe, sans incidence sur les comptes consolidés.

(2) Ces sociétés sans substance économique, sont utilisées par le Groupe CNIM et le génie-civiliste Clugston comme véhicules de facturation des prestations réalisées au titre des contrats de construction qu'ils exécutent conjointement. Suite à la défaillance de Clugston, le Groupe CNIM a augmenté sa détention juridique de 50% à 100% en lien avec la reprise à son compte des obligations contractuelles de Clugston sur le périmètre génie-civil. Ces sociétés ont vocation à être liquidées à l'issue des contrats en cours d'exécution par le Groupe. Ces sociétés sont exemptées des obligations définies par le « Company Act 2016 » en matière d'audit de leurs comptes financiers en application de la section 479A de ce texte.

B. Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2020

SOCIÉTÉ	SIÈGE SOCIAL	% DE CONTRÔLE
Secteur Environnement & Énergie
CCUAT	France	49,88 %
CSBC	Jersey	50 %
ELLO	France	51 %
Picardie Biomasse Energie	France	44,95 %

Toutes les sociétés mises en équivalence sont sous contrôle conjoint.

C. Sociétés sorties du périmètre sur la période

SOCIÉTÉ	SIÈGE SOCIAL	Méthode de consolidation au 31.12.2019	% DE CONTRÔLE au 31.12.2019
Secteur Environnement & Énergie
CNIM Bahrein (liquidation)	Bahrein	Intégration globale	100 %
LAB Geodur UK (liquidation)	Royaume Uni	Intégration globale	100 %
LAB Hoffman (liquidation)	États-Unis	Intégration globale	100 %
LAB Red Wing (liquidation)	États-Unis	Intégration globale	100 %
CNIM Development (cession)	Luxembourg	Mise en équivalence	50 %
Dudley Waste Services Ltd (DWS Ltd) (cession)	Royaume Uni	Mise en équivalence	33,33 %
Hanford Waste Services Holding Ltd (HWS Ltd) (cession)	Royaume Uni	Mise en équivalence	34,75 %
Wolverhampton Waste Services Ltd (WWS Ltd) (cession)	Royaume Uni	Mise en équivalence	33,33 %
Secteur Innovation & Systèmes
Technoplus Industries (cession)	France	Mise en équivalence	34,79 %

NOTE 5 Informations sectorielles

Informations par secteur opérationnel

Les informations sectorielles IFRS, revues par le principal décideur opérationnel, sont présentées ci-dessous.

	Environnement & Energie			Innovation & Systèmes	Autres		TOTAL
(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Chiffre d'affaires	446 696	391 684	185 303	196 704	894	-	632 893	588 388
Résultat opérationnel	(97 924)	(188 099)	(17 836)	6 403	16 331	-	(99 429)	(181 696)
QP du résultat net des entreprises mises en équivalence	(235)	2 107	427	112	-	-	192	2 219
Résultat opérationnel après QP du résultat net des entreprises mises en équivalence	(98 159)	(185 993)	(17 409)	6 515	16 331	-	(99 237)	(179 477)

Environnement & Energie		Innovation & Systèmes		Autres		Total
(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Immobilisations incorporelles	1 631	2 117	22 066	21 772	1 305	-	25 002	23 889
Goodwill	31 717	31 717	31 167	41 035	-	-	62 884	72 752
Immobilisations corporelles	8 421	15 045	26 221	37 135	18 723	-	53 364	52 180
Droits d'utilisation	5 972	8 033	6 753	14 349	5 891	-	18 616	22 382
Autres actifs financiers non courants	2 356	15 850	1 313	1 797	1 505	-	5 174	17 647

Informations par zone géographique

La répartition géographique du chiffre d'affaires est faite selon le lieu de réalisation des contrats

	31.12.2020				31.12.2019
(en milliers d'€)	France	Grande Bretagne	Reste du monde	Total	France	Grande Bretagne	Reste du monde	Total
Chiffre d'affaires	330 349	120 543	182 002	632 893	304 932	134 642	148 814	588 388

	31.12.2020				31.12.2019
(en milliers d'€)	France	Grande Bretagne	Reste du monde	Total	France	Grande Bretagne	Reste du monde	Total
Immobilisations incorporelles	20 950	(0)	4 053	25 002	20 301	180	3 408	23 889
Immobilisations corporelles	43 105	8 2	10 177	53 364	40 411	1 186	10 583	52 180
Droits d'utilisation	16 932	155	1 530	18 616	19 644	107	2 631	22 382
Autres actifs financiers non courants	4 192	(114)	1 097	5 174	14 587	2 315	745	17 647

NOTE 6 Produits des activités ordinaires et carnet de commandes

A. Décomposition du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe se ventilent dans les « Business Divisions » comme suit :

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
EPC	299 579	173 438
LAB	35 167	70 497
Services	39 890	63 466
O&M	72 059	84 284
Environnement et Energie	446 696	391 684
Division Systèmes Industriels	96 640	105 690
Bertin	88 663	91 013
Innovation & Systèmes	185 303	196 703
Autres	895	0
TOTAL	632 893	588 388

Cette ventilation est conforme à l'information sectorielle sur les produits des activités ordinaires présentée en Note 5 conformément à IFRS 8.

Les deux Secteurs du Groupe ont des activités très différentes

Environnement & Énergie : offre dans le domaine de la thermique couvrant l'ensemble des métiers : réalisations « clés en mains », exploitation d'unités de valorisation énergétique, contrats de services ;
Innovation & Systèmes : offre dans le domaine de la mécanique, de l'optique et de l'électromécanique, avec des activités d'études, développement et réalisation de logiciels et de produits en petite et moyenne série.

Quatre « Business Divisions » ont été définies au sein du Secteur Environnement & Énergie :

EPC – Usines clés en main
LAB
Services
O&M Exploitation

Deux « Business Divisions » ont été définies au sein du Secteur Innovation & Systèmes :

Division Systèmes Industriels
Bertin et ses filiales

La Division EPC conçoit et construit « clés en main » des centres de valorisation énergétique de déchets ou de biomasse. CNIM utilise des technologies propriétaires répondant aux normes de performances et de maîtrise des impacts environnementaux les plus strictes et qui s'intègrent dans une approche multi-filières.

La Division LAB propose des systèmes de traitement de fumées pour usines de valorisation de déchets ménagers, des systèmes de traitement de fumées pour moteurs de navires marchands et des prestations de services liées.

La Division Services propose de l'optimisation, de la réhabilitation, du revamping et de la maintenance pour les centres de valorisation énergétique de déchets et de biomasses et les grandes installations de combustion.

La Division O&M - Exploitation propose l'exploitation et maintenance des centres de valorisation énergétique de déchets et de biomasses ainsi que des systèmes d'extraction de métaux des cendres issues de l'incinération de déchets.

La Division Systèmes Industriels propose une offre unique de développement, de réalisation, d'installation et de maintenance d'équipements et systèmes innovants. Elle effectue également des contrats de sous-traitance de fabrication pour différents secteurs industriels de pointe.

La Division Bertin et ses filiales intervenant sur trois grands métiers : Systèmes et instrumentation, Technologies de l'information et Conseil, ingénierie et solutions innovantes pour l'énergie et l'environnement, l'industrie et les territoires.

Les contrats du Groupe CNIM conclus avec les clients sont généralement constitués d'une seule obligation de prestation et le revenu est reconnu à l'avancement dans la mesure où le Groupe CNIM fournit des équipements spécifiques dont le client prend le contrôle progressivement ou fournit des services dont le client tire les avantages au fur et à mesure de leur réalisation. Par ailleurs, la mesure de l'avancement est généralement basée sur les coûts.

Dans la Division O&M - Exploitation, la mesure du revenu est par exception basée sur le montant du droit de facturer et lorsque le contrat prévoit une obligation de « Gros Entretien et Renouvellement », celle-ci est reconnue comme une obligation de prestation distincte de l'obligation de prestation « Exploitation ».

B. Carnet de commandes

Le carnet de commandes du Groupe correspond au chiffre d'affaires à l'avancement restant à réaliser à une date donnée pour les contrats entrés en vigueur (notamment après l'obtention des ordres de service ou la levée des conditions suspensives) et financé.

(en milliers d'€)	31.12.2019	Commandes enregistrées	Chiffre d'affaires	Variation de périmètre	31.12.2020
Environnement et Energie	1 113 233	234 586	446 696	-	901 124
Innovation & Systèmes	314 731	169 761	185 303	(4 011)	295 177
Autres	-	895	895	-	-
TOTAL	1 427 965	405 240	632 893	(4 011)	1 196 301

Son évolution sur la période se présente comme suit :

Environ 51 % du carnet de commandes au 31 décembre 2020 devrait se traduire en chiffre d'affaires en 2021 et 97 % dans 5 ans à venir.

Le carnet de commandes correspondant aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente (voir Note 3) s'élève au 31 décembre 2020 à 136,9 millions d'euros.

NOTE 7 Recherche & Développement

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Frais de R&D inscrits en charges (1)	12 274	13 764
Frais de R&D inscrits en immobilisations (2)	2 892	1 937

(1) Incluant les amortissements sur les programmes de développements immobilisés.

(2) Frais de développement immobilisés au cours de la période (voir Note 12)

NOTE 8 Autres produits (charges) non courants

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Plus / (moins)-values sur cessions d'activités ou d'ensemble d'actifs	27 845	356
Coûts de réorganisation, de restructuration ou d'adaptation	(13 288)	(2 491)
Dépréciations	(12 479)	(24 149)
Autres	(359)	(4 548)
RÉSULTAT NON COURANT	1 719	(30 832)

Les opérations de montant significatif ne concourant pas à la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles ».

Elles peuvent comprendre :

Les plus ou moins-values de cessions d'activités ou d'ensemble d'actifs ;
Les coûts d'acquisition et d'intégration liés aux regroupements d'entreprises ;
Les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l'importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant ;
Les provisions et les pertes de valeurs d'actifs corporels ou incorporels de matérialité significative ;
Les coûts encourus ou estimés liés à des facteurs exogènes indépendants de l'efficacité opérationnelle tels que des décisions politiques.

En 2020, le Groupe a comptabilisé en résultat non courant :

Les plus-values sur les cessions d'actifs réalisées sur la période, dont principalement celle de la vente du siège parisien du Groupe, et les moins-values de cessions de participations minoritaires et de l'activité d'ingénierie et de conseil en Energie et Environnement de la filiale Bertin Technologies (voir Note 2) ;
Des dépréciations sur l'activité Biomasse pour 1,9 millions d'euros, préalablement à son reclassement en actifs destinés à la vente (voir Note 3) et sur les goodwill de la Division Systèmes Industriels et de la Division Bertin pour un montant total de 10,0 millions d'euros (voir Note 13) ;
Les coûts liés à la restructuration financière du Groupe.

En 2019, le Groupe a comptabilisé en résultat non courant :

Les coûts liés à la réorganisation juridique du Groupe ;

Des dépréciations d'actifs liés :

à des coûts de mise en place et de pré-exécution d'un contrat qui avait fait l'objet d'une décision d'attribution antérieure, mais dont la mise en vigueur, soumise à l'approbation finale d'une instance politique, a fait l'objet d'un nouveau report, source d'incertitudes quant à la réalisation effective du contrat ;
aux actifs « Geodur », suite à la prise en compte dans les prévisions à moyen terme de l'activité d'un indice revu à la baisse du prix des métaux non ferreux, compte tenu de l'évolution 2019 de cet indice. La valeur comptable des

actifs immobilisés a été totalement dépréciée ou limitée à la valeur de revente confirmée par des tiers. Le montant total de la dépréciation est de 15,1 millions d'euros (voir Note 12 et Note 14).

L'indemnité compensatoire au titre des frais d'arbitrage sur le contrat Bahreïn.

NOTE 9 Résultat financier

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Produits financiers sur équivalents de trésorerie	2 2	6 3
Autres intérêts et produits assimilés	773	1 022
Intérêts et charges financiers (1)	(8 323)	(3 176)
Coût de l'endettement financier net	(7 527)	(2 091)
Gains de change	15 821	4 693
Pertes de change	(34 548)	(8 820)
Résultat de change (2)	(18 727)	(4 127)
Autres produits et charges financiers(3)	(1 712)	129
RESULTAT FINANCIER	(27 966)	(6 089)

(1) Dont charges d'intérêt liés aux dettes de location pour (423) milliers d'euros en 2020 et (493) milliers d'euros en 2019 (voir Note 26) (2) Dont principalement (8,4) millions d'euros liés à la comptabilisation des points de terme relatifs aux dérivés de change mis en place pour couvrir les flux futurs des contrats commerciaux, les relations de couverture étant désignées au plan comptable sur la base du cours comptant et non du cours à terme, (1,6) millions d'euros liés à la prise en compte du risque de crédit propre de CNIM et des contreparties dans la juste valeur des instruments dérivés et (5,4) millions liés à la réévaluation de positions intragroupe (principalement un compte-courant en USD vis-à-vis de Geodur). (3) Produits de participation et dotations ou reprises de provision pour dépréciation d'actifs financiers et, en 2020, surcouts des cautions.

NOTE 10 Impôts

A. Ventilation impôts exigibles / différés

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Impôts exigibles	(4 333)	(4 605)
Impôts différés	(949)	(11 898)
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	(5 283)	(16 503)

B. Rapprochement entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Résultat opérationnel	(99 429)	(181 696)
Résultat financier	(27 966)	(6 089)
Résultat avant impôt des sociétés consolidées par intégration globale	(127 395)	(187 785)
Taux en vigueur en France	32,02%	34,43%
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France	40 792	64 655
Effet des écarts de taux d'imposition par juridiction	423	260
Incidence des reports déficitaires (3)	(40 951)	(82 299)
Impôt sans base (1)	(1 114)	(1 100)
Crédits d'impôt (2)	3 532	4 204
Taxes non déductibles	(71)	(36)
Autres différences permanentes (4)	(7 833)	(1 547)
Autres	(61)	(639)
Charge d'impôt effective	(5 283)	(16 503)
Taux effectif d'impôt	-4,15%	-8,79%

(1) Principalement CVAE

(2) Effets des crédits d'impôts comptabilisés en résultat opérationnel et non taxés

(3) Effets liés aux déficits de l'intégration fiscale en France, non activés.

(4) En 2020, principalement liées aux dépréciations des goodwill de la Division Systèmes industriels et de la Division Bertin (voir Note 13) et aux résultats de cessions.

C. Ventilation de l'impôt différé

a. Impôts différés actifs

		31.12.2019
(en milliers d'€)	à moins d'un an	à plus d'un an	TOTAL	TOTAL
Décalage provisoire fiscal / social	1 412	1 735	3 147	5 539
Provisions retraites		175	175	183
Activation des déficits	1 4	1 877	1 891	2 013
Reclassement en Actifs destinés à la vente(1)	(1 198)	(1 735)	(2 933)	-
Autres(2)	(50)		(50)	8
TOTAL	178	2 052	2 230	7 743
Effet des compensations actifs/passifs par société	105	(1 251)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	2 335	6 492

(1) Avant limitation des impôts différés actifs sur le périmètre d'intégration fiscale en France

(2) Dont notamment les impôts différés actifs liés aux contrats de location et la CVAE.

Pertes fiscales reportables : des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables lorsque leur récupération est jugée probable. Au 31 décembre 2020, le déficit fiscal du périmètre d'intégration fiscale en France de 145,9 millions d'euros n'est pas activé. Les pertes fiscales activées, hors actifs destinés à la vente, concernent principalement les filiales Exensor de la Division Bertin pour 1,2 millions d'euros, dont le retournement est attendu dans un horizon à 2 ou 3 ans.

b. Impôts différés passifs

		31.12.2019
(en milliers d'€)	à moins d'un an	à plus d'un an	TOTAL	TOTAL
Décalage provisoire fiscal / social	(270)		(270)	(908)
Décalage avancement-achèvement	(193)		(193)	(911)
Provisions réglementées		(69)	(69)	(118)
Reclassement en Passifs destinés à la vente	334	-	334	-
Autres	(1 313)		(1 313)	(30)
TOTAL	(1 442)	(69)	(1 511)	(1 967)
Effet des compensations actifs/passifs par société	(105)	1 251
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	(1 616)	(714)

NOTE 11 Résultat par action

Résultat de base par action

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère	(130 922)	(200 702)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires(1)	2 824 764	2 826 922
Résultat par action (en €)	(46,35)	(71,00)

(1) Nombre d'actions hors actions auto détenues (voir Note 21). Il n'existe pas d'instruments de capitaux propres dilutifs.

Résultat dilué par action

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère	(130 922)	(200 702)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires(1)	2 824 764	2 826 922
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	2 824 764	2 826 922
Résultat dilué par action (en €)		(71,00)

(1) Nombre d'actions hors actions auto détenues (voir Note 21). Il n'existe pas d'instruments de capitaux propres dilutifs.

NOTE 12 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'€)	31.12.2019	Acqu. / Augm. / Dotations	Cessions / Diminutions / Reprises	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en Actifs destinés à la vente	31.12.2020
Frais de développement	52 494	2 892	-	2 443	(16 033)	41 795
Concessions, brevets et licences	11 048	100	(267)	(35)	(474)	10 372
Autres immobilisations incorporelles	26 653	1 206	(4 433)	273	(741)	22 957
Immo. incorporelles en-cours	11 212	3 345	(447)	1 535	-	15 490
Valeurs brutes	101 406	7 542	(5 147)	4 215	(17 248)	90 614
Frais de développement	(44 871)	(4 552)	-	(268)	13 785	(35 906)
Concessions, brevets et licences	(9 980)	(265)	267	6 2	436	(9 479)
Autres immobilisations incorporelles	(21 951)	(1 019)	3 423	(149)	184	(19 512)
Immo. incorporelles en-cours	(715)	(155)	-	2	-	(715)
Amortissements et dépréciations	(77 517)	(5 991)	3 690	(352)	14 405	(65 612)
Frais de développement	7 623	(1 661)	-	2 175	(2 248)	5 889
Concessions, brevets et licences	1 068	(165)	-	2 8	(38)	893
Autres immobilisations incorporelles	4 702	188	(1 010)	124	(558)	3 445
Immo. incorporelles en-cours	10 497	3 189	(447)	1 536	-	14 776
VALEURS NETTES	23 889	1 551	(1 457)	3 863	(2 843)	25 002

(en milliers d'€)	31.12.2018	Acqu. / Augm. / Dotations (1)	Cessions / Dimin. / Reprises	Variations de périmètre	Ecarts de conversion et autres	31.12.2019
Frais de développement	52 644	1 937	(2 576)	2 3	467	52 494
Concessions, brevets et licences	10 788	178	-	113	(31)	11 048
Autres immobilisations incorporelles	26 594	1 481	(1 680)	(0)	257	26 653
Immo. incorporelles en-cours	8 862	4 209	-	-	(1 860)	11 212
Valeurs brutes	98 889	7 806	(4 255)	136	(1 167)	101 406
Frais de développement	(43 467)	(4 029)	2 576	(12)	6 0	(44 871)
Concessions, brevets et licences	(9 698)	(315)	-	-	3 3	(9 980)
Autres immobilisations incorporelles	(22 135)	(2 423)	1 680	(113)	1 040	(21 951)
Immo. incorporelles en-cours	(715)	-	-	-	-	(715)
Amortissements et dépréciations	(76 015)	(6 767)	4 255	(125)	1 134	(77 517)
Frais de développement	9 177	(2 091)	-	1 0	527	7 623
Concessions, brevets et licences	1 090	(137)	-	113	2	1 068
Autres immobilisations incorporelles	4 459	(941)	-	(113)	1 297	4 702
Immo. incorporelles en-cours	8 148	4 209	-	-	(1 860)	10 497
VALEURS NETTES	22 874	1 039	-	1 1	(34)	23 889
(1) En 2019, dont dépréciation des actifs de l'activité Geodur pour 0,8 millions d'euros comptabilisée en résultat opérationnel non courant.

NOTE 13 Goodwill

A. Variation au cours de la période

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Valeur nette à l'ouverture	72 752	70 795
Ecart de conversion(1)	753	(299)
Dépréciation du Goodwill (2)	(10 000)	-
Variations de périmètre(3)	-	2 256
Sorties de périmètre, actifs cédés(4)	(620)	-
Valeur nette à la clôture	62 884	72 752

(1) Ecart de conversion sur le goodwill d'Exensor.

(2) Dépréciation des goodwills des UGT Bertin Systèmes & Conseils pour 4,8 millions d'euros, Bertin IT pour 1,2 millions d'euros et Division Systèmes industriels pour 4 millions d'euros.

(3) En 2019, goodwill sur les acquisitions des sociétés Airstar Aerospace et COMETAL France pour respectivement 1 710 et 546 milliers d'euros. (4) En 2020, sortie du goodwill rattaché à l'activité cédée d'ingénierie et de conseil en énergie et environnement de la Division Bertin (voir note 2).

B. Ventilation par UGT

		31.12.2020			31.12.2019
(en milliers d'€)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
UGT Environnement & Energie - Construction	31 171	-	31 171	31 171	-	31 171
UGT Environnement & Energie - Services/CBS	546	-	546	546	-	546
Environnement & Energie	31 717	-	31 717	31 717	-	31 717
UGT Bertin Systèmes & Conseils	36 000	(4 832)	31 168	35 868	-	35 868
UGT Bertin IT(1)	-	-	-	4 158	(3 000)	1 158
UGT Division Systèmes Industriels	4 010	(4 010)	(0)	4 010	-	4 010
Innovation et Systèmes	40 009	(8 842)	31 167	44 035	(3 000)	41 035
TOTAL	71 726	(8 842)	62 884	75 752	(3 000)	72 752

(1) Reclassé en Actifs destinés à la vente selon IFRS 5 comme mentionné en Note 3 pour un montant net nul (montant brut de 4,2 millions d'euros déprécié intégralement au 31 décembre 2020).

C. Test de perte de valeur

Les méthodes d'établissement des tests de perte de valeur et de détermination des hypothèses sont décrites en Note 1.B. g).

Dans le contexte de crise économique actuelle liée à l'épidémie COVID-19 et de difficultés propres au Groupe, le Groupe a procédé à un test de valeur de ses UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et révisé à la hausse les taux d'actualisation.

Hypothèses de taux d'actualisation et de croissance à long terme utilisées
----------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Taux d'actualisation par UGT	31.12.2020	31.12.2019
Environnement & Energie - Construction	13,1%	9,5%
Bertin Systèmes & Conseils	11,0%	9,0%
Bertin IT	10,9%	8,9%
Division Systèmes Industriels	11,6%	8,4%

L'hypothèse sur le taux de croissance à l'infini, utilisée pour l'évaluation de la valeur d'utilité, est de 2 %, inchangée par rapport au 31 décembre 2019.

Autres hypothèses et sensibilité

UGT Environnement & Energie

Les projections de flux futurs relatifs à l'UGT reposent sur l'hypothèse de 3 prises de commandes majeures par an, ce qui sous-tend le Business Plan approuvé par la Direction.

Aucune dépréciation ne serait constatée si cette hypothèse était réduite à 2 prises de commandes par an.

De même, aucune dépréciation ne serait constatée pour cette UGT dans les hypothèses suivantes :

Taux d'actualisation augmenté de 50 bp ;
Taux de croissance baissé de 100 bp ;
Résultat opérationnel normatif baissé de 10%.

UGT Bertin Systèmes et Conseils

Lors de l'arrêté au 30 juin 2020, une dépréciation de 4,8 millions d'euros a été constatée pour cette UGT sur la base du business plan existant et l'utilisation d'un taux d'actualisation de 10,25%.

Le test réalisé dans le cadre de l'arrêté annuel basé sur des hypothèses mises à jour ne conduit pas à constater de nouvelle dépréciation.

Compte tenu de l'amélioration des projections faites pour cette UGT, aucune dépréciation complémentaire ne serait par ailleurs à constater dans les hypothèses suivantes :

Taux d'actualisation augmenté de 50 bp ;
Taux de croissance baissé de 100 bp ;
Résultat opérationnel normatif baissé de 10%.

La valorisation de cette UGT repose notamment sur l'hypothèse d'un produit de Crédit d'Impôt Recherche normatif de 4,3 millions d'euros, soit un montant inférieur de 10% par rapport au niveau actuel. Une baisse supplémentaire de 20 points de ce produit, soit -30% par rapport au niveau actuel, en année normative conduirait à déprécier le goodwill de l'UGT d'environ 0,7 million d'euros.

UGT « Bertin IT »

Lors de l'arrêté au 30 juin 2020, une dépréciation de 1,2 millions d'euros a été constatée pour cette UGT sur la base du business plan existant et l'utilisation d'un taux d'actualisation de 10,15%.

Les actifs de cette UGT ont été reclassés en actifs destinés à la vente au 31 décembre 2020 (voir Note 3).

La valeur globale des actifs de l'UGT « Bertin IT » a été appréciée au regard du prix attendu de la cession en cours.

UGT « Division Systèmes Industriels »

Lors de l'arrêté au 30 juin 2020, une dépréciation de 4 millions d'euros, représentant la totalité du goodwill, a été constatée pour cette UGT sur la base du business plan existant et l'utilisation d'un taux d'actualisation de 9,65%.

La valorisation de l'UGT au 31 décembre 2020 repose notamment sur l'hypothèse d'une restauration de la rentabilité à terme (en année normative), avec un taux de marge opérationnelle estimée à 9% du chiffre d'affaires, supportée par la réorientation stratégique sur les activités plus rentables et moins risquées.

La valorisation de cette UGT est sensible aux hypothèses suivantes :

Taux d'actualisation augmenté de 50 bp : dépréciation complémentaire de 1,7 millions d'euros ;
- Taux de croissance baissé de 100 bp : dépréciation complémentaire de 1 millions d'euros ;
Résultat opérationnel normatif baissé de 10% : dépréciation complémentaire de 3,4 millions d'euros.

NOTE 14 Immobilisations corporelles

(en milliers d'€)	31.12.2019	Acqu. / Augm. / Dotations	Cessions / Diminutions / Reprises(1)	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en ActifS destinés à la vente	31.12.2020
Terrains	8 552	2	(90)	(78)	-	8 386
Constructions	43 872	508	6 0	994	(997)	44 436
Inst. Techn., matériels et outillages	81 297	1 606	(14 077)	(314)	(2 912)	65 585
Autres immobilisations corporelles	34 618	409	(495)	2 019	(2 156)	34 395
Immo. corporelles en-cours, avances et acomptes	11 812	11 622	(1 366)	(7 148)	(7)	14 912
Valeurs brutes	180 151	14 147	(15 968)	(4 528)	(6 072)	167 714
Terrains	(292)	(7)	-	-	-	(299)
Constructions	(29 786)	(1 749)	258	7 4	712	(30 490)
Inst. Techn., matériels et outillages	(69 262)	(3 081)	13 581	2 462	1 690	(54 593)
Autres immobilisations corporelles	(27 242)	(2 528)	516	(1 404)	1 693	(28 966)
Immo. corporelles en-cours, avances et acomptes	(1 389)	-	1 366	2 3	-	-
Amortissements et dépréciations	(127 972)	(7 365)	15 722	1 154	4 096	(114 349)
Terrains	8 260	(5)	(90)	(78)	-	8 087
Constructions	14 086	(1 241)	318	1 067	(285)	13 946
Inst. Techn., matériels et outillages	12 035	(1 475)	(496)	2 148	(1 221)	10 992
Autres immobilisations corporelles	7 376	(2 120)	2 1	614	(463)	5 429
Immo. corporelles en-cours, avances et acomptes	10 423	11 622	(0)	(7 125)	(7)	14 912
VALEURS NETTES	52 180	6 782	(247)	(3 373)	(1 977)	53 364

(1) En 2020, principalement sur les activités Géodur.

(en milliers d'€)	31.12.2018	Acquisitions / Augmentation s / Dotations(1)	Cessions / Diminutions / Reprises	Variations de périmètre(2)	Ecarts de conversion et autres(3)	Reclassement en Actif destinés à la vente(4)	31.12.2019
Terrains	8 700	-	(108)	-	3 422	(3 462)	8 552
Constructions	56 172	2 361	(585)	7 9	(8 307)	(5 849)	43 872
Inst. Techn., matériels et outillages	82 827	2 708	(6 094)	546	1 311	-	81 297
Autres immobilisations corporelles	31 675	2 997	(162)	319	(212)	-	34 618
Immo. corporelles en-cours, avances et acomptes	4 940	5 379	-	3 004	(1 511)	-	11 812
Valeurs brutes	184 314	13 446	(6 949)	3 948	(5 296)	(9 311)	180 151
Terrains	(285)	(7)	-	-	-	-	(292)
Constructions	(32 380)	(2 088)	326	(28)	3 647	737	(29 786)
Inst. Techn., matériels et outillages	(56 546)	(18 307)	4 418	(185)	1 358	-	(69 262)
Autres immobilisations corporelles	(25 135)	(2 442)	1 629	(181)	(1 114)	-	(27 242)
Immo. corporelles en-cours, avances et acomptes	(377)	(1 008)	-	-	(4)	-	(1 389)
Amortissements et dépréciations	(114 723)	(23 851)	6 372	(394)	3 887	737	(127 972)
Terrains	8 415	(7)	(108)	-	3 422	(3 462)	8 260
Constructions	23 792	274	(259)	5 1	(4 660)	(5 112)	14 086
Inst. Techn., matériels et outillages	26 282	(15 599)	(1 677)	361	2 669	-	12 035
Autres immobilisations corporelles	6 541	556	1 467	138	(1 325)	-	7 376
Immo. corporelles en-cours, avances et acomptes	4 562	4 371	-	3 004	(1 514)	-	10 423
VALEURS NETTES	69 591	(10 405)	(577)	3 554	(1 409)	(8 574)	52 180

(1) En 2019, dont dépréciation d'actifs corporelles de l'activité Geodur comptabilisée en résultat opérationnel non courant.

(2) En 2019, acquisition des sociétés Airstar Aerospace et Cométal France.

(3) En 2019, reclassement des actifs en location-financement sous IAS17 en Droits d'utilisation pour 3,7 millions d'euro de valeurs brutes et 1,8 millions d'amortissements cumulés au 1er janvier 2019, sur les constructions principalement.

(4) En 2019, reclassement en Actifs destinés à la vente de l'immeuble rue de Bassano pour une valeur nette comptable de 8,6 millions d'euros.

NOTE 15 Participations dans les entreprises mises en équivalence

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Valeurs nettes à l'ouverture	25 491	24 022
QP du résultat net des entreprises mises en équivalence	192	2 219
Ecarts de conversion	(402)	325
Distribution de dividendes	(203)	(606)
Variations de périmètre (3)	(6 707)	-
QP des éléments recyclables du résultat global (1)	(661)	(1 837)
Autres(2)	(10 516)	1 368
Reclassement en Actifs destinés à la vente (4)	(1 863)	-
Valeurs nettes à la clôture	5 331	25 491

A. Variation au cours de la période

(1) Variation de juste valeur des instruments dérivés désignés en instruments de couverture de flux futurs d'intérêts.

(2) Variation principalement des créances rattachées aux participations mises en équivalence, cédées en 2020.

(3) Cessions des sociétés CNIM Development, Dudley Waste Services Ltd, Hanford Waste Services Holding Ltd, Wolverhampton Waste Services Ltd et Technoplus Industries comme mentionné en Note 2.

(4) Reclassement de la quote-part de capitaux propres de Picardie Biomasse Energie en Actifs destinés à la vente selon IFRS 5 comme mentionné en Note 3.

B. Détails des participations mises en équivalence

		% d'intérêt		QP de capitaux propres	QP de résultat net
(en milliers d'€)		31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019
CNIM Development (1)	-	50,00	-	2 477	120	662
CCUAT	49,88	49,88	7 5	7 6	(2)	(4)
CSBC	50,00	50,00	3	3	(0)	-
Dudley Waste Services Ltd (DWS Ltd) (1)	-	33,33	-	3 136	188	554
Hanford Waste Services Holding Ltd (HWS Ltd) (1)	-	34,75	-	3 561	189	602
Technoplus Industries (1)	-	34,79	-	4 936	427	112
Wolverhampton Waste Services Ltd (WWS Ltd) (1)	-	33,33	-	3 269	269	577
Ello (2)	28,34	28,34	5 254	6 729	(1 051)	(437)
Picardie Biomasse Energie (3)	44,95	44,95	-	1 304	5 2	153
TOTAL			5 331	25 491	192	2 219

(1) Sociétés cédées en 2020.

(2) Quote-part de capitaux propres incluant le prêt rattaché à la participation, le retraitement de marge interne et une dépréciation de (3 125) milliers d'euros constatée au 31 décembre 2018.

(3) Reclassé en Actifs destinés à la vente selon IFRS 5 au 31 décembre 2020 comme mentionné en Note 3.

C. Informations financières à 100%

	Chiffre d'affaires		Résultat net		Total Bilan		Dettes financières(2)
(en milliers d'€)						31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019
CNIM Development (1)	-	-	-	9 271	-	33 305	-	14 754
CCUAT	-	-	(4)	(8)	153	160	-	-
CSBC	-	-	(1)	-	3 5	3 8	2 2	2 4
Dudley Waste Services Ltd (DWS Ltd) (1)	-	11 729	-	2 124	-	7 865	-	4 443
Hanford Waste Services Holding Ltd (HWS Ltd) (1)	-	19 307	-	3 280	-	13 912	-	8 979
Technoplus Industries (1)	-	322	-	322	-	26 681	-	3
Wolverhampton Waste Services Ltd (WWS Ltd) (1)	-	12 383	-	1 993	-	8 361	-	5 156
Ello	3 512	1 580	(2 060)	(868)	60 207	64 366	59 509	60 425
Picardie Biomasse Energie (3)	31 107	30 115	115	339	20 433	20 881	8 204	8 757

(1) Sociétés cédées en 2020.

(2) Hors dettes de location IFRS 16

(3) Reclassé en Actifs destinés à la vente selon IFRS 5 au 31 décembre 2020 comme mentionné en Note 3.

NOTE 16 Autres actifs financiers non courants

		31.12.2020		31.12.2019
(en milliers d'€)		Valeur brute Dépréciation	Net		Valeur brute Dépréciation	Net
Participations non consolidées	2 847	(832)	2 014	13 222	(6 479)	6 743
Créances rattachées aux participations non consolidées	0	(0)	0	8 694	(74)	8 620
Prêts	281	-	281	487	-	487
Autres immobilisations financières (1)	2 879	-	2 879	1 797	-	1 797
TOTAL	6 007	(832)	5 174	24 200	(6 553)	17 647

(1) principalement des dépôts et cautionnements.

Participations non consolidées et créances rattachées

		31.12.2020							31.12.2019
(en milliers d'€)	Titres				Créances rattachées(1)	Reclassement en Actifs		Titres				Créances (1) rattachées
	Valeur	brute Dépréc.	Valeur nette	% direct ou indirect	Valeur nette	destinés à la vente	Total	Valeur	brute Dépréc.	Valeur nette	% direct ou indirect	Valeur nette	Total
S.M.A	6 3	-	6	3 3,00%	-		6 3	6 3	-	6	3 3,00%	-	6 3
Vocapia Research	804	-		804 20,00%	-		804	804	-		804 20,00%	-	804
Foster Wheeler Fakop	1 051	-		1 051 8,41%	-		1 051	1 051	-		1 051 8,41%	-	1 051
Kogeban(2)		1 867 (1 057)		810 10,87%	3 772	(4 581)	-	1 867	(64)		1 803 10,87%	3 686	5 489
Cogénération Biomasse d'Estrées-Mons(2)	613	(409)		204 7,00%	5 133	(5 337)	-	613	(613)		- 7,00%	4 934	4 934
Autres	3 103	(832)	2 271		0	(2 173)	9 7		8 826 (5 802)	3 023		-	3 023
TOTAL		7 499 (2 298)	5 202		8 905	(12 092)		2 014 13 222 (6 479)		6 743			8 620 15 363

(1) Comptes courants d'actionnaires sans échéance définie. En 2019, la dépréciation sur la créance rattachée aux titres Cogénération Biomasse d'Estrées-Mons s'élève à (74) milliers d'euros.

(2) Reclassés en Actifs destinés à la vente selon IFRS 5 au 31 décembre 2020 comme mentionné en Note 3.

NOTE 17 Stocks

(en milliers d'€)	31.12.2019	Augm. / Dim.	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en ActifS destinés à la vente	31.12.2020
Matières premières	13 489	1 539	(161)	(2 018)	12 849
Marchandises	1 910	1 428	(33)	(87)	3 218
Produits finis	5 925	1 3	(117)	-	5 822
En-cours de production	8 402	1 317	(751)	-	8 968
Coûts des contrats(1)	144	(144)	-	-	-
Valeurs brutes	29 871	4 153	(1 062)	(2 105)	30 857
Matières premières	(5 375)	298	2 9	299	(4 749)
Marchandises	(374)	(9)	3	-	(380)
Produits finis	(1 021)	(270)	(174)	-	(1 465)
En-cours de production	(177)	-	177	-	-
Coûts des contrats(1)	-	-	-	-	-
Dépréciations	(6 947)	2 0	3 5	299	(6 593)
Matières premières	8 114	1 837	(132)	(1 719)	8 100
Marchandises	1 536	1 419	(30)	(87)	2 838
Produits finis	4 904	(256)	(291)	-	4 357
En-cours de production	8 225	1 317	(574)	-	8 968
Coûts des contrats(1)	144	(144)	-	-	-
VALEURS NETTES	22 923	4 173	(1 027)	(1 806)	24 264

(1) Voir Note 19

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Créances clients non échues	44 575	77 065
Créances clients échues :	55 127	51 268
à moins d'un mois	14 465	15 187
de 1 à 3 mois	9 766	12 251
de 3 à 6 mois	1 866	4 804
de 6 à 12 mois	12 827	7 871
de plus d'1 an	16 203	11 156
Créances clients brutes	99 702	128 333
Dépréciation	(3 166)	(4 241)
Créances clients nettes	96 536	124 091
Factures à établir	33 239	10 512
Reclassement en Actifs destinés à la vente	(24 425)	-
TOTAL	105 349	134 603

NOTE 18 Clients et comptes rattachés

Les créances échues depuis plus de six mois correspondent principalement à des points techniques ou contractuels à lever sur des contrats terminés ou en cours. Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas identifié de risque de défaillance significatif sur un ou des clients.

NOTE 19 Actifs et passifs rattachés aux contrats

(en milliers d'€)	31.12.2019	Augm. / Dim.	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en Actifs / Passifs destinés à la vente	31.12.2020
Produits à recevoir sur contrats	162 422	(53 394)	(129)	(4 373)	104 527
Coûts des contrats(1)	144	(144)	-	-	-
ACTIFS SUR CONTRATS	162 566	(53 538)	(129)	(4 373)	104 527
Avances et acomptes reçus sur commande	33 149	(12 703)	(23)	(1 596)	18 827
Produits constatés d'avance sur contrats	108 145	32 071	(316)	(6 153)	133 747
PASSIFS SUR CONTRATS	141 295	19 368	(340)	(7 748)	152 574
ACTIFS SUR CONTRATS, NETS DE PASSIFS SUR CONTRATS	21 272	(72 906)	211	3 376	(48 048)

(1) Reporté dans la rubrique « Stocks et en-cours (voir Note 17)

Les coûts de contrats sont des coûts d'obtention et d'exécution concernant soit des obligations de performance non encore remplies soit des contrats prévus spécifiques.

Les autres actifs sur contrats correspondent à la part des obligations de performance réalisées par le Groupe pour lesquelles le droit définitif à être payé est subordonné à la réalisation d'autres travaux prévus au contrat. Les actifs sur contrats se transforment en créances au fur et à mesure de la réception des travaux par le client traduisant le droit inconditionnel du Groupe à être payé.

Les passifs sur contrats correspondent principalement aux avances et acomptes reçus sur commandes ou d'autres passifs courants représentant le montant des obligations restant à exécuter pour lesquelles un paiement a été reçu du client. La réalisation des obligations de performance aboutira à l'extinction de ces passifs en contrepartie de la comptabilisation de chiffre d'affaires sans impact futur sur la trésorerie du Groupe.

La variation des actifs et passif de contrats s'explique par un montant de chiffres d'affaires reconnu sur la période au titre de l'avancement des travaux réalisés inférieur au montant des factures clients émises sur la période et présentées séparément (voir Note 18).

NOTE 20 Autres actifs et passifs opérationnels courants

(en milliers d'€)	31.12.2019	Augm. / Dim.	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en Actifs destinés à la vente	31.12.2020
Personnel et comptes rattachés	689	1 721	(40)	(278)	2 091
Etat et autres collectivités publiques	80 565	8 492	(457)	(5 960)	82 640
CRÉANCES FISCALES ET SOCIALES	81 254	10 213	(497)	(6 238)	84 732

A. Créances fiscales et sociales / dettes fiscales et sociales

(en milliers d'€)	31.12.2019	Augm. / Dim.	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en Passifs destinés à la vente	31.12.2020
Personnel et comptes rattachés	38 788	(3 917)	(20)	(4 897)	29 954
Etat et autres collectivités publiques	45 949	12 393	(315)	(4 793)	53 235
DETTES FISCALES ET SOCIALES	84 737	8 476	(335)	(9 689)	83 189

B. Autres actifs et passifs opérationnels courants

(en milliers d'€)	31.12.2019	Augm. / Dim.	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en Actifs destinés à la vente	31.12.2020
Débiteurs divers	6 152	(378)	3 297	(414)	8 658
Dépréciation autres créances	(320)	(1 804)	-	-	(2 124)
Charges constatées d'avance	10 244	1 363	4 6	(1 995)	9 658
Dérivés	4	757	-	-	760
AUTRES ACTIFS OPÉRATIONNELS COURANTS	16 081	(63)	3 343	(2 409)	16 952

(en milliers d'€)	31.12.2019	Augm. / Dim.	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en Passifs destinés à la vente	31.12.2020
Créditeurs divers	10 903	(3 937)	1 7	(310)	6 672
Produits constatés d'avance	7 291	(40)	(19)	(141)	7 091
Dérivés	5 574	(5 128)	-	-	445
AUTRES PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS	23 768	(9 105)	(2)	(451)	14 209

NOTE 21 Capitaux propres

A. Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social est de 6 056 220 euros divisé en 3 028 110 actions de deux euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Il n'y a pas eu de modifications au cours de l'exercice.

B. Forme des actions

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

C. Droit de vote

Les actions nominatives sont assorties d'un droit de vote double après deux années d'ancienneté.

Au 31 décembre 2020, il y avait 2 394 320 titres inscrits au nominatif avec droit de vote double.

D. Franchissement de seuil

Les statuts prévoient une déclaration de franchissement de seuil pour chaque tranche de 2,5 % en capital et en droit de vote.

E. Autocontrôle

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions décidé par l'Assemblée générale du 26 juin 2019, la Société a reconduit pour 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale, un contrat d'animation de cours auprès de BNP Paribas Securities Services (anciennement Exane).

L'autocontrôle a évolué comme suit en 2020 :

	CNIM	Exane	Total
Nombre d'actions au 01.01.2020	188 449	14 341	202 790
Nombre d'actions achetées en 2020	-	13 413	13 413
Cours moyen des achats	0,00	14,01	14,01
Nombre d'actions vendues en 2020	-	12 443	12 443
Cours moyen des ventes	0,00	14,22	14,22
Nombre d'actions auto-détenues au 31.12.2020	188 449	15 311	203 760
Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues			203 346
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires			2 824 764
Nombre total d'actions			3 028 110

F. Dividendes proposés

Aucun dividende ne sera proposé lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2021.

En 2020, sur décision de l'Assemblée Générale du 31 juillet 2020, la totalité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été affectée en « Report à nouveau », donc sans distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019.

NOTE 22 Emprunts et dettes financières

A. Ventilation du passif financier courant et non courant

	31.12.2020			31.12.2019
(en milliers d'€)	Non Courant	Courant	Total	Non Courant	Courant	Total
Emprunts	177 043	51 034	228 077	2 373	165 870	168 244
Dettes sur contrats de location	13 264	3 843	17 107	16 142	4 539	20 681
Avances remboursables	6 278	419	6 698	6 163	589	6 752
Cessions de créances(1)	19 659	9 509	29 168	20 372	11 389	31 761
Autres	371	3	374	256	353	609
Dettes financières, avant concours bancaires	216 616	64 808	281 424	45 306	182 740	228 046
Concours bancaires	-	5 707	5 707	-	5 687	5 687
DETTES FINANCIÈRES	216 616	70 515	287 130	45 306	188 428	233 734

(1) Principalement mobilisation des créances de CIR

Les dettes financières dues à moins d'un an sont classées en passif financier courant.

Les dettes financières pour lesquelles CNIM dispose d'un droit inconditionnel à en différer le règlement au-delà d'un an sont classées en passif financier non courant. Ce classement est réalisé sur la base de la situation contractuelle existante au 31 décembre 2020, sans tenir compte de la probabilité d'émergence ou non de cas d'exigibilité de la dette postérieurement à la clôture.

En l'occurrence, et conformément aux dispositions du protocole de conciliation homologué en juin 2020, les emprunts de CNIM étaient soumis à des cas d'exigibilité incluant notamment le non-respect ou la non-réalisation du programme d'adossement et de cessions ou de certains milestones associés à ce programme, l'insuffisance de trésorerie constatée dans les projections à 16 semaines et tout événement défavorable significatif. Le Groupe n'a pas constaté de défaut à ce titre qui n'aurait pas fait l'objet d'un waiver en date du 31 décembre 2020.

Dans le cadre de la restructuration financière menée au début de l'année 2021 et détaillée dans la Note 2, il est prévu que ces emprunts, ainsi que les concours bancaires, soient :

convertis en Obligations Remboursables en Actions pour 163 millions d'euros,
en 2021, remboursés via le produit des cessions en cours et réduits par l'augmentation de capital de LAB SAS réservée à Martin GmbH, pour, au total, 39 millions d'euros et amortis progressivement entre décembre 2021 et septembre 2023 pour le solde d'environ 30 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, les emprunts soumis à covenants ont été classés pour leur valeur totale en passif financier courant car, compte tenu des limitations incluses dans le waiver obtenu avant la clôture, le Groupe ne disposait pas d'un droit inconditionnel à porter le remboursement de ces emprunts au-delà d'un an.

B. Evolution du passif de financement

			Flux de trésorerie	Flux sans
(en milliers d'€)	31.12.2019	Augm. de	Remb. de	Autres	impacts	31.12.2020
		dettes (1)	dettes	financement	cash(2)
Emprunts	168 244	98 184	(38 238)		(112)	228 077
Non courants	2 373	24 379	-		150 291	177 043
Courants	165 870	73 805	(38 238)		(150 403)	51 034
Dettes sur contrats de location	20 681	0	(4 621)		1 047	17 107
Avances remboursables	6 752	-	(54)		-	6 698
Cessions de créances	31 761	20		(2 586)	(27)	29 168
Autres	609	1 439	(255)		(1 419)	374
Dettes financières, avant concours bancaires	228 046	99 643	(43 169)	(2 586)	(511)	281 424
Concours bancaires	5 687					5 707
DETTES FINANCIÈRES	233 734					287 130

(1) Dont émissions d'emprunts courants : prêt relais associé à la cession du siège du Groupe pour 30,6 millions d'euros, financement moyen terme bancaire pour 35,0 millions d'euros, financement moyen terme de l'État pour 8,8 millions d'euros ; Emissions d'emprunts non courants : obligations Martin GmbH pour 25 millions d'euros.

(2) Dont 0,4 millions d'euros reclassés en Passifs destinés à la vente comme mentionné en Note 3.

C. Détail des maturités et des montants en devises

	31.12.2020			31.12.2019
(en milliers d'€)	Total	Euros	Devises	Total	Euros	Devises
Moins d'un an	70 515	69 563	952	188 428	185 994	2 434
De un à cinq ans	209 766	209 692	7 4	35 931	34 569	1 362
Plus de cinq ans	6 850	6 850	-	9 376	9 376	-
DETTES FINANCIÈRES	287 130	286 104	1 026	233 734	229 939	3 795

(Contre-valeur en milliers d'euros)	Devises	31.12.2020	31.12.2019
Dirhams marocains	MAD	788	2 322
Dollars US	USD	-	661
Livre Sterling	GBP	175	122
Autres devises		6 4	692
DETTES FINANCIÈRES EN DEVISES	1 026	3 795

D. Détail des emprunts

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Crédit de financement de l'investissement dans le groupe Exensor	18 000	24 000
Crédit de financement des travaux de la SCI Bassano	-	1 135
Tirage de la ligne de crédit renouvelable	120 000	120 000
Financement Moyen Terme bancaire	35 000	-
Emprunt obligataire Martin GmbH	45 000	-
Financement Moyen Terme de l'Etat (FDES)	8 750	-
Crédit de financement de projets de R&D	1 798	2 229
Autres(1)	(471)	20 880
TOTAL EMPRUNTS	228 077	168 244
Non courant	177 043	2 373
Courant	51 034	165 870

(1) En 2019, dont 20 millions de prêt à court terme de Martin GmbH.

En décembre 2017, le Groupe a renouvelé une ligne de crédit syndiqué (multidevises) de 120 millions d'euros renouvelable pour une durée de 5 ans (étendue d'un an en 2019 avec une autre extension d'un an possible) à taux variable (Euribor ou Libor + 6%). Cette ligne est utilisée au 31 décembre 2020 à hauteur de 120 millions d'euros. Ce crédit était soumis à un covenant dont le non-respect rendait le remboursement exigible sur demande des prêteurs. Ce covenant, déterminé par le ratio « endettement net rapporté à l'EBITDA inférieur ou égal à 2,5 », a été supprimé dans le cadre du protocole de conciliation homologué en juin 2020.

En décembre 2017, la société a contracté un emprunt de 30 millions d'euros sur une durée de 6 ans à taux variable (Euribor + 6%) (mais dont le taux a été fixé via un swap de taux) afin de refinancer l'acquisition faite en juillet 2017 de la société Exensor. Ce crédit était soumis au même covenant que celui du crédit syndiqué 2017 et supprimé de la même manière en 2020.

En juin 2020, le Groupe a contracté de nouveaux financements dans le cadre du protocole de conciliation signé en avril avec ses partenaires financiers :

Financement Moyen Terme Bancaire de 35 millions d'euros, à taux variable (Euribor + 6%), d'une durée initiale de 12 mois avec deux options conditionnelles de prorogation de 6 mois chacune. Cette ligne est totalement utilisée au 31 décembre 2020 et classée en passif financier courant à la clôture ;
Financement Moyen Terme de l'État (FDES) de 8,75 millions d'euros à taux variable (Euribor + 6%), d'une durée initiale de 12 mois avec deux options conditionnelles de prorogation de 6 mois chacune. Cette ligne est totalement utilisée au 31 décembre 2020 et classée en passif financier courant à la clôture ;
Emprunt obligataire de 45 millions d'euros, à un taux fixe de 5%, souscrite par la société Martin GmbH. Cet emprunt a été souscrit par compensation avec le prêt à court terme par Martin GmbH en 2019, à concurrence de 20 millions d'euros, et par apport en numéraire pour 25 millions d'euros. Il a pour échéance le 31 décembre 2025.

NOTE 23 Engagements de retraite et avantages assimilés

(en milliers d'€)	31.12.2019	Dotations	Reprises utilisées	Ecarts actuariels	Autres	Reclassement en Passifs destinés à la vente	31.12.2020
Provisions pour médailles du travail	518	1 5	(13)	-	-	(57)	463
Provisions pour engagements de retraites	20 458	1 210	(941)	(596)	(19)	(2 767)	17 345
PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES	20 976	1 225	(954)	(596)	(19)	(2 824)	17 808

A. Engagements de retraite

a. Description des régimes de retraites en vigueur dans le Groupe

Les régimes en vigueur sont les suivants :

En France

Les salariés bénéficient d'un régime d'indemnités de départ en retraite prévoyant le versement d'un capital en fonction du nombre d'années de service et du salaire au moment du départ en retraite.

Au Royaume-Uni

Les salariés bénéficient d'un régime de retraite à prestations définies.

Au Maroc

Les salariés bénéficient d'une indemnité de fin de carrière versée par l'employeur au moment du départ à la retraite.
Les anciens salariés sont également couverts par un contrat de frais de santé.

Les montants constatés au bilan sont déterminés de la façon suivante :

		31.12.2020		31.12.2019
(en milliers d'€)	France	Royaume-Uni	Autres	Reclassement en Actifs / Passifs destinés à la vente	TOTAL	TOTAL
Valeur de l'engagement	19 808	5 876	328		26 012	26 011
Juste valeur des actifs	(23)	(8 050)	-		(8 072)	(7 575)
Passif comptabilisé en fin de période	19 785	-	328	(2 767)	17 345	20 458
Actif comptabilisé en fin de période	-	2 173	-	(2 173)	-	2 022

Les variations des obligations au titre des régimes de prestations définies au cours de l'exercice sont détaillées ci-après :

		31.12.2019
(en milliers d'€)	France	Royaume-Uni	Autres	Total	Total
Engagement au début de l'exercice	20 148	5 530	332	26 011	30 581
Écarts de conversion	-	(304)	(5)	(308)	184
Droits de l'année	1 718	8 5	-	1 804	2 372
Actualisation	160	103	-	264	572
Taxes	-	1 2	-	1 2	1 8
Liquidation	-	-		-	(10 959)
Prestations versées	-	(207)	-	(207)	(167)
Pertes et gains actuariels	(2 219)	655	-	(1 563)	3 411
Engagement à la fin de l'exercice	19 808	5 876	328	26 012	26 011

Les variations des actifs du régime au cours de l'exercice sont détaillées ci-après :

Les variations des actifs du régime au cours de l'exercice sont détaillées ci-après :
		31.12.2019
(en milliers d' €)	France	Royaume-Uni	Autres	Total	Total
Actifs au début de l'exercice	2 3	7 552	-	7 575	6 018
Écarts de conversion	-	(415)	-	(415)	161
Rendement attendu des actifs de couverture	-	145	-	145	204
Cotisations employeurs	-	302	-	302	826
Cotisations salariés	-	1 2	-	1 2	1 8
Liquidation de régime-prestations versées	-	(207)	-	(207)	(167)
Pertes et gains actuariels	-	660	-	660	514
Actifs à la fin de l'exercice	2 3	8 050	-	8 073	7 575
Les montants comptabilisés au compte de résultat sont détaillés ci-après :

Royaume-Uni 1 718 8 5	Autres -	Total 1 804	Total 2 372


160 103	-	264	572
(145)	-	(145)	(204)
4 4	-	1 922	(8 219)
	- 1 878

La duration moyenne pondérée de l'engagement est de 14,4 ans.

Les flux de prestations estimés attendus des indemnités de fin de carrière en 2021 sont de 0,7 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de régime à prestations définies en France.

b. Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer le montant des provisions, au titre des régimes de retraite du Groupe sont les suivantes :

	31.12.2020		31.12.2019
(en milliers d' €)	France	Royaume-Uni	France	Royaume-Uni
Taux d'actualisation	0,50%	1,30%	0,80%	2,00%
Augmentation future des salaires	3,00%	3,00%	3,00%	3,05%
Taux d'inflation	2,00%	3,00%	2,00%	3,05%
	Table INSEE	S2PXA,	Table INSEE	S2PXA,
Table de mortalité	TGH05- TGF05	CMI_2017	TGH05- TGF05	CMI_2017

c. Ventilation des actifs de régimes

Les principales catégories d'actif et leur taux de rendement attendu sont les suivants :

(en %)	31.12.2020	31.12.2019
Actions	32%	0%
Obligations	9%	9%
Fonds de croissance diversifiée	0%	43%
Autres*	59%	48%
TOTAL	100%	100%

* Dont en 2020, « Multi-assets credit » : 33 %, « Liability Driven Investments » : 25 % et « cash » : 1 % ; En 2019, « Multi-assets credit » : 25 % et « Liability Driven Investments » : 21 % et « cash » : 2 %.

L'allocation des actifs ne concerne que le Royaume-Uni.

d. Sensibilité de la dette actuarielle aux variations de taux d'actualisation

Une baisse générale de - 0,25% du taux d'actualisation entraînerait une hausse de 3,5 % de la dette actuarielle en France et de 4,0 % au Royaume-Uni.

B. Engagements médailles du travail

Les entreprises françaises versent une prime à l'occasion de la remise de la médaille du travail. Cette prime est fonction de l'ancienneté dans l'entreprise. Le montant de la provision au 31 décembre 2020 s'élève à 463 milliers d'euros.

Le calcul de la provision pour médailles du travail au 31 décembre 2020 a été effectué selon des méthodes actuarielles tenant compte de l'âge du salarié au moment où il bénéficie des primes versées à l'occasion de la remise des médailles du travail, de la mortalité (table INSEE TGH05-TGF05), de l'ancienneté et de la rotation du personnel. Il tient compte d'un taux d'inflation de 2,0% et d'un taux d'actualisation de 0,5% (incluant l'inflation).

NOTE 24 Autres provisions pour risques et charges

(en milliers d'€)	31.12.2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Ecarts de conversion	Autres variations	Reclassement en Passifs destinés à la vente	31.12.2020
Litiges	7 990	1 668	(1 502)	(1 017)	-	-	(490)	6 649
Autres risques	5 181	1 315	(3 070)	(224)	(9)	(175)	(185)	2 833
Autres charges	8 4	-	(24)	-	-	-	-	6 0
Provisions non courantes	13 255	2 983	(4 596)	(1 241)	(9)	(175)	(675)	9 542
Pertes à terminaison	58 253	31 985	(29 492)	(6)	4	(0)	(1 352)	59 392
Garantie	11 005	14 304	(10 134)	(283)	(42)	(0)	-	14 850
Charges sur affaires livrées	28 452	36 860	(18 128)	-	(222)	175	(3 076)	44 062
Provisions courantes	97 710	83 149	(57 754)	(289)	(260)	175	(4 428)	118 304
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	110 966	86 132	(62 350)	(1 530)	(269)	(0)	(5 103)	127 846

Provisions pour pertes à terminaison

S'il devient probable que le coût à terminaison d'un contrat excède son chiffre d'affaires total estimé, la perte attendue à terminaison est immédiatement comptabilisée en charge au compte de résultat au travers d'une « provision pour pertes à terminaison » présentée au sein des provisions pour risques et charges.

Provisions pour garanties

Les provisions pour garanties sont constituées soit par une analyse des dépenses engagées dans le passé sur des affaires de même nature, soit par application d'un pourcentage sur le prix de vente.

La diversité des activités au sein du Groupe ne permet pas de retenir une seule méthode.

Pour l'activité qui génère les principaux montants de provision pour garantie - l'activité de construction d'usines neuves dans le Secteur Environnement & Énergie -, un taux de 2 % du prix de vente est appliqué, déterminé par une analyse des dépenses de garantie passées sur l'ensemble de cette activité, compte tenu du caractère techniquement similaire des contrats. Ce taux peut être augmenté en cas de problème spécifique identifié.

Pour les contrats du Secteur Innovation & Systèmes – activité CSI, très spécifiques sur le plan technique, la méthode d'analyse des dépenses passées sur des contrats comparables est utilisée et conduit à des taux variant de 0,5 à 1,5 % du chiffre d'affaires.

Provisions pour charges sur affaires livrées

Lorsqu'un contrat est livré et réceptionné par le client, les dépenses afférentes restant à encourir sont comptabilisées en provision pour charges sur affaires livrées.

Les provisions pour charges sur affaires livrées sont consommées en général dans les douze mois qui suivent la livraison.

NOTE 25 Instruments financiers

La norme IFRS 9 définit 3 catégories d'instruments financiers :

Les actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais des Autres Eléments du Résultat Global, Les actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat net,
Les prêts et créances évalués au coût amorti.

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont définies comme suit :

Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ;
Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de l'exercice et ne prennent donc pas en compte l'effet des variations ultérieures.

Il n'a été procédé sur la période, à aucun transfert d'instrument financier entre le niveau 1 et le niveau 2 ni à aucun transfert vers ou en dehors du niveau 3.

	31.12.2020					31.12.2019
	Catégories d'instuments			Niveau
(en milliers d'€)	JV par		Coût	Valeur	de Juste	Juste	Valeur	Juste
	résultat	Dérivés	amorti	au bilan	valeur	valeur	au bilan	Valeur
Participations non consolidées	2 014			2 014	3	2 014	6 743	6 743
Créances rattachées aux participations non consolidées			0	0	3	0	8 620	8 620
Prêts			281	281	2	281	487	487
Autres immobilisations financières			2 879	2 879	2	2 879	1 797	1 797
Clients et comptes rattachés				105 349 105 349	2		105 349 134 603 134 603
Produits à recevoir sur contrats				104 527 104 527	2		104 527 162 422 162 422
Trésorerie et équivalents de trésorerie	143 101			143 101	1		143 101 100 546 100 546
Dérivés courants		760		760	2	760	4	4
Actifs Financiers	145 116		760 213 036 358 912				358 912 415 222 415 222
Passifs financiers non courants	(0)			203 352 203 352	2	165 805	29 165	29 165
Dettes de location non courantes			13 264	13 264	2	11 346	16 142	14 373
Fournisseurs et comptes rattachés				150 971 150 971	2		150 971 156 814 156 814
Passifs financiers courants			66 672	66 672	2		64 424 183 888 156 009
Dettes de location courantes			3 843	3 843	2	3 825	4 539	4 042
Dérivés courants		445		445	2	445	5 574	5 574
Passifs financiers	(0)		445 438 102 438 547				396 817 396 121 365 977

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l'exception des dettes financières.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés (niveau 1) ou à une estimation de la juste valeur pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre (niveau 3).

La juste valeur des dettes financières est déterminée, pour chaque emprunt, en actualisant les flux de trésorerie futurs avec une courbe de taux composée des taux d'intérêt de l'euro et de la marge de crédit du Groupe à la clôture de l'exercice (niveau 2). Au 31 décembre 2020, en l'absence de référence comparative directe et fiable, un calcul à titre indicatif a été effectué sur la base d'un taux de 10,75 % que le Groupe estime être le reflet possible des conditions qu'il aurait pu obtenir à la date de clôture pour des emprunts de durées et montants équivalents.

La politique de gestion de la trésorerie du Groupe vise à obtenir une rémunération légèrement supérieure à celle du marché monétaire tout en conservant une grande liquidité des actifs gérés, investis pour l'essentiel en produits de taux à échéance courte et en prenant un risque de contrepartie minimal. La société-mère centralise la trésorerie en euros par un système de cash pooling, pour les sociétés françaises du Groupe, de façon à optimiser la gestion des placements et des découverts.

Les dérivés sont constitués de ventes / achats à terme de devises (essentiellement des ventes), et quelques swaps de taux. Le Groupe considère qu'ils sont de niveau 2, dans la mesure où il n'existe pas de marché permettant d'avoir une cotation publique de ces ventes à terme (montants / échéances identiques). La juste valeur des instruments financiers dérivés est estimée à partir d'évaluations bancaires ou de modèles utilisés sur les marchés financiers sur la base de données à la clôture de l'exercice.

NOTE 26 Contrats de location

A. Droits d'utilisation

(en milliers d'€)	31.12.2019	Augmentation	Diminutions	Ecarts de conversion et autres	Reclassement en Actifs destinés à la vente	31.12.2020
Terrains	281	-	-	-	-	281
Constructions	25 398	750	(198)	(101)	(417)	25 433
Installations techn., mat. & outil. industriel	751	-	(332)	(42)	-	377
Autres immobilisations corporelles	2 292	100	(355)	(9)	(57)	1 972
Droits d'utilisation, valeurs brutes	28 723	851	(884)	(152)	(474)	28 063
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(4 867)	(3 676)	435	4 0	122	(7 946)
Installations techn., mat. & outil. industriel	(288)	(172)	168	2 6	-	(266)
Autres immobilisations corporelles	(1 185)	(679)	575	5	4 9	(1 235)
Droits d'utilisation, amort. et dépréciations	(6 340)	(4 527)	1 178	7 2	171	(9 447)
Terrains	281	-	-	-	-	281
Constructions	20 531	(2 926)	238	(61)	(295)	17 487
Installations techn., mat. & outil. industriel	464	(172)	(164)	(16)	-	112
Autres immobilisations corporelles	1 107	(578)	220	(3)	(8)	737
Droits d'utilisation, valeures nettes	22 382	(3 677)	294	(80)	(303)	18 616

B. Dettes de location

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Dettes de location non courantes	13 264	16 142
Dettes de location courantes	3 843	4 539
DETTES DE LOCATION	17 107	20 681
Moins d'un an	3 843	4 539
De un à cinq ans	6 435	8 315
Plus de cinq ans	6 829	7 827
TOTAL	17 107	20 681

La variation nette enregistrée au titre de la période écoulée, soit – 3,6 millions d'euros, se décompose comme suit :

Intérêts de la période pour 0,4 millions d'euros ;
Nouveaux contrats et effets des modifications pour 1,0 millions d'euros ;
Remboursement des dettes pour (4,6) millions d'euros ;
Reclassement en Passifs destinés à la vente pour (0,3) million d'euros ;
Autres variations pour (0,1) millions d'euros.

C. Autres informations

Impacts sur le résultat des contrats comptabilisés selon IFRS 16

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Annulation des charges de loyer	4 783	5 595
Dotations aux amortissements	(4 527)	(4 942)
Impact net sur le résultat opérationnel	256	652
Intérêts financiers sur dettes de location	(423)	(493)
Produits financiers sur dettes de location	101	(48)
Impact net sur le résultat net avant impôt	(66)	111

Impact net sur l'EBITDA	4 783	5 595

Les loyers comptabilisés directement en charge au titre de locations de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur ne sont pas considérés significatifs.

NOTE 27 Engagements hors bilan

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
Engagements donnés
Cautions bancaires de marchés	526 834	547 684
Engagements reçus
Cautions reçues des fournisseurs	101 056	82 997

NOTE 28 Passifs éventuels

Le Groupe considère, en application des critères de l'IAS 37, que la procédure judiciaire décrite ci-après ne doit pas faire l'objet d'une provision au 31 décembre 2020, compte tenu du caractère incertain de son issue :

CNIM et CNIM Industrie ont été assignées en mai 2019 par le dirigeant d'une filiale étrangère qui demande un complément de rémunération, rétroactivement sur une période très longue. Le Groupe conteste la recevabilité et le bien-fondé de cette demande. La procédure est pendante devant le tribunal de commerce.

NOTE 29 Parties liées

(en milliers d'€)	31.12.2020	31.12.2019
1) Ventes de biens et de services
- Coentreprises et entreprises associées	13 351	22 044
- Martin GmbH	1 500	-
2) Achats de biens et de services
- Coentreprises et entreprises associées	1 922	3 018
- Martin GmbH	10 781	7 238
3) Créances d'exploitation
- Coentreprises et entreprises associées	-	2 197
4) Dettes d'exploitation
- Coentreprises et entreprises associées	-	395
- Martin GmbH	-	3 248
5) Prêts consentis
- Coentreprises et entreprises associées	10 353	21 736
6) Prêts reçus
- Martin Gmbh(1)	45 000	20 000

(1) Emprunt auprès de la société Martin GmbH (voir Note 22).

7) Dirigeants

	Organes de Direction
		31.12.2020	31.12.2019
(en milliers d'€)	Comité exécutif, Comité des Directeurs Groupe et Directoire	Conseil d'Administration	Conseil de Surveillance	Comité exécutif et Directoire	Conseil de Surveillance
Engagements financiers	-	-	-	-	-
Engagements de retraite	213	-	-	716	-
Avances et Crédits alloués	-	-	-	-	-
Rémunérations allouées	3 501	897	345	3 133	788

Les dirigeants n'ont pas de stock-options.

Les transactions avec les parties liées ont été réalisées selon les modalités normales de marché.

NOTE 30 Exposition aux risques

A. Risques financiers

a. Risque de change

• Risque de change opérationnel

Exposition

Le risque de change lié à un appel d'offres correspond au risque financier qu'encourt une société du Groupe lorsqu'elle répond à une offre dans une monnaie différente de sa monnaie de fonctionnement. Ce risque apparaît dès la soumission de l'offre, perdure tout au long de sa période de validité et ne se matérialise que si l'offre devient un contrat. Ce risque devient réel (ou certain) lorsque le contrat est signé.

Mesures de gestion

Conformément à la politique Groupe de gestion opérationnelle du risque de change transactionnel en phases d'offre et de contrat :

Une analyse complète du risque de change est effectuée pour chaque projet dès la période d'appel d'offres, tenant compte des flux de trésorerie entrants et sortants prévus par devise ;
Tous les efforts commerciaux sont faits pour obtenir une couverture naturelle en visant à équilibrer les encaissements et décaissements prévus par devise étrangère ;
Dès lors qu'il existe en phase d'appel d'offres une exposition résiduelle au risque de change, sa couverture éventuelle, fondée sur la probabilité estimée d'obtention du contrat et les conditions de marché, s'effectue au moyen de polices d'assurance export spécifiques (de type Bpifrance Assurance Export) ou par des instruments financiers dérivés optionnels ;
Pour chaque contrat enregistré en commande, les expositions au risque de change sont couvertes par des ventes et/ou des achats à terme de devises. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux hautement probables ou certains ;
Les couvertures de change des sociétés du Groupe sont prises par le département Financement/Trésorerie du Groupe, sous la responsabilité du Directeur Financier Groupe, en fonction des prévisions à terminaison d'encaissements et décaissements en devises communiquées par le chef de projet ou le responsable financier de l'entité ou de la Division concernée ;
Durant toute la période de réalisation de chaque contrat concerné, le portefeuille de couvertures est ajusté en conséquence du suivi dynamique des expositions aux risques de change.

• Risque de change financier

Au 31 décembre 2020, aucune dette financière externe n'est contractée dans une devise autre que la devise fonctionnelle de la filiale contractante.

• Risque de change lié aux investissements nets à l'étranger

Le risque de change lié aux investissements nets à l'étranger correspond au risque de conversion (de bilan) généré par l'intégration des filiales consolidées dont la devise fonctionnelle est différente de celle de la maison-mère.

Le Groupe continue d'être peu exposé à ce risque compte tenu du poids prépondérant dans les capitaux propres consolidés des filiales intégrées dont la devise fonctionnelle est l'euro.

En conséquence, le Groupe n'a pas de couverture d'investissements nets à l'étranger.

L'impact des évolutions de change est communiqué en Note 9 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

Risque de taux

• Endettement

L'endettement à taux variable représente au 31 décembre 2020, 181,7 millions d'euros (voir Note 22 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

Le Groupe a couvert le taux d'intérêt variable (Euribor) appliqué à un emprunt à échéance décembre 2023 dont le solde au 31 décembre 2020 est de 18 millions d'euros.

Le Groupe n'a pas couvert le taux variable (Euribor) appliqué aux nouveaux financements contractés dans le cadre du protocole de conciliation signé en avril 2020 avec ses partenaires financiers.

Le Groupe n'a pas couvert le taux d'intérêt variable (Euribor ou Libor) appliqué au tirage de la ligne de crédit renouvelable dont le solde au 31 décembre 2020 est de 120 millions d'euros.

Certaines entreprises mises en équivalence par le Groupe couvrent également leur dette à taux variable dans des proportions limitées.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le Groupe ne réalise aucun placement en actions ou obligations.

B. Risque de contrepartie

a. Exposition

Le risque de contrepartie correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles.

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses activités opérationnelles :

risque lié aux créances commerciales détenues sur des clients ;
risque lié aux partenaires, sous-traitants et fournisseurs ;
dans le cadre de ses activités de placement et de couverture.

À noter que le degré de concentration du portefeuille clients est lié à l'avancement des principaux contrats et n'est donc pas reproductible d'une année sur l'autre.

b. Mesures de gestion

• Risque de crédit lié aux créances commerciales détenues sur des clients

Selon l'évaluation du risque pays, les contrats clés en main export peuvent faire l'objet de garanties couvrant :

le risque d'interruption du marché avant son terme, en raison d'une défaillance de l'acheteur, d'un évènement politique ou d'une catastrophe naturelle ;
le risque de non-paiement ;
le risque d'appel des garanties bancaires de marché à première demande émises au profit de l'acheteur, qu'il soit
: - abusif ou ;
justifié, mais en dehors d'une défaillance contractuelle de l'Entrepreneur, en raison de la survenance d'un fait générateur de sinistre d'ordre politique empêchant l'Entrepreneur de poursuivre l'exécution du contrat.

Dans le cadre de ses marchés privés :

le Groupe procède avant la conclusion des contrats à enjeux financiers significatifs à une analyse du risque de crédit, notamment par consultation d'informations en provenance de sociétés spécialisées dans la fourniture de renseignements commerciaux. En phase de contractualisation, le risque de défaut de paiement peut être mitigé par :
la négociation de techniques de paiement appropriées : lettres de crédit stand-by et/ou crédits documentaires irrévocables éventuellement confirmés par une institution financière de premier rang ;
la négociation des termes de paiement, dans l'objectif de minimiser, tout au long de l'exécution d'un contrat, l'écart négatif susceptible d'exister entre le montant des dépenses irrévocablement engagées et les encaissements acquis ;
l'obtention de garanties maison-mère des clients.

Les créances clients échues font l'objet de relances systématiques et graduées en fonction de l'antériorité des retards de paiement, constatée sur la base des balances âgées clients.

Le Groupe n'a pas constaté, au cours de l'exercice 2020, de défaut de paiement significatif de la part de l'un de ses clients qui ne soit pas provisionné ou lié à un point technique à lever sur un contrat réceptionné ou en cours.

• Risque de contrepartie lié aux partenaires, sous-traitants et fournisseurs

CNIM intègre dans son processus de sélection des partenaires, sous-traitants et fournisseurs une analyse de risque dont les résultats peuvent conduire :

à décider de ne pas contracter avec tel ou tel partenaire, sous-traitant ou fournisseur ;
à exiger du tiers concerné l'émission de garanties bancaires ou de garanties parentales ;
à adapter les conditions de paiement aux risques encourus.

Malgré ce processus, des défaillances techniques ou financières de partenaires, sous-traitants ou fournisseurs pourraient intervenir, induisant pour le Groupe des obligations supplémentaires susceptibles d'impacter ses résultats.

• Risque de contrepartie liée aux activités de placement de trésorerie et de couverture

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur le placement de ses excédents de trésorerie et au travers de l'utilisation d'instruments financiers dérivés contractés en couverture des risques de change et de taux d'intérêt. Dans ce dernier cas, la base du risque de contrepartie correspond à la juste valeur des instruments contractés avec une contrepartie si celle-ci est positive.

Le Groupe minimise le risque de contrepartie en limitant systématiquement le choix des contreparties bancaires à des institutions financières de premier rang. S'agissant des instruments dérivés, le Groupe ne recourt que marginalement à des brokers qui ne soient pas rattachés à des institutions financières de premier rang.

C. Risque de liquidité

a. Exposition

Le risque de liquidité correspond à la capacité du Groupe à disposer de ressources financières afin de faire face à ses engagements.

b. Mesures de gestion

Le Groupe procède quatre fois par an au niveau de la Direction Générale du Groupe à une revue des prévisions consolidées de résultat et de trésorerie à un horizon «année en cours + année suivante» , résultant pour la Division E&E EPC d'une analyse détaillée contrat par contrat et sur une base mensuelle des prévisions d'encaissement de chaque jalon de facturation contractuel et des prévisions de décaissements, et pour l'ensemble des Divisions des prévisions de trésorerie incluant des analyses d'Ebitda, besoins en fonds de roulement, investissements. De cette prévision de trésorerie Groupe sont déduits les besoins de financements.

Pour couvrir le risque spécifique de variation de besoin en fonds de roulement, ou de perte majeure sur contrat, lié à l'activité E&E EPC, le Groupe a renouvelé en 2017 une ligne de crédit de 120 millions d'euros.

Comme décrit en Note 2, en 2019, le Groupe a tiré cette ligne en totalité et entamé une restructuration financière qui s'est conclue en juin 2020 par l'homologation d'un protocole de conciliation. Un second protocole a été signé en avril 2021 dans le but de restaurer les capitaux propres et le niveau de liquidités à moyen terme.

En complément de ces restructurations financières, d'importantes mesures opérationnelles ont été mises en oeuvre en 2020 pour réduire le risque supporté par le Groupe sur la part « Génie Civil » des contrats E&E EPC : renforcement des structures dédiées, redéfinition de l'organisation industrielle.

L'évaluation, en phase « offres » notamment, de la courbe de trésorerie des contrats fait l'objet d'une vigilance particulière. Le processus d'approbation des offres inclut systématiquement une revue des risques d'exécution des projets et de la courbe de cash-flow prévisionnel mensualisée sur la durée des projets.

La division EPC conduit des chantiers d'amélioration, notamment sur le respect des plannings, avec pour objectifs de mieux sécuriser les jalons d'encaissements.

NOTE 31 Honoraires des commissaires aux comptes

Sont reportés dans le tableau ci-dessous les honoraires des commissaires aux comptes de CNIM SA et des membres de leurs réseaux respectifs, comptabilisés au cours des exercices 2020 et 2019.

(en milliers d'€)		Deloitte				PwC
		31.12.2020		31.12.2019		31.12.2020		31.12.2019
		Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Certification des comptes annuels et consolidés	CNIM	8 9	24,9%	119	25,8%	211	28,9%	161	28,7%
	Filiales consolidées	264	73,9%	326	70,4%	517	70,7%	396	70,7%
	Total	352	98,7%	446	96,1%	728	99,6%	557	99,3%
Services autres que de certification des comptes de catégorie 1 (1)	CNIM	-	-	-	-	-	-	-	-
	Filiales consolidées	-	-	-	-	-	-	-	-
	Total	-	-	-	-	-	-	-	-
Services autres que de	CNIM	-	-	-	-	-	-	-	-
certification des comptes de catégorie 2 (2)	Filiales consolidées	5	1,3%	1 8	3,9%	3	0,4%	4	0,7%
	Total	5	1,3%	1 8	3,9%	3	0,4%	4	0,7%
Services autres que de certification des comptes	CNIM	-	-	-	-	-	-	-	-
	Filiales consolidées	5	1,3%	1 8	3,9%	3	0,4%	4	0,7%
	Total	5	1,3%	1 8	3,9%	3	0,4%	4	0,7%
Total général	CNIM	8 9	24,9%	119	25,8%	211	28,9%	161	28,7%
	Filiales consolidées	268	75,1%	344	74,2%	520	71,1%	400	71,3%
	Total	357	100,0%	464	100,0%	731	100,0%		560 100,0%

(1) Services autres que de certification des comptes dont la réalisation est expressément confiée aux commissaires aux comptes par la législation nationale ou des dispositions du droit de l'Union Européenne qui ont un effet direct en droit national

(2) Services autres que de certification des comptes, autres que ceux requis par la législation nationale ou la législation de l'Union Européenne, dont la fourniture ne contrevient pas aux dispositions régissant l'exercice du commissariat aux comptes et notamment aux règles d'indépendance. En 2020, il s'agit pour l'essentiel de prestations d'attestation liées à des déclarations réalisées par CNIM ou ses filiales portant sur des dépenses ou autres informations enregistrées en comptabilité

NOTE 32 Evénements postérieurs à la date de clôture

Le Groupe a identifié les évènements postérieurs à la clôture listés ci-dessous et ne donnant pas lieu à ajustement :

L'ouverture d'une nouvelle procédure de conciliation décrite dans la Note 1. B relative à la continuité d'exploitation et la Note 2 « Evénements importants de la période » ;
La signature de contrats pour la cession de plusieurs activités comme indiqué dans la Note 3 « Actifs destinés à la vente » ;
Le transfert du Siège du Groupe au 64, rue Anatole France 92300 Levallois Perret, à compter du 15 mars 2021 ;
La signature le 22 février 2021 du contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « EPC » avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et CNIM Environnement & Energie EPC en qualité de Société ;
L'augmentation des coûts à terminaison de certains projets au Royaume-Uni faisant suite aux évolutions exceptionnelles de l'environnement économique survenues sur 2021 et liées à l'apparition du variant anglais du Covid 19, à l'entrée en vigueur du Brexit et à l'augmentation du prix de matières premières, pour environ 15 millions d'euros ;
Un incident technique survenu en 2021 sur les économiseurs de la chaudière d'une usine réceptionnée par le client et dont le coût de réparation pourrait atteindre 5 millions d'euros, étant précisé que la société prévoit d'initier certains recours auprès de ses fournisseurs et/ou assureurs.

6.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2020

6.2.1 Bilan

6.2.1.1 Actif

(en milliers d'euros)	Notes	BRUT	Amort.	NET	NET
			& Prov.		31.12.2019
Immobilisations Incorporelles	4	2 624	619	2 005	14 473
Terrains		2 788	297	2 491	2 502
Constructions		36 834	27 073	9 761	11 329
Instal. Techniques. Mat. & Outil. Industriel		12 053	11 686	367	562
Autres		4 244	3 129	1 115	1 450
Immobilisations Corporelles en cours		2 412	-	2 412	46
S.Total Immobilisations corporelles	5	58 332	42 186	16 146	15 889
Participations		43 180	3 278	39 902	168 421
Créances rattachées à des participations		209 896	26 442	183 453	38 747
Autres immobilisations		22 288	15 797	6 490	8 636
S.Total Immobilisations financières	6	275 363	45 518	229 845	215 804
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		336 320	88 323	247 997	246 166
Stocks et encours		1 605	1 178	427	730
Avances et acomptes versés s.commandes		5 370	4 964	406	2 832
Clients & comptes rattachés	7	30 666	762	29 904	152 025
Autres créances	7	206 846	50 226	156 620	157 796
Valeurs mobilières de placement	8	256	11	245	382
Disponibilités		54 416	-	54 416	63 925
Charges constatées d'avance	9	954	-	954	9 582
TOTAL ACTIF CIRCULANT		300 114	57 141	242 973	387 273
Charges à répartir sur plusieurs exercices	9	416	-	416	612
Ecarts de conversion actif	15	2 896	-	2 896	359
TOTAL ACTIF		639 745	145 464	494 281	634 410

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Capital		6 056	6 056
Primes		7 237	7 237
Réserve légale		606	606
Réserves		- 68 668	88 179
Résultat Net		- 105 337	- 156 848
Provisions réglementées	11	696	696
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10	- 159 411	- 54 074
Provision pour risques et charges	12	29 195	82 459
Emprunts & Dettes / Ets de Crédit	13	178 389	150 159
Emprunts & Dettes Financières divers	13	404 003	211 406
TOTAL DETTES FINANCIERES		582 391	361 565
Avances et acptes reçus s/commandes		96	3 793
Fournisseurs	13	24 660	136 640
Dettes Fiscales et Sociales	13	13 855	39 260
S.Total dettes d'exploitation		38 515	175 899
Autres dettes	13	274	5 862
TOTAL DETTES		38 885	185 554
Produits constatés d'avance	14	2 694	58 259
Ecarts de conversion passif	14	527	646
TOTAL PASSIF		494 281	634 410

6.2.2 Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2020	31.12.2019
Chiffre d'affaires	17	178 587	398 032
Production immobilisée		-	2 598
Production stockée		- 144	- 2 514
Subventions d'Exploitation		-	14
Reprises d'amortissements et provisions		37 264	16 565
Transfert de charges	17	1 770	3 414
Autres produits courants		14 554	5 222
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		232 032	423 331
Achats et variation de stocks		- 192 957	- 349 620
Autres charges externes		- 22 609	- 51 906
Impôts, taxes et assimilés		- 3 928	- 5 226
Salaires et traitements		- 23 071	- 73 995
Charges sociales		- 9 575	- 32 036
Dotations aux amortissements		- 2 045	- 6 088
Dotations aux provisions		- 44 057	- 89 761
Autres charges courantes		- 1 690	- 5 366
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		- 299 932	- 613 998
RESULTAT D'EXPLOITATION		- 67 900	- 190 668
Sur valeurs mobilières		-	8
Sur prêts et créances et autres produits financiers		1 305	2 133
Reprises sur Provisions & Transferts de Charges		1 832	3 493
Gains de change		7 056	2 849
Produits de participation		2	74 221
TOTAL PRODUITS FINANCIERS		10 195	82 704
Dotations aux Amortissements & Provisions		- 15 548	- 36 666
Intérêts & Charges Financières		- 7 756	- 2 896
Pertes de change		- 10 244	- 6 096
TOTAL CHARGES FINANCIERES		- 33 548	- 45 658
RESULTAT FINANCIER	18	- 23 352	37 046
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		- 91 252	- 153 622
Produits exceptionnels		187 323	2 961
Charges exceptionnelles		- 203 398	- 11 652
RESULTAT EXCEPTIONNEL	19	- 16 076	- 8 691
Participation		-	-
Impôts sur les bénéfices	20	1 991	5 465
RESULTAT NET COMPTABLE		- 105 337	- 156 848

6.2.3 Tableau des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net	(105 337)	(156 848)
Elimination des amortissements et provisions	15 531	104 857
Elimination des plus ou moins values de cession	(582)	2 767
Capacité d'autofinancement	(90 388)	(49 224)
Stocks et en cours	303	2 464
Avances et acomptes versés	(2 487)	539
Variation des clients et comptes rattachés	26 064	(92 343)
Autres créances et comptes de régularisation	1 817	(7 378)
Avances et acomptes reçus	(3 697)	31 129
Variation des dettes d'exploitation	22 187	60 396
Variation des autres dettes	(10 696)	9 316
Incidence de la variation du BFR lié à l'activité	33 492	4 125
Flux net généré par (affecté à) l'activité (A)	(56 896)	(45 100)
Acquisition d'immobilisations	(4 724)	(18 449)
Diminution des prêts	8 490	2 981
Cession d'immobilisations	982	855
Incidence des restructurations	(165 407)	(5 280)
Flux net provenant des (affecté aux) investissements (B)	(160 660)	(19 893)
Dividendes versés	-	-
Subventions d'investissements	-	1 081
Emissions d'emprunts	69 133	110 117
Remboursements d'emprunts	(7 135)	(7 323)
Variation mobilisation BPI	(2 165)	27 859
Cessions (acq.) d'actions propres		-
Flux net provenant du (affecté au) financement (C)	59 834	131 733
Incidence des changements de principes (D)	266
VARIATION DE TRESORERIE A+B+C+D	(157 456)	66 741
Valeurs mobilières de placement et actions propres	274	11 043
Disponibilités	54 398	53 907
Concours bancaires courants	(5 005)	(5 025)
Comptes courants Groupe et associés	(167 173)	(19 977)
TRÉSORERIE DE CLÔTURE	(117 506)	39 949
VARIATION DE TRESORERIE	(157 456)	66 741

6.2.4 Annexe

NOTE 1 Appartenance à un périmètre de consolidation

CNIM Groupe SA est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 043 595 et dont le siège social est domicilié au 64, rue Anatole France à Levallois-Perret (92) depuis le 15 mars 2021.

L'utilisation du terme « le Groupe » dans les comptes fait référence au groupe CNIM dont CNIM Groupe SA est la société mère.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sans décimale. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et sous‐totaux figurant dans les tableaux.

NOTE 2 Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement 2020-09 du 4 décembre 2020 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au nouveau Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence et de l'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.

Continuité d'exploitation

La Direction de la Société a préparé et arrêté les comptes annuels sur la base d'une hypothèse de continuité d'exploitation qui s'étale sur une durée minimale de douze mois à compter de la date de clôture. Cette hypothèse a été appréciée au niveau de la situation du groupe CNIM dans son ensemble.

Au 31 décembre 2020, sous l'effet des pertes importantes constatées sur les deux derniers exercices, le Groupe affiche un niveau de capitaux propres négatifs à – 136,7 millions d'euros pour un endettement net (défini comme le montant des passifs financiers nets de la trésorerie active) de 144 millions d'euros.

Dans ce cadre, la Direction a fondé son hypothèse de continuité d'exploitation sur les éléments suivants :

La signature du protocole de conciliation par l'ensemble des parties prenantes le 21 mai 2021 confirmant leur accord sur les mesures décrites dans la Note 3 « Evénements importants de la période »,
Le soutien de l'État confirmé par la mise en place effective d'un prêt relais de 40 millions d'euros de 6 mois couvrant le délai nécessaire à l'homologation effective du protocole,
La réalisation de trois cessions en cours : (i) activité O&M, (ii) participations non consolidées détenues par CNIM Groupe dans les sociétés Picardie Biomasse Energie, Kogeban, CBEM, (iii) activité Bertin IT,
Les projections de liquidités sur 2021 qui font état d'un niveau de liquidités suffisant au regard des engagements actuels du Groupe et de ses perspectives commerciales.

l'homologation du protocole de conciliation par le Tribunal de Commerce ;
l'obtention par l'État de l'autorisation de la Commission Européenne pour la mise à disposition du prêt participatif de 40 millions d'euros dans le cadre de la réglementation relative aux aides d'État ;
l'obtention de toutes les autorisations gouvernementales préalables et/ou tous les agréments nécessaires à la mise en œuvre du protocole de conciliation (y compris l'approbation du prospectus par l'AMF) ;
l'absence de décision de l'AMF exigeant la mise en œuvre d'une offre publique de retrait ;
le maintien des lignes de cautions bancaires qui suppose notamment que les créanciers finalisent un accord portant sur la répartition détaillée de leurs engagements et que CNIM confirme, d'ici au 1er décembre 2021, la signature de deux marchés EPC majeurs ;
l'absence de cas de défaut croisé résultant d'une action ou d'une défaillance de la société mère (Soluni)

Le protocole est par ailleurs soumis aux autres conditions suspensives

le vote favorable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;
la satisfaction des conditions usuelles pour permettre la réalisation de la prise de participation de Martin GmbH au capital de LAB ; et
la finalisation de l'ensemble de la documentation d'exécution, dans une forme agréée par l'ensemble des parties concernées.

A. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.

a. Fonds commercial et mali technique

Un fonds commercial peut être affecté à :

Un groupe d'actifs lorsqu'il est dédié à ce groupe d'actifs et qu'aucune autre synergie n'est attendue avec un autre groupe d'actifs ;
Plusieurs groupes d'actifs, si une répartition est possible sur une base raisonnable, cohérente et permanente ;
Un regroupement de groupes d'actifs lorsqu'il ne peut pas être réparti sur chacun des groupes d'actifs de façon raisonnable et cohérente.

Les fonds de commerce qui ne font l'objet d'aucun amortissement, sont soumis à un test de dépréciation annuel.

Lorsqu'un fonds commercial non amorti a été affecté à un groupe d'actifs, il est testé au niveau de chaque groupe d'actifs.

Lorsqu'un fonds commercial n'a pu être affecté qu'à un regroupement de groupes d'actifs : dans un premier temps chaque groupe d'actifs auquel se rapporte le fonds commercial est testé à son niveau ; dans un second temps un test de dépréciation est réalisé au niveau du regroupement de groupes d'actifs auquel appartient le fonds commercial.

La valeur comptable de chaque groupe d'actifs ou de chaque regroupement de groupes d'actifs est comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée en cas d'indice de perte de valeur. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage calculée selon la méthode des discounted cash-flow.

Immobilisations incorporelles

	Durée
R&D immobilisée	5 ans
Concessions, Brevets, Licences	Entre 5 et 10 ans
Logiciels informatiques	3 ans

Les durées retenues pour l'amortissement des concessions brevets et licences sont inférieures à leurs durées de protection juridique.

b. Immobilisations corporelles

• Valorisation

Les immobilisations sont enregistrées au coût d'acquisition. Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l'opération. En application de l'approche par composants, la Société utilise des durées d'amortissements différenciées pour chacun des composants significatifs d'un même actif dès lors que l'un de ces composants à une durée d'utilité différente de l'immobilisation principale à laquelle il se rapporte.

• Amortissements

Les amortissements inscrits en diminution de l'actif correspondent à la dépréciation calculée selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie indiquée ci-après.

Les taux retenus découlent des durées d'utilisation suivantes :

	Durée		Durée
Bâtiments Génie civil(1)	30 ans	Appareils de contrôle	8 ans
Aménagements d'installations	10 ans	Matériel de transport (véhicules automobiles)	4 ans
Voiries	20 ans	Petit matériel de manutention	4 ans
Matériel et outillage	10 ans	Mobilier et matériel de bureau	5 à 10 ans
Éléments roulants (portique, pont, grue)	5 à 10 ans	Matériel de sécurité	4 ans
Petit matériel	8 ans	Matériel informatique	2 à 5 ans
Outillage	5 ans

(1) Valeur résiduelle : 10% de la valeur brute

B. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées au coût d'acquisition, hors frais accessoires.

a. Titres de participation

Les titres et autres immobilisations financières sont estimés à leur valeur d'usage. La valeur d'usage s'apprécie en fonction des perspectives de rentabilité résultant des dernières estimations du management, de la quote-part de situation nette détenue et de la valeur de l'actif net réévalué. Lorsque cette valeur est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n'est pas modifiée. Dans le cas contraire, une dépréciation est enregistrée. Lorsque la situation nette est négative et que la Société s'est engagée à soutenir cette filiale, une provision à la hauteur de la quote-part de la situation nette négative est comptabilisée.

b. Créances rattachées à des participations

Elles sont enregistrées à leur valeur historique et dépréciées en cas de risque de non recouvrement.

c. Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition et dépréciés en fonction de la situation nette et des perspectives futures.

C. Valorisation des stocks et en-cours

a. Stocks

Les stocks sont comptabilisés au coût moyen pondéré et font l'objet d'une dépréciation lorsque leur prix de revient est supérieur au dernier cours connu, ou lorsqu'un sous-emploi d'une partie du stock doit être envisagé.

b. En-cours de production

D. Contrats à long terme

Le chiffre d'affaires et la marge des contrats en cours sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement.

Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le pourcentage d'avancement réel de l'opération.

Le pourcentage d'avancement est déterminé par le rapport des coûts encourus sur les coûts probables à terminaison.

Lorsque les prévisions de résultat font apparaître une perte, une provision pour perte à terminaison est inscrite dans le passif non courant du bilan.

À l'achèvement des contrats, seules restent au bilan les dépenses qui restent à encourir. Elles font l'objet d'une provision pour charge inscrite dans le passif courant du bilan.

Les paiements partiels reçus sur ces contrats dits de construction, avant que les travaux correspondants n'aient été exécutés, sont comptabilisés au passif sur la ligne "avances et acomptes reçus sur commandes".

Le montant des coûts encourus augmenté des profits comptabilisés et diminué des facturations intermédiaires est déterminé. Si ce montant est positif, il correspond au montant dû par le client et est comptabilisé à l'actif sur la ligne "clients et comptes rattachés". Si ce montant est négatif, il correspond au montant dû au client et est comptabilisé au passif sur la ligne "produits constatés d'avance".

Dans un souci de présentation homogène avec les comptes consolidés, les acomptes reçus des clients se rapportant à des travaux effectués ont été nettés avec les produits à recevoir à l'actif du bilan.

E. Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances font, le cas échéant, en fonction du risque encouru, l'objet d'une dépréciation.

F. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur cours d'achat. Leur valeur d'usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l'exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les SICAV et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l'objet d'une dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Les intérêts courus non échus sont comptabilisés seulement lorsqu'ils sont identifiables (bons du Trésor à taux fixe, certificats de dépôt, comptes à terme).

G. Provisions pour risques et charges

Ces postes comprennent principalement :

a. Provisions pour risques

1) Les provisions pour litiges et contentieux en cours établies sur la base de la meilleure estimation du risque encouru.

2) Les provisions pour garanties données aux clients et établies soit sur des bases statistiques compte tenu des dépenses engagées dans le passé sur des affaires de même nature, soit par application d'un pourcentage sur le prix de vente.

3) Les provisions pour pertes à terminaison : lorsqu'un contrat long terme génère une perte prévisionnelle à terminaison, la perte à l'avancement est prise dans le résultat de l'exercice et la perte au-delà de l'avancement est provisionnée en « provisions pour perte à terminaison ».

4) Les autres provisions pour risques : ce poste inclut les provisions pour situation nette négative - au-delà des actifs dépréciés (comptes courants, créances clients) - de filiales. Il inclut également les provisions pour risque de perte de change.

b. Provisions pour charges

Les dépenses afférentes à un contrat livré peuvent ne pas être toutes comptabilisées à la date de réception. La part non comptabilisée de ces dépenses à terminaison est passée en « Provisions pour charges sur affaires livrées ».

Les provisions pour charges sur affaires livrées ont une durée de vie très courte et sont reprises en quasi-totalité dans l'exercice suivant.

c. Provisions médaille du travail

L'entreprise verse une prime à l'occasion de la remise de la médaille du travail. Cette prime est fonction de l'ancienneté dans l'entreprise.

Le calcul de la provision pour médaille du travail a été effectué selon des méthodes actuarielles tenant compte de l'âge du salarié au moment où il bénéficie des primes versées à l'occasion de la remise des médailles du travail, de la mortalité, de l'ancienneté et de la rotation du personnel (voir Note 12).

H. Avances reçues sur commandes en cours

Ce poste concerne exclusivement les acomptes et factures clients encaissés sur les affaires en cours.

I. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération, ou au cours projet dans le cadre des couvertures effectuées sur contrat. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "Écarts de conversion".

Les pertes latentes de change non compensées par une couverture font l'objet d'une provision pour risques.

J. Recherche & développement

Les frais de recherche sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les frais de développement sont immobilisés à l'actif dès lors qu'ils satisfont aux critères d'activation suivants :

La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
Sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses de développement non dissociables des contrats ne sont pas immobilisées.

K. Intégration fiscale

La convention d'Intégration fiscale applique le principe de neutralité qui laisse l'économie d'impôt à la société CNIM Groupe SA, tête de groupe fiscal, sans engagement à la restituer en cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale.

L. Engagements postérieurs à l'emploi

L'engagement relatif aux indemnités de départ en retraite qui serait dû à l'ensemble du personnel présent à la date de clôture n'est pas comptabilisé dans les comptes sociaux. Son montant est indiqué dans la Note 21 des annexes aux comptes.

Le calcul des engagements liées aux indemnités de départ à la retraite est établi selon des méthodes actuarielles tenant compte de l'âge des départs à la retraite, de la mortalité, de l'ancienneté et de la rotation du personnel.

NOTE 3 Évènements importants de la période

Restructuration financière

1) Protocole de conciliation homologué en 2020

Fortement impacté par les pertes subies sur l'exercice 2019, faisant notamment suite au défaut d'un partenaire génieciviliste intervenant sur plusieurs contrats de construction au Royaume-Unis et aux difficultés d'exécution d'un contrat au Moyen-Orient, et par la consommation de trésorerie qui en a découlé, le Groupe a initié en 2019 un processus de restructuration financière en relation étroite avec l'ensemble de ses partenaires incluant le pool bancaire et assureurscrédit (intervenant dans les émissions de garanties bancaires), l'État, ainsi que Martin GmbH (partenaire industriel historique de CNIM).

		Nature	Nominal (en millions d'euros)	Intérêt	Échéance	Contrepartie
Prêt relais adossé à la cession du siège social	(1)	Financement	30,6	Eurib+5%	-
			27,5			Pool bancaire
			3,1			État (FDES)
Emission obligataire	(2)	Financement	45,0	5%	31/12/25	Martin GmbH
Financement MT		Financement	43,8	Eurib+6%	30/04/21
			35,0			Pool bancaire
			8,8			État (FDES)
Nouvelle ligne de cautions bancaires	(3)	Garantie	222,5	-	31/03/21	Pool Bancaire
Ligne de caution bancaire Sharjah		Garantie	18,2	-	-	First Abu Dhabi Bank

Les mesures relatives à cette restructuration financière sont synthétisées ci-dessous :

(1) Le Groupe a procédé le 17 avril 2020 à la vente de son siège parisien, pour un montant de 41,3 millions d'euros, et a remboursé le prêt relais associé à cette cession.

Ces mesures étaient assorties des engagements suivants pris par le Groupe CNIM :

Sécurisation des engagements de Martin GmbH, des partenaires bancaires et assureurs crédit, de l'État par le nantissement des titres de l'ensemble des filiales du Groupe et par la mise en fiducie des filiales en France conférant à leurs bénéficiaires (i) des droits de regard ou de veto sur certaines décisions susceptibles d'affecter leurs droits ou leurs intérêts et (ii) la capacité d'en prendre le contrôle en cas de survenance de certains événements adverses ou à l'issue d'une période de 12 mois.

Au regard des faits et circonstances existants en date d'entrée en vigueur de ces fiducies, la Société en conservait toutefois le contrôle opérationnel ;

Le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « E&E » a été signé le 11 juin 2020 avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et CNIM Environnement & Énergie, CNIM Environnement & Energie O&M, CNIM Environnement & Énergie Participations CNIM Environnement & Énergie Services, LAB en qualité de Sociétés
Le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « CSI » a été signé le 11 juin 2020 avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et CNIM Systèmes Industriels en qualité de Société
Le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « Bertin » a été signé le 11 juin 2020 avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et Bertin Technologies en qualité de Société
Le contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « SCI du 35 rue de Bassano » a été signé le 16 mars 2020 avec CNIM Groupe et CNIM Industrie en qualité de Constituants, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Bénéficiaires, CNIM Groupe en qualité d'Agent des Constituants, Les Bénéficiaires (c'est-à-dire le Pool bancaire constitué de Banque Palatine, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Caisse d'Epargne CEPAC, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit du Nord, Crédit Lyonnais, HSBC France, Natixis et Société Générale) et l'État français.

Date fiducie Constituant	Fiducie	Filiale	Type		Valeur brute € Dépréciation € Valeur nette €
11/06/2020 CNIM GROUPE	E&E	CNIM E&E	titres	1	- 1	-
CNIM GROUPE	E&E	CNIM E&E O&M	titres	5 247 835	-	5 247 835
CNIM GROUPE	E&E	CNIM E&E Participations titres		30 999 400	-	30 999 400
CNIM GROUPE	E&E	CNIM E&E Services	titres	6 797 915	-	6 797 915
CNIM GROUPE	E&E	LAB SAS	titres	18 498 150	-	18 498 150
CNIM GROUPE	E&E	LAB USA	créances (prêt)	13 089 446	- 13 089 446	-
CNIM GROUPE	E&E	LAB USA	créances (prêt)	7 240 640	- 7 240 640	-
CNIM GROUPE	E&E	LAB USA	créances (prêt)	3 342 706	- 3 342 706	-
CNIM GROUPE	E&E	CBM (Maroc)	créances	643 414	-	643 414
11/06/2020 CNIM GROUPE	CSI	CSI	titres	59 613 517	-	59 613 517
CNIM GROUPE	CSI	CNIM CANADA	créances (prêt)	2 769 646	- 2 769 646	-
11/06/2020 CNIM GROUPE	BERTIN	BERTIN TECHNOLOGIES	titres	30 489 402	-	30 489 402
CNIM GROUPE	BERTIN	BERTIN TECHNOLOGIES	créances (prêt)	20 000 000	-	20 000 000
16/03/2020 CNIM GROUPE		SCI 35 rue Basano SCI 35 rue Basano	titres	7 592	-	7 592
CNIM GROUPE		SCI 35 rue Basano SCI 35 rue Basano	créances / C/C	218 425		218 425
CNIM GROUPE		SCI 35 rue Basano SCI 35 rue Basano	créances / emprunt	8 188 145		8 188 145

Les actifs transférés aux dates de signatures respectives sont les suivants :
Engagement du Groupe de réaliser un programme d'adossement portant sur l'ensemble de ses activités (Secteurs Environnement & Energie et Innovation & Systèmes) auprès d'un ou plusieurs partenaires lui permettant de pérenniser ses activités.

circonstances (prises de participation réalisées cumulativement au niveau des filiales principales ou adossement partiel au niveau d'un Secteur par exemple) et inclure la cession de certains d'actifs individuels.

Enfin, les crédits de financement historiques (ligne de crédit renouvelable et financement de l'investissement Exensor) ne sont plus soumis à aucune clause de défaut dont le non-respect rendrait le remboursement exigible sur demande des prêteurs.

2) Protocole de conciliation en cours

C'est dans ce contexte, et constat fait de la nécessité de restaurer les capitaux propres, que le Groupe a poursuivi sa démarche de restructuration financière et demandé, avec l'accord des créanciers, l'ouverture d'une 2nde procédure de conciliation qui a été confirmée par le Tribunal de Commerce le 4 février 2021.

Sous réserve de son homologation effective par le Tribunal de Commerce, ce protocole, signé par l'ensemble des parties prenantes le 21 mai 2021, prévoit les mesures suivantes :

		Nature	Nominal (en millions d'euros)	Intérêt	Échéance	Contrepartie
Nouveau financement sous forme de	(1)	Financement	40,0	4,75%	10 ans	État
Prêt participatif
Conversion de la dette historique	(2)	Conversion en	163,0	Eurib	6,5 ans	Pool Bancaire et
Obligation Remboursable en Actions (ORA)		capitaux propres		+4,75% à 5%		Martin GmbH
Réaménagement du Financement MT	(3)		43,8			Pool bancaire, État
Dont remboursement sur la cession O&M		Remboursement	21,9
Dont rééchelonnement		Rééchelonnement	21,9	Eurib+6%	2,5 ans
Réaménagement de l'émission obligataire	(4)	Réaménagement	45,0			Martin GmbH
Dont conversion en ORA (inclus au point 2)		Conversion	20,0
Dont rééchelonnement		Rééchelonnement	7,5	5%	2,5 ans
Dont remboursement en titres LAB		Remboursement	17,5
Nouvelle ligne de cautions bancaires	(5)	Garantie	228,3	-	31/03/22	Pool Bancaire et assureurs

(1) L'État a octroyé le 25 mars 2021, un prêt relais de 40 millions d'euros pour une durée de 6 mois sous la forme d'une « aide au sauvetage » consentie par le FDES, portant intérêt à Euribor (floor à 0%) majoré de 4% par an. Ce prêt sera substitué par un prêt participatif de même montant et d'une durée de 10 ans, portant intérêt à 4,75 %, avec une franchise de remboursement de 5 ans.

L'intérêt capitalisable n'est payable qu'en cas de remboursement en numéraire.

Le produit de cession des activités O&M et Biomasse de CNIM attendu sur le 1er semestre 2021 sera affecté de façon prioritaire au remboursement de la moitié du principal de ces prêts. Le produit de cession de Bertin IT sera affecté à hauteur de 50% au remboursement du principal de ces prêts ou au minimum de 2 millions d'euros au remboursement du principale de ces prêts.

(4) L'émission obligataire de Martin GmbH fera l'objet d'une conversion en ORA à hauteur de 20 millions d'euros, montant considéré comme de la dette historique.

Cette opération conférera à Martin GmbH une participation minoritaire de 49% dans la société LAB dont CNIM conservera le contrôle au regard des règles IFRS.

Réduction de l'endettement financier pour près de 160 millions d'euros,
Reconstitution des capitaux propres pour près de 200 millions d'euros.

Le protocole prévoit par ailleurs :

la mise en œuvre d'un programme de cessions d'actifs à l'issue d'une période de 4,5 ans dont l'objectif sera de générer des liquidités pour le Groupe CNIM pour lui permettre notamment de désintéresser les créanciers ;
un mécanisme d'intéressement des salariés et des managers dont les modalités sont en cours de discussion et seront soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires.

Cessions d'actifs

1) Dans le cadre de sa restructuration financière et du programme d'adossement et de cessions qui a fait l'objet du communiqué de presse du 29 avril 2020, le Groupe a procédé aux cessions suivantes :

(en millions d'euros)		Date	Produits nets des coûts de cession	Plus ou moins value comptable (consolidée)
Siège parisien		17/04/20	40,7	31,9
Participations minoritaires dans les sociétés DWS,HWS, WWS	(1)	23/07/20	1,5	-1,4
Activité « Bertin Energie Environnement » de Bertin Technologies	(2)	30/09/20	1,3	-0,1
Participation minoritaire dans la société Technoplus Industrie		04/11/20	2,0	-3,4

Le processus de cession est également très avancé sur les activités O&M, Biomasse et Bertin IT pour lesquelles des contrats de cession ont été signés, avec des closings prévus au cours du deuxième trimestre 2021.

2) O&M

Le Groupe est entré en négociations exclusives avec le groupe Paprec pour la cession de son activité O&M qui regroupe ses filiales spécialisées dans l'exploitation et la maintenance de centres de valorisation énergétique.

3) Biomasse

Le Groupe est entré en négociations exclusives avec le fonds PEARL Infrastructure Capital pour la cession de l'activité biomasse du groupe Akuo en France métropolitaine, périmètre d'activité comprenant des participations minoritaires de CNIM Groupe dans les sociétés de projet KOGEBAN et CBEM et la société d'exploitation Picardie Biomasse Energie.

4) Bertin IT

Le Groupe est entré en négociations exclusives avec la société ChapsVision pour la cession de Bertin IT et de Vecsys, filiales de Bertin Technologies spécialisées dans l'édition et l'intégration de solutions logicielles pour la cybersécurité, la cyber intelligence, la veille stratégique et la reconnaissance vocale.

Changement de gouvernance

Le 31 juillet 2020, l'Assemblée Générale des actionnaires de CNIM Groupe a approuvé le projet de transformation de CNIM Groupe en Société Anonyme à Conseil d'administration.

Monsieur Nicolas Dmitrieff a été nommé, lors de cette Assemblée, administrateur puis, par le Conseil d'administration qui s'en est suivi, Président du Conseil d'administration.

Réorganisation juridique du Groupe

Au 31 décembre 2020, la réorganisation a été réalisée, comme suit :

La filialisation par voie d'apports partiels d'actifs a été réalisée au 31 décembre 2019 pour les Divisions suivantes : I&S CSI, E&E Services, E&E O&M, ainsi que pour l'entité « CNIM Mutual Services », qui réalise les prestations intra-groupes relatives à l'informatique, la comptabilité, la paie ;
La filialisation par voie d'apports partiels d'actifs a été réalisée pour la Division E&E EPC au 1ier novembre 2020, soumis au régime juridique des scissions.

En conséquence des opérations ci-dessus, la société mère CNIM Groupe SA n'exerce plus d'activité opérationnelle pour l'ensemble des Divisions, à l'exception des contrats non transférés. Elle exerce une fonction de holding animatrice du Groupe CNIM, fournisseur de services transverses à ses filiales, au sein de laquelle sont regroupés le Comité Exécutif du Groupe ainsi que les fonctions support « Corporate ». CNIM Groupe SA détient par ailleurs le patrimoine immobilier ainsi que certaines marques et autres droits de propriété intellectuelle, mis à disposition de ses filiales.

L'incidence des opérations d'apport EPC sur les comptes au 31 décembre 2020 de CNIM Groupe est synthétisée cidessous :

Au 31/12/2020 (en millions d'euros)	Valeur nette comptable avant apports	Apport EPC au 31/10/2020	Valorisation des titres CNIM E&E EPC	Valeur nette comptable après apports
Immobilisations Incorporelles	14,5	- 12,5	-	2,0
Immobilisations Corporelles	16,1	-	-	16,1
Immobilisations Financières	212,2	- 2,4	20,0	229,8
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	242,9	- 14,9	20,0	248,0
Stocks et encours	0,4	-	-	0,4
Avances et acomptes versés s.commandes	5,3	- 4,9	-	0,4
Clients & comptes rattachés	126,0	- 96,1	-	29,9
Autres créances	165,3	- 8,7	-	156,6
Apport en C/C	0,1	- 0,1	-	-
Valeurs mobilières de placement	0,2	-	-	0,2
Disponibilités	54,4	-	-	54,4
Charges constatées d'avance	1,0	-	-	1,0
TOTAL ACTIF CIRCULANT	352,7	- 109,8	-	243,0
Charges à répartir sur plusieurs exercices	0,4	-	-	0,4
Ecarts de conversion actif	4,8	- 1,9	-	2,9
TOTAL ACTIF	600,8	- 126,5	20,0	494,3
Au 31/12/2020	Valeur nette	Apport EPC	Constitution	Valeur nette
(en millions d'euros)	comptable	au	du compte	comptable
	avant apports	31/10/2020	courant	après apports
CAPITAUX PROPRES	- 159,4	-		- 159,4
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	93,8	- 64,6		29,2
Emprunts & Dettes / Ets de Crédit	178,4	-		178,4
Emprunts & Dettes Financières divers	238,7		165,3	404,0
TOTAL DETTES FINANCIERES	417,0	-	165,3	582,4
Avances et acptes reçus s/commandes	0,1	-	-	0,1
Dettes d'exploitation	-	-	-	-
Fournisseurs	92,6	- 68,0	-	24,7
Dettes Fiscales et Sociales	18,9	- 5,0	-	13,9
Autres dettes	0,3	-	-	0,3
TOTAL DETTES	111,9	- 73,0	-	38,9
Produits constatés d'avance	134,9	- 132,2	-	2,7
Ecarts de conversion passif	2,5	- 2,0	-	0,5
TOTAL PASSIF	600,8	- 271,8	165,3	494,3

NOTE 4 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31.12.2019	Augm. par acquisitions	Transfert de poste à poste	Mvts liés aux amort. et dépréc. (1)	Apport partiel d'actifs (2)	31.12.2020
Concessions, brevets, licences	2 017				(1 601)	416
Autres immobilisations incorporelles	462	5 1				512
Fonds commercial	14 129				(12 500)	1 629
Frais de recherche et développement						-
Immobilisations incorporelles en cours	6 8					6 8
TOTAL VALEURS BRUTES	16 675	5 1	-	-	(14 101)	2 624
Concessions, brevets, licences	1 757				(1 601)	156
Autres immobilisations incorporelles	445			1 8		463
Fonds commercial						-
Frais de recherche et développement						-
TOTAL AMORTISSEMENTS & DEPRECIATIONS	2 202	-	-	1 8	(1 601)	619
VALEURS NETTES	14 473	5 1	-	(18)	(12 500)	2 005
(1) Dotation (+) Reprise (-)

(1) Dotation (+) Reprise (-)

(2) Apports partiels d'actifs de CNIM Groupe SA à sa filiale CNIM E&E EPC au 1ier novembre 2020 soumis au régime juridique des scissions (comme mentionné en Note 3).

Les fonds de commerce se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2019	Apports	31.12.2020
Fonds de commerce - Mali de fusion BTP/BTA	1 629		1 629
Fonds de commerce - Tup Cnim Environnement	12 500	(12 500)	-
TOTAL	14 129	(12 500)	1 629

Chacun des fonds de commerce a été affecté à un groupe d'actifs qui ont fait l'objet d'un test de dépréciation selon la méthode des flux de trésorerie disponibles actualisés (« discounted cash-flows »). La valeur recouvrable étant supérieure à la valeur nette des actifs testés, aucune dépréciation n'a été constatée.

Le fonds de commerce « TUP CNIM Environnement » est affecté à l'activité « EPC » ; le fonds de commerce « Mali de fusion BTP/BTA » est affecté à l'activité « Bertin ».

NOTE 5 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)		31.12.2019 Augm. par acquisitions	Transfert de poste à poste	Diminutions	Mvts liés aux amort. et dépréc. (1)	Apport partiel d'actifs (2)	31.12.2020
Terrains et aménagements	2 792			(4)			2 788
Constructions sur sol propre	19 231						19 231
Instal. gles, agenc. et aménag. des constructions	17 898	4 2	2 7	(364)			17 603
S.Total Constructions	37 129	4 2	2 7	(364)	-	-	36 834
Instal. techniques, matériel et outil. Industriel	12 080			(27)			12 053
Matériel de transport et manutention	666						666
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 178			(9)			1 168
Emballages récupérables et divers	2 462	3		(55)			2 410
S.Total Autres immos corporelles	4 306	3	-	(64)	-	-	4 244
Immobilisations en cours	4 6	2 394	(27)				2 412
TOTAL VALEURS BRUTES	56 353	2 438	-	(459)	-	-	58 332
Terrains et aménagements	291				7		297
Constructions sur sol propre	14 280				171		14 451
Instal. gles, agenc. et aménag. des constructions	11 520				1 103		12 622
S.Total Constructions	25 800	-	-	-	1 274	-	27 074
Instal. techniques, matériel et outil. industriel	11 518				168		11 686
Matériel de transport et manutention	626				2 5		651
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 230				248		2 478
Emballages récupérables et divers	-						-
S.Total Autres immos corporelles	2 856	-	-	-	273	-	3 129
TOTAL AMORTISSEMENTS & DEPRECIATIONS	40 464	-	-	-	1 722	-	42 186
VALEURS NETTES	15 889	2 438	-	(459)	(1 722)	-	16 146

(1) Dotation (+) Reprise (-)

(en milliers d'euros)		31.12.2019 Augmentations Diminutions		Fiducie	Apport partiel d'actifs (1)	31.12.2020
Titres de participation	173 340	5 528		(151 654)	15 966	43 180
Créances rattachées à des participations	65 713	717	(8 188)	151 654		209 895
T.I.A.P.	3 538					3 538
Autres titres immobilisés	6 275	124	(5 687)			712
Prêts	350		(301)			5 0
Actions propres	16 533					16 533
Dépôt et cautionnement	7 3	1 384				1 457
S.Total Autres immos financières	26 769	1 508	(5 988)	-	-	22 289
TOTAL VALEURS BRUTES	265 822	7 753	(14 176)		15 966	275 365
Titres de participation	4 919		(133)		(1 642)	3 145
Créances rattachées à des participations	26 966		(523)			26 443
T.I.A.P.	684	789				1 473
Autres titres immobilisés	5 637	667	(5 637)			667
Prêts	-					-
Actions propres	11 812	1 979				13 791
Dépôt et cautionnement	-					-
S.Total Autres immos financières	18 133	3 435	(5 637)	-	-	15 931
TOTAL DEPRECIATIONS	50 018	3 435	(6 293)		(1 642)	45 518
VALEURS NETTES	215 804	4 318	(7 883)		17 608	229 847

NOTE 6 Immobilisations financières

(1) Apports partiels d'actifs de CNIM Groupe SA à sa filiale CNIM E&E EPC au 1ier novembre 2020 soumis au régime juridique des scissions (comme mentionné en Note 3).

A. Titres de participation

	31.12.2020
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	% détention
Babcock Services	5 661	619	5 042	100%
BERTIN Technologies	3		3	0,01%
CCUAT	8 2		8 2	50%
CNIM 10	3		3	100%
CNIM 4	8	3	5	100%
CNIM 6 (ex BWHolding)	2 453	291	2 163	100%
CNIM 9	3		3	100%
CNIM ASIA PACIFIC LTD	1		1	100%
CNIM CONSTRUCTION LLC	3 5		3 5	49%
CNIM E&E EPC (ex CNIM 13)	20 008		20 008	100%
CNIM E&E O&M (ex CNIM 7)	1		1	0,01%
CNIM E&E PARTICIPATIONS (ex CNIM 11)	3		3	0,01%
CNIM E&E SERVICES (ex CNIM 12)	1		1	0,01%
CNIM ENVIRONNEMENT & ENERGIE (ex CNIM 3)	3	3	-	0,01%
CNIM INDUSTRIE	6 0	6 0	0	100%
CNIM INNOVATION & SYSTEMES (ex CNIM 2)	3	3	-	100%
CNIM Middle East	3 7		3 7	100%
CNIM MUTUAL SERVICES (ex CNIM 1)	6 719	3	6 717	100%
CNIM PRIVATE COMPAGNIES MANAGEMENT	3 5		3 5	49%
CNIM SAOUDI	1 328	1 328	-	94%
CNIM SYSTEMES INDUSTRIELS (ex CNIM 8)	6		6	0,01%
CNIM THIVERVAL GRIGNON (CTG)	4 400	-	4 400	100%
CNIM US	178		178	100%
CTIPE	4	4	-	100%
DAUPHINE	1	1	-	100%
LAB	2		2	0,01%
PBE	962	829	133	49%
SCI 35, rue de Bassano	0		0	0,20%
SMA	6 3		6 3	3 %
SOMMUDIMEC	4	4	-	0 %
SUNCNIM	1 117		1 117	56%
TOTAL	43 180	3 145	40 035

Les mouvements de l'exercice 2020 s'analysent comme suit : Augmentation

CNIM THIVERVAL GRIGNON (détenue par CNIM E&E O&M au 31/12/2019)
SUNCNIM (détenue par CNIM E&E O&M au 31/12/2019)

Diminution

Néant ; exception faite des diminutions liées à la constitution des fiducies

Apports partiels d'actifs dans le cadre de la structuration du Groupe (comme mentionné en Note 3)

Apports partiels d'actifs dans le cadre de la structuration du Groupe (comme mentionné en Note 3)
- Apports des titres suivants :
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	% détention	Sociétés bénéficiaires
CNIM RUS	0,3		0	100%	CNIM Environement & Energie EPC
EKOMZ	2		2	100%	CNIM Environement & Energie EPC
CNIM UK - MARTIN ENG SYSTEM LTD	2 371		2 371	35%	CNIM Environement & Energie EPC
CNIM BABCOCK SULAMERICA	6	6	-	85%	CNIM Environement & Energie EPC
CNIM JERSEY - CSBC	1	1	-	100%	CNIM Environement & Energie EPC
CNIM SWITZELAND	19		19	100%	CNIM Environement & Energie EPC
CNIM INDIA	1 635	1 635	-	100%	CNIM Environement & Energie EPC
TOTAL	4 034	1 641	2 393

Revalorisation des titres des sociétés bénéficiaires des apports :

(en milliers d'euros)	TOTAL
CNIM E&E EPC	20 000

B. Créances rattachées à des participations

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Fiducie CSI - titres CNIM CSI	59 614		59 614
Fiducie E&E - titres CNIM E&E Participations	30 999		30 999
Fiducie BERTIN - titres BERTIN TECHNOLOGIES	30 489		30 489
Fiducie E&E - titres LAB	18 498		18 498
Fiducie E&E - titres CNIM E&E-Services	6 798		6 798
Fiducie E&E - titres CNIM E&E O&M	5 248		5 248
Fiducie SCI - titres SCI 35, rue de Bassano	8		8
Fiducie E&E - titres CNIM E&E	0	0	-
Fiducie E&E- créances LAB USA	23 673	23 673	-
Fiducie E&E- créances CBM	643		643
Fiducie CSI- créances CNIM CANADA	2 770	2 770	-
Fiducie Bertin- créances BERTIN TECHNOLOGIE	20 000		20 000
CBEM (Estrée Mons)	5 133		5 133
GER PBE	503		503
Kogeban	3 772		3 772
PBE	1 227		1 227
Divers	522		522
TOTAL	209 896	26 442	183 453

Au cours de l'exercice écoulé, les créances rattachées aux participations de la SCI Bassano ont été totalement soldées pour un total de 8 188 milliers d'euros.

C. Autres immobilisations financières

Titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP)

Les prêts sont essentiellement composés des titres suivants :

5 471 titres Foster Wheeler Fakop pour 1 051 milliers d'euros représentant 10,96% du capital ;
21 487 titres Kogeban pour 1 867 milliers d'euros, représentant 10,87% du capital, dépréciés à hauteur de 1 056 milliers d'euros ;
2 450 titres de CBEM pour 613 milliers d'euros représentant 7% du capital, dépréciés à hauteur de 409 milliers d'euros.

Actions propres

Le nombre d'actions propres inscrit en immobilisations financières est de 188 449 actions au 31 décembre 2020.

NOTE 7 État des créances

(en milliers d'euros)		31.12.2020
	Montant brut	A moins d'un an	de 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Créances rattachées à des participations	209 896	198 740	11 156
Prêts	4 9	2 5	2 4
Dépôts et cautionnements	1 457		1 457
S.Total Créances de l'actif immobilisé	211 401	198 765	12 636	-
Clients douteux ou litigieux	-	-
Clients effets à recevoir	-	-
Autres créances clients	30 707	30 707
S.Total Créances clients et comptes rattachés	30 707	30 707	-	-
Personnel et comptes rattachés	1 054	1 054
Organismes sociaux	262	262
Etat et autres collectivités publiques	51 178	51 178
Débiteurs divers	1 478	1 478
Groupe et associés	152 868	152 868
S.Total Autres créances d'exploitation	206 840	206 840	-	-
Charges constatées d'avance	954	954
TOTAL	449 902	437 265	12 636	-

NOTE 8 Valeurs mobilières de placement

	31.12.2020		31.12.2019
(en milliers d'euros)	Nombre de titres	Montant	Nombre de titres	Montant
ACTIONS PROPRES (animation du cours) HSBC	15 262	233	14 341 -	1 002 -
BNP PARIBAS MONEY 3M	1	23	1	23
TOTAL BRUT	15 263	256	14 342	1 025
Dépréciation des actions propres		(11)		(642)
Valeur nette		245		382
Valeur d'achat des actions propres		233		1 002
Valeur de marché		222		359
Plus value latente OPCVM ayant déjà supporté l'impôt		-		-

NOTE 9 Comptes de régularisation actif

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Charges constatées d'avance	954	9 582
Charges à répartir	416	612
Ecarts de conversion Actif	2 896	359
TOTAL	4 266	10 552

Les charges à répartir correspondent à l'étalement sur 5 et 6 ans des commissions de coordination et participation acquittées par la Société dans le cadre du renouvellement de la convention de crédit moyen terme.

NOTE 10 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	31.12.2019	Affectation du résultat N-1	Résultat N	31.12.2020
Capital social	6 056			6 056
Primes	7 237			7 237
Réserve légale	606			606
Réserves	88 179	(156 848)		(68 668)
Provisions réglementées	696			696
S.Total Capitaux propres avant résultat	102 774	(156 848)	-	(54 074)
Résultat de l'exercice	(156 848)	156 848	(105 337)	(105 337)
TOTAL	(54 074)	-	(105 337)	(159 411)

Au 31 décembre 2020, le capital social est de 6 056 220 euros divisé en 3 028 110 actions de deux euros de valeur nominale chacune, entièrement libéré.

Il n'y a pas eu de modification au cours de l'exercice.

NOTE 11 Provisions réglementées

(en milliers d'euros)	31.12.2019	Augmentation	Diminution	31.12.2020
Amortissements dérogatoires	696	-	-	696
Subvention d'investissement	-			-
TOTAL	696	-	-	696

Les amortissements dérogatoires concernent principalement l'outillage.

NOTE 12 Provisions pour risques et charges, dépréciation d'actifs

(en milliers d'euros)	31.12.2019	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	Apport partiel d'actifs (1)	31.12.2020
Litiges	3 633	883	(76)	(86)	(390)	3 964
Garantie	3 294	3 474		(1 206)	(5 540)	2 2
Pertes de change	341	2 887	(341)			2 887
Pertes à terminaison	54 571	23 465	(27 245)		(50 602)	189
Autres risques	895	4 4		(343)	(108)	488
S.Total Provisions pour risques	62 733	30 752	(27 661)	(1 635)	(56 640)	7 549
Engagement médaille du travail	137				(119)	1 8
Charges sur affaires livrées	19 589	16 648	(1 094)	(5 669)	(7 846)	21 628
S.Total Provisions pour charges	19 726	16 648	(1 094)	(5 669)	(7 965)	21 646
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	82 459	47 400	(28 755)	(7 304)	(64 606)	29 195
Provisions pour dépréc. Immo. Incorp. et corp.	2 5					2 5
Participations et créances rattachées	31 885			(523)	(1 641)	29 721
Autres immobilisations financières	18 133	3 435		(5 637)		15 931
S.Total Provisions pour dépréc. sur actifs financiers	50 018	3 435	-	(6 160)	(1 641)	45 651
Stock matières premières	1 124	5 3				1 177
Clients	2 363	5		(1 546)	(61)	762
Avances et Acomptes versés s/Commandes	4 964					4 964
Autres créances	40 968	9 258				50 226
Valeurs mobilières de placement	643		(632)			1 1
S.Total Provisions pour dépréc. sur actifs circulants	50 063	9 316	(632)	(1 546)	(61)	57 141
TOTAL PROVISIONS SUR ACTIFS	100 105	12 751	(632)	(7 705)	(1 702)	102 817
TOTAL	182 564	60 151	(29 387)	(15 009)	(66 308)	132 011
Exploitation		44 057	(37 264)
Financier		15 211	(1 495)
Exceptionnel		750	(5 637)
TOTAL		60 018	(44 396)

(1) Apports partiels d'actifs de CNIM Groupe SA à sa filiale CNIM E&E EPC au 1ier novembre 2020 soumis au régime juridique des scissions (comme mentionné en Note 3).

Le calcul de la provision pour médailles du travail au 31 décembre 2020 a été effectué selon des méthodes actuarielles tenant compte de l'âge du salarié au moment où il bénéficie des primes versées à l'occasion de la remise des médailles du travail, de la mortalité (table INSEE TGH05-TGF05), de l'ancienneté et de la rotation du personnel ainsi que d'un taux d'inflation de 2,0% et d'un taux d'actualisation de 0,8% (incluant l'inflation).

NOTE 13 Emprunts et dettes

		31.12.2020
(en milliers d'euros)	TOTAL	A moins d'un an	de 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Banques (Soldes créditeurs)	5 005	5 005
Autres emprunts /établissements de crédit	173 383	41 383	132 000
S.Total Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit	178 388	46 388	132 000	-
Emprunts et dettes financières diverses hors groupe	82 883	18 281	64 602
Comptes courants passif (yc C/C IF)	321 119	321 119
S.Total Emprunts et dettes financières divers	404 003	339 401	64 602	-
Dettes fournisseurs	24 658	24 658
Dettes fiscales et sociales	13 855	13 855
Autres dettes	272	272
TOTAL	621 176	424 574	196 602	-

En juin 2020, le Groupe a contracté de nouveaux financements dans le cadre du protocole de conciliation signé en avril 2020 avec ses partenaires financiers :

Financement Moyen Terme Bancaire de 35 millions d'euros, à taux variable (Euribor + 6%), d'une durée initiale de 12 mois avec deux options conditionnelles de prorogation de 6 mois chacune. Cette ligne est totalement utilisée au 31 décembre 2020 ;
Financement Moyen Terme de l'État (FDES) de 8,75 millions d'euros à taux variable (Euribor + 6%), d'une durée initiale de 12 mois avec deux options conditionnelles de prorogation de 6 mois chacune. Cette ligne est totalement utilisée au 31 décembre 2020 ;
Emprunt de 45 millions d'euros à un taux fixe de 5%, souscrit par la société Martin GmbH. Cet emprunt a été souscrit par compensation avec le prêt à court terme de Martin GmbH en 2019, à concurrence de 20 millions d'euros, et par apport en numéraire pour 25 millions d'euros. Il a pour échéance le 31 décembre 2025.

Autres emprunts auprès des établissements de crédits milliers d'euros)

A la clôture, le solde des emprunts auprès des établissements de crédit se détaillent comme suit :

Tirage crédit renouvelable : 120 000 milliers d'euros ;
Financement Moyen Terme Bancaire : 35 000 milliers d'euros ;
Crédit de financement de l'investissement dans la société Exensor : 18 000 milliers d'euros ;

Emprunts et dettes financières diverses

Les emprunts et dettes financières diverses hors groupe se détaillent comme suit :

Emprunt obligataire Martin GmbH pour 45 000 milliers d'euros ;
Mobilisations de créances fiscales (CIR) auprès de BPI pour 29 130 milliers d'euros ;
Financement Moyen Terme de l'État (FDES) : 8 750 milliers d'euros ;
Autres pour 3,6 milliers d'euros.

NOTE 14 Comptes de régularisation passif

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Produits constatés d'avance	2 734	58 259
Ecarts de conversion Passif	527	646
TOTAL	3 261	58 905

Les produits constatés d'avance 2019 étaient principalement relatifs aux affaires portées à présent par la société CNIM E&E EPC.

NOTE 15 Écarts de conversion actif

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Ecart de conversion Actif	2 896	359
Provisions pour risques	(2 887)	(341)
NET	9	19

Seuls les écarts de conversion actif liés à des transactions non couvertes font l'objet d'une provision (voir Note 2.I)

NOTE 16 Charges à payer

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 488	85 837
Dettes fiscales et sociales	7 549	7 853
TOTAL	18 037	93 690

NOTE 17 Chiffre d'affaires – production stockée

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
France	74 857	221 982
Export	103 732	176 051
S.Total Chiffre d'affaires	178 588	398 032
France	(144)	-
Export		(2 514)
S.Total Production stockée	(144)	(2 514)
TOTAL	178 445	395 518

La variation de chiffre d'affaires observée est expliquée par les apports partiels d'actifs du 31 décembre 2019 (CSI, Services, O&M) et celui d'EPC au 1er novembre 2020 (soit une activité de 10 mois en 2020 vs 12 mois en 2019).

Répartition du chiffre d'affaires par Secteur opérationnel

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Environnement & Energie	167 794	298 431
Innovation & Systèmes	10 794	99 601
TOTAL	178 588	398 032

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
France	68 086	218 646
Angleterre	70 279	155 785
Autres Europe	40 154	5 651
Asie	-	2 811
Autres	70	15 141
TOTAL	178 588	398 032

Transfert de charges

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Remboursement d'assurance	1 770	3 414

NOTE 18 Résultat financier

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Produits financiers de participation (1)	2	74 221	7 239
Produits nets sur cessions VMP	0	8	9
Intérêts sur immobilisations financières	1 261	2 041	2 214
Intérêts sur créances actif circulant	44	92	76
Reprise provisions pertes de change	341	316	1 070
Reprise autres provisions	1 492	3 177	5 758
Différences positives de changes	7 056	2 849	3 883
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	10 195	82 704	20 250
Dotation provision pour pertes de change	2 887	342	316
Dotation aux provisions (2)	12 661	36 324	14 222
Intérêts sur comptes courants et dépôts créditeurs	7 229	1 933	794
Autres frais financiers	-253	456	66
Charges nettes sur cession de VMP	779	507	206
Différences négatives de change	10 244	6 096	2 634
TOTAL CHARGES FINANCIERES	33 548	45 658	18 237
RESULTAT FINANCIER	(23 352)	37 046	2 013

(1) Pour mémoire, les produits financiers de participation de l'exercice 2019 étaient composés des dividendes suivants

Dividendes COA	230
Dividendes LAB	2 612
Dividendes CNIM NETHERLANDS	65 087
Dividendes CTG	720
Dividendes CNIM UK	3 493
Dividendes BERTIN	2 000
Dividendes SMA	78
TOTAL	74 221

(2) Les dotations aux provisions de l'exercice écoulé portent sur les dépréciations suivantes :

Dépréciation Actions propres Cnim Groupe SA	1 979
Dépréciation Titres	1 660
Dépréciation C/C	9 023
TOTAL	12 661

NOTE 19 Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Reprise sur amortissements et provisions	-	2 095
Produits de cession d'immo. incorpo. et corpo.	932	860
Produits de cession d'immo. financières	50	6
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	982	2 961
Dotation aux amortissements et provisions	750	625
V.N.C des immo. incorp. et corp. cédées	350	472
V.N.C des immo. financières cédées	50	3 135
Autres (1)	15 908	7 420
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	17 058	11 652
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 16 076	- 8 691

(1) Les Autres charges exceptionnelles comprennent principalement :

Les coûts de restructuration ou d'adaptation liés à la réorganisation juridique du Groupe : 13.6 m€ ;
L'impact de l'abandon de créances CNIM BABCOCK MAROC : 1.6 m€
Les coûts des départs non remplacés : 0.6 m€

NOTE 20 Impôt

A. Résultat de l'intégration fiscale

	31.12.2020
	Contribution	Contribution à	Impôt dû hors
(en milliers d'euros)	au résultat	l'impôt	intégration
		fiscal intégré	groupe	fiscale
CNIM tête de groupe		(97 464)	-	-
Contribution des filiales après utilisation	Filiales déficitaires	(54 823)	-
des déficits reportables antérieurs à	Filiales bénéficiaires	5 620	-	1 647
Résultat groupe		(146 667)
Impôt groupe à payer
Economie				1 647

B. Ventilation de l'impôt

31.12.2020		Résultat avant impôt et participation		Impôt société
(en milliers d'euros)Comptable		Fiscal	Autre	Taxe distributio n	Economie impôt (via l'intégration fiscale)	Crédit impôt Recherche et autre	Dû	Comptable
France	(91 965)	(83 709)			1 647	489	2 137	(89 828)
Etranger	712	716	(146)				(146)	566
S.Total Courant	(91 252)	(82 992)	(146)	-	1 647	489	1 991	(89 261)
S.Total Exceptionnel	(16 076)	(14 472)			-	-	-	(16 076)
TOTAL	(107 328)	(97 464)	(146)	-	1 647	489	1 991	(105 337)
France	(108 040)	(98 180)	-	-	1 647	489	2 137	(105 903)
Etranger	712	716	(146)				(146)	566
TOTAL	(107 328)	(97 464)	(146)	-	1 647	489	1 991	(105 337)

C. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

Le déficit fiscal cumulé au 31 décembre 2020 s'élève à 311 365 euros.

Nature des différences temporaires	31.12.2020
(en milliers d'euros)	Montant	Taux
- Amortissements dérogatoires	696	27,37%
- Ecarts de conversion actif	2 887	27,37%
TOTAL ACCROISSEMENTS	3 583
IS - Accroissement de la dette future d'impôts	981
Provisions et charges non déductibles l'année de comptabilisation, Résultats latents fiscalisés
- Organic 2020	9 2	27,37%
- Autres provisions	3 247	27,37%
- Provision pour pertes à terminaison	189	27,37%
- Ecarts de conversion passif	527	27,37%
TOTAL ALLÈGEMENTS	4 054
IS - Allègement de la dette future d'impôts	1 110

D. Incidences des dispositions fiscales sur le résultat

(en milliers d'euros)	31.12.2020
Résultat net de l'exercice	(105 337)
Dotation de l'exercice aux provisions réglementées
Reprises de l'exercice sur provisions réglementées
Réduction d'impôt du fait des dotations
Augmentation d'impôt du fait des reprises
Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires	(105 337)

NOTE 21 Engagements hors bilan

Engagements donnés (en milliers d'euros)	Filiales	31.12.2020	31.12.2019
Cautions de marché		184 932	519 556
dont cautions émises pour le compte des	CCF		119
filiales	CNIM Singapour		3 467
	COA	184	184
	CTE		372
	CTF		265
	CTG		873
	Engineers FZC		5 500
	BERTIN Technologie		3 949
	LAB SAS	4 457	22 720
	LAB USA Corp.	638	4 451
	LAB Washington		697
	MESE		3 426
	SUNCNIM	5 587	26 959
	DSO	270
	CNIM DT	4 272
	CNIM EPC	46 192
	VECSYS		-
	JVs CLUGSTON		250 777
	JVs LAGAN		12 535
	CPCM	51 748	38 722
	LAB GmbH		2 001
	Babcock Wanson Polska		50
	TOTAL	113 347	377 066

Engagements reçus (en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Cautions reçues des fournisseurs	86 761	71 409

Engagements réciproques 2020
Devise	Type de contrat	Montant	Cours garanti	Contre devise	+/- 1 an
AED	Achat à terme	157 000	4,8912	EUR	- 1 an
CNH	Achat à terme	58 086 108	7,9806	EUR	+ 1 an
GBP	Achat à terme	138 482 873	0,9023	EUR	+ 1 an
USD	Achat à terme	4 105 000	1,2381	EUR	+ 1 an
AED	Vente à terme	8 000 000	4,4943	EUR	- 1 an
CHF	Vente à terme	18 886 080	1,0924	EUR	+ 1 an
DKK	Vente à terme	30 052 523	7,4617	EUR	- 1 an
GBP	Vente à terme	29 463 000	0,8957	EUR	- 1 an
GBP	Vente à terme	271 665 089	0,9071	EUR	+ 1 an
SGD	Vente à terme	5 000 000	1,6236	EUR	- 1 an
USD	Vente à terme	30 955 000	1,2124	EUR	- 1 an
USD	Vente à terme	34 804 000	1,2475	EUR	+ 1 an

Engagements réciproques 2019
Devise	Type de contrat	Montant	Cours garanti	Contre devise	+/- 1 an
AED	Achat à terme	157 000	4,8912	EUR	+ 1 an
GBP	Achat à terme	29 514 271	0,8572	EUR	- 1 an
USD	Achat à terme	27 091 000	1,1799	EUR	- 1 an
USD	Achat à terme	8 948 000	1,2317	EUR	+ 1 an
CHF	Vente à terme	1 578 220	1,1134	EUR	- 1 an
DKK	Vente à terme	19 352 523	7,4671	EUR	+ 1 an
EUR	Vente à terme	49 848 048	1,1455	GBP	- 1 an
EUR	Vente à terme	169 196 445	1,1202	GBP	+ 1 an
GBP	Vente à terme	22 721 357	0,8679	EUR	- 1 an
GBP	Vente à terme	16 101 946	0,8930	EUR	+ 1 an
USD	Vente à terme	35 611 000	1,1628	EUR	- 1 an
USD	Vente à terme	70 171 000	1,2559	EUR	+ 1 an

Avantages postérieurs à l'emploi (en milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019 après Apport partiel d'actifs	31.12.2019 avant Apport
			partiel d'actifs
Indemnités de départ en retraite (1)	619	4 577	11 540

(1) Montant des indemnités de départ en retraite qui serait dû à l'ensemble du personnel présent.

Le calcul des engagements liées aux indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2020 a été effectué selon des méthodes actuarielles tenant compte de l'âge des départs à la retraite, des tables de mortalité INSEE TGH05 et TGF05, de l'ancienneté et de la rotation du personnel ainsi que d'un taux d'augmentation des salaires de 1% (hors inflation), d'un taux d'inflation de 2,0% et d'un taux d'actualisation de 0,8% (incluant l'inflation).

NOTE 22 Effectifs

	Effectif moyen 2020	Effectif moyen 2019	Effectif moyen 2020 sans EPC	Effectif moyen 2019 après apport partiel d'actifs
Ingénieurs et cadres	252	779	6 6	301
Collaborateurs	7 6	307	8	9 6
Ouvriers	-	151	-	3
TOTAL	328	1 236	7 4	399

Conformément à la mise en application de l'article D 123-200 du Code de commerce, le nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile.

NOTE 23 Note concernant les dirigeants

	31.12.2020			31.12.2019
	Organes			Organes
(en milliers d'euros)	Comité exécutif, Directoire et CDG (1)	Conseils de surveillance et d'administration	Total dirigeants	Directoire et CDG (1)	Conseil de surveillance	Total dirigeants
Engagements de retraite	104		104	508		508
Rémunérations allouées	2 582	759	3 340	2 713	788	3 501

(1) Comité des Directeurs Groupe.

(en milliers d'euros)	FR /ET (1)	Capital	Réserves et report à nouveau (avant	Résultat	QP du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la Société et non encore	Dividendes
			résultat)		(en %)	Brute	Nette	remboursés
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES (2)
1. Filiales (+50% du capital)
Babcock Services	ET	5 885	(870)		(17) 100,00	5 661	5 042		-
BERTIN Technologies	FR	18 000	38 085		1 061 0,01	3	3
CNIM 10	FR	3	1		(2) 100,00	3	3	-	-
CNIM 4	FR	8	(7)		(2) 100,00	8	5	-	-
CNIM 6 (ex BWHolding)	FR	50	2 109		(2) 100,00	2 453	2 163	-	-
CNIM 9	FR	3	1		(2) 100,00	3	3	-	-
CNIM E&E EPC (ex CNIM 13)	FR	20 003	-		(10 427) 100,00	20 008	20 008	-	-
CNIM E&E O&M (ex CNIM 7)	FR	2 518	2 725		6 699 0,01	1	1	-	-
CNIM E&E PARTICIPATIONS (ex CNIM 11)	FR	31 003	(4)		(3) 0,01	3	3	-	-
CNIM E&E SERVICES (ex CNIM 12)	FR	6 799	(6)	(10 702)	0,01	1	1	-	-
CNIM ENVIRONNEMENT & ENERGIE (ex CNIM 3)	FR	3	(7)		(2) 0,01	3	-	-	-
CNIM INDIA	ET	3 125	(3 006)		(707) 52,02	-	-	-	-
CNIM INDUSTRIE	FR	39	(70)		(10) 100,00	60	0	-	-
CNIM INNOVATION & SYSTEMES (ex CNIM 2)	FR	3	(7)		(2) 100,00	3	3	-	-
CNIM Middle East	ET	33	29		- 100,00	37	37	-	-
CNIM MUTUAL SERVICES (ex CNIM 1)	FR	1 406	5 302		338 100,00	6 719	6 717	-	-
CNIM RUS	ET	0	3		- 100,00	0	0	-	-
CNIM Saoudi	ET	1 087	17 570		- 94,00	1 328	-	-	-
CNIM SWITZERLAND	ET	19	66		22 100,00	-	-	-	-
CNIM SYSTEMES INDUSTRIELS (ex CNIM 8)	FR	30 231	29 382	(17 078)	0,01	6	6	-	-
CNIM UK / Martin E. S.	ET	1 785	320		12 994 100,00	-	-	-
CNIM US	ET	163	(110)		100,00	178	178	-	-
Ekomz	ET	-	-		- 70,00	-	-	-	-
LAB	FR	2 750	18 366		276 0,01	2	2	-
CNIM THIVERVAL GRIGNON	FR	40	44		771 100,00	4 400	4 400
SUNCNIM	FR	248	7		(1 145) 100,00	1 117	1 117
SCI 35, rue de Bassano	FR	8	25 761		6 813 0,20	0	0		-
2. Participations (entre 10 et 50% du capital)
CCUAT	FR	153	0		(4) 49,88	82	82	-	-
CNIM CONSTRUCTION LLC	ET	67	22		(147) 49,00	35	35	-	-
CNIM PRIVATE COMPAGNIES MANAGEMENT	ET	67	-		(21) 49,00	35	35	-	-
PBE	FR	686	942		115 49,00	962	133	1 722	-
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX (2)
1. Filiales (+50 % du capital)
a) Filiales françaises (ensemble)	FR	113 110	121 681	(23 417)		34 791	34 432	-	-
b) Filiales étrangères (ensemble)	ET	12 097	14 003	12 292		7 204	5 257	-	-
2. Participations
a) Dans les sociétés françaises (ensemble)	FR	839	942	111		1 044	215	1 722	-
b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)	ET	133	22	(168)		70	70	-	-

(1) FR : France / ET : Etranger

(2) Pour les sociétés étrangères, les montants ont été convertis au cours en vigueur à la date clôture, sauf le résultat, converti au cours moyen de l'exercice écoulé.

(1) FR : France / ET : Etranger.

(2) Pour les sociétés étrangères, les montants ont été convertis au cours en vigueur à la date clôture, sauf le résultat, converti au cours moyen de l'exercice écoulé.

NOTE 25 Evénements postérieurs à la date de clôture

La Société a identifié les évènements postérieurs à la clôture listés ci-dessous et ne donnant pas lieu à ajustement :

L'ouverture d'une nouvelle procédure de conciliation décrite dans la Note 1. B relative à la continuité d'exploitation et la Note 2 « Evénements importants de la période » ;
La signature de contrats pour la cession de plusieurs activités comme indiqué dans la Note 3 « Evènements importants de la période » ;
Le transfert du Siège du Groupe au 64, rue Anatole France 92300 Levallois Perret, à compter du 15 mars 2021 ;
La signature le 22 février 2021 du contrat de Fiducie Sûreté-Gestion « EPC » avec CNIM Groupe en qualité de Constituant et de Bénéficiaire, Equitis Gestion en qualité de Fiduciaire, Crédit Lyonnais en qualité d'Agent des Créanciers Garantis, Les Créanciers Garantis en qualité de Bénéficiaires et CNIM Environnement & Energie EPC en qualité de Société.

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2020

7.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (l'« Assemblée Générale ») le 25 juin 2021, conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, à l'effet de délibérer, outre sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les points portés à l'ordre du jour décrits ci-après :

A titre ordinaire :

La rémunération totale et des avantages de toute nature versés à la Présidente, au Vice-Président et aux Membres du Conseil de Surveillance et à ses Comités au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période.
La rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Président du Directoire, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période.
La rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Président, à la Vice-Présidente et aux Membres du Conseil d'administration et à ses Comités, au cours de la période 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période.
La modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2020.
La rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Directeur Général, au cours de la période 26 mai au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période.
La politique de rémunération applicable au Président, à la Vice-Présidente et aux Membres du Conseil d'administration ainsi qu'au Directeur Général, au titre de l'exercice 2021.
La nomination de la société SOLUNI SA en qualité d'administrateur de la Société.
L'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire :

La ratification du transfert du siège social de la Société.
La constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social et la décision sur la poursuite d'activité conformément à l'article L. 225-248 du code de commerce.
L'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société.
La délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de trente-cinq millions d'euros avec suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés.
La délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de cent vingt-huit millions d'euros avec suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés.
L'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit à votre droit préférentiel de souscription.
L'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit à votre droit préférentiel de souscription.
L'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit à votre droit préférentiel de souscription.

Les formalités de convocation ont été régulièrement effectuées et tous les documents prévus par les textes en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les conditions et les délais applicables.

Les résolutions qui vous sont proposées au vote sont les suivantes :

I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés 2020, affectation du résultat et conventions réglementées (première à quatrième résolutions)

Au vu des rapports des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d'administration, il vous est proposé d'approuver les comptes sociaux 2020 ainsi que les comptes consolidés 2020 qui font ressortir une perte de –105 337 046,20 euros et de –132 485 800 euros, respectivement.

Compte tenu de ces résultats pour l'exercice 2020, il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à –105 337 046,20 euros en totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à –254 487 426,26 euros.

Au vu de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social, il vous sera proposé à la vingt-deuxième résolution de décider de la poursuite d'activité de la Société.

Il vous est également proposé d'approuver les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant à la section 7.5 du Document Universel d'Enregistrement 2020 de la Société, s'agissant des conventions et engagements réglementés visés par l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce relatifs à tout accord ou engagement entre les sociétés avec des dirigeants communs ou entre la Société et un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote.

2. Approbation des informations mentionnées à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise, et de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à la Présidente, au Vice-Président, aux Membres du Conseil de Surveillance et à ses Comités, ainsi qu'au Président du Directoire, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020 (cinquième à neuvième résolutions)

A titre liminaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver les informations mentionnées à l'article L.22- 10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 (cinquième résolution).

Puis, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et eu égard au changement de mode de gouvernance de la Société approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2020, il vous est proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à la Présidente (sixième résolution), au Vice-Président (septième résolution), aux Membres du Conseil de Surveillance et à ses Comités (huitième résolution) ainsi qu'au Président du Directoire (neuvième résolution), au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020 ou attribués au titre de cette même période, à ces personnes, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 (gouvernance de la Société à Conseil de Surveillance et Directoire). Nous vous invitons à vous y reporter pour plus de détails.

3. Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Président, à la Vice-Présidente et aux Membres du Conseil d'administration et à ses Comités, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020 (dixième, onzième, quatorzième résolutions)

Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et eu égard au changement de mode de gouvernance de la Société approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2020, il vous est proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au Président (dixième résolution), à la Vice-Présidente (onzième résolution) et aux Membres du Conseil d'administration et à ses Comités (quatorzième résolution), au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période, à ces personnes, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 (gouvernance de la Société à Conseil d'administration). Nous vous invitons à vous y reporter pour plus de détails.

4.Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2020 et de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Directeur Général, au cours de la période 26 mai au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période (douzième et treizième résolution).

Après avoir pris connaissance de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020, il vous est proposé, sur avis favorable du Conseil d'administration et de son Comité des rémunérations, d'approuver la modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général de la Société au titre de l'exercice 2020, portant sur l'attribution d'une rémunération exceptionnelle à Monsieur Louis Roch BURGARD, compte tenu de sa contribution personnelle et exceptionnelle dans l'exécution de l'accord de restructuration financière du groupe conclu le 29 avril 2020 (douzième résolution). En conséquence de quoi, il vous est par la suite proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au Directeur Général, au cours de la période du 26 mai au 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 (treizième résolution). Nous vous invitons à vous y reporter pour plus de détails.

5.Approbation de la politique de rémunération applicable au Président, à la Vice-Présidente, aux Membres du Conseil d'administration ainsi qu'au Directeur Général, au titre de l'exercice 2021 (quinzième à dix-huitième résolutions).

Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération applicable au Président (quinzième résolution), à la Vice-Présidente (seizième résolution), aux Membres du Conseil d'administration (dix-huitième résolution) ainsi qu'au Directeur Général (dix-septième résolution) au titre de l'exercice 2021.

Les informations relatives à ces politiques de rémunération figurent à la section 5.1.6.1 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société. Nous vous invitons à vous y reporter pour plus de détails.

6.Nomination de la société SOLUNI SA en qualité d'administrateur de la Société

Nous soumettons à votre vote la candidature aux fonctions de membres du Conseil d'administration de la société SOLUNI, société anonyme au capital de 5 599 680 euros dont le siège social est situé 35 rue de Bassano – 75008 PARIS, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 400 544 292, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

La société SOLUNI, premier actionnaire de la Société, détient 1 708 633 actions représentant 56,43 % du capital de la Société.

Madame Sophie DMITRIEFF, née le 21 juin 1964 à Neuilly sur Seine, demeurant 29 rue de Tolbiac – 75013 Paris, en serait le Représentant permanent. Titulaire d'une maîtrise de géographie et diplômée de l'ESSEC, Madame Sophie Dmitrieff a exercé plusieurs fonctions (audit interne, financement de projets, contrôle de gestion) au sein de différentes sociétés du Groupe CNIM de 1992 à 2001. En 2003, elle créé l'ONG péruvienne Econtinuidad Peru dont elle assure la direction.

La société SOLUNI, a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

7.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (vingtième résolution)

L'autorisation donnée au Directoire pour acheter des actions de la Société par l'Assemblée générale du 26 juin 2019 a été donnée pour une période de dix-huit mois. Elle a expiré à la clôture de l'exercice 2020.

Nous vous proposons, en conséquence, afin que le Conseil d'administration ait à tout moment la faculté d'acheter ainsi des actions de la Société, de donner au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, une nouvelle autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, de faire acheter par la Société ses propres actions à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, étant précisé qu'il serait décidé que cette nouvelle autorisation priverait d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet.

Nous vous proposons de limiter cette autorisation à 302 811 actions.

Le Conseil d'administration utiliserait cette autorisation dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 du Code de commerce, par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, par l'article L. 451-3 du Code monétaire et financier et par les dispositions des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation pourrait être utilisée en vue :

d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés par la charte de déontologie établie par l'AMAFI concernant les contrats de liquidité en date du 8 mars 2011 figurant en annexe de la décision de l'AMF du 21 mars 2011 modifiant la décision de l'AMF du 1er octobre 2008 ;
de remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
d'attribuer des actions de la Société aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, par voie d'attributions gratuites d'actions dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
de conserver des actions de la Société et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect de la limite de 5 % du capital social prévue au 6e alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération dont l'objectif serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourraient être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d'offre publique ; que la part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs ne serait pas limitée et pourrait représenter la totalité du programme.

Le prix maximum d'achat par action de la Société serait fixé à 200 euros, étant précisé que ce montant pourrait être ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société, et notamment, d'augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d'attribution gratuite d'actions ou d'augmentation de la valeur nominale des actions, division ou regroupement d'actions.

Conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourrait dépasser 10 % du capital social, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pouvant pas dépasser 60 562 200 euros.

Nous vous proposons de fixer la durée de cette autorisation à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Nous vous proposons enfin de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d'administration pourrait déléguer à Directeur général, ou avec son accord, à un ou plusieurs autres de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder à l'affectation et le cas échéant réaffectation,

dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informerait l'assemblée générale annuelle des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1.Ratification du transfert du siège social (vingt-et-unième résolution)

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nous vous proposons de ratifier le transfert du siège social de la Société au 64 rue Anatole France – 92300 Levallois Perret à la date du 15 mars 2021, et par conséquent les modifications statutaires corrélatives.

2.Constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social et décision sur la poursuite d'activité conformément à l'article L. 225-248 du code de commerce (vingtdeuxième résolution)

Conformément aux dispositions légales applicables, nous vous demandons de vous prononcer sur la dissolution anticipée ou non de la Société.

En effet, aux termes de l'article L. 225-248 du Code de commerce, si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux fins de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 31 juillet 2020 avait décidé de ne pas dissoudre de façon anticipée la Société.

Or, il résulterait de l'affectation du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020, que les capitaux propres de la Société demeureraient inférieurs à la moitié du capital social.

Compte tenu de la conclusion du Protocole de conciliation en date du 21 mai 2021, nous vous proposons de ne pas prononcer la dissolution de la Société

La Société devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (soit le 31 décembre 2021), soit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse aboutir à un capital inférieur au capital minimum légal, soit avoir reconstitué les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié de son capital.

3.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société (vingt-troisième résolution)

L'autorisation donnée au Directoire d'annuler des actions propres détenues par la Société, conférée par l'Assemblée générale du 26 juin 2019 ayant été donnée pour une période de dix-huit mois, elle a expiré à la clôture de l'exercice 2020.

Nous vous proposons en conséquence, afin que le Conseil d'administration ait ainsi à tout moment la faculté d'annuler ces actions, de donner au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, une nouvelle autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'assemblée générale au Conseil d'administration, étant précisé qu'il serait décidé que cette nouvelle autorisation priverait d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet.

Cette autorisation serait limitée à 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation qui seraient ainsi autorisées, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts et, d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Nous vous proposons de fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation.

Dans ce contexte, les Commissaires aux Comptes établiraient un rapport en conformité avec les dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

4.Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de trente-cinq millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés (vingt-quatrième résolution)

Conformément aux engagements pris par la Société au titre de l'article 8 du Protocole de Conciliation 2021 et ses annexes conclu le 21 mai 2021, en vue d'assurer la pérennité du Groupe CNIM au sens de l'article L. 611-7 du Code de commerce, il sera procédé à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal total de trente-cinq millions d'euros (EUR 35.000.000), (« ORA A »).

Dans ce contexte, il vous est proposé de confier au Conseil d'administration, la mise en place de cette opération.

Ainsi, après avoir pris connaissance des :

rapport du Conseil d'administration,
rapport des Commissaires aux comptes,
rapport établi par le cabinet Finexsi en qualité d'Expert indépendant en application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF,
prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions faisant l'objet de la présente résolution, soumis au visa de l'AMF (le « Prospectus ») ;

Après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-138 et suivants du code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

Et sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à l'Assemblée Générale, étant précisé que les vingt quatrième et vingt cinquième résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes ;

supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des ORA A dont l'émission est autorisée aux termes de la présente résolution à :
- BANQUE PALATINE, société anonyme dont le siège social est situé 42 rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
- BNP PARIBAS, société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
- BRED BANQUE POPULAIRE, société coopérative de banque populaire à forme anonyme dont le siège social est situé 18 quai de la Rapée, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795,
- COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Succursale de Luxembourg, succursale luxembourgeoise de la société Commerzbank Aktiengesellschaft, société anonyme dont le siège est à Kaiserstrasse 16, 60311 Francfort sur le Main, Allemagne, immatriculé sous le numéro HRB 32000 Registre du Commerce et des Sociétés Francfort sur le Main, ladite succursale étant située 25 rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B119317,
- CREDIT DU NORD, société anonyme dont le siège social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille et dont le siège central est situé 59, boulevard Haussmann, 75008, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 504 851,
- CREDIT LYONNAIS, société anonyme dont le siège social est situé 18 rue de la République, 69002 Lyon et dont le siège central est situé 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
- HSBC CONTINENTAL EUROPE, société anonyme dont le siège social est situé 38 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284,
- NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,
- SOCIETE GENERALE, société anonyme dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,
CAISSE D'ÉPARGNE CEPAC, société anonyme dont le siège social est situé BP 108 place Estrangin Pastré, 13254 Marseille Cedex 06, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 775 559 404,

(étant ci-après désignés, ensemble, les « Bénéficiaires A »)

décider que le prix d'émission unitaire des ORA A à émettre en vertu de la présente délégation sera égal à un (1,00) euro par ORA A,
décider que les ORA A à émettre en vertu de la présente délégation revêtiront exclusivement la forme nominative et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ni sur aucun autre marché réglementé,
décider que les ORA A auront une maturité de six (6) ans et six (6) mois à compter de leur émission et qu'elles porteront intérêts à compter de la réalisation de leur émission et jusqu'à leur remboursement à un taux égal à Euribor (floor à 0) majoré d'une marge payée annuellement en numéraire égale à 1 (un) % et seront assorties d'une prime de non-conversion égale à 4 (quatre) % par an des valeurs nominales cumulées des ORA A, avec capitalisation intégrale des montants courus annuellement, qui seront dus et payés uniquement en cas de remboursement en numéraire, à la main de la Société ;
décider que les ORA A pourront faire l'objet d'un remboursement en numéraire ou d'un remboursement en actions ordinaires nouvelles de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le Conseil d'administration, et de décider qu'en cas de remboursement en actions nouvelles de la Société, une (1) ORA A donnera droit à 0,065 action ordinaire nouvelle de la Société à émettre (sous réserve d'ajustement) immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le Conseil d'administration,
décider que le nombre total maximum d'actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d'être émises au titre du remboursement du principal des ORA A s'établira à 2 275 000 actions ordinaires nouvelles, nombre maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d'actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société,
préciser, pour autant que de besoin, qu'en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du code de commerce, la présente décision emportera de plein droit au profit des porteurs d'ORA A renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre à la suite du remboursement des ORA A, en faveur des Bénéficiaires A,
décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cela soit limitatif, de :
- constater la réalisation de la condition suspensive susvisée,
- de décider l'émission des ORA A,
- d'arrêter, dans les limites des présentes, les modalités et conditions de l'émission ainsi que les caractéristiques et modalités des ORA A (y compris les modalités d'ajustement des ORA A en cas d'opérations sur le capital de la Société), et notamment les dates, les conditions, le nombre définitif d'ORA A à émettre attribuées à chacun des Bénéficiaires A et les modalités de l'émission des ORA A en vertu de la présente délégation,
- de recueillir les bulletins de souscription et les versements y afférent,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,
- procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des ORA A prévoyant d'autres cas d'ajustement,
- constater le nombre des actions qui pourraient être émises au titre du remboursement des ORA A,
- procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- de constater, lors du remboursement des ORA A en actions, la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu'aux formalités de publicité et de dépôt liées,
- d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission obligataire envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des ORA A (et des actions émises en remboursement des ORA A) en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et
de prendre toute décision en vue de l'admission aux négociations des actions nouvelles émises en remboursement des ORA A sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
fixer à dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration,
de prendre acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

5.Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de cent vingt-huit millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés (vingt-cinquième résolution)

Conformément aux engagements pris par la Société au titre de l'article 8 du Protocole de Conciliation 2021 et ses annexes conclu le 21 mai 2021, ayant pour objet d'assurer la pérennité du Groupe CNIM au sens de l'article L. 611-7 du Code de commerce, il sera procédé à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal total de cent vingt-huit millions d'euros (EUR 128.000.000), (« ORA B »).

Dans ce contexte, il vous est proposé de confier au Conseil d'administration, la mise en place de cette opération.

Ainsi, après avoir pris connaissance des :

rapport du Conseil d'administration,
rapport des Commissaires aux comptes,
rapport établi par le cabinet Finexsi en qualité d'Expert indépendant en application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF,
prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions faisant l'objet de la vingt cinquième résolution, soumis au visa de l'AMF (le « Prospectus ») ;

Ayant constaté que le capital est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-138 et suivants du code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce ;

Et sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-quatrième résolution soumise à l'Assemblée Générale, étant précisé que les vingt quatrième et vingt-cinquième résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes ;

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions égales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, de 128.000.000 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (les « ORA B »), d'une valeur nominale d'un (1,00) euro chacune, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, pour un montant nominal total de 128.000.000 d'euros, et par conséquent de :

supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des ORA B dont l'émission est autorisée aux termes de la présente résolution à :
- BANQUE PALATINE, société anonyme dont le siège social est situé 42 rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
- BNP PARIBAS, société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
- BRED BANQUE POPULAIRE, société coopérative de banque populaire à forme anonyme dont le siège social est situé 18 quai de la Rapée, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795,
- COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Succursale de Luxembourg, succursale luxembourgeoise de la société Commerzbank Aktiengesellschaft, société anonyme dont le siège est à Kaiserstrasse 16, 60311 Francfort sur le Main, Allemagne, immatriculé sous le numéro HRB 32000 Registre du Commerce et des Sociétés Francfort sur le Main, ladite succursale étant située 25 rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B119317,
CREDIT DU NORD, société anonyme dont le siège social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille et dont le siège central est situé 59, boulevard Haussmann, 75008, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 504 851,
CREDIT LYONNAIS, société anonyme dont le siège social est situé 18 rue de la République, 69002 Lyon et dont le siège central est situé 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
HSBC CONTINENTAL EUROPE, société anonyme dont le siège social est situé 38 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284,
NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,
SOCIETE GENERALE, société anonyme dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,
CAISSE D'ÉPARGNE CEPAC, société anonyme dont le siège social est situé BP 108 place Estrangin Pastré, 13254 Marseille Cedex 06, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 775 559 404,
MARTIN GMBH FÜR UMWELT-UND ENERGIETECHNIK, société à responsabilité de droit allemande (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), ayant son siège social à Leopoldstraße 246, 80807 Munich, en Allemagne, immatriculée auprès du tribunal d'arrondissement de Munich (Amtsgericht München) sous le numéro 69889,

(étant ci-après désignés, ensemble, les « Bénéficiaires B »)

décider que le prix d'émission unitaire des ORA B à émettre en vertu de la présente délégation sera égal à un (1,00) euro par ORA B,
décider que les ORA B à émettre en vertu de la présente délégation revêtiront exclusivement la forme nominative et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ni sur aucun autre marché réglementé,
décider que les ORA B auront une maturité de six (6) ans et six (6) mois à compter de leur émission et qu'elles porteront intérêts à compter de la réalisation de leur émission et jusqu'à leur remboursement à un taux égal à Euribor (floor à 0) majoré d'une marge payée annuellement en numéraire égale à 0,75% et seront assorties d'une prime de non-conversion égale à 4 (quatre) % par an des valeurs nominales cumulées des ORA B, avec capitalisation intégrale des montants courus annuellement, qui seront dus et payés uniquement en cas de remboursement en numéraire, à la main de la Société ;
décider que les ORA B pourront faire l'objet d'un remboursement en numéraire ou d'un remboursement en actions ordinaires nouvelles de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le conseil d'administration, et de décider qu'en cas de remboursement en actions nouvelles de la Société, une (1) ORA B donnera droit à 0,065 action ordinaire nouvelle de la Société à émettre (sous réserve d'ajustement) immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le conseil d'administration,
décider que le nombre total maximum d'actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d'être émises au titre du remboursement du principal des ORA B s'établira à 8 320 000 actions ordinaires nouvelles, nombre maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d'actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société,
préciser, pour autant que de besoin, qu'en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du code de commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d'ORA B renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre à la suite du remboursement des ORA B, en faveur des Bénéficiaires B,
décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cela soit limitatif, de :
- constater la réalisation de la condition suspensive susvisée,
- de décider l'émission des ORA B,
- d'arrêter, dans les limites des présentes, les modalités et conditions de l'émission ainsi que les caractéristiques et modalités des ORA B (y compris les modalités d'ajustement des ORA B en cas d'opérations sur le capital de la Société), et notamment les dates, les conditions, le nombre définitif d'ORA B à émettre attribuées à chacun des Bénéficiaires B et les modalités de l'émission des ORA B en vertu de la présente délégation,
- de recueillir les bulletins de souscription et les versements y afférent,
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,
procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des ORA B prévoyant d'autres cas d'ajustement,
constater le nombre des actions qui pourraient être émises au titre du remboursement des ORA B,
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
de constater, lors du remboursement des ORA B en actions, la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu'aux formalités de publicité et de dépôt liées,
d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission obligataire envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des ORA B (et des actions émises en remboursement des ORA B) en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et
de prendre toute décision en vue de l'admission aux négociations des actions nouvelles émises en remboursement des ORA B sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
fixer à dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration,
prendre acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans cette vingt cinquième résolution, le Conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans cette vingt cinquième-résolution.

6.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (vingt-sixième résolution)

Conformément aux engagements pris par la Société au titre de l'article 13 du Protocole de Conciliation 2021 et ses annexes conclu le 21 mai 2021, ayant pour objet d'assurer la pérennité du Groupe CNIM au sens de l'article L. 611-7 du Code de commerce, un protocole d'investissement prévoyant les modalités de l'intéressement des Managers à la création de valeur et au remboursement du passif du Groupe CNIM, en particulier au remboursement en numéraire des ORA ou à la mise en œuvre de toute autre solution de liquidité ayant des effets similaires (« Management Incentive Plan »), sera conclu .

Dans ce contexte, il vous est proposé de confier au Conseil d'administration, la mise en place de cette opération.

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après.

Nous attirons votre attention sur le fait que cette autorisation se distingue de celle décrite au point 7 du présent rapport (objet de la vingt-septième résolution) en ce qu'elle ne vise que les membres du personnel salarié du Groupe et non pas ses mandataires sociaux à l'exception de ceux qui bénéficieraient également d'un contrat de travail.

Nous vous proposons de décider que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 6,22% du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration. À ce plafond s'ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à l'Assemblée Générale mixte du 25 juin 2021, à l'exception de la vingt-septième résolution, sous réserve qu'elle soit adoptée, et pour laquelle le nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et de la vingtseptième résolution ne pourra pas excéder 10% du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, sous réserve des dispositions légales applicables.

Il vous est demandé de décider que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, étant entendu que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition, en fonction de la durée de la période d'acquisition retenue, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Il vous est également demandé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d'attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
fixer la date de jouissance des actions émises ;
inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions ; et
en cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Il vous est demandé de décider que la Société pourra procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

Nous vous demandons de constater qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

Nous vous demandons également de prendre acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code.

Enfin, nous vous proposons de fixer à vingt-six mois, à compter de la date de l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2021, la durée de validité de la présente autorisation et de prendre acte qu'elle privera d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Sur ce point, il vous est rappelé qu'aucune autorisation antérieure, ayant le même objet et encore en vigueur, n'a été consentie par l'Assemblée générale au Conseil d'administration (sans préjudice de ce qui figure au point 7 du présent rapport).

7.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (vingt-septième résolution)

Conformément aux engagements pris par la Société au titre de l'article 13 du Protocole de Conciliation 2021 et ses annexes conclu le 21 mai 2021, ayant pour objet d'assurer la pérennité du Groupe CNIM au sens de l'article L. 611-7 du Code de commerce, et prévoyant la mise en place d'un Management Incentive Plan, il vous est proposé de confier au Conseil d'administration, la mise en oeuvre de cette opération.

Dans cette perspective, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1 II, L. 22-10-59 III, et L. 22- 10-60 dudit Code, dans les conditions définies ci-après.

Nous attirons votre attention sur le fait que cette autorisation se distingue de celle décrite au point 6 du présent rapport (objet de la vingt-sixième résolution) en ce qu'il pourra en être fait usage tant pour les membres du personnel salarié du Groupe que pour ses mandataires sociaux.

Nous vous proposons de décider que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 3,78 % du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration. À ce plafond s'ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2021, à l'exception de la vingt-sixième résolution, sous réserve qu'elle soit adoptée, et pour laquelle le nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et de la vingt-sixième résolution ne pourra pas excéder 10% du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, sous réserve des dispositions légales applicables.

Nous vous proposons également de décider que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 1% du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration. À ce plafond s'ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions.

Il vous sera demandé de décider que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, étant entendu que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

Il vous sera également demandé d'autoriser le Conseil d'administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition, en fonction de la durée de la période d'acquisition retenue, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Il vous sera proposé de décider que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, l'acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations.

Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
fixer sur avis du Comité des rémunérations, les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
constater les dates d'attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
fixer la date de jouissance des actions émises ;
inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions ; et
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

Nous vous demandons également de décider que la Société pourra procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

Il vous sera proposé de constater qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

Nous vous demandons de prendre acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code.

Enfin, nous vous demandons de fixer à vingt-six mois, à compter de la date de l' Assemblée générale mixte du 25 juin 2021, la durée de validité de la présente autorisation et de prendre acte qu'elle privera d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, à l'exception, afin d'éviter toute ambiguïté, de l'autorisation consentie au titre de la vingt-sixième résolution, sous réserve que ladite résolution ait été adoptée.

8.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (vingt-huitième résolution)

Conformément aux engagements pris par la Société au titre de l'article 13 du Protocole de Conciliation 2021 et ses annexes conclu le 21 mai 2021, ayant pour objet d'assurer la pérennité du Groupe CNIM au sens de l'article L. 611-7 du Code de commerce, et prévoyant la mise en place d' un Management Incentive Plan, il vous est proposé de confier au Conseil d'administration, la mise en oeuvre de cette opération.

Dans ce contexte, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre par voie d'augmentation de capital, soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci.

Nous vous demandons de décider que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant, à la date d'attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 8% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte, et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale.

Nous vous demandons également de décider en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant, à la date d'attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 1,60% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que ce sous-plafond est fixé de façon autonome, distincte, et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale.

Nous vous proposons de décider qu'en cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s'y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

Il vous est demandé de décider qu'en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s'y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. En outre, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l'occasion d'opérations financières ou sur titres. Le Conseil d'administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l'incidence de ces opérations.

Nous vous proposons de décider que la durée de la période d'exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d'attribution, sauf dans l'hypothèse où une Assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue.

Il vous sera demandé de prendre acte qu'en application de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription.

Il vous sera également demandé de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;
fixer sur avis du Comité des rémunérations, le cas échéant, les conditions d'ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;
en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, fixer sur avis du Comité des rémunérations, les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
fixer la ou les périodes d'exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options ;
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ;
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options, en cas d'opérations financières ou sur titres ;
faire procéder à l'admission aux négociations des actions nouvelles souscrites, résultant de l'exercice des options, sur le marché réglementé d'Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s'y substituer ;
limiter, restreindre ou interdire l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; et
s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Enfin, nous vous demandons de fixer à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale le délai maximal d'utilisation par le Conseil d'administration de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Sur ce point, il vous est rappelé qu'aucune autorisation antérieure, ayant le même objet et encore en vigueur, n'a été consentie par l'Assemblée générale au Conseil d'administration.

Nous vous proposons enfin de conférer tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du procèsverbal de l'assemblée qui sera établi à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

C'est dans ces conditions, que nous vous proposons d'adopter les résolutions dont le texte est soumis à votre approbation.

Le Conseil d'administration

7.2 Résolutions proposées à l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2021

A titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2020). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration prévu par les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d'administration prévu par les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldant par un résultat déficitaire de -105 337 046,20 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, s'élevant à 47 690,35 euros, et l'impôt correspondant, d'un montant de 15 270,45 euros, et en conséquence, donne quitus de l'exécution de leur mandat aux membres du Directoire, aux membres des Conseil de Surveillance, aux membres du Conseil d'administration et au Directeur Général et pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2020). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration prévu par les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d'administration prévu par les dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net déficitaire de -132 485 800 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -105 337 046,20 euros en totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à - 254 487 426,26 euros.

(en euros)	2019	2018	2017
Nombre d'actions	3 028 110	3 028 110	3 028 110
Dividende	0	0	5,25

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement, dans les conditions de l'article L. 225-38 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22- 10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Sixième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Madame Christiane Dmitrieff en qualité de Présidente du Conseil de surveillance, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020 ou attribués au titre de cette même période, à Madame Christiane Dmitrieff, Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Septième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur François Canellas en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020 ou attribués au titre de cette même période, à Monsieur François Canellas, Vice-Président du Conseil de surveillance, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Huitième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés aux Membres du Conseil de surveillance et à ses Comités, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de cette même période, aux membres du Conseil de surveillance et à ses Comités, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Neuvième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Directoire, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020 ou attribués au titre de cette même période, à Monsieur Nicolas Dmitrieff, Président du Directoire, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Dixième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Conseil d'administration, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de cette même période, à Monsieur Nicolas Dmitrieff, Président du Conseil d'administration, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Onzième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Madame Christiane Dmitrieff en qualité de Vice-Présidente du Conseil d'administration, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de cette même période, à Madame Christiane Dmitrieff, Vice-Présidente du Conseil d'administration, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Douzième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2020). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour

les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce la modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général de la Société au titre de l'exercice 2020, telle que décrite dans le rapport susvisé.

Treizième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur Louis Roch Burgard en qualité de Directeur général, au cours de la période du 26 mai au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 26 mai au 31 décembre 2020, ou attribués, au titre de cette même période, à Monsieur Louis Roch Burgard, Directeur Général, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Quatorzième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés aux membres du Conseil d'administration et à ses Comités, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, aux membres du Conseil d'administration et à ses Comités, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2021). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021, telle que présentée au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Vice-Présidente du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2021). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à la Vice-Présidente du Conseil d'administration pour l'exercice 2021, telle que présentée au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, au titre de l'exercice 2021). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021, telle que présentée au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration et de ses Comités, au titre de l'exercice 2021). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22- 10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration et de ses Comités pour l'exercice 2021, telle que présentée au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2020.

Dix-neuvième résolution (Nomination de la société SOLUNI SA en qualité d'administrateur de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme :

La société SOLUNI, dont le siège social est situé 35 rue de Bassano – 75008 PARIS, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 400 544 292, ayant pour représentant permanent Madame Sophie DMITRIEFF, née le 21 juin 1964 à Neuilly sur Seine, demeurant 29 rue de Tolbiac – 75013 Paris, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

La société SOLUNI a fait savoir qu'elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 du Code de commerce, par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, par l'article L. 451-3 du Code monétaire et financier et par les dispositions des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue :

d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés par la charte de déontologie établie par l'AMAFI concernant les contrats de liquidité en date du 8 mars 2011 figurant en annexe de la décision de l'AMF du 21 mars 2011 modifiant la décision de l'AMF du 1er octobre 2008 ;
de remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
d'attribuer des actions de la Société aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, par voie d'attributions gratuites d'actions dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
de conserver des actions de la Société et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect de la limite de 5 % du capital social prévue au 6e alinéa de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée générale extraordinaire ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération dont l'objectif serait conforme à la réglementation en vigueur ;
décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d'offre publique ; que la part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
décide que le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 200 euros, étant précisé que ce montant pourra être ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société, et notamment, d'augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d'attribution gratuite d'actions ou d'augmentation de la valeur nominale des actions, division ou regroupement d'actions,
prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du capital social,
décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser 60 562 200 euros,
décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer à Directeur général, ou avec son accord, à un ou plusieurs autres de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder à l'affectation et le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire,
décide que le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale annuelle des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, et qu'elle prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

A titre extraordinaire

Vingt-et-unième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ratifie le transfert du siège social de la Société au 64 rue Anatole France – 92300 Levallois Perret à la date du 15 mars 2021, et par conséquent les modifications statutaires corrélatives.

Vingt-deuxième résolution (Constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social et décision sur la poursuite d'activité conformément à l'article L. 225-248 du code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, conformément au premier alinéa de l'article L. 225-248 du Code de commerce, constate que les capitaux propres de la Société demeurent inférieurs à la moitié du capital social et décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de ne pas dissoudre la Société et donc de poursuivre l'activité sociale.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée générale au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois ;
délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;
fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ;
décide que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de trente-cinq millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport établi par le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF, connaissance prise du prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions faisant l'objet de la présente résolution, soumis au visa de l'AMF (le « Prospectus »), constatant que le capital est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-138 et suivants du code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée, étant précisé que cette résolution forme avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, de 35 000 000 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (les « ORA A »), d'une valeur nominale d'un (1,00) euro chacune, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, pour un montant nominal total de 35 000 000 d'euros,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des ORA A dont l'émission est autorisée aux termes de la présente résolution à :
- BANQUE PALATINE, société anonyme dont le siège social est situé 42 rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
- BNP PARIBAS, société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
- BRED BANQUE POPULAIRE, société coopérative de banque populaire à forme anonyme dont le siège social est situé 18 quai de la Rapée, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795,
- COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Succursale de Luxembourg, succursale luxembourgeoise de la société Commerzbank Aktiengesellschaft, société anonyme dont le siège est à Kaiserstrasse 16, 60311 Francfort sur le Main, Allemagne, immatriculé sous le numéro HRB 32000 Registre du Commerce et des Sociétés Francfort sur le Main, ladite succursale étant située 25 rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B119317,
- CREDIT DU NORD, société anonyme dont le siège social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille et dont le siège central est situé 59, boulevard Haussmann, 75008, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 504 851,
- CREDIT LYONNAIS, société anonyme dont le siège social est situé 18 rue de la République, 69002 Lyon et dont le siège central est situé 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
- HSBC CONTINENTAL EUROPE, société anonyme dont le siège social est situé 38 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284,
- NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,
- SOCIETE GENERALE, société anonyme dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,
- CAISSE D'ÉPARGNE CEPAC, société anonyme dont le siège social est situé BP 108 place Estrangin Pastré, 13254 Marseille Cedex 06, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 775 559 404,
- (étant ci-après désignés, ensemble, les « Bénéficiaires A »)
décide que le prix d'émission unitaire des ORA A à émettre en vertu de la présente délégation sera égal à un (1,00) euro par ORA A,
décide que les ORA A à émettre en vertu de la présente délégation revêtiront exclusivement la forme nominative et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ni sur aucun autre marché réglementé,
décide que les ORA A auront une maturité de six (6) ans et six (6) mois à compter de leur émission et qu'elles porteront intérêts à compter de la réalisation de leur émission et jusqu'à leur remboursement à un taux égal à Euribor (floor à 0) majoré d'une marge payée annuellement en numéraire égale à 1 (un) % et seront assorties d'une prime de non-conversion égale à 4 (quatre) % par an des valeurs nominales cumulées des ORA A, avec capitalisation intégrale des montants courus annuellement, qui seront dus et payés uniquement en cas de remboursement en numéraire, à la main de la Société ;
décide que les ORA A pourront faire l'objet d'un remboursement en numéraire ou d'un remboursement en actions ordinaires nouvelles de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le conseil d'administration, et décide qu'en cas de remboursement en actions nouvelles de la Société, une (1) ORA A donnera droit à 0,065 action ordinaire nouvelle de la Société à émettre (sous réserve d'ajustement) immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le conseil d'administration,
décide que le nombre total maximum d'actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d'être émises au titre du remboursement du principal des ORA A s'établira à 2 275 000 actions ordinaires nouvelles, nombre maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d'actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société,
précise, pour autant que de besoin, qu'en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du code de commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d'ORA A renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre à la suite du remboursement des ORA A, en faveur des Bénéficiaires A,
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cela soit limitatif, de :
- constater la réalisation de la condition suspensive susvisée,
- de décider l'émission des ORA A,
- d'arrêter, dans les limites des présentes, les modalités et conditions de l'émission ainsi que les caractéristiques et modalités des ORA A (y compris les modalités d'ajustement des ORA A en cas d'opérations sur le capital de la Société), et notamment les dates, les conditions, le nombre définitif d'ORA A à émettre attribuées à chacun des Bénéficiaires A et les modalités de l'émission des ORA A en vertu de la présente délégation,
- de recueillir les bulletins de souscription et les versements y afférent,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,
- procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des ORA A prévoyant d'autres cas d'ajustement,
- constater le nombre des actions qui pourraient être émises au titre du remboursement des ORA A,
- procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- de constater, lors du remboursement des ORA A en actions, la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu'aux formalités de publicité et de dépôt liées,
- d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission obligataire envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des ORA A (et des actions émises en remboursement des ORA A) en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et
- de prendre toute décision en vue de l'admission aux négociations des actions nouvelles émises en remboursement des ORA A sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ainsi conférée au conseil d'administration,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de cent vingt-huit millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport établi par le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF, connaissance prise du prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions faisant l'objet de la présente résolution, soumis au visa de l'AMF (le « Prospectus »), constatant que le capital est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-138 et suivants du code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, et sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée, étant précisé que cette résolution forme avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, de 128.000.000 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (les « ORA B »), d'une valeur nominale d'un (1,00) euro chacune, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, pour un montant nominal total de 128.000.000 d'euros,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des ORA B dont l'émission est autorisée aux termes de la présente résolution à :
- BANQUE PALATINE, société anonyme dont le siège social est situé 42 rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
- BNP PARIBAS, société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
- BRED BANQUE POPULAIRE, société coopérative de banque populaire à forme anonyme dont le siège social est situé 18 quai de la Rapée, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795,
- COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Succursale de Luxembourg, succursale luxembourgeoise de la société Commerzbank Aktiengesellschaft, société anonyme dont le siège est à Kaiserstrasse 16, 60311 Francfort sur le Main, Allemagne, immatriculé sous le numéro HRB 32000 Registre du Commerce et des Sociétés Francfort sur le Main, ladite succursale étant située 25 rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B119317,
- CREDIT DU NORD, société anonyme dont le siège social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille et dont le siège central est situé 59, boulevard Haussmann, 75008, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 504 851,
- CREDIT LYONNAIS, société anonyme dont le siège social est situé 18 rue de la République, 69002 Lyon et dont le siège central est situé 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
- HSBC CONTINENTAL EUROPE, société anonyme dont le siège social est situé 38 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284,
- NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,
- SOCIETE GENERALE, société anonyme dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,
- CAISSE D'ÉPARGNE CEPAC, société anonyme dont le siège social est situé BP 108 place Estrangin Pastré, 13254 Marseille Cedex 06, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 775 559 404,
MARTIN GMBH FÜR UMWELT-UND ENERGIETECHNIK, société à responsabilité de droit allemande (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), ayant son siège social à Leopoldstraße 246, 80807 Munich, en Allemagne, immatriculée auprès du tribunal d'arrondissement de Munich (Amtsgericht München) sous le numéro 69889,
(étant ci-après désignés, ensemble, les « Bénéficiaires B »)
décide que le prix d'émission unitaire des ORA B à émettre en vertu de la présente délégation sera égal à un (1,00) euro par ORA B,
décide que les ORA B à émettre en vertu de la présente délégation revêtiront exclusivement la forme nominative et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ni sur aucun autre marché réglementé,
décide que les ORA B auront une maturité de six (6) ans et six (6) mois à compter de leur émission et qu'elles porteront intérêts à compter de la réalisation de leur émission et jusqu'à leur remboursement à un taux égal à Euribor (floor à 0) majoré d'une marge payée annuellement en numéraire égale à 0,75% et seront assorties d'une prime de non-conversion égale à 4 (quatre) % par an des valeurs nominales cumulées des ORA B, avec capitalisation intégrale des montants courus annuellement, qui seront dus et payés uniquement en cas de remboursement en numéraire, à la main de la Société ;
décide que les ORA B pourront faire l'objet d'un remboursement en numéraire ou d'un remboursement en actions ordinaires nouvelles de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le conseil d'administration, et décide qu'en cas de remboursement en actions nouvelles de la Société, une (1) ORA B donnera droit à 0,065 action ordinaire nouvelle de la Société à émettre (sous réserve d'ajustement) immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le conseil d'administration,
décide que le nombre total maximum d'actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d'être émises au titre du remboursement du principal des ORA B s'établira à 8 320 000 actions ordinaires nouvelles, nombre maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d'actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société,
précise, pour autant que de besoin, qu'en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du code de commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d'ORA B renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre à la suite du remboursement des ORA B, en faveur des Bénéficiaires B,
décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cela soit limitatif, de :
- constater la réalisation de la condition suspensive susvisée,
- de décider l'émission des ORA B,
- d'arrêter, dans les limites des présentes, les modalités et conditions de l'émission ainsi que les caractéristiques et modalités des ORA B (y compris les modalités d'ajustement des ORA B en cas d'opérations sur le capital de la Société), et notamment les dates, les conditions, le nombre définitif d'ORA B à émettre attribuées à chacun des Bénéficiaires B et les modalités de l'émission des ORA B en vertu de la présente délégation,
- de recueillir les bulletins de souscription et les versements y afférent,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,
- procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des ORA B prévoyant d'autres cas d'ajustement,
- constater le nombre des actions qui pourraient être émises au titre du remboursement des ORA B,
- procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- de constater, lors du remboursement des ORA B en actions, la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu'aux formalités de publicité et de dépôt liées,
- d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission obligataire envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à

l'émission et au service financier des ORA B (et des actions émises en remboursement des ORA B) en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et

de prendre toute décision en vue de l'admission aux négociations des actions nouvelles émises en remboursement des ORA B sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ainsi conférée au conseil d'administration,
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22- 10-59 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 6,22% du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration. À ce plafond s'ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale, à l'exception de la vingt-septième résolution, sous réserve qu'elle soit adoptée, et pour laquelle le nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et de la vingtseptième résolution ne pourra pas excéder 10% du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, sous réserve des dispositions légales applicables ;
décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, étant entendu que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition, en fonction de la durée de la période d'acquisition retenue, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
- déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
- fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d'attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- fixer la date de jouissance des actions émises ;
inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions ;
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires;
décide que la Société pourra procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22- 10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1 II, L. 22-10-59 III, et L. 22-10-60 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 3,78 % du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration. À ce plafond s'ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale, à l'exception de la vingt-sixième résolution, sous réserve qu'elle soit adoptée, et pour laquelle le nombre cumulé d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et de la vingt-sixième résolution ne pourra pas excéder 10% du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, sous réserve des dispositions légales applicables ;
décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 1% du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration. À ce plafond s'ajouteront, le cas échéant, les actions à

émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ;

décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, étant entendu que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition, en fonction de la durée de la période d'acquisition retenue, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
décide que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, l'acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations ;
confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
- déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
- fixer sur avis du Comité des rémunérations, les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d'attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- fixer la date de jouissance des actions émises ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions ;
- en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires;
décide que la Société pourra procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées;
constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions

;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, à l'exception de l'autorisation consentie au titre de la vingt-sixième résolution, sous réserve que ladite résolution ait été adoptée.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 et L. 22- 10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre par voie d'augmentation de capital, soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci ;
décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant, à la date d'attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 8% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte, et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;
décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant, à la date d'attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 1,60% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que ce sous-plafond est fixé de façon autonome, distincte, et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;
décide qu'en cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s'y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;
décide qu'en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s'y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. En outre, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l'occasion d'opérations financières ou sur titres. Le Conseil d'administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l'incidence de ces opérations ;
décide que la durée de la période d'exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d'attribution, sauf dans l'hypothèse où une Assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue ;
prend acte qu'en application de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
- fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ;
- fixer sur avis du Comité des rémunérations, le cas échéant, les conditions d'ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options ;
- en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, fixer sur avis du Comité des rémunérations, les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
- fixer la ou les périodes d'exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options ;
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options, en cas d'opérations financières ou sur titres ;
- faire procéder à l'admission aux négociations des actions nouvelles souscrites, résultant de l'exercice des options, sur le marché réglementé d'Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s'y substituer ;
- limiter, restreindre ou interdire l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale le délai maximal d'utilisation par le Conseil d'administration de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

A titre ordinaire

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, publicité et autres qu'il appartiendra.

7.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale CNIM GROUPE 64 rue Anatole France 92 300 Levallois Perret

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CNIM GROUPE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 1.B « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les évènements postérieurs à la clôture décrits dans la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés qui, outre la nouvelle procédure de conciliation, fait notamment état d'une augmentation des coûts à terminaison de certains projets au Royaume-Uni et d'un incident technique au sein d'une usine réceptionnée par un client.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé – Estimations à terminaison des contrats de construction

Risque identifié :

Comme indiqué dans les notes 1.C.j et 1.D de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe exerce son activité au travers de contrats de construction pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement de chaque projet. L'avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet.

Le chiffre d'affaires et la marge à comptabiliser sur l'exercice (ainsi que, le cas échéant, toute provision pour perte à terminaison) dépendent donc directement des estimations de prix de vente et de coûts à terminaison réalisées sur les projets et de la capacité du groupe à les mesurer de façon fiable.

Le groupe met régulièrement à jour ces estimations. Les équipes opérationnelles s'appuient par ailleurs sur leur expérience historique et sur un dispositif de prévision budgétaire encadré par des contrôles.

L'exercice du jugement pour arrêter ces estimations n'en demeure pas moins significatif, compte tenu des aléas pesant nécessairement sur des opérations longues ou complexes (construction d'un centre de traitement de déchets dans le secteur Environnement, fabrication de systèmes avancés pour la Défense ou l'industrie spatiale) ou dans le cas de négociations en cours, vis-à-vis du client ou de sous-traitants, au titre d'évolutions de périmètre du contrat ou de réclamations de dépassements de coûts.

Ces éléments nous ont conduits à considérer le dispositif de suivi des contrats de construction et l'appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de notre audit.

Notre réponse :

Nous avons sélectionné les projets dont le profil de risque est le plus élevé (en fonction de critères tels que la taille, le niveau de technicité de la réalisation, le taux ou la variation de marge à terminaison) et, pour chacun de ces projets, nous avons :

Revu l'application, au 31 décembre 2020, des contrôles de la société relatifs à l'estimation des revenus et coûts à terminaison,
Analysé les termes contractuels et engagements de la société,
Rencontré les responsables de projets et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur les projets sélectionnés,
Rapproché le chiffre d'affaires à terminaison de données contractuelles,
Corroboré le degré d'avancement au regard des explications fournies ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d'analyses dédiées,
Apprécié les estimations de coûts futurs à partir d'analyses de variations par rapport au budget initial et/ou précédent et, le cas échéant, d'éléments sources probants tels que des contrats signés ou des devis,
Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents.

Point clé – Evaluation des actifs immobilisés

Risque identifié :

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées qui ont donné lieu à la comptabilisation de goodwill (dont les principes d'évaluation et de comptabilisation sont décrits dans la note 1.C.b de l'annexe aux comptes consolidés) ou à investir dans des activités nouvelles qui ont donné lieu à la comptabilisation d'actifs corporels.

Le montant total net du goodwill figurant au bilan s'élève à 62,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, dont 31,7 millions d'euros concernent l'UGT 'Environnement & Energie - Construction' du Secteur Environnement & Energie qui affiche des pertes importantes sur 2020 en raison de difficultés rencontrées dans l'exécution de plusieurs contrats de construction majeurs, et dont 31,2 millions d'euros concernent l'UGT 'Bertin Systèmes et Conseils' du Secteur Innovation & Systèmes. Le goodwill de l'UGT 'Division Systèmes Industriels' a été ramené à zéro suite à la dépréciation de 4 millions d'euros constatée sur l'exercice.

La direction s'assure au cours de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est déterminée selon une méthodologie de calcul, fondée sur la projection de flux futurs de trésorerie actualisée sur 4 ans et sur la détermination d'une valeur terminale basée sur le flux net de trésorerie en dernière année. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans la note 1.C.g et le détail des hypothèses retenues est présenté dans les notes 13.A et 13.C.

Compte tenu de la sensibilité inhérente de l'évaluation de ces actifs aux hypothèses financières (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini) et aux estimations retenues par la direction en matière de volume d'activité et de rendement dans un contexte marqué par la crise sanitaire et par les pertes d'exploitation importantes supportées par le groupe en 2020, nous avons considéré l'évaluation des goodwill de chacune des 3 UGT susmentionnées comme un point clé de notre audit.

Notre réponse :

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons notamment :

Réconcilié la somme des actifs nets testés avec les actifs nets issus des comptes consolidés ;
Revu la méthodologie de calcul de la valeur d'utilité et le caractère raisonnable des hypothèses financières associées à ce calcul (taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation) ;
Apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie au regard :
- (i) du contexte économique et financier relatif à ces activités,
- (ii) des contrats figurant dans le carnet de commandes ou attendus sur les périodes à venir,
- (iii) des flux constatés sur l'exercice et,
- (iv) de l'écart entre les flux réels et les flux attendus pour la même année dans les projections réalisées lors des périodes précédentes ;
Apprécié, pour les UGT 'Bertin Systèmes et Conseils' et 'Division Systèmes Industriels', les écarts entre les offres reçues dans le cadre du protocole d'adossement / cession avec l'actif net et la valeur d'utilité calculée pour ces UGT ;
Comparé les projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre des processus budgétaires ;
Apprécié la sensibilité aux hypothèses clés ;
Apprécié la pertinence de l'information donnée dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225- 102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration

n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CNIM GROUPE par votre assemblée générale du 19 juin 1995 pour le cabinet Calan Ramolino et Associés, entité du réseau Deloitte, du 12 juin 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés, membre du réseau Deloitte et du 29 mai 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 26ème année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues antérieurement à ces dates et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 mai 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Sébastien Lasou Philippe Battisti

7.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale CNIM GROUPE 64 rue Anatole France 92 300 Levallois Perret

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CNIM GROUPE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 2 « Règles et méthodes comptables - Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes annuels.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3

« Evénements importants de la période » de l'annexe aux comptes annuels qui mentionne notamment la finalisation de la réorganisation juridique de la société réalisée en date du 1er novembre 2020.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que

les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé – Estimations à terminaison des contrats de construction

Risque identifié :

Comme indiqué dans la note 2.D de l'annexe aux comptes annuels, la société exerce son activité au travers de contrats de construction pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement de chaque projet. L'avancement mesuré à la clôture découle du ratio entre les coûts cumulés encourus et comptabilisés en charges et les coûts à terminaison estimés sur le projet.

La société met régulièrement à jour ces estimations. Les équipes opérationnelles s'appuient par ailleurs sur leur expérience historique et sur un dispositif de prévision budgétaire encadré par des contrôles.

Ces éléments nous ont conduit à considérer le dispositif de suivi des contrats de construction et l'appréciation du caractère raisonnable des estimations à terminaison sur projet comme un point clé de notre audit.

Notre réponse :

Revu l'application, au 31 décembre 2020, des contrôles de la société relatifs à l'estimation des revenus et coûts à terminaison,
Analysé les termes contractuels et engagements de la société,
Rencontré les responsables de projets et pris connaissance des risques, aléas et évolutions sur les projets sélectionnés,
Rapproché le chiffre d'affaires à terminaison de données contractuelles,
Corroboré le degré d'avancement au regard des explications fournies ou, selon les cas, à partir de documents techniques, de correspondances avec les clients concernés ou d'analyses dédiées,
Apprécié les estimations de coûts futurs à partir d'analyses de variations par rapport au budget initial et/ou précédent et, le cas échéant, d'éléments sources probants tels que des contrats signés ou des devis,
Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et provisions constituées face aux risques et incertitudes pesant sur le projet, en consultant la documentation disponible (scénarios ou analyses préparées par la société, correspondances avec le client ou avec des experts, etc.) et en nous appuyant sur notre expérience acquise au cours des exercices précédents.

Point clé – Apports partiels d'actifs à une entité du groupe au 1er novembre 2020

Risque identifié :

Le 1er novembre 2020, dans le cadre de la finalisation de la réorganisation de l'organigramme juridique du groupe, CNIM Groupe a apporté une partie de ses actifs à une filiale adhoc qui porte désormais la division opérationnelle E&E EPC. Suite à cette opération, CNIM Groupe porte certaines activités « Corporate » et n'exerce plus aucune activité opérationnelle.

La note 3 de l'annexe aux comptes annuels relative aux « Evènements importants de la période » synthétise l'incidence de cette opération sur le bilan de clôture.

Au vu du caractère exceptionnel et de la matérialité de cette opération sur les comptes, nous avons considéré son traitement comptable comme un point clé de notre audit.

Notre réponse :

Dans le cadre de notre audit, nous avons revu la documentation juridique et fiscale établie par la société avec l'appui d'experts de ce type d'opération.

Nous avons obtenu et réconcilié le fichier d'allocation de chaque agrégat financier entre les sociétés impliquées dans cette opération.

Nous avons apprécié la pertinence des règles d'allocation définies et nous sommes assurés de leur correcte application en nous appuyant, selon les situations, sur la comptabilité analytique de la société ou sur l'examen direct des pièces comptables sous-jacentes. Le cas échéant, nous avons procédé à ces vérifications par sondage.

Enfin, nous avons vérifié que l'information donnée dans l'annexe aux comptes annuels est appropriée et facilite la comparabilité des exercices.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22- 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 mai 2021 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés

Sébastien Lasou Philippe Battisti

7.5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société CNIM GROUPE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes des articles R. 225-58 et R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues aux articles R. 225-58 et R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, pour la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Par ailleurs, en application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration à compter du 31 juillet 2020.

1. Conventions de refacturation des engagements hors bilan aux filiales de votre société

Personne concernée : Monsieur Louis-Roch BURGARD (Directeur Général et administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et mandataire social dirigeant des filiales parties auxdites conventions à compter du 31 juillet 2020).
Nature, objet et modalités : En contrepartie des engagements hors bilan donnés par votre société afin de garantir les engagements pris par ses filiales vis-à-vis des tiers, pouvant revêtir la forme de garanties maison-mère délivrées directement par votre société et/ou de garanties délivrées par des établissements bancaires, il a été convenu que les filiales bénéficiaires desdites garanties rémunéreraient votre société. Le principe de base pour déterminer cette rémunération est celui du prix de pleine concurrence, en tenant compte des spécificités de la situation financière de votre société et des particularités du projet concerné. Elle correspond à la somme (i) de la facturation bancaire éventuellement appliquée à votre société et (ii) d'une facturation interne traduisant les risques portés par votre société pour le compte de sa filiale.

La conclusion de ces conventions, intervenue le 14 novembre 2020 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020, a été autorisée par le Conseil d'administration en date du 13 novembre 2020.

Le montant en produits, comptabilisé par votre société sur l'exercice 2020, s'est élevé à 1 870 147,42 euros.

Motif justifiant de l'intérêt des conventions pour votre société : Votre Conseil d'administration a considéré que ces conventions permettent à votre société de rémunérer le risque qui lui est transféré par ses filiales.
- 2. Conventions de refacturation des prestations de services centraux Groupe à des filiales de votre société
Personne concernée : Monsieur Louis-Roch BURGARD (Directeur Général et administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et mandataire social dirigeant des filiales parties auxdites conventions à compter du 31 juillet 2020).
Nature, objet et modalités : Ces conventions ont pour objet la réalisation par votre société de diverses prestations de services pour ses filiales, têtes de divisions du Groupe, relevant notamment du soutien à la direction générale, de la communication et des relations publiques, du financier (hors comptabilité), du juridique, des ressources humaines (hors paye), ou encore des achats, avec pour contrepartie le paiement par les filiales d'une rémunération consistant en la refacturation des coûts internes et éventuellement externes engagés pour réaliser lesdits services, les coûts internes étant facturés au prorata du temps passé avec une majoration de 5% à titre de peines et soins, à charge pour ces dernières filiales de refacturer lesdites prestations à leurs propres filiales lorsqu'elles en auront été bénéficiaires.

La conclusion de ces conventions avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 a été autorisée par le Conseil d'administration en date du 27 novembre 2020.

Le montant en produits, comptabilisé par votre société sur l'exercice 2020, s'est élevé à 18 287 766,50 euros.

Motif justifiant de l'intérêt des conventions pour votre société : Votre Conseil d'administration a considéré que ces conventions permettent à votre société de partager avec ses filiales une partie de ses ressources administratives.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Accord de principe et protocole de conciliation 2021 et ses annexes prévoyant la mise en œuvre de nouvelles lignes d'engagement conclus entre CNIM GROUPE et ses filiales, les Établissements EPS, l'Agent, MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik, l'État français et FIRST ABU DHABI BANK

Personnes concernées :
Monsieur Louis Roch BURGARD (Directeur Général et administrateur à compter du 31 juillet 2020, et mandataire social dirigeant des filiales parties audit protocole à compter du 31 juillet 2020),
Monsieur Ulrich MARTIN (administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et Directeur Général de MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik),

Monsieur Johannes MARTIN (administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et administrateur de MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik jusqu'au 19 mai 2020).

Nature, objet et modalités : Un accord de principe a été conclu le 25 mars 2021 récapitulant les modalités envisagées de la restructuration financière de votre société et les engagements souscrits par les différentes parties à cette fin ; cet accord a été suivi le 21 mai 2021, d'un protocole de conciliation (le « Protocole de Conciliation 2021 ») ayant pour objet de formaliser les engagements respectifs et réciproques des parties, dans le cadre des procédures de conciliation.

Le Protocole de Conciliation 2021, conclu sous l'égide du conciliateur dans le cadre des articles L. 611-4 et suivants et des articles R. 611-22 et suivants du Code de commerce, prévoit les mesures suivantes :

l'octroi d'un nouveau financement sous forme de prêt participatif : l'Etat français a octroyé le 25 mars 2021 à votre filiale CNIM E&E EPC, un prêt relais de 40 millions d'euros pour une durée de 6 mois sous la forme d'une « aide au sauvetage » consentie par le FDES, portant intérêt à Euribor (floor à 0%), majoré de 4,0 % par an. Ce prêt sera substitué par un prêt participatif de même montant et d'une durée de 10 ans, portant intérêt à 4,75 % par an, avec une franchise de remboursement de 5 ans ;
la conversion de la dette historique en Obligations Remboursables en Actions (ORA) : la dette historique incluant le crédit syndiqué RCF et le financement Moyen Terme « Exensor » (pour 138 millions d'euros), l'émission obligataire Martin GmbH für Umwelt- und Energietechnik (à hauteur de 20 millions d'euros), ainsi que certains concours bancaires, sera convertie en 16 300 000 000 ORA d'une valeur nominale d'un centime d'euro et d'une durée de 6,5 ans. Le remboursement de ces ORA en actions a lieu sur option, par leur détenteur en cas de défaut, ou automatiquement à l'issue d'une période de 6,5 ans. Le remboursement de ces ORA en numéraire est possible à tout moment, sur décision de CNIM. Il n'est exigible par les prêteurs qu'en cas de liquidation judiciaire ou dans l'hypothèse où votre société déciderait d'ouvrir une procédure de sauvegarde. Ces ORA sont réparties en 2 tranches : une tranche A de 35 millions d'euros portant intérêt à Euribor (floor à 0%), majoré de 5 % par an (dont 1 % payable annuellement et 4 % capitalisable), une tranche B de 128 millions d'euros portant intérêt à Euribor

(floor à 0%), majoré de 4,75% par an (dont 0,75 % payable annuellement et 4 % capitalisable). L'intérêt capitalisable n'est payable qu'en cas de remboursement en numéraire.

Il est également prévu qu'en cas de remboursement intégral en numéraire des ORA, les porteurs d'ORA percevront également une rémunération complémentaire forfaitaire de 20 millions d'euros. En cas de remboursement en actions, la parité applicable sera de 100 obligations pour 0,065 action ordinaire nouvelle.

Compte tenu de ces caractéristiques, votre société comptabilisera ces instruments en capitaux propres. Seuls les intérêts payables annuellement donneront lieu à la constatation d'une dette (de l'ordre de 8,5 millions d'euros).

le réaménagement de certaines lignes de financements moyen terme octroyées dans le cadre du Protocole de Conciliation 2020, tel que mentionné dans la seconde partie du présent rapport : le remboursement du financement moyen terme qui a été apporté par l'Etat français (FDES) et par le pool bancaire n'est pas exigé au 30 avril 2021. Ces prêts seront amortis linéairement et à chaque trimestre à compter du 11 décembre 2021, pour être soldés le 11 septembre 2023. Le produit de cession des activités O&M et Biomasse de CNIM attendu sur le 1er semestre 2021 sera affecté de façon prioritaire au remboursement de la moitié du principal de ces prêts. Le produit de cession de Bertin IT sera affecté à hauteur de 50% ou un minimum de 2 millions d'euros au remboursement du principal de ces prêts ;
le réaménagement de l'émission obligataire de Martin Gmbh für Umwelt- und Energietechnik : cette émission obligataire, telle que mentionnée dans la section « Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé » de la seconde partie du présent rapport, fera l'objet d'une conversion en ORA à hauteur de 20 millions d'euros, montant considéré comme de la dette historique. Une opération d'augmentation du capital de la société LAB à hauteur de 17,5 millions d'euros (sur la base des comptes 2020 de la société LAB qui seront ajustés au jour du closing) sera réalisée par votre société au bénéficie de Martin GmbH für Umwelt- und Energietechnik en contrepartie de l'extinction d'une partie équivalente de l'émission obligataire. Cette opération conférera à Martin GmbH für Umwelt- und Energietechnik une participation minoritaire de 49% dans la société LAB dont votre société conservera le contrôle au regard des règles IFRS. Le solde de l'émission obligataire, soit 7,5 millions d'euros, sera rééchelonné pour être amorti linéairement et à chaque trimestre à compter du 11 juin 2022 pour être soldé le 11 septembre 2023 ;
la mise en place d'une nouvelle ligne de cautions bancaires : ces lignes couvrent notamment les garanties de performance que le Groupe doit émettre pour signer les contrats de construction projetés dans le business plan 2021 et début 2022. La date d'échéance (31 mars 2022) correspond à la date de disponibilité de la ligne pour tirage. Ces lignes viennent en complément des lignes existantes au titre des contrats en cours d'exécution. Leur maintien est conditionné à la signature par votre société d'ici au 1er décembre 2021 de deux marchés EPC ;
la mise en œuvre d'un programme de cessions d'actifs à l'issue d'une période de 4,5 ans, dont l'objectif sera de générer des liquidités pour le groupe CNIM, lui permettant notamment de désintéresser les créanciers ;
l'instauration d'un mécanisme d'intéressement des salariés et des managers, dont les modalités sont en cours de discussion et seront soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires de votre société ;
enfin, les ORA, les fiducies existantes et les lignes de cautions présenteront des clauses de défaut usuelles, ainsi que des clauses de défaut croisé liées à la situation de Soluni, holding détenant majoritairement le capital de votre société.

Les clauses de défaut croisé liées à la situation de Soluni recouvrent en substance quatre hypothèses : Soluni (i) décide de ne plus soutenir la restructuration financière de CNIM, (ii) manque à ses obligations de paiement au titre de son endettement financier, (iii) fait l'objet d'une procédure collective et (iv) initie des actions judiciaires visant à faire obstacle ou retarder le remboursement à échéance de son endettement financier ou remettre en cause la validité ou l'efficacité des sûretés qu'elles a octroyées.

La signature de l'accord de principe a été autorisée par le Conseil d'administration du 23 mars 2021 et celle du Protocole de Conciliation 2021 par le Conseil d'administration du 7 mai 2021. Ce protocole produira ses effets à terme, notamment sur le passif du bilan de CNIM, à savoir une réduction de l'endettement financier pour près de 160 millions d'euros et la reconstitution des capitaux propres pour près de 200 millions d'euros.

Motif justifiant de l'intérêt de la convention pour votre société : Votre Conseil d'administration a considéré que le Protocole de Conciliation 2021 permet de restaurer le niveau des capitaux propres de votre société et de lui apporter les cautions indispensables pour répondre aux appels d'offres du groupe.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application des articles R. 225-57 et R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Contrat d'assurance chômage – perte de mandat conclu au bénéfice de Monsieur Nicolas DMITRIEFF

Personne concernée : Monsieur Nicolas DMITRIEFF (Président du Directoire jusqu'au 31 juillet 2020 et Président du Conseil d'administration à compter du 31 juillet 2020)
Nature, objet et modalités : Afin que Monsieur Nicolas DMITRIEFF bénéficie de la couverture d'assurance chômage – perte de mandat en cas de révocation de celui-ci, votre société a conclu au bénéfice de Monsieur Nicolas DMITRIEFF un contrat d'assurance permettant à ce dernier de bénéficier en temps utile de la couverture sociale nécessaire.

La signature de ce contrat d'assurance a été autorisée par le Conseil de surveillance en date du 27 octobre 2005 au profit de l'ancien Directeur Général alors en exercice.

Le maintien de ce contrat d'assurance au bénéfice de Monsieur Nicolas DMITRIEFF a été autorisé par le Conseil de Surveillance en date du 22 octobre 2009.

Cette convention a continué de produire ses effets en 2020 ; le montant comptabilisé par votre société et payé sur l'exercice est de 11 260,98 euros.

2. Conventions avec la société LAB SAS, anciennement LAB S.A.

Personnes concernées :
- Monsieur Nicolas DMITRIEFF (Président du Directoire de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, Président du Conseil d'administration de votre société à compter du 31 juillet 2020 et représentant de la société CNIM GROUPE, administrateur de la société LAB S.A. jusqu'au 20 mai 2020),
- Messieurs Christophe FAVRELLE et Stanislas ANCEL (membres du Directoire de votre société jusqu'au 31 juillet 2020 et administrateurs de la société LAB S.A. jusqu'au 20 mai 2020),
- Monsieur François CANELLAS (membre du Conseil de surveillance jusqu'au 31 juillet 2020 et administrateur de la société LAB S.A. jusqu'au 20 mai 2020).
- Louis Roch BURGARD (membre du Directoire de votre société ayant le titre de Directeur Général du 26 mai 2020 au 31 juillet 2020 puis Directeur Général et administrateur de votre société depuis le 31 juillet 2020, et Président de LAB SAS, anciennement LAB S.A., depuis le 31 juillet 2020).

a) Convention d'assistance commerciale et son avenant

Nature, objet et modalités : En contrepartie de l'assistance commerciale apportée par votre société et de l'exclusivité accordée par votre société à la société LAB S.A. pour la réalisation du traitement de fumées sur les usines neuves dont la Société est constructeur, il a été convenu que la société LAB S.A verserait à votre société une redevance de 6 % du chiffre d'affaires des mises en conformité d'usines et de 3 % du chiffre d'affaires pour les usines neuves. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance en date du 27 octobre 2005.

Postérieurement à la signature de cette convention, il est apparu que LAB S.A. pouvait être amenée à faire réaliser certaines des affaires objets de la convention par sa filiale LAB GmbH. Dans une telle hypothèse, votre société et LAB S.A. ont souhaité préciser à travers un avenant à la convention d'assistance commerciale que la rémunération due à CNIM à ce titre serait versée directement par la filiale concernée.

La signature de cet avenant a été autorisée par le Conseil de surveillance en date du 24 novembre 2011.

Cette convention et son avenant ont produit leurs effets en 2020 et la rémunération de votre société a été la suivante :

au titre de l'assistance commerciale à la société LAB SAS : montant comptabilisé hors TVA sur l'exercice pour 421 000 euros,
au titre de l'assistance commerciale à la société LAB Gmbh : néant.

b) Contrats de licences de brevets croisés

Nature, objet et modalités : Les sociétés CNIM GROUPE et LAB S.A. détenant chacune un certain nombre de brevets et marques associées, il est apparu opportun commercialement que chaque société puisse promouvoir et proposer à ses clients les brevets appartenant à l'autre société. Pour ce faire, votre société et la société LAB S.A. ont souhaité

formaliser entre elles des contrats de licence de brevets croisés. Ces contrats prévoient également les conséquences d'une réduction du pourcentage de participation de votre société dans le capital de LAB S.A. en dessous de 50 % du capital de cette dernière.

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil de surveillance en date du 7 avril 2011.

Ces contrats ne donnent pas lieu à rémunération de la part de la société bénéficiaire de la licence.

3. Conventions avec la société MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik

Personnes concernées :

MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik représentée par Monsieur Ulrich Martin (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020),
Monsieur Ulrich MARTIN (administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et Directeur Général de MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik),
Monsieur Johannes MARTIN (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et administrateur de MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik jusqu'au 19 mai 2020).

a) Contrat de coopération

Nature, objet et modalités : Dans le domaine des usines d'incinération de déchets ménagers, votre société coopère avec la société MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik depuis 1970. Le système de combustion est fourni par MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik et le reste de l'usine par votre société (dont la récupération d'énergie, la production électrique, l'installation électrique et le contrôle commande, ainsi que les prestations d'ensemblier).

Un nouveau contrat de coopération a été signé en date du 9 juin 2005. Celui-ci précise les territoires du contrat, les responsabilités respectives de votre société et MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik (rémunération de l'ingénierie et fourniture du système de combustion MARTIN).

Ce nouveau contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de surveillance du 27 janvier 2005.

Ce contrat a continué de produire ses effets en 2020. Au titre de ce contrat, votre société a comptabilisé en charges un montant total de 723 300 euros hors TVA sur l'exercice.

b) Contrat de financement court terme

Nature, objet et modalités : Cette convention a pour objet l'octroi d'une avance de trésorerie d'un montant de 20 000 000 euros consentie le 11 octobre 2019 par MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik à votre société dont le terme, initialement fixé au

15 janvier 2020, a été successivement prorogé selon quatre avenants en dates des 10 janvier 2020, 29 février 2020, 19 mars 2020 et 27 mai 2020 jusqu'au 29 février 2020, 20 mars 2020, 30 avril 2020 puis 30 juin 2020 respectivement, portant un taux d'intérêt fixe de 1,8% par an jusqu'au 30 avril 2020 et un taux d'intérêt fixe de 6,8% par an après le 30 avril 2020.

Cette avance a été convertie sur l'exercice 2020 en une dette financière long terme dans le cadre de l'émission obligataire de 45 000 000 euros, comme mentionné ci-après aux paragraphes 1 et 2 de la section « Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé » Votre société a comptabilisé une charge d'intérêt de 172 131,15 euros au cours de l'exercice 2020

4. Avenant à une convention d'avance en compte courant entre la Société et la SCI du 35 rue de Bassano

Personne concernée : Monsieur Nicolas DMITRIEFF (Président du Directoire de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, Président du Conseil d'administration de votre société à compter du 31 juillet 2020 et représentant permanent de l'associé CNIM GROUPE, Gérant de la SCI du 35 rue de Bassano jusqu'au 4 avril 2020)
Nature, objet et modalités : Par une convention en date du 30 décembre 1994, votre société a consenti à la SCI du 35 rue de Bassano (la « SCI ») une avance en compte courant d'un montant de 6 402 858,72 euros destinée à l'acquisition de l'immeuble sis au 35 rue de Bassano, 75008 Paris. Aux termes d'un avenant en date du 13 juillet 2007, les parties ont convenu d'ajuster les modalités relatives au remboursement de l'avance en compte courant.

En raison d'un nouveau prêt contracté par la SCI pour le financement de travaux de rénovation de cet immeuble, votre société et la SCI ont souhaité transformer le solde de l'avance en compte courant en un prêt à moyen terme d'un montant de 4 000 000 d'euros, à un taux fixe de 2.21%, remboursable sur 18 ans et est remboursable avec un différé de 29 mois, soit à compter du 30 septembre 2016.

La signature de cet avenant a été autorisée par le Conseil de surveillance en date du 20 mars 2014.

Suite à la vente de l'immeuble sis au 35 rue de Bassano, le prêt à moyen terme a été intégralement remboursé sur l'exercice 2020.

Le montant des intérêts comptabilisés et payés au titre de l'exercice 2020 s'élève à 80 109,70 euros.

5. Convention de prestations de services centraux groupe conclue avec la société SOLUNI SA

Personnes concernées :
- SOLUNI SA (actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%)
- Madame Christiane DMITRIEFF (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et Président-Directeur Général de la société SOLUNI SA),
- Madame Sophie DMITRIEFF (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et administrateur de la société SOLUNI SA),
- Madame Lucile DMITRIEFF (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020 et administrateur de la société SOLUNI SA).
Nature, objet et modalités : Cette convention a pour objet la tenue de la comptabilité et la gestion de la trésorerie de SOLUNI avec pour contrepartie de la délivrance de ces services le paiement par SOLUNI à votre société d'une rémunération consistant en la refacturation des coûts internes et éventuellement externes engagés pour réaliser lesdits services, les coûts internes étant facturés au prorata du temps passé avec une majoration de 5% à titre de peines et soins.

La signature de cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 19 mars 2015. Cette convention a produit ses effets en 2020 et la rémunération de votre société a été de 62 685,22 euros.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale mixte du 31 juillet 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 25 juin 2020.

1. Protocole de conciliation et ses annexes prévoyant la mise en œuvre de nouvelles lignes d'engagement, conclu entre CNIM GROUPE et ses filiales, SOLUNI SA, les établissements NL EPS, l'Agent, MARTIN GmbH für Umwelt– und Energietechnik et l'État français
Personnes concernées :
- SOLUNI SA (actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%)
- Madame Christiane DMITRIEFF (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et Président-Directeur Général de la société SOLUNI SA),
- Madame Sophie DMITRIEFF (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et administrateur de la société SOLUNI SA),
- Madame Lucile DMITRIEFF (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020 et administrateur de la société SOLUNI SA),
- MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik représentée par Monsieur Ulrich Martin (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020),
- Monsieur Ulrich MARTIN (administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et Directeur Général de MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik),
- Monsieur Johannes MARTIN (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et administrateur de MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik jusqu'au 19 mai 2020).

Nature, objet et modalités : Ce protocole a pour objet de formaliser les engagements respectifs et réciproques des parties, dans le cadre des procédures de conciliation. Le protocole de conciliation conclu le 29 avril 2020 (le « Protocole de Conciliation 2020 ») sous l'égide du conciliateur dans le cadre des articles L. 611-4 et suivants et des articles R. 611-22 et suivants du Code de commerce a été homologué le 23 juin 2020 par le Tribunal de commerce de Paris. Aux termes de ce protocole :

a. votre société s'est engagée à :

(i) procéder à une émission obligataire d'un montant nominal total de 45 000 000 euros intégralement réservée à MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik ;

(ii) procéder à des opérations de réorganisation juridique, et notamment de filialisation de l'activité EPC apportée directement par CNIM Groupe SA, dans la société CNIM Environnement & Energie EPC.

b. des établissements financiers se sont engagés à mettre à disposition de votre société, un financement moyen terme d'un montant maximum en principal de 35 000 000 euros selon les termes et dans les conditions prévues au contrat de prêt moyen terme y afférent ;

c. l'Etat français s'est engagé à mettre à disposition de votre société un prêt FDES d'un montant maximum en principal de 8 750 000 euros selon les termes et dans les conditions prévues au contrat de prêt moyen terme y afférent ; et

d. le groupe CNIM s'est par ailleurs engagé à mettre en œuvre un programme d'adossement de ses activités à un(de) nouveau(x) partenaire(s), ou à défaut un programme de cessions desdites activités ;

La signature de ce protocole a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 21 avril 2020.

Le Protocole de Conciliation 2020 a produit sur l'exercice 2020 les effets suivants, sachant que l'émission obligataire de 45 millions d'euros par MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik est décrite au paragraphe 2 qui suit :

les opérations de réorganisation juridique, notamment la filialisation de l'activité EPC apportée directement par votre société à la société CNIM Environnement & Energie EPC, ont été réalisées au 1er novembre 2020.
votre société a procédé le 17 avril 2020 à la vente de son siège parisien, pour un montant de 41,3 millions d'euros, générant une plus-value nette comptable de 31,9 millions d'euros, et a remboursé le prêt relais associé à cette cession. Ce prêt relais a généré une charge financière de 590 893,84 euros au cours de l'exercice 2020 dont 441 935,52 euros de commission de remboursement.
le financement moyen terme a été octroyé par les établissements financiers pour le montant de 35 millions d'euros et a donné lieu à la constatation de charges d'intérêts sur l'exercice 2020 de 1 029 444,45 euros.
le prêt FDES d'un montant de 8,75 millions d'euros a donné lieu à la constatation de charges d'intérêts sur l'exercice 2020 de 296 041,67 euros.
les nouvelles lignes de cautions bancaires couvraient notamment les garanties de performance que le Groupe devait émettre pour signer des contrats de construction ainsi que des cautions de restitution d'acomptes qui devaient permettre d'obtenir des règlements accélérés de la part de certains clients pour 63 millions d'euros.
une part significative des lignes de cautions bancaires a bénéficié d'une contre- garantie de BPI Assurance Export (bénéfice limité à 50% de la garantie donnée) ; cette contre-garantie, s'élevant à 134 millions d'euros, avait été mise en place au cours du second semestre 2019 pour faciliter l'octroi de nouvelles garanties par le pool bancaire.
dans le programme d'adossement de ses activités à un(de) nouveau(x) partenaire(s), votre Groupe a procédé aux cessions suivantes :

(en millions d'euros)		Date	Produit decessions netdes coûts de cession	Plus ou moins value comptable
Participations minoritaires dans les sociétés DWS,HWS, WWS	(1)	23/07/20	1,5	-1,4
Activité « Bertin Energie Environnement » de Bertin Technologies	(2)	30/09/20	1,3	-0,1
Participation minoritaire dans la société Technoplus Industrie		04/11/20	2,0	-3,4

(1)Votre Groupe a conclu un accord relatif à la cession de ses participations minoritaires indirectes dans les sociétés Dudley Waste Services Ltd (DWS), Hanford Waste Services Holding Ltd (HWS), Wolverhampton Waste Services Ltd (WWS), propriétaires d'usines de valorisation de déchets en Angleterre, au fonds d'investissement iCON Infrastructure. Les conditions suspensives à la réalisation de cet accord ont été levées le 23 juillet 2020. (2)Votre Groupe a cédé l'activité Bertin Energie Environnement (BEE) qui compte 70 ingénieurs à Naldeo Group. BEE propose à ses clients un ensemble complémentaire d'expertises liées au conseil technologique, l'ingénierie des procédés, la maîtrise des risques industriels, la sûreté de fonctionnement, la performance industrielle, la production d'énergie renouvelable et décentralisée ainsi que les logiciels et les solutions numériques.

Au 31 décembre 2020, votre Groupe est engagé dans les processus de cession des activités suivantes, dont la finalisation est prévue sur le premier semestre 2021 :
- dans le secteur Environnement & Energie : activités O&M et Biomasse ;
dans le secteur Innovation & Systèmes : activité Bertin IT.
2. Contrat d'émission d'obligations 2020 conclu avec Martin GmbH für Umwelt– und Energietechnik (« Subscription Agreement »)
Personnes concernées :
- MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik représentée par Monsieur Ulrich Martin (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020),
- Monsieur Ulrich MARTIN (administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et Directeur Général de MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik),
- Monsieur Johannes MARTIN (membre du Conseil de surveillance de votre société jusqu'au 31 juillet 2020, administrateur de votre société à compter du 31 juillet 2020 et administrateur de MARTIN GmbH für Umweltund Energietechnik jusqu'au 19 mai 2020).
Nature, objet et modalités: Aux termes de cette convention, votre société s'est engagée à procéder à une émission obligataire, intégralement réservée à MARTIN GmbH für Umwelt- und Energietechnik dont les principales conditions financières et caractéristiques sont les suivantes :
- montant de l'émission : 45 000 000 euros ;
- valeur nominale : 100 000 euros ;
- titres émis : obligations simples conformément aux conditions de l'article L. 228-38 du Code de commerce ;
- nombre d'obligations : 450 ;
- taux d'intérêt : 5 % par an ;
- période d'intérêts : douze (12) mois ;
- paiement des intérêts : paiement annuel des intérêts le 31 décembre de chaque année (la première date de paiement des intérêts étant le 31 décembre 2020);
- prix de remboursement : 100 % du montant nominal à l'échéance ;
- modalités de souscription : souscription en numéraire réalisée en espèces à hauteur de 25 000 000 euros et par compensation de créances avec l'avance de trésorerie à hauteur de 20 000 000 euros consentie le 11 octobre 2019 (cf. ci-avant paragraphe 3.b) de la section « Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé » ) ;
- période d'incessibilité: néant ; et
- date de maturité : 31 décembre 2025.

La signature de cette convention est intervenue le 11 juin 2020 et avait préalablement été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 8 juin 2020. Le solde de l'emprunt obligataire souscrit par Martin GmbH für Umweltund Energietechnik s'élève à 45 000 000 euros au 31 décembre 2020. Le montant des intérêts comptabilisés en charges sur l'exercice 2020, au titre de cet emprunt, s'élève à 1 162 500 euros.

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, cet emprunt obligataire sera restructuré dans le cadre du Protocole de Conciliation 2021.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mai 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Sébastien LASOU Philippe BATTISTI

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Renseignements de caractère général

8.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

Dénomination sociale : CNIM Groupe.

8.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 662 043 595.

Le code APE de la Société est : 2821Z.

LEI 969500CC2PIGAFVPD702

8.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 20 juillet 1966, date de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La Société a été immatriculée le 4 octobre 1966 au registre du commerce et des sociétés de Paris.

8.1.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français, régie par le Code de commerce.

Son siège social est situé au 64, rue Anatole France – 92300 Levallois-Perret. Les coordonnées téléphoniques de la Société sont les suivantes : +33 (0)1 44 31 11 00.

L'adresse du site web est www.cnim.com. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

8.1.5 Compléments liés au règlement AMF, partie 21

Renvoi au paragraphe 8.2 ci-après.

8.1.6 Coordonnées des auditeurs

A. Commissaires aux Comptes titulaires

a. PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine (France).

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Nommé par l'Assemblée générale du 29 mai 2013.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Signataire : Sébastien Lasou

b. Deloitte & Associés

185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine cedex (France).

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Nommé par l'Assemblée générale du 29 mai 2013.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Signataire : Philippe Battisti

B. Commissaires aux Comptes suppléants

a. PricewaterhouseCoopers Entreprises

63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine (France).

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Nommé par l'Assemblée générale du 29 mai 2013.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

b. BEAS

7-9 Villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine cedex (France).

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Nommé par l'Assemblée générale du 29 mai 2013.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

8.2 Statuts

Les statuts de la Société sont disponibles sur son site internet (www.cnim.com) et ont été mis à jour à la suite des décisions de l'Assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2020.

8.2.1 Objet social de la société (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

les études, les missions d'expertise, la conception, la fabrication, la construction, l'assemblage, le montage, la mise en service, l'exploitation et la maintenance d'équipements, systèmes et installations industrielles dans les domaines de l'Environnement et de l'Énergie, de la Défense et de l'Industrie ;
la fourniture de tous services liés aux types d'installations, équipements et systèmes ci-dessus ;
la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser ou à développer, directement ou indirectement, les activités sociales, l'animation du groupe par la participation active à la conduite de la politique du groupe et par le contrôle des filiales ;
et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'une quelconque des activités précitées, ou à toutes activités similaires ou connexes, pouvant leur être utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

8.2.2 Dispositions statutaires concernant les organes d'administration et de direction de la société (articles 13 à 17 des statuts)

Article 13 des statuts

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation légale. Les membres du Conseil d'administration sont nommés et révoqués par l'assemblée générale ordinaire à la majorité simple.
Une personne morale peut être nommée membre du Conseil d'administration. Lors de sa nomination ou cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Conseil d'administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être actionnaires ou non.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de quatre (4) années. Les fonctions des membres du Conseil prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre du Conseil.
Tout membre du Conseil d'administration nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations effectuées à titre provisoire par le Conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

6. Tout membre sortant est rééligible.

Lors de toute Assemblée générale ordinaire annuelle, la moitié au moins des membres du Conseil d'administration ne doit pas avoir atteint l'âge de soixante-dix (70) ans au cours de l'exercice sur les comptes duquel l'Assemblée est appelée à statuer. Seront réputés démissionnaires d'office, s'il y a lieu de rétablir cette proportion de la moitié, le ou les membres du Conseil d'administration les plus âgés, cette démission prenant effet à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel cette proportion a été dépassée, sauf régularisation antérieure de la proportion de la moitié. Toutefois, si le ou les membres du Conseil d'administration les plus âgés exercent ou ont exercé les fonctions de Président du Conseil d'administration de la société, ils sont maintenus en fonction et le ou les membres du Conseil d'administration plus âgés après eux sont réputés démissionnaires d'office. Ces dispositions s'appliquent aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d'administration, sans mettre fin au mandat de celles-ci, mais à charge pour elles de désigner immédiatement un nouveau représentant permanent.
Lorsqu'à la clôture d'un exercice, la quote-part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce - par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Les candidats à la nomination au poste de membre du Conseil d'administration salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.

b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l'occasion de la consultation prévue à l'article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d'une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms de candidats avec pour chacun des candidats, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. La liste des candidats est annexée à l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires.
Le membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination de membre du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration présente à l'assemblée générale la liste des candidats. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale ordinaire sera désigné comme membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires.
Ce membre n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d'administration prévus par l'article L. 225-17 du Code de commerce.
La durée du mandat du membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est de six (6) ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et le membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) ou de membre adhérent à un fonds commun de placement dont les actifs sont composés d'au moins 90% d'actions de la Société. Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement du membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.
En cas de vacance du poste de membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplaçant entre immédiatement en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les dispositions relatives au huitième paragraphe du présent article ne seront pas applicables lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires nommé en application du huitième paragraphe expirera à son terme.
Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables au membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires.

Article 14 des statuts

Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président, détermine leur rémunération et fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur. Le Président et le Vice-Président sont rééligibles.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3. Les membres du Conseil d'administration sont convoqués aux séances du Conseil par tout moyen, même verbalement, par le Président ou le Vice-Président.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Le Conseil d'administration arrête pour son fonctionnement un règlement intérieur.
Le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur.
Il est attribué aux membres du Conseil d'administration une rémunération fixe annuelle dont le montant global est déterminé par l'assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'administration procède lui-même à sa répartition entre ses membres dans les proportions qu'il détermine.
Les membres du Conseil d'administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil d'administration ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre ans. Le président d'honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur), sous réserve de son adhésion au règlement intérieur du conseil d'administration.

Article 15 des statuts

Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il détermine notamment les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les opérations suivantes ne peuvent être effectuées qu'avec l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

émission de valeurs mobilières, quelle qu'en soit la nature, susceptible d'entraîner une modification du capital social ;
opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie de CNIM et de son groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité, l'appréciation du caractère significatif étant faite par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués sous leur responsabilité ;
opérations dépassant un montant fixé chaque année par le Conseil d'administration pour :
o toutes décisions d'investissement figurant au bilan au niveau de l'actif immobilisé ;
- o tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs ;
- o participation à la création de toutes sociétés, souscription à toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie ;
- o délivrance ou obtention de tous prêts, emprunts, crédits et avances.

Le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Le Conseil d'administration peut autoriser, globalement et annuellement, sans limite de montant, les cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Le Conseil d'administration peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an.

Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et peut créer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions, le cas échéant au sein de son règlement intérieur ou par règlement séparé, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Article 16 des statuts

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, lequel porte alors le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'administration ou en dehors d'eux, qui porte le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale et peut ensuite à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans l'hypothèse où le président exerce les fonctions de Directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration nomme un Directeur général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de président.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ni, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.

Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux Directeurs généraux délégués. Le Conseil d'administration détermine leur rémunération dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du Directeur général et des Directeurs généraux délégués peuvent être limités par le Conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.

Article 17 des statuts

Sur proposition de son Président, le Conseil d'administration peut nommer, pour une durée de quatre (4) ans, un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.

Les censeurs ont pour mission d'assister le Conseil d'administration dans l'exercice de sa mission et prennent part aux réunions du Conseil d'administration sans voix délibérative.

Le Conseil d'administration fixe leurs attributions ainsi que les modalités de leur rémunération.

Les censeurs ne peuvent se substituer aux membres du Conseil d'administration dont ils tiennent leurs attributions.

8.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 8 à 11 des statuts)

Article 8 des statuts

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prescrites par la loi.

La société ou son mandataire peut demander, à tout moment, à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de révéler l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Article 9 des statuts

La cession et la transmission des actions sont libres et s'effectuent conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Article 10 des statuts

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assemblées générales d'actionnaires et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserve.

Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Article 11 des statuts

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.

Toutefois, lorsqu'une action fait l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à cette action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire, dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier.

8.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Néant.

8.2.5 Assemblées générales (article 20 des statuts)

Article 20 des statuts

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation du même département.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations dans les conditions prévues par la loi.

Si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation d'une assemblée générale, les actionnaires peuvent participer à cette assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication (en ce compris, Internet) permettant leur identification, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Le cas échéant, cette faculté est mentionnée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à une assemblée peut s'y faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou, sur décision du Conseil d'administration, à distance par voie électronique, dans les conditions et selon les modalités fixées par les lois et règlements, en adressant leur formulaire de vote et de procuration concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, si le Conseil d'administration l'a décidé, par des moyens de communication électronique, étant précisé que cette faculté est, le cas échéant, mentionnée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans, au nom du même actionnaire, dans les conditions prévues par la loi.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement désigné à cet effet par le conseil.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

9. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont certifiés conformément à la loi.

8.2.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle

Néant.

8.2.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts)

Article 12 des statuts

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder un nombre d'actions représentant plus de 2,5% du capital social ou des droits de vote de la société ou de tout multiple de 1 à 13 de cette fraction (l'obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5% du capital ou des droits de vote) est tenue de le déclarer à la société dans les quinze jours de bourse de l'inscription en compte des titres qui lui permettent de franchir ce seuil, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, en l'informant du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

Cette déclaration devra être effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis à la hausse ou à la baisse.

Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, étant précisé que cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société.

L'obligation de déclaration prévue ci-dessus s'ajoute aux obligations d'information relatives aux franchissements de seuil prévues par les dispositions du Code de commerce.

8.2.8 Modifications du capital social (Article 7 des statuts)

Article 7 des statuts

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

8.3 Documents accessibles au public

Informations publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois.

a. Information réglementée

L'ensemble de l'information réglementée est publié par le Groupe CNIM dans le cadre de sa communication financière via un diffuseur et est accessible sur son site internet www.cnim.com.

Cela concerne l'ensemble des documents financiers obligatoires ayant fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF conformément à l'article L. 451-1-2 nouveau du Code monétaire et financier, résultant de la transposition de la directive européenne dite « Transparence » (directive 2004/109/CE).

information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital de la Société ;
information relative aux opérations réalisées sur les titres de la Société ;
information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes ;
information mensuelle de déclarations de transaction sur actions propres.

b. Communiqués financiers

chiffres d'affaires trimestriels ;
comptes semestriels ;
comptes annuels ;
carnet de commandes de l'exercice.
c. Publications et informations financières
- document d'enregistrement universel ;
- rapport financier annuel ;
- rapport financier semestriel ;
- information trimestrielle ;
- agenda financier.

d. Autres documents

descriptif des programmes de rachat d'actions propres ;
modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l'Assemblée générale.

Les statuts de la Société sont disponibles sur son site internet (www.cnim.com) et ont été mis à jour à la suite des décisions de l'Assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2020.

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de la Société, 64, rue Anatole France – 92300 Levallois-Perret :

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document;
les informations financières historiques de la Société ainsi que les informations financières historiques de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document.

8.4 Personne responsable (RFA)

8.4.1 Responsable du document d'enregistrement universel

M. Louis-Roch Burgard, Directeur Général.

8.4.2 Attestation de la personne responsable du document d'enregistrement universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 2 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 25 mai 2021

Louis-Roch Burgard Directeur Général

9 HISTORIQUE

Le Groupe CNIM s'est forgé à travers une longue histoire qui débuta en 1856 avec les Forges et Chantiers de la Méditerranée (FCM). Cette histoire témoigne de la capacité du Groupe à se transformer pour rester à la hauteur de ses ambitions, en ayant néanmoins le souci de la pérennité de ses engagements.

Les différentes étapes technologiques, industrielles et humaines qui ont marqué l'histoire du Groupe CNIM sont présentées ci-dessous :

1856

Démarrage des chantiers navals à La Seyne-sur-Mer, dans le Var, qui, tout au long de leur existence, seront à la pointe des techniques du moment, construisant non seulement des navires de guerre, des paquebots pour la France, le Japon et bien d'autres pays, mais encore le premier sous-marin. Le site de La Seyne-sur-Mer est toujours le site industriel principal du Groupe.

1917

Les premiers chars sortent de l'établissement de La Seyne-sur-Mer en même temps que des usines Renault.

1961/1965

CNIM participe à la réalisation du premier système du programme des tubes lance-missiles équipant les sous-marins nucléaires lanceurs d'engins français.

Le Groupe intervient aujourd'hui encore activement dans ce domaine, et est un élément moteur de la modernisation de ces systèmes de lancement de missiles.

1966

Par suite de la réduction des commandes de navires, les Forges et chantiers de la méditerranée sont repris par le Groupe Herlicq, spécialisé dans les équipements industriels et deviennent les Constructions navales et industrielles de la méditerranée (CNIM). L'activité est restaurée avec la construction de navires spécialisés comme les méthaniers et les plateformes pour l'offshore. La diversification industrielle déjà entamée depuis plusieurs années est activement poursuivie.

1982/1986

Le gouvernement regroupe les chantiers de Dunkerque, La Ciotat et La Seyne-sur-Mer dans Normed. CNIM, désormais « Constructions industrielles de la méditerranée », va se développer dans les domaines de l'énergie (usines de traitement des déchets et chaudières), la mécanique (systèmes de lancement des sous-marins de la Force océanique stratégique ; moyens de franchissement pour le Génie ; composants pour l'industrie nucléaire ; escalators pour métros, gares et aéroports).

1987

Le 30 juin de cette année-là, CNIM fait son entrée au Second marché de la Bourse de Paris.

C'est à ce moment que CNIM débute le développement du nouveau système de lancement des missiles M51 et consent de lourds investissements sur fonds propres afin de se doter des moyens nécessaires à la mise en œuvre des nouveaux matériaux utilisés.

1989/1990

Acquisition de deux sociétés spécialisées dans les chaudières industrielles : Babcock Entreprise en 1989 et Wanson en 1990, création de Babcock Wanson.

2001/2002/2003

Achat en 2001 de LAB, l'un des leaders européens du traitement des fumées d'usines d'incinération et reprise des activités de valorisation énergétique des déchets d'Alstom en 2002.

En 2000, la France reprend seule le projet européen de pont d'assaut sur la base d'un pont sur un véhicule à roues que CNIM avait « porté » dans Eurobridge. En 2003, CNIM construit sur ses fonds propre trois travures de douze mètres chacune pour démontrer la justesse et la fiabilité de son projet.

À la mi-2002, le groupement formé par Thales et CNIM remporte le contrat de maitrise d'œuvre des équipements de chambre du Laser Mégajoule.

2005

CNIM pose la première pierre d'une nouvelle usine de 20 000 m² en Chine située à Gaoming, près de Foshan dans la province de Canton.

2008/2009

Acquisition de Bertin Technologies et de l'ensemble de ses filiales, de Biotec Centre puis d'IDPS dans le domaine de la santé et entrée dans le capital de Technoplus Industries, filiale d'Areva TA.

Recentrage des activités du Groupe sur ses métiers principaux et cession de la Division Transport spécialisée dans les escaliers mécaniques et trottoirs roulants.

2010/2011

Les quatre filiales de Bertin Technologies spécialisées dans la R&D pharmaceutique (Ellipse, Spi-Bio, Biotec centre et IDPS) fusionnent pour donner naissance à Bertin Pharma. Rachat par Bertin Technologies de la société Vecsys spécialisée dans le traitement automatique de la parole et expert en traitement des flux vocaux, logiciels embarqués informatique industrielle.

CNIM inaugure son pilote de centrale solaire à concentration sur le site de La Seyne-sur-Mer.

2012

CNIM est élue ETI de l'année 2012. Ce trophée remis par le magazine "l'Usine Nouvelle" lors des Assises de l'industrie, récompense la ténacité et l'innovation, la jeunesse d'esprit et le modèle d'une diversification réussie.

En 2012, le nombre de centres de valorisation des déchets réalisés par CNIM atteint le chiffre de cent soixante installations soit un total de deux cent quatre-vingt lignes de traitement thermique des déchets.

2013

L'accord conclu avec les actionnaires de la société suisse Geodur Recycling AG portant sur le rachat, par la filiale LAB GmbH basée à Stuttgart, de certains projets en cours, des technologies et actifs de Geodur Recycling AG, permet à LAB de compléter son portefeuille de technologies et de proposer de nouvelles solutions technologiques et de nouveaux services dans les domaines de la stabilisation/solidification des cendres d'incinération et des poussières ainsi que le traitement des mâchefers et la récupération des métaux non ferreux.

2014

Prise de contrôle de CNIM par SOLUNI S.A., holding de la famille Dmitrieff, en juillet 2014, suite à l'acquisition de l'intégralité des titres détenus par les sociétés CNN et Martin GmbH. À l'issue de cette opération, la part du capital détenue par SOLUNI est passée de 27,40 % au 31 décembre 2013 à 56,43 % au 31 décembre 2014. CNIM se voit ainsi doté d'un actionnariat stable et pérenne, qui sera de nature à conforter la mise en œuvre de la stratégie de développement de long terme du Groupe. Ce renforcement témoigne de la confiance de la famille Dmitrieff dans CNIM.

Bertin Pharma a acquis le site aquitain de Johnson&Johnson Santé Beauté France (JJSBF) dédié à la formulation et à la production de lots cliniques de médicaments « Over The Counter ». Cette reprise s'accompagne d'un accord de partenariat par lequel Bertin Pharma réalisera des travaux de R&D pour le compte de JJSBF. Bertin Pharma accède ainsi à un marché en croissance, celui de l'automédication.

CNIM a acheté l'activité groupes de refroidissement et pompes à chaleur à absorption de la société allemande INVEN. Cette acquisition permettra de développer une nouvelle activité centrée sur la conception, la réalisation et la fourniture de systèmes clés en main innovants pour la récupération de chaleur et de valorisation d'énergie. La technologie INVEN utilise les rejets à basse température pour en extraire la chaleur et produire du froid ou du chaud, réduisant ainsi les besoins en énergie fossile de ses utilisateurs.

Négociation pour l'acquisition de la société Saphymo par Bertin Technologies qui devient le seul industriel français à proposer une offre complète couvrant à la fois la détection et l'identification des menaces nucléaires, radiologiques, biologiques et chimiques (NRBC) pour les industries de la défense et de la sécurité, et la surveillance des rayonnements ionisants pour l'industrie nucléaire. Cette opération a été finalisée le 1er janvier 2015.

2015

Le fonds SPI « Sociétés de projets industriels », financé par le Programme d'investissements d'avenir et opéré par Bpifrance, a annoncé en juin 2015 son premier investissement, au côté de CNIM, dans la société SUNCNIM. Majoritairement détenue par CNIM, SUNCNIM développe et assure la construction clés en main de centrales solaires thermodynamiques destinées à l'exportation.

Bertin Technologies a acquis la société GO Albert France avec la marque commerciale AMI Software, en mai 2015. Cette société rejoint la division Bertin IT. Cette union de spécialistes de la veille numérique et de la cyber intelligence donne ainsi naissance à un acteur majeur du traitement d'information Sources Ouvertes (veille sur internet notamment), aux ambitions internationales soutenues par l'ensemble du Groupe CNIM.

2016

Souhaitant se recentrer sur son cœur de métier d'équipementier industriel auprès des grands donneurs d'ordre publics et privés en France et dans le monde, CNIM cède en juillet 2016 au FCDE (Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises) ses filiales Babcock Wanson (hors CNIM Babcock Maroc), permettant ainsi à Babcock Wanson, avec le soutien d'un nouvel actionnaire respectueux de son patrimoine industriel, de poursuivre son développement à l'international.

2017

Les groupes CNIM et MARTIN ont annoncé en 2017 la création d'une société dédiée au traitement et à la valorisation énergétique des déchets et des biomasses pour le marché de l'Asie du sud et du sud-est. Basée à Chennai dans l'État de Tamil Nadu en Inde, cette nouvelle entité sera pilotée conjointement par CNIM et MARTIN. Elle proposera l'ensemble des expertises de CNIM et de MARTIN en matière de conception, de construction et de fourniture clés en main de centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses, des technologies de combustion et de traitement des fumées, des services de rénovation et d'amélioration des performances énergétiques et environnementales.

Bertin Pharma a cédé ses activités de services pharmaceutiques et biotechs. Les activités relatives à la fourniture d'outils de bioanalyse et de réactifs biologiques pour la Défense et les Sciences du vivant sont conservées et intégrées au sein de Bertin Technologies.

Bertin Technologies a acquis la société suédoise Exensor, leader mondial dans la fourniture de capteurs et réseaux de protection de zones et infrastructures sensibles. Cette opération contribue à l'accélération de la stratégie de développement de Bertin Technologies sur le marché mondial de l'instrumentation et de la surveillance pour les applications de défense et de sécurité.

Bertin Technologies a acquis la société française Winlight, spécialisée dans la conception et la fabrication de composants et de systèmes dans le secteur de l'optique de haute performance. Cette opération renforce l'offre de CNIM et de Bertin Technologies dans la fourniture de systèmes optiques et mécaniques à haute performance, pour des applications telles que les réacteurs de recherche, les synchrotrons, les télescopes et les grands programmes de la défense et du spatial.

2018

En 2018, Bertin Technologies, filiale de CNIM, a procédé à la cession de deux entités :

Bertin Ergonomie Facteur Humain (transformation digitale des métiers et des organisations, ergonomie des systèmes complexes avec notamment la maîtrise des risques liés aux facteurs humains) ;
Bertin Modélisation et Informatique Scientifique (modélisation et simulation pour le nucléaire, développement et maintenance de logiciels scientifiques pour l'aéronautique et le spatial).

CNIM a également cédé sa participation indirecte dans la société SELCHP. La société SELCHP est propriétaire d'une usine de valorisation de déchets ménagers située à Londres (Royaume Uni). Elle exploite une usine de valorisation énergétique de déchets ménagers construite par CNIM en 1994.

2019

En 2019, CNIM a procédé à l'acquisition de :

COMETAL France : créée en 2000, COMETAL est spécialisée dans la fabrication et la maintenance de grilles de combustion destinées aux centrales de cogénération biomasse et aux centres de valorisation énergétique des déchets. L'entreprise commercialise également des pièces de rechange. Les activités de COMETAL sont très complémentaires de celles de CNIM Environnement & Energie. Avec cette acquisition, CNIM élargit et renforce son offre de services, de retrofit et de fourniture de pièces détachées sur ses marchés de prédilection.
85% du capital de la société Airstar Aerospace, précédemment détenue par le groupe Airstar. Thales Alenia Space demeure actionnaire minoritaire aux côtés de CNIM et partenaire industriel clé, en particulier dans le cadre du programme de dirigeable stratosphérique StratobusTM. Airstar Aerospace a été renommée CNIM Air Space.

Réorganisation juridique des activités du Groupe

Historiquement, l'activité du Groupe est opérationnellement structurée autour de deux Secteurs d'activité, à savoir les Secteurs Environnement & Energie (E&E) et Innovation & Systèmes (I&S), eux-mêmes opérationnellement organisés en Divisions comme suit :

• Secteur Environnement & Energie (E&E)

a. Division E&E EPC ;

b. Division E&E Traitement des Fumées (LAB) ;
c. Division E&E Services ;
d. Division E&E O&M (Exploitation)

• Secteur Innovation & Systèmes (I&S)

e. Division Systèmes Industriels ;

f. Division Bertin

La Société, société mère du Groupe, réalise directement à peu près la moitié du chiffre d'affaires du Groupe dans les activités a, c, d et e susvisées. Le reste du chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par les filiales du Groupe sans organisation juridique séparant clairement les différents métiers.

Cette situation s'est traduite par :

Un organigramme juridique confus, fruit de la construction historique du Groupe ;
Un manque de cohérence entre l'organigramme juridique du Groupe et les activités opérationnelles ;
Des modes de gouvernance peu homogènes entre les différentes filiales.

Le Groupe a donc lancé, en 2018, un chantier de réflexion en vue (i) de simplifier l'organisation juridique de ses activités, et (ii) de renforcer la cohérence de sa gouvernance et de son management.

Ce chantier est articulé autour des axes principaux suivants :

La filialisation par voie d'apports partiels d'actifs et le reclassement, respectivement, de l'ensemble des activités et moyens de la Société, d'une part, et de l'ensemble des filiales, d'autre part, relevant d'une même Division, dans et sous une société holding dédiée placée à la tête de la Division en question, et
Le regroupement, par voie d'apports de titres, des sociétés holding têtes de Division relevant d'un même Secteur, sous une Holding Intermédiaire placée à la tête du Secteur en question et détenue par la Société.
La mise en place d'une gouvernance renforcée dans l'ensemble des entités du Groupe.

L'ensemble des opérations a été autorisé le 26 juin 2019 par l'Assemblée générale de la Société et par l'associé unique de chacune des sociétés bénéficiaires d'un apport. Ces opérations d'apport étaient soumises à certaines conditions suspensives.

Le Groupe a constaté, en conséquence de la levée des conditions suspensives, la réalisation définitive des apports le 31 décembre 2019 à minuit, à l'exception de la Division E&E EPC, faute de l'obtention d'accords d'un nombre suffisant de co-contractants dans les délais. Néanmoins, les diligences pour recueillir ces accords se poursuivent afin de pourvoir réaliser cette opération sur l'exercice 2020.

Le Groupe a ainsi procédé à une filialisation par voie d'apports partiels d'actifs des éléments d'actifs corporels et incorporels, à l'exception de la Division E&E EPC reportée en 2020. Les opérations consistant, pour la Société à apporter aux deux Holdings Intermédiaires placées à la tête des deux Secteurs les titres des sociétés holding tête de Divisions, ont été également reportées sur l'exercice 2020.

Par ailleurs, le Groupe a procédé au reclassement de certaines participations indirectement détenues par la Société, par l'intermédiaire de CNIM Netherlands BV, lesquelles sont logées dans une sous holding intermédiaire (CNIM Environnement & Energie Participations) par voie d'apport par la Société de titres de CNIM Netherlands BV au 31 décembre 2019 à minuit.

Le nouvel organigramme figure à l'article 2.6. « Principales sociétés du Groupe CNIM au 31 décembre 2019 ».

Le Groupe a mis en place une gouvernance renforcée dans l'ensemble de ses entités, se traduisant par une forte implication du Directoire de la Société et de son Président dans la direction des filiales, garante de la cohésion du Groupe.

Enfin, la Société a changé de dénomination sociale, désormais « CNIM GROUPE », approuvée par l'Assemblée Générale de la Société du 26 juin 2019.

2020

Communication financière

La situation financière du groupe fait l'objet d'une description détaillée au paragraphe 2.11.

L'ensemble des communiqués et informations financières est accessible sur le site internet du Groupe

(https://cnim.com/finance/informations-financieres).

Finalisation de la réorganisation juridique des activités du Groupe

• Secteur Environnement & Energie (E&E)

a. Division E&E EPC ;
b. Division E&E Traitement des Fumées (LAB) ;
c. Division E&E Services ;
d. Division E&E O&M (Exploitation)

• Secteur Innovation & Systèmes (I&S)

e. Division Systèmes Industriels ;

f. Division Bertin

Cette situation se traduisait par :

un organigramme juridique confus, fruit de la construction historique du Groupe ;
un manque de cohérence entre l'organigramme juridique du Groupe et les activités opérationnelles ;
des modes de gouvernance peu homogènes entre les différentes filiales.

Ce programme, qui s'est poursuivi en 2020, s'est articulé autour des axes principaux suivants :

la filialisation par voie d'apports partiels d'actifs et le reclassement, respectivement, de l'ensemble des activités et moyens de la Société, d'une part, et de l'ensemble des filiales, d'autre part, relevant d'une même Division, dans et sous une société holding dédiée placée à la tête de la Division en question, et
la mise en place d'une gouvernance renforcée dans l'ensemble des entités du Groupe.

La Société a approuvé la transformation de la forme juridique de sa filiale LAB en société par actions simplifiée.

Le nouvel organigramme figure à l'article 2.6.1 « Principales sociétés du Groupe CNIM au 31 décembre 2020 ».

Cessions diverses

En 2020, CNIM a procédé à diverses cessions de participations ou de fonds de commerce qu'elle détenait/exploitait indirectement, à savoir :

Cession de la participation détenue indirectement dans la société CNIM Development et ses filiales, Handford waste Services Holdings, Handford Waste Services, Dudley Waste Services et Wolverhampton Waste Services, à la date 27 juillet 2020.
Cession de la participation minoritaire détenue par la filiale CNIM Systèmes Industriels dans la société Technoplus Industries le 4 novembre 2020.
Cession de la branche de fonds de commerce exploitée sous le nom « Bertin Energie Environnement » par la filiale Bertin Technologies le 30 septembre 2020.

Poursuite de la restructuration financière du Groupe

Changement de Gouvernance

Monsieur Nicolas Dmitrieff a été nommé, lors de cette Assemblée, administrateur puis, par le Conseil d'administration qui s'en est suivi, Président du Conseil d'administration.

Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 5. Gouvernement d'entreprise du présent document.

Cession de l'immeuble hébergeant le siège social situé 35 Rue de Bassano (Paris 8e)

Arbitrage Bahreïn

10 TABLES DE CONCORDANCE

10.1 Document d'enregistrement universel

Rubriques de l'annexe 1 du règlement délégué (CE)		Chapitre du DEU	Pages
	o 2019/980 du 14 mars 2019 n
REF	Intitulé
1.	Personnes responsables
1.1	Nom et fonction des responsables des informations	8.4	316
1.2	Déclaration des personnes responsables	8.4	316
1.3	Déclaration ou rapport d'expert	N/A	N/A
1.4	Informations provenant de tiers	N/A	N/A
1.5	Déclaration de l'autorité compétente	N/A	N/A
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Noms et adresses	8.1.6	308
2.2	Changement éventuel	8.1.6	308
3.	Facteurs de risque	2.7	52-60
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.1.1	308
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement de l'émetteur, et identifiant d'identité juridique	8.1.2	308
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1.3	308
4.4	Siège social, forme juridique et législation applicable à l'émetteur etc.	8.1.4	308
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	2.2/2.3	20-35/36-46
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	2.2/2.3	36-46
5.1.2	Nouveaux produit/s et/ou service/s	2.2.5/2.3.5	23-24/41-42
5.2	Principaux marchés	2.2.3/2.3.3	22/38-40
5.3	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	2.1	16-19
5.4	Stratégie et objectifs de l'émetteur	2.2.7/2.3.7	25-26/42-43
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	2.5	49
5.6	Position concurrentielle	2.2.4/2.3.4	22-23/40-41
5.7	Investissements	2.9	70-71
5.7.1	Investissements importants réalisés	2.9	70-71
5.7.2	Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	2.9	70-71
5.7.3	Informations sur les participations	6.2	234-259
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par l'émetteur de ses immobilisations corporelles	4	95-131
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire et organigramme du Groupe	2.6	49-51
6.2	Liste des filiales importantes	2.6/6.1.6	49-51/186-233
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	2.8-2.14 /6	61-86/181-259
7.1.1	Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur	2.8-2.14 /6	61-85/181-259
7.1.2	Evolution future probable des activités de l'émetteur et activités en matière de recherche et de développement	2.8-2.14 /6	61-85/181-259
7.2	Résultats d'exploitation	2.8-2.14 /6	61-85/181-259

7.2.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	2.8-2.14 /6	61-85/181-259
7.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires	2.8-2.14 /6	61-85/181-259
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court et à long terme)	2.10	72-75
8.2	Flux de trésorerie	2.10/2.14.2/6.1.5/6.2.3 72-	75/81/185/237
8.3	Besoins de financement et structure de financement	2.10	72-75
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	2.10	72-75
8.5	Sources de financement attendues	2.10	72-75
9.	Environnement réglementaire	1.5/2.7/4	15/52-60/95- 131
10.	Information sur les tendances
10.1	Principales tendances et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice	2.4	47-48
10.2	Tendances et incertitudes susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	2.7	52-60
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	N/A	N/A
11.2	Principales hypothèses	N/A	N/A
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A	N/A
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1	Composition des organes d'administration et de direction	5.1	132-176
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale	5.1.4	156-157
13.	Rémunération et avantages
13.1	Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction	5.1.5/5.1.6	157-166/167- 174
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	5.1.5/5.1.6	157-166/167- 174
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	5.1.2	142-152
14.2	Contrats de service prévoyant l'octroi d'avantages au terme de ces contrats	5.1.5/5.1.6	157-166/167- 174
14.3	Comités du Conseil d'administration	5.1.1.2/5.1.1.3	132-133/133- 139
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	5	132-180
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	7.1/7.2	260-275/276- 289
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	1.2/4.3.1.4	11/99-104
15.2	Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d'administration et de direction	3.1	87-92
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	4.4.2	123
16.	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	3.1	87-92
16.2	Existence de droits de vote différents	3.1	87-92
16.3	Contrôle de l'émetteur	3.1	87-92
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l'émetteur	3.1	87-92
17.	Transactions avec des parties liées	6.1.6 – Note 29	229-230
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur

18.1	Informations financières historiques	1.2/2.8/6	11/61-70/181- 259
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3	Audit des informations financières historiques annuelles	7.3/7.4/7.5	290-294/295- 299/300-307
18.4	Informations financières pro forma
18.5	Politique en matière de dividendes	3.3	94
18.5.1	Politique en matière de distribution de dividendes et restriction/s applicable/s	3.3	94
18.5.2	Dividende par action pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	3.3	94
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.1	16-19
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	2.8-2.14/6	61-85/181-259
19.	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	3.1.1.1	87
19.1.1	Capital social souscrit et nombre d'actions	3.1.1.1	87
19.1.2	Actions non représentatives du capital	3.1.1.2	87
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales	3.1.1.3	87
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	3.1.1.4	87
19.1.5	Droit d'acquisition et/ou obligation attachée au capital autorisé mais non émis	3.1.1.5	87
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	3.1	87-92
19.1.7	Historique du capital social	3.1.1.6	87
19.2	Actes constitutifs et statuts	8.3	315
19.2.1	Registre et objet social	8.2.1	309
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	8.2.3	313
19.2.3	Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	8.2.6	314
20.	Contrats importants	2.2.8 2.3.8 2.7.4 2.8.1 2.11 2.14.3 3.1.4 3.1.5 3.1.6 5.1.8 7.5	26-35 43-46 57 61-62 75-78 81-84 91 91 91-92 174-175 300-307
21.	Documents disponibles	8.3	315

10.2 Rapport financier annuel

Table de concordance rapport financier annuel 2020	Référence dans sommaire Document d'enregistrement universel	Pages
1. Comptes annuels	6.2	234-259
2. Comptes consolidés	6.1	181-233
3. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)	2.8-2.14	61-86
4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	8.4	316

5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	7.3/7.4/7.5	290-294/295- 299/300-307
6. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	6.1.6 (Note 31)	232-233
7. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	5.1	132-176

Incorporation par référence

En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document :

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant respectivement aux paragraphes 6.1 et 7.3 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé le 29 juin 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.20-0628 ;
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant respectivement aux paragraphes 6.2 et 7.4 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé le 29 juin 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.20-0628 ;
les commentaires sur l'activité de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant dans le chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé le 29 juin 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.20-0628 ;
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant respectivement aux paragraphes 6.1 et 7.3 du Document de référence 2018 déposé le 28 mars 2019 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro n°D.19-0221 ;
les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant respectivement aux paragraphes 6.2 et 7.4 du Document de référence 2018 déposé le 28 mars 2019 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro n°D.19-0221 ;
les commentaires sur l'activité de l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant dans le chapitre 2 du Document de référence 2018 déposé le 28 mars 2019 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro n°D.19-0221.

Constructions Industrielles de la Méditerranée CNIM GROUPE (CNIM) Siège social : 64, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret – France Adresse postale et commerciale : 67, rue Anatole France – 92300 Levallois Perret – France Tél : +33 (0)1 44 31 11 00 Fax : +33 (0)1 44 31 11 30 E-mail : [email protected] www.cnim.com Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 6 056 220 euros 662 043 595 RCS Nanterre LEI 969500CC2PIGAFVPD702

AI assistant

CNIM Groupe — Annual Report 2020

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CNIM GROUPE (CNIM)

Document d'Enregistrement Universel

2020

SOMMAIRE

1 QUI SOMMES-NOUS ?

1.1 Profil au 31 décembre 2020

1.1.1 Présentation générale du Groupe

1.1.1.1 Stratégie et perspectives

1.1.1.2 Recherche & Développement

L'innovation au cœur des projets

1.1.1.3 Un outil industriel de premier plan

1.1.1.4 Les facteurs clés de réussite

1.1.1.5 Informations sectorielles

1.2 Chiffres clés

1.3 Notre modèle d'affaires

1.3.1 Les parties prenantes

1.3.2 Notre modèle d'affaires

Tendances et facteurs principaux qui pourraient avoir une influence sur l'évolution de l'environnement commercial du Groupe.

• Une conscience accrue de la nécessité de limiter l'impact environnemental des activités :

• Des besoins croissants en énergie :

• Un monde instable, confronté à une prolifération des menaces :

1.3.3 Nos valeurs

1.4 Gouvernance

1.5 Environnement réglementaire

2 ACTIVITÉS, MARCHÉS, RÉSULTATS, STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, ÉVÉNEMENTS ET FAITS MARQUANTS

2.1 Événements et faits marquants 2020

A. Groupe CNIM

Communication financière

Finalisation de la réorganisation juridique des activités du Groupe

• Secteur Environnement & Energie (E&E)

• Secteur Innovation & Systèmes (I&S)

f. Division Bertin

Cessions diverses

Poursuite de la restructuration financière du Groupe

Changement de Gouvernance

Cession de l'immeuble hébergeant le siège social situé 35 Rue de Bassano (Paris 8e)

Arbitrage Bahreïn

B. CNIM Environnement & Énergie

• Livraisons de centres de valorisation énergétique des déchets clés en main

Kemsley, Royaume-Uni

Avonmouth, Royaume-Uni

• Exploitation d'unité de valorisation organique

Renouvellement du contrat exploitation et maintenance de l'UVO de Launay Lantic (22)

Client : Kerval Centre Armor

• Filiale LAB : maîtrise des émissions polluantes

Kenow Bremen (Allemagne)

KVA KEBAG Enova Zuchwil Emmenspitz (Suisse)

NEA SIWMF Singapore pour Keppel Seghers Belgique (Singapour)

a2a Brescia pour Termokimik Corporation (Italie)

C. Secteur Innovation & Systèmes

• CNIM Division Systèmes Industriels

CNIM poursuit son développement dans la Défense navale, terrestre et désormais aérienne pour l'Armée Française

CNIM se diversifie dans la mécanique pour les semi-conducteurs et développe son outil industriel

• Bertin Technologies

Cession de Bertin Energie Environnement

Projet phare 2020 de Bertin Technologies

2.2 Secteur Environnement & Énergie1

2.2.1 Profil

LAB dispose depuis 1953 de plus de 450 références dans plus de vingt pays.

2.2.2 Offre de produits et services

A. Construction de centres de valorisation énergétique des déchets

B. Exploitation et maintenance des centres de valorisation des déchets et des biomasses

C. Services (optimisation, réhabilitation, revamping et maintenance) pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses et les installations de combustion

D. Maîtrise des émissions polluantes

2.2.3 Marchés en 2020

A. Valorisation énergétique des déchets

B. Exploitation et maintenance pour les centres de valorisation des déchets et des biomasses

C. Services pour les centres de valorisation des déchets et des biomasses

D. Maîtrise des émissions polluantes

2.2.4 Positionnement concurrentiel (sources internes)

A. Construction de centres de valorisation énergétique des déchets

B. Exploitation et maintenance des centres de valorisation des déchets et des biomasses

C. Services (optimisation, réhabilitation, revamping et maintenance) pour les centres de valorisation énergétique des déchets et des biomasses et les installations de combustion

D. Maîtrise des émissions polluantes

2.2.5 R&D et nouveaux produits

A. Optimisation de la valorisation énergétique des déchets

B. Amélioration de l'empreinte environnementale

CNIM Groupe Annual Report 2020

2.2 Secteur Environnement & Énergie¹

2.3 Secteur Innovation & Systèmes²