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Apr 8, 2021

中伟新材料股份有限公司 章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 7 日召开公司第一届董事 会第十四次会议，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等 有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有 关条款进行相应修改，具体修改如下：

序 修订前 修订后 号 第二十五条 ...... 第二十五条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 1 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 其所持有的本公司股份；在任期届满前离职 司股份。 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届 满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。 第三十五条 持有公司 5%以上有表决 第三十五条 持有公司 5%以上有表决权 权股份的股东，将其持有的股份进行质押、 2 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第三十七条 ....... 第三十七条 ....... （十五）审批公司与关联人发生的交易（公 （十五）审批公司与关联人发生的交易 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 对值 5%以上的关联交易； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3 ...... ...... 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资 提供财务资助（含委托贷款） 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供 ...... 财务资助（含委托贷款） 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 ...... 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 2、交易标的（如股权）在最近一个会

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审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 3000 万元； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 金额超过 5000 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占 超过 500 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 对金额超过 3000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 5000 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5、交易产生的利润占公司最近一个会 300 万元。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 ...... 额超过 500 万元。 ....... 第三十八条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： ...... 第三十八条 公司下列对外担保行为，须 （四）连续十二个月内担保金额超过公 经股东大会审议通过： 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 ...... 额超过 5000 万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）按照担保金额连续 12 个月累计 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 过 5000 万元； 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算 ...... 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 董事会审议担保事项时，除应当经全体 4 担保； 董事的过半数通过外，还必须经出席董事会 ...... 会议的三分之二以上董事审议同意并经全 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 体独立董事三分之二以上同意。股东大会审 事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席 的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 事三分之二以上同意。股东大会审议前款第 过。 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 ...... 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 ...... 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于前 款规定第（一）至（四）项情形的，可以豁 免提交股东大会审议通过。 第七十三条 ...... 公司董事会、独立董事、持有百分之一 第七十三条 ...... 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 政法规或者证券监督管理机构的规定设立 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 的投资者保护机构等主体，可以作为征集 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 5 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公开请求公司股东委托其代为出席股东大 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。公开征集股东权利违反法律、行政

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法规或者证券监督管理机构有关规定，导致 公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。 第七十七条 ...... （二）选举 股东大会就选举非职工代表担任的董 事或监事进行表决时，实行累积投票制。累 积投票制是指股东大会选举两名及以上非 职工代表董事或非职工代表监事时，股东所 持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表 董事或非职工代表监事人数相同的表决权， 第七十七条 ...... 股东拥有的表决权可以集中使用。 （二）选举 累积投票制的操作细则如下： （1）股东大会就选举董事、监事进行表决 （1）公司股东在选举非职工代表董事、 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 非职工代表监事时所拥有的表决总票数，等 可以实行累积投票制。 于其所持有的股份乘以应当选非职工代表 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事、 非职工代表监事人数之积。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 （2）股东可以将其拥有的表决票集中 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 投向一名非职工代表董事、非职工代表监事 以集中使用。 候选人，也可以分散投向数名非职工代表董 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事 事、非职工代表监事候选人，但股东累计投 6 候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时， 出的票数不得超过其所享有的总票数。 实行差额选举。 （3）独立董事与非独立董事选举的累 （三）由职工代表出任的董事和监事由公 积投票，应当分别实行。 司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会 （4）在投票选举中要遵循由职工代表 和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由 担任的董事、 兼任高级管理人员职务的董 职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。 事及独立董事在董事总数中比例的有关限 （四）罢免董事、监事的程序比照上述第 制性规定。 （一）、（二）、（三）款规定执行。 （5）董事、监事候选人以其得票总数 违反本条第（一）、（二）、（三）、（四） 由高到低排列，位次在本次应选董事、监事 款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事 人数之前的董事、监事候选人当选，但每位 的决议无效。 当选董事或监事的得票数必须超过出席股 东大会股东所持有效表决权股份的二分之 一。 （三）由职工代表出任的董事和监事由 公司职工民主选举产生后，直接进入公司董 事会和监事会。董事会、监事会应当向股东 告知由职工代表出任的董事、监事的简历和 基本情况。 第八十九条 ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入 第八十九条 ...... 处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）被证券交易所公开认定为不适合 罚，期限未满的； 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 7 （七）法律、行政法规或部门规章规定的 尚未届满； 其他情形。 （八）法律、行政法规或部门规章规定 ....... 的其他情形。 ...... 8 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法 第九十一条 应当遵守法律法规和公

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	规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，不得以任何方式直接或间接从事本公司 及子公司相同或相似的业务（否则赔偿所造成 的损失，并立即停止其侵权行为）； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 违反本条规定的董事，触犯刑律者，公司 将配合有关执法机构依法追究有关人员刑事责 任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务， 维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不 得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人 及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的 商业机会，不得自营、委托他人经营公司同 类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，持续关注对公司生产经营可能造成 重大影响的事件，及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审 慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因 故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受 托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公 司真实、准确、完整、公平、及时履行信息 披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行 为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其 关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公 司或者其他股东利益的情形时，及时向董事 会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、证 券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实 和勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要 求履行职责。
9	第九十四条...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 ......	第九十三条...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。出现前述 情形的，公司应当在两个月内完成补选。 ......
10	第一百零四条 ......	第一百零三条 ......

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	对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供财务资助（含委托贷款）...... 2、交易的标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元； ...... 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过500万元； ....... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）关联交易事项的权限为： ....... 2、与关联法人发生的交易金额在100万元 且公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5% 以上的。 ......	对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供 财务资助（含委托贷款）...... 2、交易的标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； ...... 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）关联交易事项的权限为： ...... 2、与关联法人发生的交易金额在300 万元且公司最近一期经审计净资产值绝对 值0.5%以上的（提供担保、提供财务资助除 外）。 ......
11	新增	第一百一十七条 董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。
12	第一百二十九条....... 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百二十九条...... 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 公司监事。
13	第一百三十二条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。	第一百三十二条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。出现前述情形 的，公司应当在两个月内完成补选。
14	第一百四十四条...... 公司董事、高级管理人员应当对公司定期 报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董 事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应 当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十四条....... 公司董事、高级管理人员应当对公司定 期报告签署书面确认意见。公司监事会应当 对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见，说明董事会对定期报告 的编制和审核程序是否符合法律法规、中国 证监会和证券交易所的规定，报告的内容是 否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
15	第一百五十条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百五十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司内部控制制 度的建立和实施、公司财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。内部审计部门 应当保持独立性，不得置于财务部门的领导

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		之下，或者与财务部门合署办公。
16	第一百五十一条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十一条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计委员会负责监督及评估内部审计工 作。内部审计部门对审计委员会负责，向审 计委员会报告工作。

说明：《章程》其他条款不变，序号相应顺延。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会 二〇二一年四月九日

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