CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 15, 2022

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-069

中伟新材料股份有限公司

关于公司控股子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司 增资扩股暨放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）于 2022 年 7 月 15 日召开第 一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司控股子公司贵州中伟资源循环产业发展有 限公司增资扩股并放弃优先认购权的议案》，同意公司控股子公司贵州中伟新能源科技有限 公司（以下简称“贵州中伟新能源”）对控股子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司（以 下简称“贵州中伟循环”）以现金方式进行增资 125,000.00 万元。贵州中伟循环现有股东公司 及贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州生态环保基金”） 均同意放弃对贵州中伟循环本次增资扩股的优先认购权。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批 权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、增资事项概述

根据公司战略规划和经营发展需要，公司控股子贵州中伟新能源对控股子公司贵州中伟 循环以现金方式进行增资 125,000.00 万元，其中认缴注册资本 19,818.00 万元，以取得贵州 中伟循环 31.25%的股权，余下 105,182.00 万元计入资本公积。增资完成后，贵州中伟循环 的注册资本将由人民币 43,600.00 万元增加至 63,418.00 万元，中伟股份持有其 63.08%股权， 贵州中伟新能源持有其 31.25%股权，贵州生态环保基金持有其 5.67%股权，贵州中伟循环

为公司的控股子公司，不影响合并报表范围。

	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
		认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例

1

	（万元）		（万元）
中伟股份	40,000.00	91.75%	40,000.00	63.08%
贵州生态环保基金	3,600.00	8.25%	3,600.00	5.67%
贵州中伟新能源	0	0	19,818.00	31.25%
合计	43,600.00	100.00%	63,418.00	100.00%

二、增资方情况介绍

• 1.增资方基本情况

增资方名称：贵州中伟新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91520690MA7C3WRW8A

成立日期：2021 年 11 月 3 日

住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区大龙镇 2 号干道与 1 号干道交汇处 企业性质：其他有限责任公司

经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；电池销售；新兴能源技 术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车 换电设施销售；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

股东信息：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	中伟新材料股份有限公司	97,500	52%
2	贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	90,000	48%
合计		187,500	100%

2.最近一期的主要财务数据：

单位：万元

财务指标	2022 年3 月31 日/ 2022 年1-3 月	2021 年12 月31 日/ 2021 年度
总资产	62,486.69	62,503.48

2

净资产	62,486.69	62,495.35
营业收入	-	-
净利润	-8.66	-4.65

注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

3.关联关系

贵州中伟新能源为公司的控股子公司。

4.贵州中伟新能源不是失信被执行人。

三、增资对象的基本情况

1.基本情况（增资前）

公司名称：贵州中伟资源循环产业发展有限公司

住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

股东信息：中伟股份持股 52%，贵州生态环保基金持股 48%

法定代表人：邓光明

注册资本：43,600 万元人民币

统一社会信用代码：91520690MA6DN9UL21

成立日期：2016 年 10 月 8 日

经营范围：废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子电器产品回收、分类贮存与综 合回收利用；废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；电子产品、电池产品、电池 原材料的销售；货物及技术进出口。

权属情况：贵州中伟循环为公司控股子公司，公司及贵州生态环保基金所持有的贵州中 伟循环的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项，不 存在查封、冻结等司法措施等。

其他说明：截至本公告披露日，贵州中伟循环不是失信被执行人。

2.贵州中伟循环一年又一期的财务数据：

单位：万元

财务指标	2022 年3 月31 日/ 2022 年1-3 月	2021 年12 月31 日/ 2021 年度
总资产	149,273.96	155,419.01

3

净资产	72,975.03	70,802.91
营业收入	31,116.30	75,457.76
净利润	2,158.49	5,804.47

注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2022]19483 号的 审计报告，截止 2021 年 12 月 31 日，贵州中伟循环净资产账面价值为 70,802.92 万元。根据 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州中伟新能源科技有限公司拟对贵州中伟资源 循环产业发展有限公司增资扩股涉及的贵州中伟资源循环产业发展有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6258 号）（以下简称“资产评估报告”）， 以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，贵州中伟循环全部股东权益价值按照资产基础法的评 估值为 178,153.12 万元，按照收益法的评估值为 275,235.31 万元。

以上述评估值为价值参考依据，经各方协商，本次增资贵州中伟循环的投前估值为 275,000.00 万元。

五、增资协议的主要内容

甲方（增资方）： 贵州中伟新能源科技有限公司

乙方 1（目标公司原股东）： 中伟新材料股份有限公司

乙方 2（目标公司原股东）：贵州省生态环保发展基金合伙企业（有限合伙） 丙方（目标公司）：贵州中伟资源循环产业发展有限公司

• （甲方、乙方 1、乙方 2、丙方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”）

鉴于：

甲方拟对丙方进行增资扩股。乙方同意接受甲方对丙方的增资并成为丙方的新股东；就 本次增资扩股事宜，各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有 关法律、法规的规定，经友好协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条 各方基本情况

1.1 甲方是一家依法成立并合法存续的有限公司，注册地：贵州省铜仁市大龙经济开发 区大龙镇 2 号干道与 1 号干道交汇处；注册资本：187500 万元；注册号/统一社会信用代码： 91520690MA7C3WRW8A；法定代表人：张朝华。

• 1.2 现乙方 1 持有丙方 91.75%股权，乙方 2 持有丙方的 8.25%股权。

4

1.3 丙方工商登记基本情况：

公司全称	贵州中伟资源循环产业发展有限公司
统一社会信用代码	91520690MA6DN9UL21
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	张朝华
注册资本	43,600.00万元
成立日期	2016年10月08日
营业期限	2016-10-08至无固定期限
住所	贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定 应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法 规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废旧金 属、废旧电池及电池厂废料、报废电子电器产品回收、分类贮存与综合回收利 用；废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；电子产品、电池产品、 电池原材料的销售;货物及技术进出口。）
主营业务范围	硫酸镍、硫酸钴生产、销售；废旧锂电池回收与综合利用。
原股东方	乙方1中伟新材料股份有限公司为公司增资前的控股股东，乙方2为公司原股 东之一。

第二条 投资方案

2.1 乙方 1、乙方 2 同意放弃本次对丙方增资额同等条件下的优先认缴权，接受甲方作

为新股东对丙方进行增资扩股。

2.2 本次增资前，丙方公司章程及工商登记机关登记注册资本为 43,600.00 万元，股权结

构如下：

下：
序号	股东名称	认缴金额 （万元）	实缴金额 （万元）	出资方式	持股比例
1	中伟新材料 股份有限公司	40,000.00	40,000.00	货币	91.75%
2	贵州省生态环保 发展基金合伙企 业（有限合伙）	3,600.00	3,600.00	货币	8.25%
合 计		43,600.00	43,600.00	货币	100%

丙方各股东应确保在上表载明的认缴期限前出资到位。

5

2.3 本次交易完成后，公司总估值为 400,000.00 万元人民币，其中包括投资时经北京中 企华资产评估有限责任公司[中企华评报字(2022)第 6258 号]《资产评估报告》确认股东全 部权益评估价值为 275,000.00 万元人民币(取整数据)及甲方向丙方增资的 125,000.00 万元人 民币。

2.4 各方同意，甲方投资 125,000.00 万元，其中 19,818.00 万元作为公司注册资本投入， 以取得公司 31.25%的股权，余下 105,182.00 万元计入资本公积。

增资完成后，丙方注册资本由原 43,600 万元增至 63,418.00 万元（增加 19818 万元）， 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴金额 （万元）	实缴金额 （万元）	出资方式	持股比例
1	中伟新材料 股份有限公司	40,000.00	40,000.00	货币	63.08%
2	贵州中伟新能源 科技有限公司	19,818.00	19,818.00	货币	31.25
3	贵州省生态环保 发展股权投资基 金合伙企业（有 限合伙）	3,600.00	3,600.00	货币	5.67%
合 计		63,418.00	63,418.00	货币	100.00%

2.5 各方同意，甲方应将本协议第 2.3 条约定的增资款按照方案一以现金方式付至丙方 指定账户。甲方在支付增资价款时，有权根据丙方其他股东实缴注册资本比例，同比例支付， 如其他股东存在未足额缴付的，甲方有权同比例拒绝支付。

方案一：一次性出资。在投资前提满足后的 10 个工作日内一次性以现金方式付至丙方 指定的账户。

2.6 甲方按照本协议第 2.5 条约定，将增资款拨付至丙方监管账户后，同时，按照本协 议第三条约定办理完毕工商变更登记手续且公司章程修改符合本协议第四条关于公司治理 的相关约定，则甲方支付的增资款才视为丙方的资本金（注册资本金或者资本公积）。否则， 甲方支付的增资款不得视为丙方的资本金，甲方有权要求丙方返还增资款，甲方也可以通知 监管银行将增资款划转至甲方指定账户，且不需取得其他各方的同意。

2.7 各方同意，甲方按照本协议第二条的约定履行出资义务后，有权依照法律、本协议 和丙方公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。丙方各股东按照实缴出资比例享有分 红权和表决权（认缴出资实缴到位的情况若有变动，由丙方全体股东签字盖章确认后生效， 并自确认之日享有丙方的分红权和表决权）。

6

2.8 乙方 1、丙方共同保证，甲方增资款专款专用，不得用于偿还股东债务，不得用于 非经营性支出或者与丙方及其下属子公司主营业务不相关的其他经营性支出；用于国债、银 行存款等风险低、流动性强且符合国家有关规定的金融产品除外。若甲方事后核查发现有违 约使用资金的行为，甲方有权要求丙方立即纠正。

第三条 相关手续的办理

3.1 乙方 1、乙方 2 与丙方共同承诺，在本协议签署之日起 30 工作日内，确保丙方完成 工商变更登记全部手续（包括但不限于公司章程修改及董事、监事的变更）。非因丙方或乙 方 1、乙方 2 原因造成未能如期完成工商变更的，丙方应以书面方式通知甲方，经甲方书面 同意，可适当延迟变更期限。

3.2 如在进行工商变更登记过程中，登记管理机关要求对本协议、公司章程作出修改/ 补充或补充其他申请文件，则各方应在不违反本协议约定的前提下尽力配合对上述文件做出 必要修改或补充，以使其能够获得登记和备案。各方为了配合工商登记或备案的相关文件与 本协议相冲突的，以本协议为准。

3.3 如果丙方未按 3.1 条约定按时完成相关的工商变更手续，且逾期超过 20 个工作日仍 无法完成相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力情形除外），甲方有权以 书面形式通知乙方 1、乙方 2、丙方终止本协议，丙方应于本协议终止后 15 个工作日内退还 甲方已经支付的全部增资对价款，并返还该笔款项产生的利息(利率按照年化 4.65%标准计 算) ，但甲方同意豁免的情形除外。

• 3.4 取得换发的营业执照后，丙方应在 3 个工作日内向甲方提供更新后的营业执照复印

• 件（加盖公章），以及本次交易后由工商登记机关盖章的丙方注册信息查询单。

• 3.5 工商变更登记手续所需费用由丙方承担。

第四条 公司治理

• 4.1 甲方不派出董事、监事或高级管理人员，公司治理仍按原公司章程规定执行。

• 4.2 丙方股东均按照实缴出资比例享有表决权，丙方股东会就下列事项的决定需经代表

丙方二分之一（含）以上表决权的股东同意方为有效：

• （1）决定公司的经营方针和投资计划；

• （2）审议批准董事会报告；

• （3）审议批准监事会（或监事）报告；

• （4）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则（监事工作规则）；

• （5）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

7

• （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （7）知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置；

• （8）丙方的上市计划，包括中介机构（券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所）

的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；

• （9）订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；

• （11）丙方主营业务范围发生重大变化；

以下事项须经丙方全体股东三分之二（含）以上一致同意：

• （1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （2）修改公司章程；

• （3）股东乙方转让其股权导致其失去控股地位；

• （4）对丙方发行公司债券作出决议；

• （5）对丙方接受新的增资、增加或者减少注册资本作出决议；

• （6）对丙方或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

• （7）丙方的重大资产（重大资产认定标准参照上市公司资产重组认定）重组。

• （8）公司与关联方（关联方指公司持股 5%以上的股东、具有控制权的子公司、董事、

• 监事、高级管理人员及上述各方关系密切的家庭成员、所投资的企业等）进行的非经营性的 关联交易；

• （9）丙方或下属公司重要对外投资，单笔金额占公司上一季度末净资产总额的 30%（含）

• 或在 6 个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的 50%（含）；

• （10）丙方为股东或任意第三方提供大于 100 万元人民币担保（原已有的担保到期后的

• 继续担保、主营业务范围内的正常生产经营融资担保除外）；

• 4.3 董事会行使下列职权，一般事项涉及决策事项的需经全体董事三分之二（含）以上

• 同意方为有效，其中第（14）至（15）项所有董事一致同意方为有效：

• （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

• （2）执行股东会的决议；

• （3）制定公司的经营计划和投资方案；

• （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• （7）拟定的公司新的增资扩股方案；

8

（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）制订股东会议事规则、董事会议事规则；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）决定公司内部管理机构的设置；

（12）拟定的公司的重大资产重组方案；

（13）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（14）丙方为股东或任意第三方提供 50 万元以上 100 万以下人民币担保（原已有的担 保到期后的继续担保、主营业务范围内的正常生产经营融资担保除外）；

（15）丙方或下属公司重要对外投资，单笔金额占公司上一季度末净资产总额的 10% （含）-30%（不含）或在 6 个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的 30%（不含） -50%（不含）。

4.4 丙方应按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和 相关制度规定履行内部决策程序。如因关联交易导致公司利益受到侵害，丙方控股股东/实 际控制人应承担对公司造成的损害赔偿责任。

4.5 甲方权利。甲方作为股东享有对丙方经营管理的知情权和监督权，甲方有权取得丙 方的公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，甲方有权向丙方管理层提出建 议并听取管理层关于相关事项的汇报。丙方应按时向甲方提供以下资料和信息：

（1）每日历月度最后一日起 25 日内，以电子版方式提供该月度的合并财务报表，含利 润表、资产负债表和现金流量表；每日历季度最后一日起 30 日内丙方应向甲方提供加盖公 章的纸质版或电子版季度财务报告；每日历半年最后一日起 30 日内丙方应向甲方提供加盖 公章的纸质版或电子版半年财务报告；

（2）每日历年度结束后的 4 月 30 日前应提供有资质的会计师事务所审计确认无误的合 并财务报表及审计报告；

（3）在不违背《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定的前提下， 按照甲方要求的格式提供其他统计数据、财务和交易信息，以便甲方被适当告知丙方的公司 信息以保护自身利益；

（4）有权委托会计师事务所对丙方进行临时或年度审计，丙方有义务进行配合。

9

4.6 增资款使用要求。甲方享有对增资款使用的监管权，丙方使用增资款不得违反本协 议第 2.8 款之约定；在甲方需要时，甲方有权要求丙方按月/季度/年书面报告增资款的使用 情况，丙方应在增资完成后的一年内健全财务管理制度，明确资金的使用权限。

4.7 在甲方作为丙方股东期间，若丙方启动股份制改造、新三板挂牌、IPO 上市工作， 甲方有义务根据相关要求，对本协议的相关条款进行修订，以确保公司进入资本市场的目标 能顺利达成。

第五条 股权转让限制及增资

5.1 丙方在 IPO 或被整体并购前，未经甲方书面同意，乙方 1【中伟新材料股份有限公 司】不得向除乙方 1 控股股东范围外的控股公司以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙 方股权/股份（认定标准为乙方 1 累计转让股权比例超过丙方股权/股份的 10%），乙方 1【中 伟新材料股份有限公司】也不得向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或发生 导致丙方实际控制人发生变化的其他行为。乙方 1 及乙方 1 控股股东、实际控制人范围内的 控股公司间股权转让不受本条限制。

上述约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。丙方保 证，甲方持有丙方股权期间，丙方的公司章程应根据本协议第六条的约定作出相应的规定。

5.2 优先认购增资权。丙方另进行增资扩股的，甲方、乙方 1、乙方 2 有权按所持股权 比例享有优先购买权；丙方为股份有限公司的，甲方、乙方 1、乙方 2 同样适用本条约定。 但甲方、乙方 1、乙方 2 以书面形式放弃优先认购增资权的情形除外，甲方、乙方 1、乙方 2 接到丙方增资扩股认购通知后，未在 15 个工作日内行使优先认购权的，视同甲方、乙方 1、 乙方 2 放弃优先认购增资权。

5.3 优先受让权。投资完成后，丙方股东进行股权转让的（乙方 1 及乙方 1 控股股东范 围内的控股公司内部股权转让除外），在同等价格和条件下，甲方、乙方 2 享有按股权比例 优先受让权。丙方为股份有限公司的，甲方、乙方 2 同样适用本条约定。但甲方、乙方 2 书面放弃优先受让权的情形除外。

5.4 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果乙方 1 作为转让方拟向除甲 方、乙方 2 以外的第三方((乙方 1 及乙方 1 控股股东范围内的控股公司内部股权转让除外） 转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方 1 累计转让股权比例超过丙方 股权/股份的 10%），或是向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，则甲方、乙 方 2 有权以与乙方 1 拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，优先向受让方出售甲方

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持有的部分或全部丙方股权，且乙方 1、丙方有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优 先购买甲方、乙方 2 所持有的丙方股权。但甲方、乙方 2 书面放弃共同出售权的情形除外。

第六条 知识产权的占有与使用

6.1 乙方 1、丙方共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议 签订之后，丙方是公司名称、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、 各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人或已获得所有权人的充 分授权；上述知识产权均经过必要的相关政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权 而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持 续有效性。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1.本次交易的目的

公司坚持“前驱体材料制造+新能源材料循环回收”双轮驱动模式，贵州中伟循环作为新 能源材料循环回收重要实施主体，被列入符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规 范条件》企业名单（第二批）。本次增资扩股有利于优化贵州中伟循环的资本结构，帮助强 化其在产业中的优势地位，与公司前驱体产业形成良好的产业链协同优势，进一步提高公司 的整体资本实力和竞争力。

2.对公司的影响

本次增资完成后，公司对贵州中伟循环的持股比例由 91.75%下降至 63.08%，公司控股 子公司贵州中伟新能源持有贵州中伟循环 31.25%股权，贵州中伟循环仍为公司的控股子公 司，不影响公司合并报表范围。

本次由公司控股子公司贵州中伟新能源增资认购贵州中伟循环 31.25%股权，故公司放 弃对贵州中伟循环增资的优先认购权，是综合考虑公司发展需要作出的谨慎决策，符合公司 未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公 司的持续经营能力。

贵州中伟循环在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，其业 务发展情况和预期投资效果存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1.公司第一届董事会第三十四次会议决议；

• 2.《审计报告》；

• 3.《资产评估报告》。

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特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会 二〇二二年七月十六日

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