CNGR Advanced Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份 及战略配售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作 为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市、2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对中伟股份 首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出 具本核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票和股本变动情况

（一）公司首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3184 号）同意注册，中伟新材料股份有 限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 56,970,000 股，并于 2020 年 12 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行 前总股本 512,680,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 569,650,000 股。

（二）公司上市后股本变动情况

2021 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319 号文核准， 公司完成向 22 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 36,023,053 股，新增 股份的登记手续于 2021 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕，并于 2021 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 569,650,000 股增加至 605,673,053 股。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战 略配售股份，锁定期为 12 个月，其中首次公开发行前部分股东持有的限售股数

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量为 95,189,000 股，首次公开发行战略配售股份数量为 7,449,600 股，合计解禁 股份数量为 102,638,600 股，占公司总股本的 16.9462%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计18名，分别为北京君联晟源股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、福州经济技术开发区兴睿永瀛股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴睿永瀛”）、海富长江成长股权投资（湖 北）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富长江”）、贵州新动能产业投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能”）、江苏疌泉绿色产业股权投资基金 （有限合伙）（以下简称“疌泉投资”）、嘉兴谦杰股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“嘉兴谦杰”）、铜仁恒盛励能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“恒盛励能”）、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司（以 下简称“贵州高投”）、铜仁源聚智合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称“源聚智合”）、中国―比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、 嘉兴谦诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴谦诚”）、服务贸易创 新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”）、贵州大龙扶贫开发投资 有限责任公司（以下简称“大龙扶贫”）、贵州省梵净山投资控股集团有限公司（以 下简称“梵投集团”）、平潭建发捌号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “建发捌号”）、苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君骏德”）、 华泰证券资管－民生银行－华泰中伟股份家园1号创业板员工持股集合资产管理 计划（以下简称“员工资管计划”）、上海菁茂投资有限公司。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》，本次申请解除股 份限售的股东受限于如下限售安排：

（一）公司5%以上股东君联晟源、君骏德的承诺

1、公司股东君联晟源承诺如下：

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺 人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。

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（2）对于本承诺人于2019年12月通过增资方式获得的发行人338万股股份， 如属于发行人首次公开发行股票申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则自上 述增资扩股工商变更登记完成之日（即2019年12月30日）起36个月内，不转让或 者委托他人管理本承诺人持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排 有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发 前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发 行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收 益足额交付发行人为止。

2、公司股东君骏德承诺如下：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。

（2）如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排 有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发 前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发 行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收 益足额交付发行人为止。

（二）公司股东兴睿永瀛、海富长江、新动能、疌泉投资、嘉兴谦杰、恒盛 励能、贵州高投、源聚智合、中比基金、嘉兴谦诚、服贸基金、大龙扶贫、梵投 集团、建发捌号的承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。

2、如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有

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不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发 前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发 行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收 益足额交付发行人为止。

（三）其他董事、高级管理人员的承诺

公司董事会秘书廖恒星、财务总监朱宗元承诺：

1、自发行人股票上市之日起12个月内，及本承诺人离职后6个月内，不转让 或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发 前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 （2021年6月23日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股 票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价 格。

3、如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有 不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发 前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发 行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，直至本承诺 人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

（四）监事的承诺

公司监事贺启中、黄星、曾高军、王一乔承诺：

1、自发行人股票上市之日起12个月内，及本承诺人离职后6个月内，不转让

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或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有 不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发 前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发 行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，直至本承诺 人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

（五）战略配售股东的承诺

本次解除限售的战略配售股东华泰中伟股份家园1号创业板员工持股集合资 产管理计划承诺：持有的公司股票自上市后，限售期为12个月；上海菁茂投资有 限公司承诺：持有的公司股票自上市后，其中50%股份限售期为12个月，另外50% 股份限售期为24个月。

（六）发行前持股5%以上股东的持股及减持意向承诺

持股5%以上股东君联晟源、君骏德就股份锁定、减持意向及减持价格作出 如下承诺：

“1.自中伟股份股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本次发行前所直接和间接持有的中伟股份股份，也不由中伟股份回购本次发行 前所直接和间接持有的中伟股份股份。

上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持中伟股份股份 的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等 相关程序，并保证在任意连续90日内减持股份的总数不超过中伟股份届时股份总 数的1%。

上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持中伟股份股份的， 在任意连续90日内，减持股份的总数不超过中伟股份届时股份总数的2%。

• 2.本公司承诺，如未来减持中伟股份股份，将遵照《上市公司股东、董监高

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减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并 尽可能促使受让方遵守前述规定。”

除上述承诺外，本次申请解除限售股东无其他追加承诺。

截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前发行股票和首次公开发行 战略配售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本 次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月24日（星期五）。

• 2、本次解除限售股东户数共计18户。

• 3、本次解除限售股份数量为102,638,600股，占公司总股本的16.9462%。

• 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

限售股 类型	序 号	股东名称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	剩余限售 股份数量	备注
首次公 开发行 前已发 行股份	1	北京君联晟源股权投资合伙企业（有 限合伙）	24,979,000	21,599,000	3,380,000	注1
	2	兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司 －福州经济技术开发区兴睿永瀛股 权投资合伙企业（有限合伙）	9,160,000	9,160,000	0	注2
	3	海富产业投资基金管理有限公司-海 富长江成长股权投资（湖北）合伙企 业（有限合伙）	7,640,000	7,640,000	0	注2
	4	贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限 责任公司－贵州新动能产业投资基 金合伙企业（有限合伙）	7,630,000	7,630,000	0	注2
	5	兴投（平潭）资本管理有限公司－江 苏疌泉绿色产业股权投资基金（有限 合伙）	6,930,000	6,930,000	0	注2
	6	嘉兴谦杰股权投资合伙企业（有限合 伙）	6,840,000	6,840,000	0
	7	铜仁恒盛励能企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	6,698,900	6,698,900	0	注3

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限售股 类型	序 号	股东名称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	剩余限售 股份数量	备注
	8	贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限 责任公司－贵州省高新技术产业发 展基金创业投资有限责任公司	6,100,000	6,100,000	0	注2
	9	铜仁源聚智合企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	5,681,100	5,681,100	0	注3
	10	中国―比利时直接股权投资基金	3,820,000	3,820,000	0
	11	嘉兴谦诚股权投资合伙企业（有限合 伙）	2,960,000	2,960,000	0
	12	服务贸易创新发展引导基金（有限合 伙）	2,780,000	2,780,000	0
	13	贵州大龙扶贫开发投资有限责任公 司	2,290,000	2,290,000	0	注4
	14	贵州省梵净山投资控股集团有限公 司	2,290,000	2,290,000	0	注5
	15	平潭建发捌号股权投资合伙企业（有 限合伙）	1,390,000	1,390,000	0
	16	君联资本管理股份有限公司－苏州 君骏德股权投资合伙企业（有限合 伙）	1,380,000	1,380,000	0	注2
首次公 开发行 战略配 售股份	17	华泰证券资管－民生银行－华泰中 伟股份家园1号创业板员工持股集 合资产管理计划	5,697,000	5,697,000	0
	18	上海菁茂投资有限公司	5,697,000	1,752,600	3,944,400	注6

注 1：根据君联晟源承诺，对于 2019 年 12 月通过增资方式获得的公司 338 万股股份，因属 于公司首次公开发行股票申报受理日前六个月内进行增资扩股的，自上述增资扩股工商变更 登记完成之日（即 2019 年 12 月 30 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持 有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份，故该部分股份锁定至 2022 年 12 月 29 日。 注 2：根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》，私募基 - 金证券账户应当以“私募基金管理人全称 私募基金名称”作为证券账户名称，故公司股东 福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）、海富长江成长股权投资（湖 北）合伙企业（有限合伙）、贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉绿色 产业股权投资基金（有限合伙）、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司、苏 州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称均加上其私募基金管理人名称。 注 3：公司在办理上市发行登记时，因取值处理尾数错误，恒盛励能与源聚智恒所持股份数 量与上市公告书存在尾数差异。

注 4：贵州大龙扶贫开发投资有限责任公司所持股份中 2,290,000 股处于质押状态，待解除 质押后方可上市流通。

注 5：贵州省梵净山投资控股集团有限公司所持股份中 2,290,000 股处于质押状态，待解除 质押后方可上市流通。

注 6：上海菁茂投资有限公司为公司首次公开发行战略配售股股东，现因办理解禁业务时有 部分限售股份处于转融通出借状态，本次解除限售股份数量不包含转融通出借部分股份。

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在公司员工资管计划、恒盛励能、源聚智合三个持股平台中，由董事、监事、 高级管理人员持有的股份，需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》中的规定：“每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%”。公司将监督董监高做好股份限售工作。

四、股本结构变动表

本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限 售后，公司股份变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动数	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	增+/减-	数量（股）	比例
限售条件流通 股/非流通股	556,162,653	91.8256%	-102,638,600	453,524,053	74.8794%
无限售条件流 通股	49,510,400	8.1744%	+102,638,600	152,149,000	25.1206%
总股本	605,673,053	100.0000%	-	605,673,053	100.0000%

本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最终办理结果为准。

根据《深圳证券交易所中国证券金融股份有限公司中国证券登记结算有限责 任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投 资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。因部分首次公开发行 战略配售股份战略投资者参与转融通出借业务，该部分限售股票出借后，按照无 限售流通股管理。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除 限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求； 公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承 诺。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司首 次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

董瑞超

贾光宇

华泰联合证券有限责任公司

2021年12月17日

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